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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○二一年七月  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19 第五章 董事会......................................................................................................................... 24 第一节 董事..................................................................................................................... 24 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34 第七章 监事会......................................................................................................................... 36 第一节 监事..................................................................................................................... 36 第二节 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38 第二节 内部审计............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 42 第九章 通知和公告................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程................................................................................................................. 46 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定， 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市市场监督管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五 路 236 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 2 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：道路普通货物运输、 道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客 运、市际非定线旅游客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机 构经营）；交通意外保险（航空意外除外）；汽车配件、化工产品、橡胶制品、 润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、 日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储；旅客票务代理（铁路 客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其 他专业咨询与调查；创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷 藏车道路运输、集装箱道路运输；汽车租赁；小型车辆维修（二类）资质；汽车 音响设备；城市公共交通运输；出租车客运；大型货物道路运输；快递服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 30 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 2 合计 100,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000.80 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 4 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 5  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司的股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会 应当收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 6 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 7 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 8  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； 9  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 10  7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 11 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12  第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 13 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 14  第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 15  第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 16  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 17 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 18  第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 19 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违 反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 20  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 应按下列规定执行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； 21  （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 22 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 23 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超 过六年。 24  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； 25  （四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇八条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 26 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百〇九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董 事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： 27  （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 28 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 29 司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易标（如股权）的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以专人送达、传真、电子邮件、挂号邮寄、电话、短信或微信等其他 有效通讯方式进行通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议应以专人送达、传真、电子 邮件、挂号邮寄、电话、短信或微信等其他有效通讯方式在会议召开五日前通知 全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事 会会议的除外。 第一百二十四条 书面的董事会会议通知包括以下内容： 30  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十五条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 31 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董 事享有一票表决权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十三条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； 32  （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十五条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 33 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 34 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签 署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露，公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 35  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 36 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整，监事无法保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 37  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 38 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 39  4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 40  监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百六十九条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴 股东股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 41 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 42 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第（二） 至第（六）款所述方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 43  第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 44 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 45  第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 46 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百〇六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇九条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十条 本章程经股东大会审议通过并公告后施行。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文) 47 

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一九年十一月  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五 路 236 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 2 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：道路普通货物运输、 道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客 运、市际非定线旅游客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机 构经营）；交通意外保险（航空意外除外）；汽车配件、化工产品、橡胶制品、润 滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、 日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储；旅客票务代理（铁路 客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市场服务；物业管理；企业总部管理；其 他专业咨询与调查；创业指导服务；国际道路货物运输、国际道路旅客运输、冷 藏车道路运输、集装箱道路运输；汽车租赁；小型车辆维修（二类）资质；汽车 音响设备。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 3  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 30 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 2 合计 100,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000.80 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 4 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 5 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 7 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 8 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9  （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 10 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 11 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 12  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 13  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 14  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 15 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 16 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 17  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 18  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 19  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得 采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； 20  （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 应按下列规定执行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； 21  （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 22 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 23 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 24 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 25  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 26 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 27  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 28  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 29  5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 30  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 31  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； 32  (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 33  公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 34  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 35 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 36  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 37  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 38 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 39 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 40 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41  第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 43  第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 44 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 45  第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 46 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文) 47 

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一九年十一月  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五 路 236 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 2 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）；市际非定线旅游客运；国际道路货物运输、国 际道路旅客运输、冷藏车道路运输、集装箱道路运输、劳务派遣。一般经营项目： 汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机 电产品、电气设备、五金交电产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场 服务；货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市 场服务；物业管理；企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服务；代驾 服务、汽车租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 3  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 30 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 2 合计 100,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000.80 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 4 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 5 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 7 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 8 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9  （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 10 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 11 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 12  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 13  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 14  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 15 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 16 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 17  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 18  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 19  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得 采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； 20  （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 应按下列规定执行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； 21  （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 22 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 23 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 24 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 25  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 26 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 27  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 28  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 29  5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 30  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 31  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； 32  (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 33  公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 34  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 35 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 36  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 37  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 38 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 39 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 40 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41  第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 43  第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 44 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 45  第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 46 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文) 47 

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一九年八月  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 26 第三节 董事会 ................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五 路 236 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 2 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）；市际非定线旅游客运；国际道路货物运输、国 际道路旅客运输、国际道路旅客运输站、国际道路货物运输站、货物专用运输（冷 藏保鲜）、国际货物专用运输（冷藏保鲜设备）。一般经营项目：汽车配件、化工 产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设 备、五金交电产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场服务；货物仓储； 旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；其他资本市场服务；物业管理； 企业总部管理；其他专业咨询与调查；创业指导服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 3  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 30 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 2 合计 100,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000.80 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 4 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 5 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 7 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 8 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9  （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 10 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 11 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 12  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 13  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 14  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 15 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 16 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 17  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 18  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 19  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得 采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； 20  （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 应按下列规定执行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； 21  （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 22 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 23 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 24 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 25  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 26 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 27  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 28  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 29  5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 30  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 31  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； 32  (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 33  公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 34  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 35 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 36  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 37  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 38 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 39 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 40 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41  第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 43  第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 44 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 45  第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 46 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文) 47 

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一九年一月  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁北五 路 236 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 2 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）；市际非定线旅游客运。一般经营项目：汽车配 件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、 电气设备、五金交电产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场服务；货 物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）；旅游客运；实业投资，投资咨询， 商务咨询。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 30 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 2 合计 100,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000.80 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 4 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 5 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 6  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 7 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 8 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； 9  （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 10  （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 11 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 12  第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会江苏监管局和证券交易所提交有关证明材料。 13  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 14  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 15  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 16  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 17 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 18  （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得 19 采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； 20  （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 应按下列规定执行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； 21  （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 22 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 23 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 24 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 25  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 26 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 27  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 28  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 29  5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 30  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 31  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； 32  (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 33  公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 34  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 35 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 36  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 37  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 38 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 39 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 40 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41  第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 43  第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 44 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 45  第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 46 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文) 47 

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一八年八月  目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 28 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第九章 通知和公告................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算......................................................................................................... 44 第十一章 修改章程................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：乌鲁木齐市黑龙江路 51 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 2 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）；市际非定线旅游客运；市际定线旅游客运。一 般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰 装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用百货的销售；房屋租赁； 非占道停车场服务；货物仓储；旅客票务代理（铁路客票、飞机票）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 3  第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 68 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 30 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 2 合计 100,000,000 100 第十九条 公司股份总数为 16,000.80 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： 4  （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 5  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 6  （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 7 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司董事、高级管理人 8 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 9  （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 10 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： 11  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 12 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会江苏监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 13 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 14 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 15  第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 16  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 17 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 18  （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得 19 采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提名； 20  （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时， 应按下列规定执行： （一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再 次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该 等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； 21  （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 22 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 23 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 24 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 25  第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 26 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 27  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 28  （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 29  5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开三 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 30  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 31  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； 32  (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 33  公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 34  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 35 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 36  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 37  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 38 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 39 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 40 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 41  第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 42  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 43  第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 44 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 45  第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 46 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文) 47 

公告内容详见附件

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一八年一月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40 第九章 通知和公告................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 42 第二节 解散和清算......................................................................................................... 43 第十一章 修改章程................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：乌鲁木齐市黑龙江路 51 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 13,334 万元人民币（以下简称“元”）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）。一般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制 品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电 产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场服务；货物仓储；市际非定线 旅游客运。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 合计 100,000,000 第十九条 公司股份总数为 13,334 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会江苏监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名； （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开三 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应 占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文)

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 二○一七年一月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 26 第三节 董事会................................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 35 第一节 监事..................................................................................................................... 35 第二节 监事会................................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计............................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40 第九章 通知和公告................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 42 第二节 解散和清算......................................................................................................... 43 第十一章 修改章程................................................................................................................. 45 第十二章 附则......................................................................................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得《企业法 人营业执照》，执照号为：650100030002794。 第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 33,340,000 股，于 2017 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称：DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：乌鲁木齐市黑龙江路 51 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为 13,334 万元人民币（以下简称“元”）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）。一般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制 品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电 产品、日用百货的销售；房屋租赁；非占道停车场服务；货物仓储；市际非定线 旅游客运。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 合计 100,000,000 第十九条 公司股份总数为 13,334 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以 上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会江苏监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名； （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开三 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中中独立董事 应占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维 吾尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 （以下无正文)

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 章 程 （草案） 二○一四年七月 目 录 第一章 总则............................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4 第三节 股份转让............................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会........................................................................................................... 6 第一节 股东....................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18 第五章 董事会......................................................................................................................... 23 第一节 董事..................................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................................. 25 第三节 董事会................................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会......................................................................................................................... 34 第一节 监事..................................................................................................................... 34 第二节 监事会................................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 36 第二节 内部审计............................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40 第九章 通知和公告................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 42 第二节 解散和清算......................................................................................................... 43 第十一章 修改章程................................................................................................................. 44 第十二章 附则......................................................................................................................... 45 6-4-1 第一章 总则 第一条 为维护德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司以发起设立方式设立，在【】工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》，执照号为：【】。 第三条 公司于【核准日期】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 英文名称: DELIXI XINJIANG Transportation Co.,Ltd. 第五条 公司住所：乌鲁木齐市黑龙江路 51 号 邮政编码：830000 第六条 公司注册资本为【】万元人民币（以下简称“元”）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 6-4-2 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉， 创造经济效益。 第十三条 公司经营范围是（以登记机关核准为准）：许可经营项目：道路 普通货物运输；道路货运站（场）；市际班车客运；省际班车客运；市际包车客 运；省际包车客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 交通意外保险（航空意外除外）。一般经营项目：汽车配件、化工产品、橡胶制 品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电 产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 6-4-3 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。 第十七条 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所 上市后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司由原有限公司按截至 2012 年 12 月 31 日的账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，变更后公司普通股总数为 10,000 万股。原有限公 司股东为股份公司发起人，按照各自在有限公司出资比例，认购股份公司的股份。 各发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示： 序号 股东名称 认购股数（股） 占股本总额比例（%） 1 德力西新疆投资集团有限公司 68,000,000 新疆维吾尔自治区国有资产投资 2 30,000,000 经营有限责任公司 3 马跃进 2,000,000 合计 100,000,000 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 6-4-4 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 6-4-5 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上 的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； 6-4-6 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 6-4-7 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 6-4-8 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分，对负有主要责任的董事，提议股东大会予以罢免。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占 用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结，凡不能在规定 时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）回购公司股票； （九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议； 6-4-9 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易事项和 其他重大交易事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 职权。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过： （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 6-4-10 （三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他重大交易。 交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入或者租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门规章或本章程规定 属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 策程序的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 6-4-11 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 6-4-12 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召 集股东”）可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会江苏监管局和证券交易所提交有关证明材料。 6-4-13 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告各股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，应于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以专 人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 6-4-14 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 6-4-15 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示 委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权 的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人的姓名或单位名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 6-4-16 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 6-4-17 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有表决权股份总数的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 6-4-18 （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 监事的报酬; （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）回购公司股票； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）调整公司分红政策； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 6-4-19 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事，候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东提名； （二）独立董事，候选人由董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东提名； （三）非职工代表监事，候选人由监事会、连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东提名； 6-4-20 （四）职工代表监事，由职工推选提名。 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行信息披 露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可 以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会议案 的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 6-4-21 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会 现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人） 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式及 每项提案的表决结果。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 一经选举通过立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 6-4-22 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技 能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董 事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。 第一百条 董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开 始计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 6-4-23 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； 6-4-24 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除。董事 对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以 外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 6-4-25 第一百一十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独 立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲 属和主要社会关系； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外，还具有以下职权： （一）本章程规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关 6-4-26 法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立 董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，独立董事人数不少于董事会人 数的 1/3。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。 公司不设职工代表董事。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订回购公司股票的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； 6-4-27 （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项； （十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联 交易情况向股东大会作专项报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董事会 审议通过。 （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第（二）项规定的须 经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议通过。 （三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规定的须 经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 （四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除外）达 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规定的须经股东大会 审议标准的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产5%以上； 6-4-28 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，或绝 对金额超过100万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的5%以上，或绝对金额超过500万元； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的经利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 5%以上，或绝对金额超过 100 万元。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开三 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开 临时董事会会议的除外。 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 6-4-29 （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障 董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要 以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以 采取书面传签的方式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事 享有一票表决权。 6-4-30 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章 程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事 会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中中独立董事 应占多数，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6-4-31 （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实 施； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等）； （二）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情 况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议； （三）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 6-4-32 （六）对以上事项的实施进行检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理 人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项； 6-4-33 （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在 总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确 定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 6-4-34 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大 会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 6-4-35 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，作为章程的附件，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 6-4-36 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远 发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 6-4-37 （二）公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当 优先采用现金分红进行利润分配； 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合 并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30%。 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以 少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的 10%： 1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 5,000 万元。 3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。 4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的 30%，且超过 5,000 万元。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 6-4-38 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的， 还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配方案的制订和执行 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应 当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基 础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润 分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数表决通过。 （七）分红政策的调整 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 6-4-39 监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会 的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经 二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利 润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做 出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国 证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 第一百七十条 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东 股利收入的应纳税金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 6-4-40 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）挂号邮件； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，可以第一百七十八条第 （二）至第（六）款所述方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期。 6-4-41 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定一份或者多 份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 6-4-42 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（三）项、 第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 6-4-43 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 6-4-44 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 6-4-45 第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定为准。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发 行股份并上市完成之日起施行。另需及时报【】工商行政管理局备案。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 (以下无正文) 6-4-46