卓朗科技(600225.SH)

公告内容详见附件

天津卓朗信息科技 股份有限公司 章 程 二零二二年七月修订  目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 5 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………15 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………21 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………28 第四节 董事会秘书………………………………………………31 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 1 第七章 监事会…………………………………………………………34 第一节 监事………………………………………………………34 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………43 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………43 第九章 通知和公告……………………………………………………44 第一节 通知………………………………………………………44 第二节 公告………………………………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………45 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………45 第二节 解散和清算………………………………………………46 第十一章 修改章程……………………………………………………48 第十二章 附则…………………………………………………………49 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称]天津卓朗信息科技股份有限公司 [英文全称]TIANJIN TROILA INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所：天津市红桥区湘潭道 1 号 邮政编码：300133 第六条 公司注册资本为人民币叁拾肆亿壹仟壹佰叁拾玖万肆 仟叁佰陆拾叁元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 3 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务； 软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；非居住房 地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 4  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 3,411,394,363 股，公司股本结 构为：普通股 3,411,394,363 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； 5  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 6 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 8  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 9 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； 10  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召 集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 11 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 12 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 13  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 14  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 15 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 16  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 17  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 18  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 19 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 20  第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会设 1 名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 21 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 22  第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 23 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中职工董事 1 名。 设董事长一人，可以设副董事长。董事会独立董事人数不得低于全体 董事的三分之一。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 24 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书、总法律顾问； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名 与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 25 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处置方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； 26  （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 27 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 28 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 29 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 30 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 31 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监、总法律顾问为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 32  第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： 33  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 34 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 35  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 36  第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 37 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 38 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 39 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 40 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 41  4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 42 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 43 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 44 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 45 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 46 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 47 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 48  第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。 49 

天津松江股份有限公司 章 程 二零二二年四月修订  目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 5 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………15 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………21 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………28 第四节 董事会秘书………………………………………………31 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 第七章 监事会…………………………………………………………34 1  第一节 监事………………………………………………………34 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………43 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………43 第九章 通知和公告……………………………………………………44 第一节 通知………………………………………………………44 第二节 公告………………………………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………45 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………45 第二节 解散和清算………………………………………………46 第十一章 修改章程……………………………………………………48 第十二章 附则…………………………………………………………49 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津市红桥区湘潭道 1 号 邮政编码：300133 第六条 公司注册资本为人民币叁拾肆亿壹仟壹佰叁拾玖万肆 仟叁佰陆拾叁元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 3 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租 赁；房地产开发；商品房销售；云计算技术、互联网、物联网、传感 网通信技术的开发、转让、咨询、服务；信息系统集成服务；通信工 程、电子系统工程的设计、施工、技术咨询；货物及技术的进出口业 务；房地产信息咨询；批发和零售业；房屋代理销售；工程项目管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4  第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 3,411,394,363 股，公司股本结 构为：普通股 3,411,394,363 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 6 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 8 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 9 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 10  (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召 集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 11  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 12 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 13 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 14  第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 15  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 16 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 17  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 18 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 19  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 20  第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会设 1 名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 21  第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; 22  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 23 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中职工董事 1 名。 设董事长一人，可以设副董事长。董事会独立董事人数不得低于全体 董事的三分之一。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 24  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书、总法律顾问； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名 与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： 25  （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处置方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； 26  （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 27 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 28 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 29  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 30 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； 31  （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监、总法律顾问为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 32 得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 33  第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 34 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 35 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 36 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 37 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 38 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 39  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 40 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 41 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 42  2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 43 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 44 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 45 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 46 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 47  第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 48  第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。 49 

天津松江股份有限公司 章 程 二零二零年四月修订  目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 5 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 8 第一节 股东……………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………15 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………21 第一节 董事………………………………………………………21 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………28 第四节 董事会秘书………………………………………………31 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 第七章 监事会…………………………………………………………34 1  第一节 监事………………………………………………………34 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………43 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………43 第九章 通知和公告……………………………………………………44 第一节 通知………………………………………………………44 第二节 公告………………………………………………………45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………45 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………45 第二节 解散和清算………………………………………………46 第十一章 修改章程……………………………………………………48 第十二章 附则…………………………………………………………48 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆 佰壹拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租 赁；房地产开发；商品房销售；云计算技术、互联网、物联网、传感 网通信技术的开发、转让、咨询、服务；信息系统集成服务；通信工 程、电子系统工程的设计、施工、技术咨询；货物及技术的进出口业 务；房地产信息咨询；批发和零售业；房屋代理销售；工程项目管理。 4 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 935,492,615 股，公司股本结构 为：普通股 935,492,615 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； 5  （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 8 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 9  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； 10  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召 11 集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 12 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 13 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 14  第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 15 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 16 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 17  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 18 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 19 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 20  第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 21 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 22  第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 23 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； 24  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书、总法律顾问； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名 与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； 25  （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处置方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 26  第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 27  第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 28 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 29  第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 30  第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； 31  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监、总法律顾问为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 32 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 33  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 34  监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 35 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 36 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 37  第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 38 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 39 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 40  3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 41 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 42 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 43  第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 44  第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 45  第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 46 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 47 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 48  第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。 49 

天津松江股份有限公司 章 程 二零一八年九月修订  目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 5 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………20 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………28 第四节 董事会秘书………………………………………………30 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 第七章 监事会…………………………………………………………33 1  第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………43 第九章 通知和公告……………………………………………………43 第一节 通知………………………………………………………43 第二节 公告………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………44 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………44 第二节 解散和清算………………………………………………46 第十一章 修改章程……………………………………………………48 第十二章 附则…………………………………………………………48 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆 佰壹拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租 赁；房地产开发；商品房销售；云计算技术、互联网、物联网、传感 网通信技术的开发、转让、咨询、服务；信息系统集成服务；通信工 程、电子系统工程的设计、施工、技术咨询；货物及技术的进出口业 务；房地产信息咨询；批发和零售业；房屋代理销售；工程项目管理。 4 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 935,492,615 股，公司股本结构 为：普通股 935,492,615 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； 5  （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 6  第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 7 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 8 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 9 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 10 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 11  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 12  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 13  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 14 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 15 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 16 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 17  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 18 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 19  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 20 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 21  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 22  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 23  第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书、总法律顾问； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 24  (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 25 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 26 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 27  第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 28  公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 29  经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 30 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 31 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监、总法律顾问为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； 32  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 33  第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 34 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； 35  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 36  第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 37  董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 38 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 39 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 40  3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 41  4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 42  第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： 43  (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定中国证监会指定的信息披露报刊和上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 44  第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 45  第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 46 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 47  第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。 48 

天津松江股份有限公司 章 程 二零一七年十一月修订 目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 5 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………20 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………28 第四节 董事会秘书………………………………………………30 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 第七章 监事会…………………………………………………………33 第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………43 第九章 通知和公告……………………………………………………43 第一节 通知………………………………………………………43 第二节 公告………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………44 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………44 第二节 解散和清算………………………………………………46 第十一章 修改章程……………………………………………………48 第十二章 附则…………………………………………………………48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆 佰壹拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文化体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业、证券业、城市基础设施进行投资；房屋租 赁；房地产开发；商品房销售；云计算技术、互联网、物联网、传感 网通信技术的开发、转让、咨询、服务；信息系统集成服务；通信工 程、电子系统工程的设计、施工、技术咨询；货物及技术的进出口业 务；房地产信息咨询；批发和零售业；房屋代理销售；工程项目管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 935,492,615 股，公司股本结构 为：普通股 935,492,615 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

天津松江股份有限公司 章 程 二零一七年十一月修订 目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 5 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………20 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………28 第四节 董事会秘书………………………………………………30 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 第七章 监事会…………………………………………………………33 第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………43 第九章 通知和公告……………………………………………………43 第一节 通知………………………………………………………43 第二节 公告………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………44 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………44 第二节 解散和清算………………………………………………46 第十一章 修改章程……………………………………………………48 第十二章 附则…………………………………………………………48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆 佰壹拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术 的开发、转让、咨询、服务；信息系统集成服务；通信工程、电子系 统工程的设计、技术咨询及安装工程；货物及技术的进出口业务；以 自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流业、能 源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传 媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投资；沿 线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；房地产信息咨询； 建筑业；商品房销售；批发和零售业；房屋租赁；房屋代理销售；工 程项目管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 935,492,615 股，公司股本结构 为：普通股 935,492,615 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

天津松江股份有限公司 章 程 二零一六年五月修订 目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 4 第一节 股份发行………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定 ………………………………… 10 第三节 股东大会的召集…………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………20 第二节 董事会……………………………………………………24 第三节 独立董事…………………………………………………27 第四节 董事会秘书………………………………………………30 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………32 第七章 监事会…………………………………………………………33 第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………35 第三节 监事会决议………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………38 第一节 财务会计制度……………………………………………38 第二节 内部审计…………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………42 第九章 通知和公告……………………………………………………43 第一节 通知………………………………………………………43 第二节 公告………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………44 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………44 第二节 解散和清算………………………………………………45 第十一章 修改章程……………………………………………………47 第十二章 附则…………………………………………………………48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆 佰壹拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领 导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实 全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合， 领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设， 加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优 势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞 争优势。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投 资；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销 售；房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 935,492,615 股，公司股本结构 为：普通股 935,492,615 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

天津松江股份有限公司 章 程 二零一五年二月修订 目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 4 第一节 股份发行………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 9 第三节 股东大会的召集…………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………20 第二节 董事会……………………………………………………23 第三节 独立董事…………………………………………………27 第四节 董事会秘书………………………………………………30 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………31 第七章 监事会…………………………………………………………33 第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………34 第三节 监事会决议………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………37 第一节 财务会计制度……………………………………………37 第二节 内部审计…………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………42 第九章 通知和公告……………………………………………………43 第一节 通知………………………………………………………43 第二节 公告………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………44 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………44 第二节 解散和清算………………………………………………45 第十一章 修改章程……………………………………………………47 第十二章 附则…………………………………………………………48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟伍佰肆拾玖万贰仟陆 佰壹拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投 资；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销 售；房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 935,492,615 股，公司股本结构 为：普通股 935,492,615 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

天津松江股份有限公司 章 程 二零一四年八月修订 目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 4 第一节 股份发行………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 9 第三节 股东大会的召集…………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………13 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………20 第一节 董事………………………………………………………20 第二节 董事会……………………………………………………23 第三节 独立董事…………………………………………………27 第四节 董事会秘书………………………………………………30 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………31 第七章 监事会…………………………………………………………33 第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………34 第三节 监事会决议………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………37 第一节 财务会计制度……………………………………………37 第二节 内部审计…………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………42 第九章 通知和公告……………………………………………………43 第一节 通知………………………………………………………43 第二节 公告………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………44 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………44 第二节 解散和清算………………………………………………45 第十一章 修改章程……………………………………………………47 第十二章 附则…………………………………………………………48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰肆拾万壹仟柒佰 零柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投 资；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销 售；房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 626,401,707 股，公司股本结构 为：普通股 626,401,707 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 公司的控股股东及其关联方侵占公司资产或资金时，公司有权按 照法律、法规的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控 股股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照法律、法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份 等办法偿还控股股东及其关联方所侵占的公司资产或资金。控股股东 及其关联方侵占公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上独立董 事提议，并经公司董事会审议批准后，公司可申请对控股股东所持股 份进行司法冻结。 如果公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方附 属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事，董事会可以向股东大会提请予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配的基本原则和形式： 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的 净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中 期现金分配或股利分配。 （二）公司现金分红比例及条件： 1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发 展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实 现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括： 公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计净资产的百 分之三十或最近一期经审计总资产的百分之二十。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: 1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的项 目除外)； 2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的项 目除外)； 3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告； 4)公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。 2.差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 制定差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述 规定执行。 3.公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅 一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分 之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提 交股东大会批准。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配 方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、 监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事 表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公 司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股 东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或 独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资 者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时 答复中小股东关心的问题。 6.利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2)分红标准和比例是否明确清晰； 3)相关的决策程序和机制是否完备； 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）公司现金分红政策的调整或变更： 1.公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不 得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为 出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度， 结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、 现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立 董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的 制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个 会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

天津松江股份有限公司 章 程 二零一二年九月修订 目录 第一章 总则…………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………… 4 第一节 股份发行………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会……………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 9 第三节 股东大会的召集…………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………12 第五节 股东大会的召开…………………………………………14 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………16 第五章 董事会…………………………………………………………19 第一节 董事………………………………………………………19 第二节 董事会……………………………………………………23 第三节 独立董事…………………………………………………27 第四节 董事会秘书………………………………………………29 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………31 第七章 监事会…………………………………………………………33 第一节 监事………………………………………………………33 第二节 监事会……………………………………………………34 第三节 监事会决议………………………………………………36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………37 第一节 财务会计制度……………………………………………37 第二节 内部审计…………………………………………………40 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………40 第九章 通知和公告……………………………………………………41 第一节 通知………………………………………………………41 第二节 公告………………………………………………………42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………42 第一节 合并、分立、增资和减资………………………………42 第二节 解散和清算………………………………………………43 第十一章 修改章程……………………………………………………45 第十二章 附则…………………………………………………………45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定，对 照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股，于二零 零零年一月二十七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 天津松江股份有限公司 [英文全称]TIANJIN SONGJIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿 色产业基地 A 座 4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆佰肆拾万壹仟柒佰 零柒元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、副总经理、财务负责人、公司总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益最大化为目标，通过建 立现代企业制度、规范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市场竞争中不断进步，最 终为股东创造更大的财富。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 以自有资金对房地产、高新技术产业、公用事业、环保业、物流 业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐 业、传媒业、园林绿化业进行投资；道路、桥梁开发、建设；证券投 资；沿线附属设施开发、建设、经营、管理；房地产开发；商品房销 售；房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十八条 公司股票，统一在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司系经福建省经济体制改革委员会批准，由原国有 企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福建宏裕粮油开发公司、福 州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立股份有限公司，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行 960 万股。 第二十条 公司现有股份总数为 626,401,707 股，公司股本结构 为：普通股 626,401,707 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过证券交易所集中竞价交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定 提前报上海证券交易所备案且在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 法律、行政法规另有规定的情况除外。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司 办公地会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的重 大事项。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公司的影响超过 10 年，则相 关有效资料应保存至该影响消除为止。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召 集人应当立即向证券交易所报告，说明原因，并披露相关情况及律师 出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以 设副董事长。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序。 由董事会决定的事项包括： （一）决定投资额占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的投 资方案（通过招、拍、挂交易方式获得的土地开发项目不受此限制）； （二）决定占上市公司最近一期经审计的总资产 30%以下的重大 资产处臵方案； （三）决定金额在 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资 产 5%以下的关联交易； （四）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。 第一百一十八条 根据本章程规定，应由公司董事会决定的对外 担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意通过。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真或信函；通知时限为：三天。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期 限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十七条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任职 资格及独立性要求。 第一百三十九条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。 第一百四十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则、证券交易所其他 规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时， 应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料， 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九） 公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未 完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理 3 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书、公司总监为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 同时适用于公司高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级 管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、总经理不得无故辞退。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会 主席代表公司与董事和总经理进行诉讼。 第一百七十二条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 产，不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事 会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议、检查监事会决议的实施情况、代表监事会向 股东大会报告工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理的建议。 第一百七十八条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地点、 内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议作 出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十三条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一 项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行 情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十四条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十五条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 第一百八十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百八十九条 季度财务会计报告、中期财务报告和年度财务 报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五至百分之十； (4)提取任意公积金； (5) 按照股东持有的股份比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥 补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策： （一）公司利润分配政策的基本原则： 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 （二）利润分配的形式： 1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：1.公司三年平均经营 活动产生的现金流量净额为负数时；2.审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见以外的审计报告。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，并提交股东大会审议决定。 （五）公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配预案由公司总经理拟定后，提交公司董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案 除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决 同意，方可提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上 听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审 议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配 政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期壹年，可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方式 进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并、分立或需要减少注册资本的，合并、 分立各方或公司应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作 出合并、分立或者减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》上公告三次。 公司减少注册资本的，减资后的注册资本不得低于法定的最低限 额。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的 协议由分立后的公司承担。 第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资、劳动保险费用及法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股 东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百二十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。

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华通天香集团股份有限公司 章 程 （修订稿） 二零零九年七月章 程 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定， 对照《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记 手续。 公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 号文批准，以定向募集 方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于二零零二年三月二十六日，经上海市工商行政管理局核 准，由福建省福州市福清镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政局管理局核 准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区。 第三条 公司于一九九九年十月十八日经中国证券监督管理委 员回批准,首次向社会公众发行人民币普通股肆仟伍佰万股。 第四条 公司注册名称： [中文全称]华通天香集团股份有限公司 [英文全称]HUATONG TIANXIANG GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所：天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿 色产业基地A 座4-061 座 邮政编码：300384 第六条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟壹佰壹拾万零壹元。 第七条 公司营业期限为伍拾年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与章 程 2 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人、总会计师、总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定， 充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力开发“菜篮子” 工程，走高科技农业之路，并向金融、国际贸易等相关领域渗透。以 最佳的资源配置方式，通过合法正当的竞争获取经济效益，追求社会 效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 项目投资开发管理（国家专项专营和禁止的项目除外）；生物技 术开发；电子信息技术的开发；海洋、淡水动物养殖；园艺植物培植； 植物园经营；农业技术服务；农业机械加工；咨询服务；国内贸易（除 专项审批）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权，同股同利。章 程 3 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹 元。 第十八条 公司股票，统一在上海证券中央登记结算公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为13400 万股，成立 时向发起人福建省福清市财政局、福清宏裕粮油开发公司、福州市粮 食经济开发总公司发行960 万股，占公司可发行普通股总数的7.16%。 第二十条 公司的股本结构为：普通股221100001 股，其中发 起人持有125951926 股，占公司股本总额的56.97％；其他普通股股 东持有95148075 股，占公司股本总额的43.03%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本， 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规 定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；章 程 4 (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司章 程 5 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者 在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利：章 程 6 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权章 程 7 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；章 程 8 (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会：章 程 9 (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地、公司 福州会议室或北京会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大章 程 10 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的章 程 11 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联章 程 12 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；章 程 13 (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不章 程 14 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。章 程 15 公司在未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括：(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的 表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过章 程 16 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股章 程 17 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票章 程 18 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过之时 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公章 程 19 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠 实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相 冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得 同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害章 程 20 本公司的利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任章 程 21 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情 况后三日内以书面方式向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如该董事事先不知情，在公司董事会讨论该关联事项时，该董事 应立即向董事会报告其关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该 董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。 有关联关系的董事不得参加董事会有关该关联事项的讨论及表 决。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、章 程 22 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 董 事 会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可 以设副董事长。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及章 程 23 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定的投资事项、公司投资运用资金不得超过公司最近一 次经审计的净资产的50%（含50%）；超过上述比例的，应报股东大会 批准。低于上述比例的，由董事会批准。 第一百一十七条 公司对外担保应当经董事会全体成员三分之 二以上同意或股东大会批准。 第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；章 程 24 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 事长代行其职权。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日 内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。 第一百二十三条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 传真或信函；通知时限为：三天。 如有本章第一百零六条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时 董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限；章 程 25 (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董 事有一票表决权。 第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，董事会会议记录保存期限为十年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受章 程 26 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百三十六条 独立董事除按第一节条款执行外，还应按本节 以下条款执行，如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致，按本 节条款执行。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合国家法规或规定的任 职资格及独立性要求。 第一百三十八条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当按照国家法规或规定和公司章程的要求，认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际 控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十九条 独立董事的一般任职资格： （一） 熟悉本公司的经营业务； （二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规； （三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； （四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、章 程 27 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询 等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届 满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露。 第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可 以不再履行职务。章 程 28 第一百四十五条 公司重大关联交易（指公司拟以关联人达成的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百四十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 第一百四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 第四节 董事会秘书章 程 29 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股 权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职 业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 能力。 本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录； (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、 应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所 有关规定； (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、 政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报 告中国证监会和证券交易所； (七)为公司重大决策提供咨询和建议； (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；章 程 30 (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的 其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请有会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第六章 经 理 第一百五十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百五十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于公司经理。 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)提议召开董事会临时会议；章 程 31 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会 上没有表决权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百六十三条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情章 程 32 形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 国家公务员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单， 经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时 亦同。监事会成员中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦 同。 监事会设主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。 第一百六十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以 连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其 职务。员工代表担任监事期间，公司董事会、经理不得无故辞退。股 东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民 主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满前，股东大 会或职工代表大会不得无故解除其职务。员工代表担任监事期间，公 司董事会、经理不得无故辞退。 第一百七十条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册 和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括 营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将 其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督 权。 第一百七十一条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作。 第一百七十二条 当董事和经理与公司发生诉讼时，由监事会主 席代表公司与董事和经理进行诉讼。章 程 33 第一百七十三条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取 私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产， 不得泄露公司的秘密。 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应当承担赔偿责任。 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工 利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监 督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会由五名监事组成，包括 以下人员： （一）股东代表； （二）不低于监事会成员总数三分之一的员工代表。 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经出席股东大会的 股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。 监事会成员中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦 同。章 程 34 监事会设主席一名，由全体监事过半数同意选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权； (六)列席董事会会议； (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十八条 监事会对董事、经理的违法行为和重大失误 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向 董事会提出解聘经理的建议。 第一百七十九条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件 和业务活动经费，按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各 业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十条 监事会每年至少召开两次会议。一般应每季度 召开一次，每半年至少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况下， 有权要求监事会主席召开临时监事会。是否召开由监事会主席决定， 但经三分之一以上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等 效力。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十二条 监事会会议于召集前，应当将会议时间、地 点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期章 程 35 限，事由及议题，发出通知的日期。 监事应当出席监事会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意 见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应载明授权范围。未提交书面意见及书面委托者，视为放弃在该次会 议上的投票权；无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意 监事会的决议。 第三节 监事会决议 第一百八十三条 监事会的议事方式为：通过监事会会议决议 作出决定。 监事会的表决程序为：提出议案；由监事投票表决或举手表决； 监事签署表决结果。监事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分 之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名表 决方式。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。 第一百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记 录人应在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免 除责任。 第一百八十五条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每 一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执 行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害员工利章 程 36 益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经 复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通报直至提议召开临时股 东大会解决。 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建 议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。 第一百八十六条 公司在出现下列情况时： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股 东提出时。 董事会应召开临时股东大会，但逾期未召开临时股东大会的，监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第一百八十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以 内编制公司年度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中 期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表；章 程 37 (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项 以外的会计报表及附注。 第一百九十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五至百分之十； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 向股东分配利润。 第一百九十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东 原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公 积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百九十六条 公司的利润分配办法，应遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利 润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期章 程 38 现金分红； （三）公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期壹年，可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百零二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股章 程 39 东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。 第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务时，提前三 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中 国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以传真或信函方 式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以传真或信函方 式进行。章 程 40 第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送送人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当 编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三 次。章 程 41 第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到 通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务 的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。章 程 42 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主营机关组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确 认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和章 程 43 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及 清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十二章 附 则章 程 44 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则及投资者关系管理制度作为本章程的附件。 第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。 二零零九年七月