万隆光电(300710.SZ)

公告内容详见附件

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杭州万隆光电设备股份有限公司 章程 二〇二二年五月  目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................... 2 第三章 股 份 ..................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 21 第五章 董事会 ................................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................................ 26 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 29 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 36 第七章 监事会 ................................................................................................................................... 38 第一节 监事 ............................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ........................................................................................................................... 39 第八章 党建工作 ............................................................................................................................... 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 42 第二节 内部审计 ....................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 46 第十章 通知 ....................................................................................................................................... 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ................................................................................................................... 49 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................... 51 第十三章 附则 ................................................................................................................................... 52  第一章 总则 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号--创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立 的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路 11695 号 1 幢 邮政编码：311241 第六条 公司注册资本为人民币 6,861.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及董事会确定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：充分运用股份制机制，强化公司管理体系和制度， 依靠自主创新，实现股东利益最大化，从而造福员工、回馈社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出 口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭 网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电 子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发； 软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监 控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对 外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类 医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 2  依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、 施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周友水、上海源美投资管 理有限公司、宏扬控股集团有限公司、上海振愿实业投资中心（有限 合伙）、宁海县芝林生产物资有限公司、单小荣、陈建良、施世林、 于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张 云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。公 司成立时发起人以杭州万隆光电设备有限公司截至 2011 年 4 月 30 日 经审计的账面净资产 149,296,570.17 元按照 3.0669：1 比例折为股份 有限公司的股本 48,680,000 股，其余进入资本公积 100,616,570.17 元。 各发起人按照其所持有的杭州万隆光电设备有限公司股权比例相应 持有公司的股份。 第十九条 折股后，公司发起人的认购股份数和出资比例如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1. 许梦飞 1,260 25.8833% 3 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 2. 许泉海 1,393 28.6154% 3. 朱国堂 27.3 0.5608% 4. 徐凤仙 27.3 0.5608% 5. 任国瑞 21 0.4314% 6. 朱一飞 196 4.0263% 7. 施小萍 12.6 0.2588% 8. 张龙样 12.6 0.2588% 9. 蔡奕 12.6 0.2588% 10. 丁春良 4.2 0.0863% 11. 王福祥 4.2 0.0863% 12. 周友水 4.2 0.0863% 上海源美投资管理 13. 620 12.7362% 有限公司 14. 宏扬控股集团有限公司 260 5.3410% 上海振愿实业投资中心 15. 115 2.3624% （有限合伙） 宁海县芝林生产物资 16. 25 0.5136% 有限公司 17. 单小荣 140 2.8759% 18. 陈建良 110 2.2597% 19. 施世林 90 1.8488% 20. 于虹 40 0.8217% 21. 徐锦梁 145 2.9786% 22. 陆建国 45 0.9244% 23. 周洁 10 0.2054% 24. 徐孟英 143 2.9376% 25. 朱亚法 85 1.7461% 26. 蒋芳 11 0.2260% 27. 李雪峰 3 0.0616% 28. 张云 3 0.0616% 29. 谢淑华 3 0.0616% 30. 任东进 3 0.0616% 31. 胡传松 3 0.0616% 32. 赖定军 3 0.0616% 33. 李琦 10 0.2054% 34. 沈留燕 4 0.0822% 35. 王云剑 22 0.4519% 合计 4,868 100.0000% 4 第二十条 公司股份总数为 6,861.4 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 第二十一条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司因本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 6  的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 9  债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 10  (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的交易事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出 资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的 转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优 11  先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保 情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 事同意。公司在连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 12  公司为控股股东、实际控制人及其关联方他人提供担保，应当采取反 担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 股东大会可以制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表 13  决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 应以公司章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 15  第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； 16  (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 17  施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 18  的其他地方。 第六十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 19 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质 询者说明理由： (一) 质询与议题无关的； (二) 质询事项有待调查的； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； (四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的； (五) 其他重要事由。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 20 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的 专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 21  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 22  关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 23 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务， 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 24 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决 权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当 披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 25  第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 26  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 27  监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限 2 年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔 偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未 通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 28 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）、二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 29  聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算)的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 1000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出 30  资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的 转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系 的交易除外)。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 第一百一十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 披露。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司 章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 31  委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款 规定的通知时限。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知全 体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； 32  (五) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还 需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上通过。法律、行政法规规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传 阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 33  当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 放弃的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百三十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事 中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计 委员会主要职责包括： (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报 董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、 工作程序、质量和结果; (二) 监督及评估公司的内部审计制度及其实施; (三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (四) 审查公司的财务信息及其披露; 34  (五) 审查公司内控制度; (六) 公司董事会授权予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所 相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第一百三十四条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公 司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战 略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百三十五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立 董事担任召集人。提名委员会主要职责包括： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选 人的建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建 议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 35  以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要 评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其 他人员为公司的高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第第一百零二条关于董事的忠实义务和本章程第一百零三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 36 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案，实施并监督公司的发 展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、 损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事 处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 37 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司 的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公 司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 38 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； 39  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。如 监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： 40  (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织机构。 第一百六十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性 组织。 第一百六十七条 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等规定履行职责： (一) 保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执 行； (二) 发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心 作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维 护各方的合法权益，服务中心工作，促进公司健康发展； (三) 参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题的决策； (四) 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究， 提出意见和建议； (五) 研究其它应由公司党委决定的事项。 41  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 42  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百七十六条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红的方式分配利润。 第一百七十七条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； (四) 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 本章程所称重大投资计划或重大资金支出是指： (一) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资 43  的项目除外)； (二) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资 的项目除外)； (三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 第一百七十八条 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 具体现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十九条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股 票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净 资产的摊薄因素制定分配方案。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 44 第一百八十条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开 披露。 第一百八十一条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 第一百八十三条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百八十四条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 45  调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 46  事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电 子邮件、公告等形式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日 为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 47  收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为深圳证券交易场所的网 站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，同时指定巨潮资 讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 48  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 49  规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 50  在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 51  关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百二十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》和《累积投票制实施细则》等。 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批 52  准。 第二百二十七条 本章程由董事会根据股东大会的授权进行调整或补充后审议通过生 效。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 杭州万隆光电设备股份有限公司 法定代表人签字： 2022 年 5 月 53 

杭州万隆光电设备股份有限公司 章程 二〇二二年四月  目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................... 2 第三章 股 份 ..................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ......................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................... 7 第一节 股东 ................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................... 21 第五章 董事会 ................................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................................ 26 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 29 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 35 第七章 监事会 ................................................................................................................................... 37 第一节 监事 ............................................................................................................................... 38 第二节 监事会 ........................................................................................................................... 38 第八章 党建工作 ............................................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 41 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 41 第二节 内部审计 ....................................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 45 第十章 通知 ....................................................................................................................................... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................... 47 第二节 解散和清算 ................................................................................................................... 48 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................... 51 第十三章 附则 ................................................................................................................................... 51  第一章 总则 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立 的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路 11695 号 1 幢 邮政编码：311241 第六条 公司注册资本为人民币 6,861.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及股东大会确定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：充分运用股份制机制，强化公司管理体系和制度， 依靠自主创新，实现股东利益最大化，从而造福员工、回馈社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出 口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭 网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电 子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发； 软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监 控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对 外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类 医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 2  依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、 施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周友水、上海源美投资管 理有限公司、宏扬控股集团有限公司、上海振愿实业投资中心（有限 合伙）、宁海县芝林生产物资有限公司、单小荣、陈建良、施世林、 于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张 云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。公 司成立时发起人以杭州万隆光电设备有限公司截至 2011 年 4 月 30 日 经审计的账面净资产 149,296,570.17 元按照 3.0669：1 比例折为股份 有限公司的股本 48,680,000 股，其余进入资本公积 100,616,570.17 元。 各发起人按照其所持有的杭州万隆光电设备有限公司股权比例相应 持有公司的股份。 第十九条 折股后，公司发起人的认购股份数和出资比例如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1. 许梦飞 1,260 25.8833% 3 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 2. 许泉海 1,393 28.6154% 3. 朱国堂 27.3 0.5608% 4. 徐凤仙 27.3 0.5608% 5. 任国瑞 21 0.4314% 6. 朱一飞 196 4.0263% 7. 施小萍 12.6 0.2588% 8. 张龙样 12.6 0.2588% 9. 蔡奕 12.6 0.2588% 10. 丁春良 4.2 0.0863% 11. 王福祥 4.2 0.0863% 12. 周友水 4.2 0.0863% 上海源美投资管理 13. 620 12.7362% 有限公司 14. 宏扬控股集团有限公司 260 5.3410% 上海振愿实业投资中心 15. 115 2.3624% （有限合伙） 宁海县芝林生产物资 16. 25 0.5136% 有限公司 17. 单小荣 140 2.8759% 18. 陈建良 110 2.2597% 19. 施世林 90 1.8488% 20. 于虹 40 0.8217% 21. 徐锦梁 145 2.9786% 22. 陆建国 45 0.9244% 23. 周洁 10 0.2054% 24. 徐孟英 143 2.9376% 25. 朱亚法 85 1.7461% 26. 蒋芳 11 0.2260% 27. 李雪峰 3 0.0616% 28. 张云 3 0.0616% 29. 谢淑华 3 0.0616% 30. 任东进 3 0.0616% 31. 胡传松 3 0.0616% 32. 赖定军 3 0.0616% 33. 李琦 10 0.2054% 34. 沈留燕 4 0.0822% 35. 王云剑 22 0.4519% 合计 4,868 100.0000% 4 第二十条 公司股份总数为 6,861.4 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 第二十一条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 5 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司因本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 6  的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 9  债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的交易事项； 10  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 3000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出 资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的 转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优 11  先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保 情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 事同意。公司在连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 12  上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十条 股东大会可以制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表 13  决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 应以公司章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 15  第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； 16  (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 17  施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 18  的其他地方。 第六十九条 委托人为非自然人股东的，如果法定代表人或执行事务合伙人委派代 表等人员因故不能签署授权委托书的，由董事会、其他决策机构(无董 事会时)决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 19 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质 询者说明理由： (一) 质询与议题无关的； (二) 质询事项有待调查的； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； (四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的； (五) 其他重要事由。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 20  表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的 专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 21  (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 22  当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 23 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加 计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务， 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 24  组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决 权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当 披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 25  第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 26 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； 27  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限 2 年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔 偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未 通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 28  声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第（一）、二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 29  聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算)的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元。 上述“交易”，包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出 30  资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的 转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）；（12）证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的“交易”事项：（1）购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系 的交易除外)。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 第一百一十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 披露。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司 章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 31  委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款 规定的通知时限。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知全 体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； 32  (五) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还 需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上通过。法律、行政法规规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传 阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 33  当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 放弃的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十二条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百三十三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事 中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计 委员会主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 34 第一百三十四条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公 司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战 略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百三十五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立 董事担任召集人。提名委员会主要职责包括： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理 人员。 35 第一百三十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第第一百零二条关于董事的忠实义务和本章程第一百零三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预 算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事 处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； 36  (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司 的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 37  第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公 司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 38  监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 39 第一百六十一条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。如 监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织机构。 第一百六十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性 组织。 第一百六十七条 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等规定履行职责： 40  (一) 保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执 行； (二) 发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心 作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维 护各方的合法权益，服务中心工作，促进公司健康发展； (三) 参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题的决策； (四) 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究， 提出意见和建议； (五) 研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 41  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十四条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百七十六条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红的方式分配利润。 第一百七十七条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 42  (一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； (四) 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 本章程所称重大投资计划或重大资金支出是指： (一) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资 的项目除外)； (二) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资 的项目除外)； (三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 第一百七十八条 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 具体现金分红政策： 43  (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十九条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股 票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净 资产的摊薄因素制定分配方案。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百八十条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开 披露。 第一百八十一条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 第一百八十三条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 44  披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百八十四条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 第一百八十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 45 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电 子邮件、公告等形式进行。 46 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日 为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为深圳证券交易场所的网 站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，同时指定巨潮资 讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 47 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； 48  (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 49  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 50 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百二十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 51  级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》和《累积投票制实施细则》等。 第二百二十六条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批 准。 第二百二十七条 本章程由董事会根据股东大会的授权进行调整或补充后审议通过生 效。 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 杭州万隆光电设备股份有限公司 法定代表人签字： 2022 年 4 月 52 

杭州万隆光电设备股份有限公司 章程 二〇二〇年三月  目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................... 2 第三章 股 份 ......................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购................................................................................................... 5 第三节 股份转让 .............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... 7 第一节 股东 ...................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................................................10 第三节 股东大会的召集..................................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................15 第五节 股东大会的召开..................................................................................................17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................20 第五章 董事会 ........................................................................................................................25 第一节 董事 ....................................................................................................................25 第二节 董事会 ...................................................................................................................28 第二节 董事会专门委员会 .............................................................................................33 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................34 第七章 监事会 ........................................................................................................................36 第一节 监事 .....................................................................................................................36 第二节 监事会 .................................................................................................................37 第八章 党建工作 ....................................................................................................................39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..............................................................................40 第一节 财务会计制度......................................................................................................40 第二节 内部审计 .............................................................................................................44 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................................................44 第十章 通知 ............................................................................................................................45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................................46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................46 第二节 解散和清算 .........................................................................................................47 第十二章 修改章程 ................................................................................................................50 第十三章 附则 ........................................................................................................................50  第一章 总则 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引(2019 年修订)》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立 的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州市萧山区瓜沥友谊村 邮政编码：311241 第六条 公司注册资本为人民币 6,861.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及股东大会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分运用股份制机制，强化公司管理体系和制度， 依靠自主创新，实现股东利益最大化，从而造福员工、回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技术进出 口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭 网关制造；移动通信设备制造；互联网设备制造；光通信设备制造； 网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备零售； 电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系统 制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软 硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能 控制系统集成；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯 设备批发；第二类医疗器械销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股 份 2  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 公司发起人为许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、 施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周友水、上海源美投资管 理有限公司、宏扬控股集团有限公司、上海振愿实业投资中心（有限 合伙）、宁海县芝林生产物资有限公司、单小荣、陈建良、施世林、 于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张 云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。公 司成立时发起人以杭州万隆光电设备有限公司截至 2011 年 4 月 30 日 经审计的账面净资产 149,296,570.17 元按照 3.0669：1 比例折为股份 有限公司的股本 48,680,000 股，其余进入资本公积 100,616,570.17 元。 各发起人按照其所持有的杭州万隆光电设备有限公司股权比例相应 持有公司的股份。 第十八条 折股后，公司发起人的认购股份数和出资比例如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1. 许梦飞 1,260 25.8833% 2. 许泉海 1,393 28.6154% 3. 朱国堂 27.3 0.5608% 4. 徐凤仙 27.3 0.5608% 3  序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 5. 任国瑞 21 0.4314% 6. 朱一飞 196 4.0263% 7. 施小萍 12.6 0.2588% 8. 张龙样 12.6 0.2588% 9. 蔡奕 12.6 0.2588% 10. 丁春良 4.2 0.0863% 11. 王福祥 4.2 0.0863% 12. 周友水 4.2 0.0863% 上海源美投资管理 13. 620 12.7362% 有限公司 14. 宏扬控股集团有限公司 260 5.3410% 上海振愿实业投资中心 15. 115 2.3624% （有限合伙） 宁海县芝林生产物资 16. 25 0.5136% 有限公司 17. 单小荣 140 2.8759% 18. 陈建良 110 2.2597% 19. 施世林 90 1.8488% 20. 于虹 40 0.8217% 21. 徐锦梁 145 2.9786% 22. 陆建国 45 0.9244% 23. 周洁 10 0.2054% 24. 徐孟英 143 2.9376% 25. 朱亚法 85 1.7461% 26. 蒋芳 11 0.2260% 27. 李雪峰 3 0.0616% 28. 张云 3 0.0616% 29. 谢淑华 3 0.0616% 30. 任东进 3 0.0616% 31. 胡传松 3 0.0616% 32. 赖定军 3 0.0616% 33. 李琦 10 0.2054% 34. 沈留燕 4 0.0822% 35. 王云剑 22 0.4519% 合计 4,868 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 6,861.4 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 4 第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 5  和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 6  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 7  记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 8  行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 9  违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 10 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 3000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保 11  情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 事同意。公司在连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。 12  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表 决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 应以公司章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 13  出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。 14  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 15  于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式 投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 16  系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 17  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第六十八条 委托人为非自然人股东的，如果法定代表人或执行事务合伙人委派代 表等人员因故不能签署授权委托书的，由董事会、其他决策机构(无董 事会时)决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 18 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出 解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质 询者说明理由： (一) 质询与议题无关的； (二) 质询事项有待调查的； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； (四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的； (五) 其他重要事由。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 19  会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的 专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 20  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 21  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 22  职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加 计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服 务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 23  及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决 权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当 披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 24 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 25  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 26  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限 2 年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 27  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔 偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未 通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； 28  (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 对公司因本章程第二十四条第一款第 第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算)的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 29  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元。 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系 的交易除外)。 第一百一十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 披露。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司 章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 30 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款 规定的通知时限。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知全 体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 31  经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还 需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上通过。法律、行政法规规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传 阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。 32 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 放弃的票数)。 第二节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事 中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计 委员会主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公 司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战 33  略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立 董事担任召集人。提名委员会主要职责包括： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理 人员。 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 34  本章程第一百〇一条关 于董事的忠实义 务和本章程第一 百〇二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预 算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事 处； (十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二)购买、租赁公司所需要的资产； (十三)列席董事会会议； (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 35 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司 的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公 司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 36 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： 37  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为 准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 38  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织机构。 第一百六十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十四条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性 组织。 第一百六十五条 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百六十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等规定履行职责： (一) 保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执 行； (二) 发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心 作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维 护各方的合法权益，服务中心工作，促进公司健康发展； (三) 参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 39  身利益等重大问题的决策； (四) 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究， 提出意见和建议； (五) 研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 40  后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十二条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百七十四条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红的方式分配利润。 第一百七十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； 41  (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； (四) 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 本章程所称重大投资计划或重大资金支出是指： (一) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资 的项目除外)； (二) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资 的项目除外)； (三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 第一百七十六条 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 具体现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 42  (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十七条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股 票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净 资产的摊薄因素制定分配方案。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十八条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 公开披露。 第一百七十九条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百八十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百八十二条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 43  决策程序进行监督。 第一百八十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 44 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电 子邮件、公告等形式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 45 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日 为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 46 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 47  (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 48  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 49  第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 50  不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《累积投票制实施细则》等。 第二百二十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批 准。 第二百二十五条 本章程由董事会根据股东大会的授权进行调整或补充后审议通过生 效。 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 51 

杭州万隆光电设备股份有限公司 章程 二〇一九年四月  目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 25 第一节 董事........................................................................................................................ 25 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 28 第二节 董事会专门委员会................................................................................................ 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 34 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 36 第一节 监事 ......................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 37 第八章 党建工作 ........................................................................................................................ 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 40 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第十章 通知 ................................................................................................................................ 45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 47 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 50 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 50  第一章 总则 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引(2019 年修订)》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立 的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州市萧山区瓜沥友谊村 邮政编码：311241 第六条 公司注册资本为人民币 6,861.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及股东大会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分运用股份制机制，强化公司管理体系和制度， 依靠自主创新，实现股东利益最大化，从而造福员工、回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发、零售：光电通讯设备，通信设 备，通信终端设备，有线电视网络设备及广播设备，智能化监控设备， 计算机软硬件，电子产品，宽带设备，以太网交换机，光网络设备， 光传输设备，五金配件；服务：光电通讯设备、通信设备、通信终端 设备、有线电视网络设备及广播设备（除卫星电视广播地面接收设 施）、智能化监控设备、计算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太 网交换机、光网络设备、光传输设备、五金配件的技术开发、技术服 务、成果转让、制造、安装，承接通信系统工程，信息系统集成；货 物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政 法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 2 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 公司发起人为许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、 施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周友水、上海源美投资管 理有限公司、宏扬控股集团有限公司、上海振愿实业投资中心（有限 合伙）、宁海县芝林生产物资有限公司、单小荣、陈建良、施世林、 于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张 云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。公 司成立时发起人以杭州万隆光电设备有限公司截至 2011 年 4 月 30 日 经审计的账面净资产 149,296,570.17 元按照 3.0669：1 比例折为股份 有限公司的股本 48,680,000 股，其余进入资本公积 100,616,570.17 元。 各发起人按照其所持有的杭州万隆光电设备有限公司股权比例相应 持有公司的股份。 第十八条 折股后，公司发起人的认购股份数和出资比例如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1. 许梦飞 1,260 25.8833% 2. 许泉海 1,393 28.6154% 3. 朱国堂 27.3 0.5608% 4. 徐凤仙 27.3 0.5608% 5. 任国瑞 21 0.4314% 6. 朱一飞 196 4.0263% 7. 施小萍 12.6 0.2588% 8. 张龙样 12.6 0.2588% 3  序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 9. 蔡奕 12.6 0.2588% 10. 丁春良 4.2 0.0863% 11. 王福祥 4.2 0.0863% 12. 周友水 4.2 0.0863% 上海源美投资管理 13. 620 12.7362% 有限公司 14. 宏扬控股集团有限公司 260 5.3410% 上海振愿实业投资中心 15. 115 2.3624% （有限合伙） 宁海县芝林生产物资 16. 25 0.5136% 有限公司 17. 单小荣 140 2.8759% 18. 陈建良 110 2.2597% 19. 施世林 90 1.8488% 20. 于虹 40 0.8217% 21. 徐锦梁 145 2.9786% 22. 陆建国 45 0.9244% 23. 周洁 10 0.2054% 24. 徐孟英 143 2.9376% 25. 朱亚法 85 1.7461% 26. 蒋芳 11 0.2260% 27. 李雪峰 3 0.0616% 28. 张云 3 0.0616% 29. 谢淑华 3 0.0616% 30. 任东进 3 0.0616% 31. 胡传松 3 0.0616% 32. 赖定军 3 0.0616% 33. 李琦 10 0.2054% 34. 沈留燕 4 0.0822% 35. 王云剑 22 0.4519% 合计 4,868 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 6,861.4 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 4  补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 5  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让： 6  (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 7 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 8  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9  公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 10  除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 3000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保 情形。 11  董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 事同意。公司在连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 12  会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表 决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 应以公司章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 13  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 14 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 15  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式 投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有本公司股份数量； 16  (四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； 17  (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第六十八条 委托人为非自然人股东的，如果法定代表人或执行事务合伙人委派代 表等人员因故不能签署授权委托书的，由董事会、其他决策机构(无董 事会时)决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 18  数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出 解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质 询者说明理由： (一) 质询与议题无关的； (二) 质询事项有待调查的； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； (四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的； (五) 其他重要事由。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： 19  (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的 专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 20  所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 21  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 22 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加 计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服 务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 23 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决 权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当 披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 24  会决议作出后就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 25  期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 26  业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限 2 年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔 偿责任。 27  对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未 通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； 28  (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 对公司因本章程第二十四条第一款第 第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算)的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 29  (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元。 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系 的交易除外)。 第一百一十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 披露。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司 章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 30 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款 规定的通知时限。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知全 体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 31  经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还 需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上通过。法律、行政法规规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传 阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。 32 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 放弃的票数)。 第二节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事 中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。审计 委员会主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公 司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战 33  略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立 董事担任召集人。提名委员会主要职责包括： (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责包括： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理 人员。 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 34  本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预 算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事 处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 35 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司 的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十九条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公 司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 36 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： 37  (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为 准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 38  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织机构。 第一百六十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十四条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性 组织。 第一百六十五条 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百六十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等规定履行职责： (一) 保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执 行； (二) 发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心 作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维 护各方的合法权益，服务中心工作，促进公司健康发展； (三) 参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 39  身利益等重大问题的决策； (四) 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究， 提出意见和建议； (五) 研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 40  后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十二条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百七十四条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红的方式分配利润。 第一百七十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； 41  (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； (四) 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 本章程所称重大投资计划或重大资金支出是指： (一) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资 的项目除外)； (二) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资 的项目除外)； (三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 第一百七十六条 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 具体现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 42  (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十七条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股 票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净 资产的摊薄因素制定分配方案。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十八条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 公开披露。 第一百七十九条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百八十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 第一百八十一条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百八十二条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 43  决策程序进行监督。 第一百八十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 44 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电 子邮件、公告等形式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 45 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日 为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 46 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 47  (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 48  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 49  第十二章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百二十一条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 50  不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《累积投票制实施细则》等。 第二百二十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批 准。 第二百二十五条 本章程由董事会根据股东大会的授权进行调整或补充后审议通过生 效。 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 杭州万隆光电设备股份有限公司 法定代表人签字： 二〇一九年四月二十四日 51 

杭州万隆光电设备股份有限公司 章程 二〇一七年十一月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 7 第一节 股东 ........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 24 第一节 董事........................................................................................................................ 25 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 28 第二节 董事会专门委员会................................................................................................ 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 35 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 37 第一节 监事 ......................................................................................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 44 第九章 通知 ................................................................................................................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 46 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 47 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州万隆光电设备有限公司的全体股东共同以发起方式设立 的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照。 第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,750 万股，于 2017 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 杭州万隆光电设备股份有限公司 英文名称： Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州市萧山区瓜沥友谊村 邮政编码：311241 第六条 公司注册资本为人民币 6,861.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人及股东大会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分运用股份制机制，强化公司管理体系和制度， 依靠自主创新，实现股东利益最大化，从而造福员工、回馈社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信设备(不含卫星通讯设备)、通信 终端设备、有线电视网络设备及广播设备的设计、开发、制造、销售、 安装、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、通信系统工程(凭有效 资质证书经营)；智能化监控设备的生产、销售和技术服务；计算机软 硬件的设计、开发、销售、安装、技术服务、技术转让；信息系统集 成；自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外)；电子产品、电子元器件、仪器、仪表、智能控 制系统的研发、安装、销售、技术服务；宽带设备、以太网交换机、 光网络设备、光传输设备的研发、生产、安装、销售、技术服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 公司发起人为许梦飞、许泉海、朱国堂、徐凤仙、任国瑞、朱一飞、 施小萍、张龙样、蔡奕、丁春良、王福祥、周友水、上海源美投资管 理有限公司、宏扬控股集团有限公司、上海振愿实业投资中心（有限 合伙）、宁海县芝林生产物资有限公司、单小荣、陈建良、施世林、 于虹、徐锦梁、陆建国、周洁、徐孟英、朱亚法、蒋芳、李雪峰、张 云、谢淑华、任东进、胡传松、赖定军、李琦、沈留燕、王云剑。公 司成立时发起人以杭州万隆光电设备有限公司截至 2011 年 4 月 30 日 经审计的账面净资产 149,296,570.17 元按照 3.0669：1 比例折为股份 有限公司的股本 48,680,000 股，其余进入资本公积 100,616,570.17 元。 各发起人按照其所持有的杭州万隆光电设备有限公司股权比例相应 持有公司的股份。 第十八条 折股后，公司发起人的认购股份数和出资比例如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1. 许梦飞 1,260 25.8833% 2. 许泉海 1,393 28.6154% 3. 朱国堂 27.3 0.5608% 4. 徐凤仙 27.3 0.5608% 5. 任国瑞 21 0.4314% 6. 朱一飞 196 4.0263% 7. 施小萍 12.6 0.2588% 8. 张龙样 12.6 0.2588% 9. 蔡奕 12.6 0.2588% 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 10. 丁春良 4.2 0.0863% 11. 王福祥 4.2 0.0863% 12. 周友水 4.2 0.0863% 上海源美投资管理 13. 620 12.7362% 有限公司 14. 宏扬控股集团有限公司 260 5.3410% 上海振愿实业投资中心 15. 115 2.3624% （有限合伙） 宁海县芝林生产物资 16. 25 0.5136% 有限公司 17. 单小荣 140 2.8759% 18. 陈建良 110 2.2597% 19. 施世林 90 1.8488% 20. 于虹 40 0.8217% 21. 徐锦梁 145 2.9786% 22. 陆建国 45 0.9244% 23. 周洁 10 0.2054% 24. 徐孟英 143 2.9376% 25. 朱亚法 85 1.7461% 26. 蒋芳 11 0.2260% 27. 李雪峰 3 0.0616% 28. 张云 3 0.0616% 29. 谢淑华 3 0.0616% 30. 任东进 3 0.0616% 31. 胡传松 3 0.0616% 32. 赖定军 3 0.0616% 33. 李琦 10 0.2054% 34. 沈留燕 4 0.0822% 35. 王云剑 22 0.4519% 合计 4,868 100.0000% 第十九条 公司股份总数为 6,861.4 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十三条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东 大会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 3000 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所规定的其他担保 情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 事同意。公司在连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规以及其他规范性文件的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十九条 股东大会可以制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表 决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则 规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定， 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处， 应以公司章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立 董事 1/2 以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式 投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第六十八条 委托人为非自然人股东的，如果法定代表人或执行事务合伙人委派代 表等人员因故不能签署授权委托书的，由董事会、其他决策机构(无董 事会时)决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出 解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质 询者说明理由： (一) 质询与议题无关的； (二) 质询事项有待调查的； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； (四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的； (五) 其他重要事由。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的 专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加 计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服 务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 说明； (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决 权总股份的比例； (三) 每项提案的表决方式； (四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案 股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； (五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当 披露法律意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限 2 年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔 偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未 通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一(下列指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算)的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 500 万元； (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元。 公司发生低于上述标准的交易，由公司总经理决定(但与其有关联关系 的交易除外)。 第一百一十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 经董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 第一百一十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 披露。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司 章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款 规定的通知时限。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知全 体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 会议形式； (五) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还 需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上通过。法律、行政法规规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传 阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 放弃的票数)。 第二节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实 施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专 门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事 中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员 会主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报 董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、 工作程序、质量和结果； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审查公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司内控制度； (六) 公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十三条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一名，由公 司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委 员会主要职责是： (一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并 提出建议； (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战 略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； (六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析； (七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范 围进行研究并提出建议； (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查； (九) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立 董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程 序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人 的建议； (五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建 议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在 必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人 员的意见或建议； (八) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并 由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理 人员。 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇二条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预 算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八) 代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事 处； (十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资产； (十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公司 的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事 会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为 准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 会议形式； (四) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百六十七条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 第一百六十九条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红的方式分配利润。 第一百七十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指： (一) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资 的项目除外)； (二) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资 的项目除外)； (三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付 现金分红金额的。 第一百七十一条 关于现金分红比例的规定： 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后， 除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 具体现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事 项。 第一百七十二条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股 票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净 资产的摊薄因素制定分配方案。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百七十三条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并 公开披露。 第一百七十四条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百七十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 第一百七十六条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应作出 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百七十七条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 第一百七十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系 统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使 上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电 子邮件、公告等形式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电报、信函、电子 邮件、公告等形式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日 为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少 于”不含本数。 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程 的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《累积投票制实施细则》等。 第二百一十九条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行； 本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批 准。 第二百二十条 本章程由董事会根据股东大会的授权进行调整或补充后审议通过生 效。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 杭州万隆光电设备股份有限公司 二〇一七年十一月

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