欣天科技(300615.SZ)

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深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二二年八月 第 1 页  目录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股 份 ................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 22 第五章 董事会 .................................................. 29 第一节 董 事 .................................................... 29 第二节 董事会 .................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 40 第七章 监事会 .................................................. 42 第一节 监 事 .................................................... 42 第二节 监事会 .................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 45 第一节 财务会计制度 .............................................. 45 第二节 内部审计 .................................................. 51 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 51 第九章 通知和公告 .............................................. 50 第一节 通知 ...................................................... 50 第二节 公告 ...................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 53 第二节 解散和清算 ................................................ 54 第十一章 修改章程 .............................................. 56 第十二章 附 则 ................................................ 57 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，统 一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万 科云城三期 C 区九栋）B 座 2401 房 第六条 公司注册资本为人民币 189,560,000 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 第 3 页  股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会 秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理，为 客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部件 的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生产； 销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁；经营进 出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外， 限制的项目须取得许可证方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为188,500,000股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 5 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第 6 页  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本 公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会建立对控股 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立 即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会应当 视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高级管理 人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等；可以豁免按照本条的规 定提交股东大会审议。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； 第 11 页  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并 经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(六)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。 本公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条 第 12 页  第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所 定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第 13 页  (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 第 14 页  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； 第 15 页  （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具 书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股 东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于 提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及 提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股 东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该 临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东 临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律 师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股 东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临 时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 第 16 页  会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改 提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与 股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的 补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本 次股东大会上进行表决。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 第 17 页  时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开股 东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 第 18 页  依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 第 19 页  的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 20 页 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 第 21 页  告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第 22 页 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市 (四) 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）的修改； (五) 创业板上市规则规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额30%； (六) 股权激励计划； (七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 第 23 页  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有 权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东 是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映，也 可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但 在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表 决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 第 24 页  (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大 会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事须 由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选举产 生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意 见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股东 大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董 事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 第 25 页  论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生， 无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员 会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决议 通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交股 东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代表出 任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出 独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选 举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向公 司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的 提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守 法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： 第 26 页  (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工 代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数计 算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非 职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一 个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决权 用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少 最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获得 的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低 得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进 行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 27 页 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第 28 页 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 第 29 页  任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 第 30 页  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 31 页  董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规 定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第 32 页 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员；决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 33 页  (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 第 34 页  润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金 额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关联 交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销 售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联 双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事 项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子 公司除外)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； 第 35 页 (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股 东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保 事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会 审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的2/3以 上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特 别规定执行。 第 36 页  此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电 第 37 页  话、短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全 体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过 口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限 制，但召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 第 38 页  曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 39 页  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会讨 论决定，常务副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述 高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； 第 40 页  (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务 负责人等高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 常务副总经理、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常 务副总经理、副总经理协助总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 第 41 页  定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 第 42 页  议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 第 43 页  (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 第 44 页  在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告； 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 第 45 页  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润 分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采 取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 第 46 页  律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票股利 分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资 金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 第 47 页  金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股 票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 第 48 页  1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提 出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董 事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批 准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整 或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润 分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文 件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东 第 49 页  回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众 投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当 提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利 但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润 分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核 意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第 50 页  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： 第 51 页  （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传 真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传 真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 52 页  第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 53 页 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 第 54 页  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 第 55 页  清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第 56 页  (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 第 57 页  规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2022 年 8 月 第 58 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二一年十二月 第 1 页  目录 第一章 总 则................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 4 第三章 股 份................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................ 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 21 第五章 董事会............................................... 27 第一节 董 事 .................................................... 27 第二节 董事会 .................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 38 第七章 监事会............................................... 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 49 第九章 通知和公告 ........................................... 50 第一节 通知 ...................................................... 50 第二节 公告 ...................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十一章 修改章程 ........................................... 55 第十二章 附 则 ............................................. 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋 （万科云城三期 C 区九栋）B 座 2401 房 第六条 公司注册资本为人民币 188,500,000 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 第 3 页  东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事 会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁； 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外，限制的项目须取得许可证方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为188,500,000股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 5 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第 6 页  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；可以豁免按照本 条的规定提交股东大会审议。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 11 页  决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 本公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条 第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 第 12 页  席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 13 页  第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 第 14 页  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第 15 页  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 第 16 页  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 第 17 页  股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 18 页 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 第 19 页  决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。 第 20 页  第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 第 21 页  (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： 第 22 页  (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 第 23 页  (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生， 无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 第 24 页  关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 第 25 页  在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 第 26 页  表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； 第 27 页  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； 第 28 页  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； 第 29 页  (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 30 页 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高 第 31 页  级管理人员；决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 第 32 页 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称 关联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动 力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销 售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转 移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第 33 页 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子 公司除外)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 第 34 页  一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第 35 页 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 第 36 页  足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； 第 37 页  (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，常务副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名， 前述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第 38 页  (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财 务负责人等高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 第 39 页  和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 常务副总经理、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常 务副总经理、副总经理协助总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 40 页 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 第 41 页  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 第 42 页  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 第 43 页  金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 第 44 页 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 第 45 页  在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第 46 页 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 第 47 页  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 第 48 页  (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 49 页  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第 50 页 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 第 51 页  决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 第 52 页  大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 第 53 页  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 54 页  第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 第 55 页  及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年 12 月 第 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二一年八月 第 1 页  目录 第一章 总 则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股 份 ................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................... 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 20 第五章 董事会 .................................................. 27 第一节 董 事 .................................................... 27 第二节 董事会 .................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 38 第七章 监事会 .................................................. 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 49 第九章 通知和公告 .............................................. 50 第一节 通知 ...................................................... 50 第二节 公告 ...................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十一章 修改章程 .............................................. 54 第十二章 附 则 ................................................ 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋 （万科云城三期 C 区九栋）B 座 2401 房 第六条 公司注册资本为人民币 188,500,000 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 第 3 页  东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁； 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外，限制的项目须取得许可证方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为188,500,000股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 5 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第 6 页  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；可以豁免按照本 条的规定提交股东大会审议。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 11 页  决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第 12 页 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 第 22 页  (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 第 23 页  行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生， 无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 第 24 页  在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 25 页 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第 26 页 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 第 27 页  任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 第 28 页  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 第 29 页  束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 第 30 页  (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 第 31 页  意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 第 32 页  50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称 关联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动 力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销 售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转 移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子 公司除外)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 第 33 页 (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第 34 页 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议， 检查董事会决议的实施情况。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 第 35 页  事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 第 36 页  时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 37 页  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； 第 38 页  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页  第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 第 40 页  由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 第 41 页  场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第 42 页  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 第 43 页  股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； 第 44 页  (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 第 45 页  营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 第 46 页  司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 第 47 页  当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第 48 页  审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； 第 49 页  （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 50 页  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 第 51 页  有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 第 52 页  清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 第 53 页  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第 54 页 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 第 55 页  “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年 8 月 第 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年八月 第 1 页  目录 第一章 总 则................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 4 第三章 股 份................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................ 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 20 第五章 董事会............................................... 27 第一节 董 事 .................................................... 27 第二节 董事会 .................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 38 第七章 监事会............................................... 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 49 第九章 通知和公告 ........................................... 49 第一节 通知 ...................................................... 49 第二节 公告 ...................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十一章 修改章程 ........................................... 54 第十二章 附 则 ............................................. 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区打石 1 路深圳国际创新谷 7 栋 B 座 24 层 2401 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 187,200,000 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 3 页  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁； 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的 项目除外，限制的项目须取得许可证方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为187,200,000股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 5 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第 6 页  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；可以豁免按照本 条的规定提交股东大会审议。 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 第 11 页  决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第 12 页 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 第 22 页  (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 第 23 页  行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生， 无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 第 24 页  在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 25 页 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第 26 页 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 第 27 页  任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 第 28 页  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 第 29 页  束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 第 30 页  (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 第 31 页  意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 第 32 页  50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称 关联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动 力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销 售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转 移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子 公司除外)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 第 33 页 (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第 34 页 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议， 检查董事会决议的实施情况。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 第 35 页  事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 第 36 页  时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 37 页  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； 第 38 页  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页  第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 第 40 页  由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 第 41 页  场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第 42 页  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 第 43 页  股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； 第 44 页  (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 第 45 页  营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 第 46 页  司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 第 47 页  当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第 48 页  审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； 第 49 页  （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 50 页  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 51 页  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 第 52 页  行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 第 53 页  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第 54 页 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 第 55 页  “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2020 年 8 月 第 56 页 

公告内容详见附件

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一九年十月 第 1 页  目录 第一章 总 则 ............................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 4 第三章 股 份 ............................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................ 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 20 第五章 董事会 .............................................. 27 第一节 董 事 .................................................... 27 第二节 董事会 .................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 38 第七章 监事会 .............................................. 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 49 第九章 通知和公告........................................... 49 第一节 通知 ...................................................... 49 第二节 公告 ...................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十一章 修改章程........................................... 54 第十二章 附 则 ............................................ 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 189,590,960 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 3 页  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证方可 经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为189,590,960股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 5 页 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第 6 页  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第 11 页  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 第 12 页  会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 第 22 页  (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 第 23 页  行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生， 无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 第 24 页  在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 25 页 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第 26 页 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 第 27 页  任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 第 28 页  (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 第 29 页  束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 第 30 页  (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 第 31 页  意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50% 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交 金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 第 32 页  以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关联交易或 者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；或者公司 与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关联 交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的 其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 第 33 页 (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第 34 页 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议， 检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 第 35 页  事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 第 36 页  时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 37 页  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； 第 38 页  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 39 页  第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 第 40 页  由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 第 41 页  场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第 42 页  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 第 43 页  股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； 第 44 页  (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 第 45 页  营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 第 46 页  司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 第 47 页  当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第 48 页  审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； 第 49 页  （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 50 页  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 51 页  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 第 52 页  行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 第 53 页  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第 54 页 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 第 55 页  “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2019 年 10 月 第 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一九年六月 第 1 页  目录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 4 第三章 股 份 .................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 20 第五章 董事会 ................................................... 27 第一节 董 事 .................................................... 27 第二节 董事会 .................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 38 第七章 监事会 ................................................... 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 49 第九章 通知和公告 ............................................... 50 第一节 通知 ...................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十一章 修改章程 ............................................... 55 第十二章 附 则 ................................................. 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 189,834,320 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 3 页  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证方可 经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如 下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为189,834,320股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 第 5 页  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第 6 页  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第 11 页  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 第 12 页  会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 第 22 页  票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 第 23 页  提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产 生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 第 24 页  用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 第 25 页  为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 26 页 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 第 27 页  (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 第 28 页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 第 29 页  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第 30 页 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 31 页  (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会 审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 第 32 页  过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交 金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关联交易 或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；或者公 司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关 联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的 其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 第 33 页 (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 第 34 页  相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第 35 页 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 第 36 页  意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第 37 页 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； 第 38 页  (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第 39 页  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 40 页  第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； 第 41 页  (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 第 42 页  (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 第 43 页  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 第 44 页  1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 第 45 页  利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第 46 页  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 第 47 页  大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第 48 页  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第 49 页  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第 50 页 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第 51 页 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 52 页 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第 53 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 54 页  第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 第 55 页  及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2019 年 6 月 第 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 第 1 页  目录 第一章 总 则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 4 第三章 股 份 ........................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 8 第一节 股 东 ........................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 ...................................................................................................... 27 第一节 董 事 ...................................................................................................... 27 第二节 董事会 ...................................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 38 第七章 监事会 ...................................................................................................... 40 第一节 监 事 ...................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 49 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 49 第一节 通知 .......................................................................................................... 49 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 51 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 54 第十二章 附 则 .................................................................................................. 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 189,993,440 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 3 页  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证方可 经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如 下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为189,993,440股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 第 5 页  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1年内转让给职工。 第 6 页  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第 11 页  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 第 12 页  会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 第 22 页  票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 第 23 页  提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产 生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 第 24 页  用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 第 25 页  为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 26 页 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 第 27 页  (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 第 28 页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 第 29 页  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 董事会根据股东大会的决议下设审计委员会、提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。前述董事会专门委员会成员不得少于3名， 全部由董事组成。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 第 30 页  (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 第 31 页  意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会 审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交 第 32 页  金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关联交易 或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；或者公 司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关 联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的 其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； 第 33 页 (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 第 34 页  产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 第 35 页  短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 第 36 页  曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 37 页  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； 第 38 页  (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第 39 页  章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 第 40 页  议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第 41 页  监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第 42 页  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 第 43 页  股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； 第 44 页  (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 第 45 页  营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 第 46 页  司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 第 47 页  当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 第 48 页  审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； 第 49 页  （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 50 页  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 第 51 页  内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 第 52 页  清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 第 53 页  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第 54 页 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 第 55 页  “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2019 年 4 月 第 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 第 1 页  目录 第一章 总 则 .................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 4 第三章 股 份 .................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................. 5 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股 东 ..................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 10 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 20 第五章 董事会 ................................................... 27 第一节 董 事 .................................................... 27 第二节 董事会 .................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 38 第七章 监事会 ................................................... 40 第一节 监 事 .................................................... 40 第二节 监事会 .................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 43 第一节 财务会计制度 .............................................. 43 第二节 内部审计 .................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 49 第九章 通知和公告 ............................................... 50 第一节 通知 ...................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 51 第二节 解散和清算 ................................................ 52 第十一章 修改章程 ............................................... 55 第十二章 附 则 ................................................. 55 第 2 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 189,899,840 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 3 页  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证方可 经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如 下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为189,899,840股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 第 5 页  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第 6 页  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第 11 页  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 第 12 页  会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 第 22 页  票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 第 23 页  提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产 生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 第 24 页  用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 第 25 页  为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 26 页 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 第 27 页  (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 第 28 页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 第 29 页  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第 30 页 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 31 页  (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会 审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 第 32 页  过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交 金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关联交易 或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；或者公 司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关 联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的 其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 第 33 页 (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 第 34 页  相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第 35 页 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 第 36 页  意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第 37 页 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； 第 38 页  (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第 39 页  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 40 页  第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； 第 41 页  (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 第 42 页  (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 第 43 页  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 第 44 页  1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 第 45 页  利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第 46 页  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 第 47 页  大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第 48 页  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第 49 页  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第 50 页 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第 51 页 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 52 页 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第 53 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 54 页  第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 第 55 页  及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2019 年 4 月 第 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 第 1 页 共 56 页  目录 第一章 总 则 ........................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 4 第三章 股 份 ........................................................................................................ 4 第一节 股份发行 .................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 8 第一节 股 东 ........................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第五章 董事会 ...................................................................................................... 27 第一节 董 事 ...................................................................................................... 27 第二节 董事会 ...................................................................................................... 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 38 第七章 监事会 ...................................................................................................... 40 第一节 监 事 ...................................................................................................... 40 第二节 监事会 ...................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 43 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 43 第二节 内部审计 .................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 49 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 50 第一节 通知 .......................................................................................................... 50 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 51 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 55 第十二章 附 则 .................................................................................................. 55 第 2 页 共 56 页  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳市欣天科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 189,899,840 元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 第 3 页 共 56 页  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管理， 为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密零部 件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与开发、生 产；销售自产产品；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证方可 经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 4 页 共 56 页 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构如 下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为189,899,840股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； 第 5 页 共 56 页  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 第 6 页 共 56 页  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第 7 页 共 56 页  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时 的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 8 页 共 56 页 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 第 9 页 共 56 页  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。公司董事会 建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任的董事、高 级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 第 10 页 共 56 页 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第 11 页 共 56 页  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其 他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 第 12 页 共 56 页  会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第 13 页 共 56 页  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 第 14 页 共 56 页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前， 书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第 15 页 共 56 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以 及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 第 16 页 共 56 页  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原因。延期召开 股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第 17 页 共 56 页  (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 18 页 共 56 页 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； 第 19 页 共 56 页  (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见 书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第 20 页 共 56 页  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 21 页 共 56 页 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案 权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决， 但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 第 22 页 共 56 页  票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股 东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监事 须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中选 举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选 人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东 意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东通过股 东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人亦可由单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 第 23 页 共 56 页  提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产 生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董事会决 议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选人)名单提交 股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选人或拟由股东代 表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 会提出独立董事候选人或股东代表出任的监事候选人名单提交股 东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或向 公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3%以上股 份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大会临时提案的有 关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 第 24 页 共 56 页  用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职 工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表决权总数 计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于 一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的监事所获 得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最 低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董 事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟选举的 董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数 进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟 选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选 举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 第 25 页 共 56 页  为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应地投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 26 页 共 56 页 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 第 27 页 共 56 页  (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 第 28 页 共 56 页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 第 29 页 共 56 页  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、战略委员 会、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第 30 页 共 56 页 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决 定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 第 31 页 共 56 页  (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎 授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提交股东大会 审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 第 32 页 共 56 页  过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的成交 金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东大会 审议。 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关联交易 或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；或者公 司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本款所称关 联交易除下述所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的 其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 第 33 页 共 56 页 (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司 股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项，不论 金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经 股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买或出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事 会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按 第 34 页 共 56 页  相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的，均需 经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期经审计总资 产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事长代为履行董 事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。 第 35 页 共 56 页 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、电话、 短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董 事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头 方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但 召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 第 36 页 共 56 页  意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决 时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董 事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对 或弃权的票数)。 第 37 页 共 56 页 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事会 讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五)关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； 第 38 页 共 56 页  (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第 39 页 共 56 页  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 40 页 共 56 页  第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； 第 41 页 共 56 页  (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电 话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的， 以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监 事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 第 42 页 共 56 页  (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 第 43 页 共 56 页  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当 优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票 股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 第 44 页 共 56 页  1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公 积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集 资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方 案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分 红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 第 45 页 共 56 页  利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈 利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定 提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 第 46 页 共 56 页  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参 加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股 东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会 应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见； 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审 议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调 整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的 利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规 范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监 事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东 第 47 页 共 56 页  大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应 当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年 盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变 更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具 专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第 48 页 共 56 页  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第 49 页 共 56 页  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、传真、 短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员 收到通知；公司通知以电话、电子邮件、短信方式送出的，通话当 天或电子邮件、短信发出时间为送达日期。 第 50 页 共 56 页 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政 管理机关认可的报纸上公告。 第 51 页 共 56 页 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 52 页 共 56 页 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所 在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 第 53 页 共 56 页  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 54 页 共 56 页  第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 第 55 页 共 56 页  及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程 为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2019 年 4 月 第 56 页 共 56 页 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一九年四月  目录 第一章 总 则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 26 第一节 董 事 ...................................................................................................... 26 第二节 董事会 ...................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 37 第七章 监事会 ...................................................................................................... 39 第一节 监 事 ...................................................................................................... 39 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 49 第一节 通知 .......................................................................................................... 49 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 54 第十二章 附 则 .................................................................................................. 54  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳 市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 14,614.88 万元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 1 / 56  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管 理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造 长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密 零部件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与 开发、生产；销售自产产品；房屋租赁；经营进出口业务(法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须 取得许可证方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 / 55  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构 如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为14,614.88万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； 3 / 55  (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 4 / 55  支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 5 / 55  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 / 55 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 7 / 55  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的 利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任 的董事、高级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 8 / 55 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 9 / 55  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批 的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 10 / 55 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 11 / 55  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 12 / 55  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或 者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 13 / 55  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 14 / 55  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时 间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 15 / 55 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 16 / 55 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 / 55 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 18 / 55  项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； 19 / 55  (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 20 / 55  止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法 院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决 总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 21 / 55 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监 事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人 中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候 选人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关 股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股 东通过股东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人 亦可由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举 产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名 委员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董 事会决议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选 人)名单提交股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选 人或拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决 22 / 55  议通过后，由监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的监 事候选人名单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或 向公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3% 以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司 监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监 事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向 股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东 大会临时提案的有关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表 决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数× 拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投 于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全 部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表 决。 23 / 55  (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的 监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟 选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款 的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 24 / 55  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 地投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25 / 55  第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 26 / 55  任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 27 / 55  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 28 / 55  他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 董事会根据股东大会的决议下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬和考核委员会。前述董事会专门委员会成员不得少 于3名，全部由董事组成。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 29 / 55  市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 30 / 55 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应 提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东 大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议。 31 / 55 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关 联交易或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易；或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可 能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； 32 / 55  (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公 司股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项， 不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的， 还须经股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买 或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已 按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过； 董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会 会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别 规定的，应按相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的， 均需经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审 计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期 经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长 33 / 55  由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董 事会会议，检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事 长代为履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、 电话、短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前 通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 34 / 55  可以通过口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 35 / 55  票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事 会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 36 / 55  任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事 会讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理 人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； 37 / 55  (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 38 / 55  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39 / 55  第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； 40 / 55  (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意 见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 41 / 55  (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 42 / 55  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条 件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于 股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 43 / 55 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提 取公积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募 集资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票 股利分配方案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金 分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 44 / 55  (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有 45 / 55  关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股 东亦可以征集股东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董 事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络 投票的方式审议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更 后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法 规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利 46 / 55  润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证 并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表 独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现 当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监 事会应出具专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露 利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 47 / 55  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 48 / 55  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一 经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电话、电子 邮件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间 49 / 55  为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 50 / 55  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 51 / 55  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自 52 / 55  接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 53 / 55 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 54 / 55  的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中 文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2019 年 4 月 55 / 55 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一八年十一月  目录 第一章 总 则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 26 第一节 董 事 ...................................................................................................... 26 第二节 董事会 ...................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 37 第七章 监事会 ...................................................................................................... 39 第一节 监 事 ...................................................................................................... 39 第二节 监事会 ...................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 49 第一节 通知 .......................................................................................................... 49 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 54 第十二章 附 则 .................................................................................................. 54  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳 市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 14,673.10 万元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 1 / 56  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管 理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造 长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密 零部件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与 开发、生产；销售自产产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证 方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 / 55  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构 如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为14,673.10万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； 3 / 55  (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 4 / 55  支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 5 / 55  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 / 55 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 7 / 55  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的 利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任 的董事、高级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 8 / 55 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 9 / 55  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批 的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 10 / 55 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 11 / 55  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 12 / 55  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或 者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 13 / 55  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 14 / 55  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时 间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 15 / 55 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 16 / 55 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 / 55 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 18 / 55  项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； 19 / 55  (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 20 / 55  止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法 院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决 总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 21 / 55 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监 事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人 中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候 选人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关 股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股 东通过股东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人 亦可由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举 产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名 委员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董 事会决议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选 人)名单提交股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选 人或拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决 22 / 55  议通过后，由监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的监 事候选人名单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或 向公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3% 以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司 监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监 事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向 股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东 大会临时提案的有关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表 决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数× 拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投 于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全 部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表 决。 23 / 55  (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的 监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟 选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款 的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 24 / 55  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 地投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25 / 55  第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 26 / 55  任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 27 / 55  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 28 / 55  他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 董事会根据股东大会的决议下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬和考核委员会。前述董事会专门委员会成员不得少 于3名，全部由董事组成。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 29 / 55  市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 30 / 55 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应 提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东 大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议。 31 / 55 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关 联交易或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易；或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可 能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； 32 / 55  (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公 司股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项， 不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的， 还须经股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买 或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已 按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过； 董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会 会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别 规定的，应按相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的， 均需经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审 计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期 经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长 33 / 55  由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董 事会会议，检查董事会决议的实施情况。。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长可以委托副董事 长代为履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、 电话、短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前 通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 34 / 55  可以通过口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 35 / 55  票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事 会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 36 / 55  任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事 会讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理 人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； 37 / 55  (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 38 / 55  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 39 / 55  第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； 40 / 55  (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意 见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； 41 / 55  (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 42 / 55  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条 件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于 股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 43 / 55 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提 取公积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募 集资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票 股利分配方案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金 分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 44 / 55  (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有 45 / 55  关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股 东亦可以征集股东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董 事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络 投票的方式审议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更 后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法 规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利 46 / 55  润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证 并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表 独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现 当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监 事会应出具专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露 利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 47 / 55  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 48 / 55  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一 经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电话、电子 邮件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间 49 / 55  为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 50 / 55  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 51 / 55  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自 52 / 55  接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 53 / 55 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 54 / 55  的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中 文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年 8 月 55 / 55 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一八年八月  目录 第一章 总 则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 26 第一节 董 事 ...................................................................................................... 26 第二节 董事会 ...................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 37 第七章 监事会 ...................................................................................................... 39 第一节 监 事 ...................................................................................................... 39 第二节 监事会 ...................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 49 第一节 通知 .......................................................................................................... 49 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 54 第十二章 附 则 .................................................................................................. 54  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳 市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区茶光路波顿科技园 B 栋万科云创 17 层 05 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 14,726 万元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 1 / 56  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管 理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造 长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密 零部件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与 开发、生产；销售自产产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证 方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 / 55  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构 如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为14,726万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； 3 / 55  (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 4 / 55  支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 5 / 55  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 / 55 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 7 / 55  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的 利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任 的董事、高级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 8 / 55 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 9 / 55  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批 的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 10 / 55 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 11 / 55  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 12 / 55  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或 者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 13 / 55  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 14 / 55  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时 间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 15 / 55 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 16 / 55 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 / 55 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 18 / 55  项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； 19 / 55  (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 20 / 55  止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法 院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决 总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 21 / 55 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监 事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人 中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候 选人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关 股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股 东通过股东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人 亦可由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举 产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名 委员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董 事会决议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选 人)名单提交股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选 人或拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决 22 / 55  议通过后，由监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的监 事候选人名单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或 向公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3% 以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司 监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监 事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向 股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东 大会临时提案的有关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表 决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数× 拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投 于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全 部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表 决。 23 / 55  (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的 监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟 选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款 的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 24 / 55  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 地投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25 / 55  第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 26 / 55  任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 27 / 55  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 28 / 55  他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 董事会根据股东大会的决议下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬和考核委员会。前述董事会专门委员会成员不得少 于3名，全部由董事组成。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 29 / 55  市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 30 / 55 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应 提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东 大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议。 31 / 55 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关 联交易或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易；或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可 能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； 32 / 55  (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公 司股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款的事项， 不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的， 还须经股东大会审议。公司发生本条所列的交易事项中“购买 或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已 按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过； 董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会 会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别 规定的，应按相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的， 均需经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审 计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期 经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 33 / 55 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、 电话、短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前 通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 可以通过口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 34 / 55 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事 会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 35 / 55 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 36 / 55  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事 会讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理 人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员； 37 / 55  (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 38 / 55  或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 39 / 55  监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 40 / 55  监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意 见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 41 / 55  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 42 / 55  前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条 件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于 股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提 43 / 55  取公积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募 集资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票 股利分配方案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金 分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时， 44 / 55  可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有 关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 见。 45 / 55  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股 东亦可以征集股东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董 事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络 投票的方式审议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更 后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法 规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利 润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证 并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表 46 / 55  独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现 当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监 事会应出具专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露 利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 47 / 55  第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 48 / 55  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一 经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电话、电子 邮件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间 49 / 55  为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 50 / 55  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 51 / 55  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自 52 / 55  接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 53 / 55 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 54 / 55  的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中 文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2018 年 8 月 55 / 55 

深圳市欣天科技股份有限公司 章 程 二〇一七年三月 目录 第一章 总 则 ........................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份 ........................................................................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 6 第一节 股 东 ........................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会 ...................................................................................................... 26 第一节 董 事 ...................................................................................................... 26 第二节 董事会 ...................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 37 第七章 监事会 ...................................................................................................... 39 第一节 监 事 ...................................................................................................... 39 第二节 监事会 ...................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42 第二节 内部审计 .................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 48 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 49 第一节 通知 .......................................................................................................... 49 第二节 公告 .......................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 50 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 51 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 54 第十二章 附 则 .................................................................................................. 54 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市欣天科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是以发起设立的方式，由深圳 市欣天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局注册登记，统一社会信用代码为 91440300770347406Y。 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）证监许可【2017】158 号文批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 2,000 万股，于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市欣天科技股份有限公司 英文名称：XDC INDUSTRIES (SHEN ZHEN) LIMITED 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 4 号 邮政编码：518055 第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。 第七条 公司类型为永久存续的股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 1 / 56 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极投资于人才、技术和市场，不断创新，科学管 理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造 长期价值。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：射频元器件、光电子元器件、精密 零部件的开发、生产；精密模具设计与加工；机电一体化产品设计与 开发、生产；销售自产产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证 方可经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 2 / 55 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市前的股权结构 如下： 序 股份数额 发起人姓名 身份证号 持股比例 出资方式 号 (万股) 1 石伟平 110108196602****** 2,666.4000 44.44% 净资产 2 薛 枫 110108196612****** 1,783.2000 29.72% 净资产 3 刘 辉 210102195910****** 1,220.4000 20.34% 净资产 4 张所秋 230206196608****** 90.0000 1.50% 净资产 5 秦 杰 422103197610****** 60.0000 1.00% 净资产 6 刘露露 430503197008****** 60.0000 1.00% 净资产 7 程文兴 110108196609****** 60.0000 1.00% 净资产 8 林艳金 110108197204****** 60.0000 1.00% 净资产 合 计 6,000.00 100.00% 净资产 第十九条 公司股份总数为8,000万股，其中公司向社会公众首次公开发行股份前 的股份为6,000万股，首次向社会公众公开发行的股票为2,000万股。公 司的股本结构为：普通股8,000万股，其他种类股0股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； 3 / 55 (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 4 / 55 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后6个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 5 / 55 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 / 55 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； 7 / 55 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的 利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结其所持公司股份， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有重大责任 的董事、高级管理人员提起罢免、解聘程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 8 / 55 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四) 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易；以及公司与公司董事、监事和 高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 9 / 55 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会审 议： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000万元； (七) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批 的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意并经全体独立董事2/3以上同意。 股东大会审议上述第(二)项担保事项应经出席股东大会股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 10 / 55 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 11 / 55 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 12 / 55 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知 前，书面通知董事会。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股东姓名或 者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 13 / 55 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会议召集人； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 14 / 55 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日的至少2个工作日之前再次通知并说明原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时 间。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 15 / 55 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 16 / 55 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 / 55 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会 会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向 深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专 18 / 55 项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 决定公司的经营方针和投资计划； (七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； 19 / 55 (十) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 20 / 55 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事 先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东 也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (三) 关联股东对召集人的决定有异议的，有权向证券监管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法 院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决 总数。 (四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东大会作出解释和说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 21 / 55 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事及监事的提名方式和程序为： (一) 股份公司成立后首届董事会董事、首届监事会中的股东代表监 事须由股东大会从发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人 中选举产生。 (二) 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候 选人、股东代表监事候选人由现届董事会、监事会在听取有关 股东意见后提名，或由单独或合并持有公司3%以上股份的股 东通过股东大会临时提案的方式提名；其中，独立董事候选人 亦可由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 (三) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举 产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议。 第八十四条 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名 委员会提出董事候选人(含独立董事候选人)的建议名单，经董 事会决议通过后，由董事会提出董事候选人(含独立董事候选 人)名单提交股东大会选举；由1/2以上监事提出独立董事候选 人或拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决 22 / 55 议通过后，由监事会提出独立董事候选人或股东代表出任的监 事候选人名单提交股东大会选举； (二) 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会或 向公司监事会提出独立董事候选人。单独或合并持有公司3% 以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司 监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监 事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向 股东大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本章程关于股东 大会临时提案的有关规定。 第八十五条 董事候选人或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人或者监事候选人的详细 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第八十六条 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： (一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或 非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的 表 决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东持股总数× 拟选举董事或非职工代表监事人数。 (二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投 于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其 全 部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表 决。 23 / 55 (三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票 的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任 的 监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的 1/2。 (四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选 董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会 拟 选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款 的规定进行。 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多 于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 24 / 55 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 地投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 25 / 55 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 26 / 55 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 27 / 55 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 28 / 55 他义务的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 第一百零九条 董事会根据股东大会的决议下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬和考核委员会。前述董事会专门委员会成员不得少 于3名，全部由董事组成。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 29 / 55 市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 30 / 55 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据。 (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应 提交股东大会审议。 (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东 大会审议。 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交 易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提 交股东大会审议。 31 / 55 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。 (六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元的关 联交易或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易；或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。本款所称关联交易除下述所列交易外，还包含购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；关联双方共同投资等通过约定可 能造成资源或者义务转移的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”系指下列事项： (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)； (四) 提供担保(含对子公司担保)； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)； 32 / 55 (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二) 其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公 司股东大会认定的其他交易。 但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投 资、对其他企业投资的事项，不论金额大小，均须经董事会审 议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。公司发 生本条所列的交易事项中“购买或出售资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本章程规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过； 董事会审议有关公司对外担保的议案时，应当取得出席董事会 会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。有关法 律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别 规定的，应按相关特别规定执行。 此外，公司因自身经营需要向银行申请贷款或者授信额度的， 均需经公司董事会审议；但单笔融资金额占公司最近一期经审 计总资产30%以上或者12个月内累计融资金额占公司最近一期 经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 33 / 55 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； (六) 股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行董事长职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、 电话、短信或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开 3 日前 通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的， 可以通过口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 34 / 55 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名董事有一 票表决权。 董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至董事 会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。 35 / 55 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 36 / 55 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理数名，副总经理的具体人数由董事 会讨论决定，财务负责人1名，董事会秘书1名，前述高级管理 人员均由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)、(五) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员； 37 / 55 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理的人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 38 / 55 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 39 / 55 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 40 / 55 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分 表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视 频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会临时会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现 场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意 见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事 会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 41 / 55 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 42 / 55 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条 件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于 股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。 (三) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、 提 43 / 55 取公积金后所余的税后利润)为正值； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募 集资金项目除外)； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过 5000 万元。 2. 公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票 股利分配方案。 (四) 利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金 分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 (五) 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时， 44 / 55 可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前款规定处理。 (六) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司的利润分配决策程序 (一) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有 关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意 见。 45 / 55 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 2. 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股 东亦可以征集股东投票权。 5. 公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董 事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络 投票的方式审议批准。 (二) 利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更 后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法 规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利 润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证 并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表 46 / 55 独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加 股东大会提供便利。 (三) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现 当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监 事会应出具专项审核意见。 2. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露 利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； (2) 分红标准和比例是否明确和清晰； (3) 相关的决策程序和机制是否完备； (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 47 / 55 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 48 / 55 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）电话通知 （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以传真方式进行； （五）以公告方式进行； （六）以短信方式进行； （七）以邮件方式送出； （八）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、电子邮件、 传真、短信、邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十二条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一 经公告，视为所有相关人员收到通知；公司通知以电话、电子 邮件、短信方式送出的，通话当天或电子邮件、短信发出时间 49 / 55 为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》之一及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 50 / 55 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地 工商行政管理机关认可的报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 51 / 55 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司所在地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自 52 / 55 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 53 / 55 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十六条 释义： (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 54 / 55 的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次备案登记的中 文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零二条 本章程自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。 深圳市欣天科技股份有限公司 2017 年 3 月 55 / 55

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