鲍斯股份(300441.SZ)

公告内容详见附件

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章程修订对照表 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 4 月 22 日召开 第四届董事会第十二次会议审议通过《》，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，现对 《公司章程》进行了系统性的梳理和修订。具体修订情况如下（注：下文红色部 分为修订内容）： 序 修订前 修订后 号 第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即 为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司 东、股东与股东之间权利与义务关系 与股东、股东与股东之间权利与义 的具有法律约束力的文件，对公司、 务关系的具有法律约束力的文件， 股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、监事、高级 有法律约束力的文件。依据本章程， 管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东， 1 司董事、监事、总经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、监事、总 理人员，股东可以起诉公司，公司可 经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 以起诉公司，公司可以起诉股东、 其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管 公司与股东发生争议的，应当采用召 理人员。 开股东见面会、现场说明会、调解协 商、商业仲裁等多元化纠纷解决机 制。 无 【新增条款】第十二条 公司根据 中国共产党章程的规定，设立共产 2 党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。 第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行 平、公正的原则，同种类的每一股份 公开、公平、公正的原则，同种类 应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。 3 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发 条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；任何单位 个人所认购的股份，每股应当支付相 或者个人所认购的股份，每股应当  同价额。 支付相同价额。 第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠 4 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展 需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定， 东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东大会分别作出决议，可以采 方式增加资本： 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （一）公开发行股份； 5 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中 证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）批准的其他方式。 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司 以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除 本章程的规定，收购本公司的股份： 外： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公 合并； 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；； 者股权激励；； 6 （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份； 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的 的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东 东权益所必需。 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股 可以通过公开的集中交易方式，或者份，可以通过公开的集中交易方 法律法规和中国证监会认可的其他 式，或者法律、行政法规和中国证 方式进行。 监会认可的其他方式进行。 7 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款 （三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六） 规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的， 通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进 行。 8 第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上  管理人员、持有本公司股份 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管 的股东，将其持有的本公司股票在买 理人员，将其持有的本公司股票或 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者其他具有股权性质的证券在买 个月内又买入，由此所得收益归本公 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归 收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司所有，本公司董事会将收回 后剩余股票而持有 5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因购 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以 公司董事会不按照前款规定执行的， 上股份的，以及有中国证监会规定 股东有权要求董事会在 30 日内执 的其他情形的除外。 行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人 的，股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的股票或者其 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配 公司董事会不按照第一款的规定执 偶、父母、子女持有的及利用他人 行的，负有责任的董事依法承担连带 账户持有的股票或者其他具有股 责任。 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义 务： 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式 程； 缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股金； 不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或 不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司 9 人独立地位和股东有限责任损害公 或者其他股东的利益；不得滥用公 司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任 公司股东滥用股东权利给公司或者 损害公司债权人的利益； 其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规 赔偿责任。 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用股东权利给公司或 股东有限责任，逃避债务，严重损害 者其他股东造成损失的，应当依法 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担赔偿责任。公司股东滥用公司 承担连带责任。 法人独立地位和股东有限责任，逃 （五）法律、行政法规及本章程规定 避债务，严重损害公司债权人利益  应当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责 任。 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权 构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资 划； 计划； …… …… 10 （十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准本章程第四十二 规定的担保事项； 条规定的担保事项； …… …… （十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工 …… 持股计划； …… 第四十一条 公司对外担保必须经董 第四十二条 公司下列对外担保行 事会或股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过： 应由股东大会审批的对外担保，必须 （一）本公司及本公司控股子公司 经董事会审议通过后，方可提交股东 的对外担保总额，超过最近一期经 大会审批。公司下列对外担保行为， 审计净资产的 50%以后提供的任 须经股东大会审议通过： 何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过 经审计净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以 （二）本公司及本公司控股子公司的 后提供的任何担保； 对外担保总额,达到或超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过 一期经审计净资产 50%以后提供的 公司最近一期经审计总资产 30% 任何担保； 的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担 对象提供的担保； 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经 11 公司最近一期经审计总资产的 30%； 审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超 公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过 3,000 万元； 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或 （七）对股东、实际控制人及其关 超过最近一期经审计总资产的 30% 联方提供的担保。 以后提供的任何担保； 董事会审议担保事项时，必须经出 （七）对股东、实际控制人及其关联 席董事会会议的三分之二以上董 方提供的担保； 事审议同意。股东大会审议前款第 （八）法律、行政法规要求的其他须 三项担保事项时，必须经出席会议 由股东大会批准的对外担保事项。 的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项  表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于前款第（一） 项、第（四）项、第（五）项、第 （六）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 第四十二条 公司投资事项达到下列 第四十三条 公司重大交易事项达 标准之一的，应当提交股东大会审 到下列标准之一的，应当提交股东 议： 大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市 近一期经审计总资产的 50%以上，该 公司最近一期经审计总资产的 交易涉及的资产总额同时存在账面 50%以上，该交易涉及的资产总额 值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较 据； 高者作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占 近一个会计年度经审计营业收入的 上市公司最近一个会计年度经审 50％以上，且绝对金额超过人民币 计营业收入的 50%以上，且绝对金 3,000 万元； 额超过 5,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占上 一个会计年度经审计净利润的 50％ 市公司最近一个会计年度经审计 以上，且绝对金额超过人民币 300 万 净利润的 50%以上，且绝对金额超 12 元； 过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债 和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占上市公司最近一期经 产的 50％以上，且绝对金额超过人 审计净资产的 50%以上，且绝对金 民币 3,000 万元； 额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司 个会计年度经审计净利润的 50％以 最近一个会计年度经审计净利润 上，且绝对金额超过人民币 300 万 的 50%以上，且绝对金额超过 500 元。 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为 值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算，如根据相 公司发生购买或者出售资产事项，若 关规定需累计计算的，应当按照连 所涉及的资产总额或者成交金额在 续十二个月累计计算的原则。 连续十二个月内经累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的，应 当提交股东大会审批，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。  第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自 集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董 同时向公司所在地中国证监会派出 事会，同时向证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告作出前，召集 在股东大会决议作出前，召集股东持 股东持股比例不得低于 10%。 13 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 召集股东应在发出股东大会通知及 大会通知及股东大会决议公告时， 股东大会决议公告时，向公司所在地 向证券交易所提交有关证明材料。 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自 召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事 14 书将予配合。董事会应该提供相应的 会秘书将予配合。董事会将提供股 股东名册。 权登记日的股东名册。 第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括 下内容： 以下内容： …… …… 股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会网络或其他方式投票的 当在股东大会通知中明确载明网络 开始时间，不得早于现场股东大会 或其他方式的表决时间及表决程序。 召开前一日下午 3：00，并不得迟 股东大会网络或其他方式投票的开 于现场股东大会召开当日上午 9： 15 始时间，不得早于现场股东大会召开 30，其结束时间不得早于现场股东 前一日下午 3：00，并不得迟于现场 大会结束当日下午 3：00。 股东大会召开当日上午 9：30，其结 股权登记日与会议日期之间的间 束时间不得早于现场股东大会结束 隔应当不多于 7 个工作日。股权登 当日下午 3：00。 记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普 决议和特别决议。 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理 16 所持表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理 所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通 过。 第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会 特别决议通过： 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资 17 （二）公司的合并、分立、变更公司 本； 形式、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、 （三）本章程的修改； 解散和清算；  （四）公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重 期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最 （五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的； （六）对本章程确定的利润分配政策 （五）股权激励计划； 进行调整或者变更； （六）法律、行政法规或本章程规 （七）法律、行政法规或本章程规定 定的，以及股东大会以普通决议认 的，以及股东大会以普通决议认定会 定会对公司产生重大影响的、需要 对公司产生重大影响的、需要以特别 以特别决议通过的其他事项。” 决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数 行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票 权。 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表 当单独计票。单独计票结果应当及时 决应当单独计票。单独计票结果应 公开披露。 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东 有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违 定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、 票权。征集股东投票权应当向被征集 第二款规定的，该超过规定比例部 18 人充分披露具体投票意向等信息。禁 分的股份在买入后的三十六个月 止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席 股东投票权。公司不得对征集投票权 股东大会有表决权的股份总数。 提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 公司应保证股东大会合 【删除条款】 法、有效的前提下，通过各种方式和 19 途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 20 第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名  以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表 股东大会就选举二名以上董事或监 决。 事时，应当实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表 前款所称累积投票制是指股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有 大会的决议，可以实行累积投票 与应选董事或者监事人数相同的表 制。 决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大 用。董事会应当向股东提供候选董 会选举董事或者监事时，每一股份 事、监事的简历和基本情况。 拥有与应选董事或者监事人数相 …… 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 …… 第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人， 下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司 事： 的董事： …… …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场 入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行 （七）法律、行政法规或部门规章 政处罚； 规定的其他内容。 （八）最近三年内受到证券交易所公 违反本条规定选举、委派董事的， 21 开谴责或三次以上通报批评； 该选举、委派或者聘任无效。董事 （九）无法确保在任职期间投入足够 在任职期间出现本条情形的，公司 的时间和精力于公司事务，切实履行 解除其职务。 董事应履行的职责的； （十）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法 22 律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券 执行。 交易所的有关规定执行。 第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职 权： 权： （一）负责召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大 大会报告工作； 会报告工作； 23 …… …… （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理  联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设 置； 置； （十）根据董事长的提名聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司总经 聘公司总经理、董事会秘书，根据总 理、董事会秘书及其他高级管理人 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 员，并决定其报酬事项和奖惩事 经理、财务总监及其他高级管理人 项；根据总经理的提名，决定聘任 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监 …… 等高级管理人员，并决定其报酬事 （十六）审议批准公司拟与关联自然 项和奖惩事项； 人发生的交易金额在 30 万元以上的 …… 关联交易；审议批准公司拟与关联法 （十六）审议批准公司拟与关联自 人发生的交易金额在 100 万元以上， 然人发生的交易金额在 30 万元以 且占公司最近一期经审计的净资产 上的关联交易；审议批准公司拟与 绝对值 0.5%以上的关联交易； 关联法人发生的交易金额在 300 万 …… 元以上，且占公司最近一期经审计 的净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易； …… 第一百〇九条 公司投资事项达到下 第一百〇九条 公司重大交易事项 列标准之一的，应当提交董事会审 达到下列标准之一的，应当提交董 议： 事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市 近一期经审计总资产的 10%以上，该 公司最近一期经审计总资产的 交易涉及的资产总额同时存在账面 10%以上，该交易涉及的资产总额 值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较 据； 高者作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占 近一个会计年度经审计营业收入的 上市公司最近一个会计年度经审 10％以上，且绝对金额超过人民币 计营业收入的 10%以上，且绝对金 24 500 万元； 额超过 1,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占上 一个会计年度经审计净利润的 10％ 市公司最近一个会计年度经审计 以上，且绝对金额超过人民币 100 万 净利润的 10%以上，且绝对金额超 元； 过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债 和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占上市公司最近一期经 产的 10％以上，且绝对金额超过人 审计净资产的 10%以上，且绝对金 民币 500 万元； 额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司 个会计年度经审计净利润的 10％以 最近一个会计年度经审计净利润 上，且绝对金额超过人民币 100 万 的 10%以上，且绝对金额超过 100  元。 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为 值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算，如根据相 关规定需累计计算的，应当按照连 续十二个月累计计算的原则。 第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关 25 的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等权限，建立严 序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项 家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进 会批准。 行评审，并报股东大会批准。 第一百二十条 董事会会议应有过半 第一百二十条 董事会会议应有过 数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会 决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半 过。但是应由董事会批准的对外担保 数通过。 26 事项，必须经出席董事会的 2/3 以上 董事会决议的表决，实行一人一票 董事同意并经全体董事的过半数通 制。 过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票 制。 第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百二十七条 本章程第九十六 规定的不得担任董事的情形，同时适 条规定的不得担任董事的情形，同 用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于 本章程第九十八条关于董事的忠 27 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 实义务和第九十九条第（四）项、 理人员。 第（五）项、第（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十八条 在公司控股股东 位担任除董事、监事以外其他职务的 单位担任除董事、监事以外其他职 人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管 28 员。 理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪水，不由控股股东代发薪 水。 第一百二十九条 总经理、副总经理 第一百二十九条 总经理每届任期 29 每届任期三年，连聘可以连任。 三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： 责，行使下列职权： 30 …… …… 总经理列席董事会会议，非董事总经 总经理列席董事会会议。 理在董事会上没有表决权。 第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百三十五条 公司设董事会秘 31 书,负责公司股东大会和董事会会议 书,负责公司股东大会和董事会会  的筹备、文件保管以及公司股东资料 议的筹备、文件保管以及公司股东 管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事 董事会秘书应当具有必备的专业知 宜。 识和经验，由董事会委任，对董事会 董事会秘书应遵守法律、行政法 负责。董事会秘书应遵守法律、行政 规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规 定。 定。 董事会秘书应当由公司董事、总经 理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行 第一百三十六条 高级管理人员执 公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法 门规章或本章程的规定，给公司造成 规、部门规章或本章程的规定，给 损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 32 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百三十七条 本章程第九十六条 第一百三十七条 本章程第九十六 规定的不得担任董事的情形，同时适 条关于不得担任董事的情形，同时 33 用于监事。 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员 得兼任监事。 不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公 34 披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计 度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证 会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年 报告，在每一会计年度前 6 个月结束 度报告，在每一会计年度上半年结 之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派 机构和证券交易所报送半年度财务 出机构和证券交易所报送并披露 35 会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中期报告。 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有关 中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证 报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 …… 第一百五十四条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所 36 税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份 分配。 比例分配，但本章程规定不按持股  …… 比例分配的除外。 …… 第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证 证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会 37 进行会计报表审计，净资产验证及其 计报表审计，净资产验证及其他相 他相关咨询服务等业务，聘期 1 年， 关咨询服务等业务，聘期 1 年，可 可以续聘。 以续聘。 第一百六十五条 公司的通知以下列 第一百六十五条 公司的通知以下 38 方式发出： 列形式发出： …… …… 第一百七十六条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财 作相应的分割。 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及 产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决 39 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并 内在中国证监会指定或者公司注册 于 30 日内在符合规定的报纸上公 地工商行政管理机关指定的报纸上 告。 公告。 第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百七十八条 公司需要减少注 资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及 清单。 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并 日内在中国证监会指定或者公司注 于 30 日内在符合规定的报纸上公 40 册地工商行政管理机关指定的报纸 告。债权人自接到通知书之日起 30 上公告。债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之 起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法 法定的最低限额。 定的最低限额。 第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并 日内在中国证监会指定或者公司注 于 60 日内在符合规定的报纸上公 册地工商行政管理机关指定的报纸 告。债权人应当自接到通知书之日 上公告。债权人应当自接到通知书之 起 30 日内，未接到通知书的自公 日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报 41 告之日起 45 日内，向清算组申报其 其债权。 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有 有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应 组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权 权人进行清偿。 人进行清偿。  第一百九十一条 股东大会决议通过 第一百九十一条 股东大会决议通 的章程修改事项应经主管机关审批 过的章程修改事项应经主管机关 42 的，须报原审批的主管机关批准；涉 审批的，须报主管机关批准；涉及 及公司登记事项的，依法办理变更登 公司登记事项的，依法办理变更登 记。 记。 注：（1）上述“……”为章程文件所有，本次不涉及修订而忽略披露的内容。（2）由于条款 的新增或删减，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号已作相应调整。 除上述内容修订外，《公司章程》其他条款不变。 本议案尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授 权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。以上事项最终变更结果 以工商部门备案结果为准。 宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会 2022 年 4 月 23 日 

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇二二年四月  目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ..................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 7 第一节 股东 ........................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 17 第五章 董事会 .......................................................................................................... 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 27 第七章 监事会 .......................................................................................................... 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会 ..................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 35 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 36 第一节 通知 ......................................................................................................... 36 1  第二节 公告 ......................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 37 第二节 解散和清算.............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 39 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 40 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码 91330200674725577Q。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,112 万股，于 2015 年 4 月 23 日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 657,189,708 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师。 3  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、 专业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技 术为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造 良好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经 济回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项 目：煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气 脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制 造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销 售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 4  第十九条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设 立的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司 经审计的净资产数中的 6,336 万元折合股本总额为 6,336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第二十条 公司的股份总数为 657,189,708 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 5 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 6  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 7  （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 8  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 9  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第三项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 10 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（四）项、第（五）项、 第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 公司重大交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，如根据相关规定需累计 计算的，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 12  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 13  第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14  第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 15 代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 16  会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 17  （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 18 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释； 19  （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，股东 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，否则，该票作废； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选； （六）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只 能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选； （七）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股 东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候 选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提 名候选人相关程序； （八）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办 理。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 20 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 21 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 22  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 23  第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 24  （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 第一百零九条 公司重大交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，如根据相关规定需累计 计算的，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 25 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前以书面或通讯方式通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 26  第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 27 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪水，不由控股股东代 发薪水。 第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 28 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 29  第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 30 录作为公司档案至少保管 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 31  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 32  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 33  （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： 34  （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 35  第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 36 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 37  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 38  （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 符合规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 39  （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 40  第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自股东大会通过之日起生效。原《公司章程》自本章程生效 之日起废止。 41 

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇二〇年四月  目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集.......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 21 第一节 董事.............................................................................................................. 21 第二节 董事会.......................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 .............................................................................................................. 28 第一节 监事.............................................................................................................. 29 第二节 监事会.......................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 30 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 31 第二节 内部审计...................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 35 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 35 第一节 通知.............................................................................................................. 36 1  第二节 公告.............................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................... 37 第二节 解散和清算.................................................................................................. 38 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 39 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 40 2  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码 91330200674725577Q。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,112 万股，于 2015 年 4 月 23 日 在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 657,189,708 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、 专业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技 术为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造 良好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经 济回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项 目：煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气 脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制 造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销 售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 4  第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设 立的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司 经审计的净资产数中的 6,336 万元折合股本总额为 6,336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 657,189,708 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 6 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 7  （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； 8  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 9  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3,000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 10 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审批， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 11  （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 12 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； 13  （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 14 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 15 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； 16  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； 17  （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 18  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，股东 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，否则，该票作废； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选； （六）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只 能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选； （七）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股 东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候 19 选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提 名候选人相关程序； （八）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办 理。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 20 即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； 21  （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： 22  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 23  第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 24  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 第一百零九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 25  （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前以书面或通讯方式通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真 等方式召开临时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董 事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 26 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 27  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 28  第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 29  （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保管 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 30  第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 31  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 32 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 33 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 34 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 35  第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 36  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 合规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 37  第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 38 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 39  第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自股东大会通过之日起生效。原《公司章程》自本章程生效 之日起废止。 40 

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇一九年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 21 第一节 董事 .............................................................................................................. 21 第二节 董事会 .......................................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 .............................................................................................................. 28 第一节 监事 .............................................................................................................. 28 第二节 监事会 .......................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 30 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 35 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 35 第一节 通知 .............................................................................................................. 35 第二节 公告 ................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 36 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 37 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 39 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 39 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 330283000017158。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,112 万股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 661,417,502 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、专 业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技术 为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造良 好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济 回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项目： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧 提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、 安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售； 可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立 的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司经 审计的净资产数中的 6，336 万元折合股本总额为 6，336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 661,417,502 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，股东 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，否则，该票作废； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选； （六）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只 能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选； （七）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股 东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候 选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提 名候选人相关程序； （八）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办 理。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 第九十三条 第九十四条 会议作出决议之日立即就任 第九十五条 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工 作细则。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十六） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 书,负 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 21 第一节 董事 .............................................................................................................. 21 第二节 董事会 .......................................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 .............................................................................................................. 28 第一节 监事 .............................................................................................................. 28 第二节 监事会 .......................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 30 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 30 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 35 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 35 第一节 通知 .............................................................................................................. 35 第二节 公告 ................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 36 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 37 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 39 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 39 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 330283000017158。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2112 万股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 662,333,171 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、专 业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技术 为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造良 好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济 回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项目： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧 提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、 安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售； 可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立 的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司经 审计的净资产数中的 6，336 万元折合股本总额为 6，336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 662,333,171 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事 人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实 行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解 释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数，股东 所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，否则，该票作废； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。 依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选； （六）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只 能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选； （七）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股 东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董事、监事候 选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东会，重新履行提 名候选人相关程序； （八）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办 理。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工 作细则。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十六） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇一七年四月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................. 20 第二节 董事会 .......................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................................. 27 第一节 监事 .............................................................................................................. 27 第二节 监事会 .......................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 29 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 34 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 34 第一节 通知 .............................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 35 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 36 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 38 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 330283000017158。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2112 万股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 367,962,873 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、专 业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技术 为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造良 好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济 回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项目： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧 提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、 安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售； 可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立 的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司经 审计的净资产数中的 6，336 万元折合股本总额为 6，336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 367,962,873 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工 作细则。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十六） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇一六年六月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................. 20 第二节 董事会 .......................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................................. 27 第一节 监事 .............................................................................................................. 27 第二节 监事会 .......................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 29 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 34 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 34 第一节 通知 .............................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 35 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 36 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 38 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 330283000017158。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2112 万股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 348,511,161 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、专 业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技术 为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造良 好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济 回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项目： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧 提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、 安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售； 可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立 的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司经 审计的净资产数中的 6，336 万元折合股本总额为 6，336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 348,511,161 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工 作细则。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十六） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇一六年三月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................. 20 第二节 董事会 .......................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................................. 27 第一节 监事 .............................................................................................................. 27 第二节 监事会 .......................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 29 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 34 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 34 第一节 通知 .............................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 35 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 36 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 38 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 330283000017158。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2112 万股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 304,128,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、专 业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技术 为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造良 好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济 回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项目： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧 提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、 安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售； 可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立 的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司经 审计的净资产数中的 6，336 万元折合股本总额为 6，336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 304,128,000 股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工 作细则。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十六） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。

公告内容详见附件

宁波鲍斯能源装备股份有限公司 章 程 二〇一五年五月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................................................................ 4 第三章 股份 .................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 20 第一节 董事 .............................................................................................................. 20 第二节 董事会 .......................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 26 第七章 监事会 .............................................................................................................. 27 第一节 监事 .............................................................................................................. 27 第二节 监事会 .......................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 29 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 29 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 34 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 34 第一节 通知 .............................................................................................................. 34 第二节 公告 ................................................................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 35 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 36 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 38 第十二章 附 则 .............................................................................................................. 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号 330283000017158。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2112 万股，于 2015 年 4 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：宁波鲍斯能源装备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. 第五条 公司住所：奉化市西坞街道尚桥路 18 号 邮政编码：315505 第六条 公司注册资本为人民币 16869 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司与股东发生争议的，应当采用召开股东见面会、现场说明会、调解协商、商 业仲裁等多元化纠纷解决机制。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财 务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“学习、和谐、坚持、专 业”的企业精神，坚持“诚信立业、质量为本”的经营理念，以螺杆压缩机核心技术 为依托，立足成为节能减排领域杰出的能源装备公司，推进社会生产力进步，创造良 好的社会效益和经济效益，使用户、员工和公司共同发展，并使股东获得满意的经济 回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：无，一般经营项目： 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及冷冻液化系统、煤层气 脱氧提浓装置、油气混输泵、大罐抽气设备设计、制造、安装；螺杆式压缩机及部件 的设计、制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立 的股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为基准日，将宁波鲍斯压缩机有限公司经 审计的净资产数中的 6，336 万元折合股本总额为 6，336 万股，每股 1 元，余额转入 资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 怡诺鲍斯集团有限公司 4,705.20 74.26% 2 奉化永兴投资有限公司 342.00 5.40% 3 奉化南海药化集团有限公司 316.80 5.00% 4 陈 军 200.00 3.16% 5 陈立坤 200.00 3.16% 6 吴常洪 200.00 3.16% 7 周齐良 200.00 3.16% 8 范永海 92.00 1.45% 9 夏 波 60.00 0.94% 10 贾安全 20.00 0.31% 合计 6,336.00 100.00% 第十九条 公司的股份总数为 16896 万股，均为人民币普通股（A 股）。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 第四十二条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民 3,000 万元币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司主要经营地会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应该提供相应的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知， 并附临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员 应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十一条 公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在会议作出决议之日立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的职责的； （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内依然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工 作细则。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十六） 审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 10 日 前书面通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临 时董事会会议的除外。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董 事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的 态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括以下内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总 经理代为履行总经理职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董 事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报 告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按法定顺序分配； （2） 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润； （3） 同股同权、同股同利； （4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （三）利润分配的顺序： 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （四）利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期现金分红。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审 议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件： 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公 司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程 序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之 一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上 表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 由董事会根据本章程的规定，结 合实际情况作出判断，包括但不限于以下情形： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经三分之二董事表决同 意，且经公司全体独立董事表决同意；监事会在审议调整利润分配政策时，须经三分 之二监事表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司 应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或 其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时 间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机 关指定的报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百条 本章程自公司公开发行股票并在创业板上市之日起生效。原《公司章 程》自本章程生效之日起废止。

公告内容详见附件