九强生物(300406.SZ)

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北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零二二年六月 1  目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 5 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 40 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................... 43 第一节 财务会计制度..................................................... 43 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 48 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................ 50 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 50 第二节 解散和清算...................................................... 51 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 58,884.1905 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售医疗器械 I、II 类、自产产品；批发电子设备；佣金 代理(拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术 服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证 为准）；销售医疗器械 III 类。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投 资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类 医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 第三章 股份 4  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 58,884.1905 万股。 公司的股本结构为：普通股 58,884.1905 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 6 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； 8  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 9  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司的合法权益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 10 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 11  和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 12  （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 13  内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 14  和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 15  股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 16  当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； 17  （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 18 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 19  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 20  （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 21  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 22  （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 23  人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 24  共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； 25  （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 26  起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 27  者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 28  的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 29  第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 30  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 31  准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 32  交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 33  第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 34  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 35 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 36  第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 37  查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 38  第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 39  第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 40  第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 41  的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 42  （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 43  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 44  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 45 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 46  执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 47  第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； 48  （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 49  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 50  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 51  第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 52 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 53  第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零二一年四月 1  目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 40 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 43 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 51 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 58,898.4300 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生产 医疗器械Ⅲ类：体外诊断试剂，Ⅱ类：生化分析系统、体外诊断试剂、 临床检验器械，I 类；电子设备；经营医疗器械Ⅲ类：临床检验分析 仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、临床检验器械， II 类；I 类；研究、 开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子 设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）；技 术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。（该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 4  第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 58,898.4300 万股。 公司的股本结构为：普通股 58,898.4300 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 8 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 9  滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司的合法权益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 10  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 11  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 13 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 14 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 15  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 16 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； 17  （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 19  及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 20  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 21  票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 22 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 23  （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 24  相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 25 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 26  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 27  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28  （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 29 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 30  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 31  第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 32  产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： 33  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 34  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 35  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 36 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 37  第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 38  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 39 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 40  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； 41  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42  第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 43  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 44 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； 45  （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 46  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 47 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 48  第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 49  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 50 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 51  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 52  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 53 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零二一年二月 1  目录 第一章 总则 ............................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 4 第三章 股份 ............................................................. 4 第一节股份发行 ......................................................... 4 第二节股份增减和回购 ................................................... 5 第三节股份转让 ......................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................... 8 第一节 股东 ........................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................. 10 第三节 股东大会的召集................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知............................................. 15 第五节股东大会的召开 .................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议........................................... 20 第五章 董事会 .......................................................... 26 第一节 董事 .......................................................... 26 第二节 董事会 ........................................................ 30 第三节董事会专门委员会................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员......................................... 38 第七章 监事会 .......................................................... 40 第一节 监事 .......................................................... 40 第二节 监事会 ........................................................ 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 42 第一节 财务会计制度.................................................... 43 第二节 内部审计 ....................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任.............................................. 47 第九章 通知和公告 ...................................................... 48 第一节通知 ................................................................ 48 第二节公告 ................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 49 第二节 解散和清算 .................................................... 51 第十一章 修改章程 ........................................................ 53 第十二章 附则 ............................................................ 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 58,899.7245 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生产 医疗器械Ⅲ类：体外诊断试剂，Ⅱ类：生化分析系统、体外诊断试剂、 临床检验器械，I 类；电子设备；经营医疗器械Ⅲ类：临床检验分析 仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、临床检验器械， II 类；I 类；研究、 开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子 设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）；技 术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。（该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 4  第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 58,899.7245 万股。 公司的股本结构为：普通股 58,899.7245 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 8 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 9  滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司的合法权益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 10  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 11  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 13 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 14 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 15  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 16 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； 17  （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 19  及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 20  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 21  票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 22 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 23  （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 24  相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 25 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 26  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 27  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28  （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 29 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 30  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 31  第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 32  产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： 33  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 34  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 35  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 36 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 37  第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 38  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 39 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 40  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； 41  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42  第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 43  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 44 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； 45  （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 46  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 47 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 48  第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 49  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 50 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 51  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 52  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 53 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零二零年八月 1  目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 40 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 43 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 51 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 58,899.7245 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生产 医疗器械Ⅲ类：体外诊断试剂，Ⅱ类：生化分析系统、体外诊断试剂、 临床检验器械，I 类；电子设备；经营医疗器械Ⅲ类：临床检验分析 仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、临床检验器械， II 类；I 类；研究、 开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子 设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）；技 术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。（该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 4  第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 58,899.7245 万股。 公司的股本结构为：普通股 58,899.7245 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 8 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 9  滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司的合法权益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 10  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 11  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 13 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 14 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 15  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 16 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； 17  （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 19  及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 20  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 21  票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 22 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 23  （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 24  相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 25 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 26  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 27  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28  （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 29 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 30  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 31  第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 32  产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： 33  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 34  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 35  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 36 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 37  第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 38  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 39 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 40  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； 41  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42  第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 43  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 44 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； 45  （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 46  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 47 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 48  第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 49  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 50 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 51  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 52  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 53 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零二零年六月 1  目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 40 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 43 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 51 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,178.7943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：生产 医疗器械Ⅲ类：体外诊断试剂，Ⅱ类：生化分析系统、体外诊断试剂、 临床检验器械，I 类；电子设备；经营医疗器械Ⅲ类：临床检验分析 仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、临床检验器械， II 类；I 类；研究、 开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子 设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请）；技 术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。（该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 4  第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,178.7943 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,178.7943 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 8 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 9  滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司的合法权益和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 10  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 11  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 13 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 14 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 15  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 16 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； 17  （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 19  及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 20  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 21 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 22 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 23  （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 24 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 25 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 26  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 27  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28  （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 29 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 30  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 31  第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 32  产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： 33  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 34  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 35  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 36 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 37  第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 38  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 39 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 40  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； 41  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42  第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 43  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 44 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； 45  （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 46  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 47 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 48  第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 49  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 50 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 51  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 52  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 53 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一九年十二月 1  目录 第一章 总则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 4 第三章 股份 ............................................................... 4 第一节股份发行 ........................................................... 4 第二节股份增减和回购 ..................................................... 5 第三节股份转让 ........................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 8 第一节 股东 ............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 10 第三节 股东大会的召集 .................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知 .............................................. 15 第五节股东大会的召开 .................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 20 第五章 董事会 ............................................................ 26 第一节 董事 ............................................................ 26 第二节 董事会 .......................................................... 30 第三节董事会专门委员会 .................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会 ............................................................ 40 第一节 监事 ............................................................ 40 第二节 监事会 .......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................... 43 第二节 内部审计 ......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 47 第九章 通知和公告 ........................................................ 48 第一节通知 .................................................................. 48 第二节公告 .................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 49 第二节 解散和清算 ...................................................... 51 第十一章 修改章程 .......................................................... 53 第十二章 附则 .............................................................. 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,178.7943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产医疗器械Ⅲ类：体 外诊断试剂，Ⅱ类：生化分析系统、体外诊断试剂、临床检验器械，I 类；电子设备；经营医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器及诊断试剂（含 诊断试剂）、临床检验器械，II 类；I 类；研究、开发医疗器械、体 外诊断试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍 卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证 管理商品的,按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技 术培训、技术转让。（该企业于 2009 年 11 月 06 日由内资企业变更为 外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 4  第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,178.7943 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,178.7943 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 7  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 8 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 9 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； 10  （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 11  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （一）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （二）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 13 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 14 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 15  （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 16 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 17 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 19 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 20  （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 21  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 22 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 23  （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 24 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 25 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 26  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 27  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 28  （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 29 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 30  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 31  第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 32  产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： 33  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 34  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 35  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 36 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 37  第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 38  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 39 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 40  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； 41  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42  第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 43  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 44 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； 45  （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： 46  （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 47 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 48  第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 49  第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 50  第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 51  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 52  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 53 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一九年十二月 1  目录 第一章 总则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 4 第三章 股份 ............................................................... 4 第一节股份发行 ........................................................... 4 第二节股份增减和回购 ..................................................... 5 第三节股份转让 ........................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 7 第一节 股东 ............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 10 第三节 股东大会的召集 .................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知 .............................................. 15 第五节股东大会的召开 .................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 20 第五章 董事会 ............................................................ 26 第一节 董事 ............................................................ 26 第二节 董事会 .......................................................... 30 第三节董事会专门委员会 .................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会 ............................................................ 40 第一节 监事 ............................................................ 40 第二节 监事会 .......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度 ..................................................... 42 第二节 内部审计 ......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 47 第九章 通知和公告 ........................................................ 48 第一节通知 .................................................................. 48 第二节公告 .................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 49 第二节 解散和清算 ...................................................... 51 第十一章 修改章程 .......................................................... 53 第十二章 附则 .............................................................. 54 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,178.7943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊 断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂。 一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销 售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不 涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品的，按照国家 有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让； 【生产经营Ⅰ类医疗器械】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 4  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,178.7943 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,178.7943 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 6 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7  第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 8  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 9 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 11  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 12  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （一）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （二）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 13 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 14  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 15  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 16  第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； 17  （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 18  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 19  （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 20 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 21  股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 22 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 23 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 24  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 25  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 26  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； 27  （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； 28  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 29  第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 30  （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 31  董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 32  以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 33 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 34 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 35 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任召集人。 36  第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 37  第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； 38  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 39 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 41  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 42 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 43 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 44  利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； 45  （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 46 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 47 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 48  第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 49  上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 50 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 51  （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 52 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 53  第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一八年九月 1  目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 29 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 53 2  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,178.7943 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、 体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货 物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品 的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 4  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,178.7943 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,178.7943 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 6  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 7 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 8  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 9  重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 11  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 12  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 13  会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 14  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 15  股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 16 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 17  第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 18  进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 20  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 21  避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； 22  (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 23  过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 24  第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 25 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 26  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 27  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 28 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 29  第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； 30  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 31  以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 32  超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 33  第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 34  董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 35  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 36  第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 37  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 38  （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 39  第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 40  不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 41  监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 42 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 43  公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 44  “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 45 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 46  所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 47 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 48 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 49 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； 50  （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 51 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 52  应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 53  高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。 54 

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一八年一月 目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 29 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,183.7435 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、 体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货 物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品 的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,183.7435 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,183.7435 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。 第十三章 附件 发行前股东持股情况： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 刘希 1982.8063 19.83 罗爱平 1818.7443 18.19 孙小林（香港） 1443.7455 14.44 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 1302.3709 13.02 程辉 1256.2461 12.56 邹左军 1038.2780 10.38 ZHOU XIAOYAN（外籍） 829.6849 8.30 庄献民 328.1240 3.28 上市时股东持股情况： 股东名称 持有股数（万股） 占发行后股本比例（%） 刘希 1850.3419 14.87 罗爱平 1697.2351 13.64 孙小林（香港） 1347.2863 10.83 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 1215.3973 9.77 程辉 1172.3453 9.42 邹左军 968.9396 7.79 ZHOU XIAOYAN（外籍） 774.2409 6.22 庄献民 306.2136 2.46 社会公众股 3111.00 25.0 实施第三期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票后股东 持股情况： 股东名称 持有股数（万股） 占发行后股本比例（%） 刘希 6701.3676 13.35 罗爱平 6088.9404 12.13 孙小林（香港） 5039.1452 10.04 程辉 3971.4312 7.91 邹左军 3875.7584 7.72 ZHOU XIAOYAN（外籍） 3096.9636 6.17 庄献民 918.6444 1.83 社会公众股 20491.4927 40.85

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一七年九月 目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 40 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 51 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 54 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,082.8609 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、 体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货 物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品 的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,082.8609 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,082.8609 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法 律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动 回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据 其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股 东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内 容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下； （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项； （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至 （六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。 第十三章 附件 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 刘希 1982.8063 19.83 罗爱平 1818.7443 18.19 孙小林（香港） 1443.7455 14.44 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 1302.3709 13.02 程辉 1256.2461 12.56 邹左军 1038.2780 10.38 ZHOU XIAOYAN（外籍） 829.6849 8.30 庄献民 328.1240 3.28 发行前股东持股情况： 上市时股东持股情况： 股东名称 持有股数（万股） 占发行后股本比例（%） 刘希 1850.3419 14.87 罗爱平 1697.2351 13.64 孙小林（香港） 1347.2863 10.83 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 1215.3973 9.77 程辉 1172.3453 9.42 邹左军 968.9396 7.79 ZHOU XIAOYAN（外籍） 774.2409 6.22 庄献民 306.2136 2.46 社会公众股 3111.00 25.0 实施第二期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票后股东 持股情况： 股东名称 持有股数（万股） 占发行后股本比例（%） 刘希 7401.3676 14.78 罗爱平 6788.9404 13.56 孙小林（香港） 5389.1452 10.76 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 2356.5892 4.71 程辉 4209.3812 8.40 邹左军 3875.7584 7.74 ZHOU XIAOYAN（外籍） 3096.9636 6.18 庄献民 918.6444 1.83 社会公众股 16046.0709 32.04

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一七年三月 目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 7 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 29 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 按照国家要求，公司工商、税务、质检的“三证三号”合并为“一 证一号”。2016 年 10 月 18 日，公司原有营业执照号、税务登记号 和组织机构代码全部变更为统一社会信用代码 911100008020705889。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100191。 第六条 公司注册资本为人民币 50,082.8609 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、 体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货 物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品 的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 50,082.8609 万股。 公司的股本结构为：普通股 50,082.8609 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。 第十三章 附件 发行前股东持股情况： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 刘希 1982.8063 19.83 罗爱平 1818.7443 18.19 孙小林（香港） 1443.7455 14.44 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 1302.3709 13.02 程辉 1256.2461 12.56 邹左军 1038.2780 10.38 ZHOU XIAOYAN（外籍） 829.6849 8.30 庄献民 328.1240 3.28 上市时股东持股情况： 股东名称 持有股数（万股） 占发行后股本比例（%） 刘希 1850.3419 14.87 罗爱平 1697.2351 13.64 孙小林（香港） 1347.2863 10.83 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 1215.3973 9.77 程辉 1172.3453 9.42 邹左军 968.9396 7.79 ZHOU XIAOYAN（外籍） 774.2409 6.22 庄献民 306.2136 2.46 社会公众股 3111.00 25.0 实施第二期限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票后股东 持股情况： 股东名称 持有股数（万股） 占发行后股本比例（%） 刘希 7401.3676 14.78 罗爱平 6788.9404 13.56 孙小林（香港） 5389.1452 10.76 霍尔果斯瑞丰成长创业投资有限公司 2356.5892 4.71 程辉 4209.3812 8.40 邹左军 3875.7584 7.74 ZHOU XIAOYAN（外籍） 3096.9636 6.18 庄献民 918.6444 1.83 社会公众股 16046.0709 32.04

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一六年八月 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购.................................................... 5 第三节 股份转让.......................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................. 15 第五节 股东大会的召开................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 29 第三节 董事会专门委员会................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节 通知 ................................................................ 48 第二节 公告 ................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股， 转让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市， 股票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100083。 第六条 公司注册资本为人民币 49,989.1806 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、 体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货 物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品 的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 49,989.1806 万股。 公司的股本结构为：普通股 49,989.1806 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一六年三月 目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 29 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股，转 让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，股 票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100083。 第六条 公司注册资本为人民币 49，967.4 626 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过充分 发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在专业 领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪器、 体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、 电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货 物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理的商品 的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发 起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元人民币 作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公司发起人 为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕和霍尔果 斯瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、 19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、14,437,455 股、 3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 49，967.4626 万股。 公司的股本结构为：普通股 49，967.4626 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格 的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其 绝对金额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的 交易金额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司 与关联人达成的关联交易总额超过 1000 万元人民币且超 过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易，应由董 事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同 类交易，其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定 （已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范 围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审 议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括传 真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独 立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责， 委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司 制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘 任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导 下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年 度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过程 中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司 董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三 十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及其 他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传 真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书面 形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、 电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可 以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日起 施行。

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一五年十月 目录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节股份发行........................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................... 5 第三节股份转让........................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节股东大会的提案与通知.............................................. 15 第五节股东大会的召开.................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节董事会专门委员会.................................................. 36 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 40 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 48 第一节通知 ................................................................. 48 第二节公告 ................................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 53 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万股， 转让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市， 股票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100083。 第六条 公司注册资本为人民币 24，983.7313 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过 充分发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在 专业领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生 产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪 器、体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断 试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除 外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管 理的商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、 技术培训、技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 各发起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元 人民币作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公 司发起人为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕 和深圳市瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、 14,437,455 股、3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 24，983.7313 万股。 公司的股本结构为：普通股 24，983.7313 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日 期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的 回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会 对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内 容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董 事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严 格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计 计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下），该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以 下，或绝对金额不超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其绝对金 额不超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 30%以下，或其绝对金额不超过 3000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 30%以下，或其绝对金额不超过 300 万元。 （六） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 （七） 公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联 交易（公司受赠现金除外），以及公司与关联法人发生的交易金 额高于 100 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值高于 0.5%的关联交易，由董事会批准。但公司与关联人达成的关联交 易总额超过 1000 万元人民币且超过占公司最近一期经审计净资 产 5%的关联交易，应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 以上指标计算中涉及的数据如未负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易， 其金额应当按照累计计算的原则使用本款规定（已按相关规定履 行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规 定外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方 式。召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监 事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的 限制，但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括 传真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为 单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负 责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公 司制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会 聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领 导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作 年度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过 程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公 司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及 其他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、 传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书 面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 报、电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急， 可以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书 面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 报、电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急， 可以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日 起施行。

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一五年五月 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购.................................................... 5 第三节 股份转让.......................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................. 15 第五节 股东大会的召开................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节 董事会专门委员会................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 39 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 47 第一节 通知 ................................................................ 47 第二节 公告 ................................................................ 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 52 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万 股，转让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所 上市，股票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100083。 第六条 公司注册资本为人民币 24,886 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过 充分发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在 专业领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效 益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生 产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪 器、体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断 试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除 外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管 理的商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、 技术培训、技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 各发起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元 人民币作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公 司发起人为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕 和深圳市瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、 14,437,455 股、3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 24,886 万股。 公司的股本结构为：普通股 24,886 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日 期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法 律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动 回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据 其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股 东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内 容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董 事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严 格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （二） 单项不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的对外投 资； （三） 公司与关联人达成的关联交易总额不超过 1000 万元人 民币或不超过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交 易，超过限额的必须经股东大会批准； （四） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方 式。召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监 事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的 限制，但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括 传真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为 单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负 责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公 司制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至 （六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会 聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领 导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作 年度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过 程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公 司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及 其他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、 传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书 面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 报、电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急， 可以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书 面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 报、电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急， 可以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日 起施行。

北京九强生物技术股份有限公司 Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 章 程 二零一四年十一月 目 录 第一章 总则............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................... 4 第三章 股份............................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................... 4 第二节 股份增减和回购.................................................... 5 第三节 股份转让.......................................................... 6 第四章 股东和股东大会..................................................... 7 第一节 股东............................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 10 第三节 股东大会的召集.................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................. 15 第五节 股东大会的召开................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 20 第五章 董事会............................................................ 26 第一节 董事............................................................ 26 第二节 董事会.......................................................... 30 第三节 董事会专门委员会................................................. 35 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................... 37 第七章 监事会............................................................ 39 第一节 监事............................................................ 39 第二节 监事会.......................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................... 42 第一节 财务会计制度..................................................... 42 第二节 内部审计......................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任............................................... 47 第九章 通知和公告........................................................ 47 第一节 通知 ................................................................ 47 第二节 公告 ................................................................ 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 49 第二节 解散和清算...................................................... 50 第十一章 修改章程.......................................................... 52 第十二章 附则.............................................................. 53 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司是由北京九强生物技术有限公司以 2010 年 10 月 31 日的净 资产折股而整体变更设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 110000002603153。 第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1059 号”批准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,111 万股，其中发行新股 2,443 万 股，转让老股 668 万股；并于 2014 年 10 月 30 日在深圳证券交易所 上市，股票代码 300406，股票简称“九强生物”。 第四条 公司注册名称： 中文全称：北京九强生物技术股份有限公司 英文全称：Beijing Strong Biotechnologies, Inc. 第五条 公司住所：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层， 邮政编码：100083。 第六条 公司注册资本为人民币 12,443 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司致力于医疗诊断事业，通过 充分发挥自身的优势，以先进的研发技术和科学的生产经营管理，在 专业领域为社会做出应有的贡献，并获得相应的经济效益和社会效 益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生 产 III 类：体外诊断试剂、电子设备；批发 III 类：临床检验分析仪 器、体外诊断试剂。一般经营项目：研究、开发医疗器械、体外诊断 试剂、电子设备；销售自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除 外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管 理的商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、 技术培训、技术转让。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司， 各发起人以变更基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产 18,380.42 万元 人民币作为发起人的出资，并折为 10,000 万股股份公司普通股。公 司发起人为邹左军、刘希、罗爱平、程辉、孙小林、庄献民、周晓燕 和深圳市瑞丰成长创业投资有限公司，认购的股份数分别为 10,382,780 股、19,828,063 股、18,187,443 股、12,562,461 股、 14,437,455 股、3,281,240 股、8,296,849 股和 13,023,709 股。 第十九条 公司股份总数为 12,443 万股。 公司的股本结构为：普通股 12,443 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利 用其控股地位损害公司的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合 资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、 相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会 批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正 式委任的代理人签署。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议有变更的，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求有变更的，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知。通知中对原提案有变更的，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东 名册的,召集人可以持召集股东大会通知,向公司申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东， 临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并 说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日 期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人应出示有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称 （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接中止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法 律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动 回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据 其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联 股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股 东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有 效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 （一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长 依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议 通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由 监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； (二)持有或合并持有公司发行在外百分之五以上有表决权股份 的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 出的候选人提交股东大会审议； (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举除董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于一人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 （三）公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人 数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可 以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投 于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超 过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获 得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第八十五条 除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十七条 同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内 容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明 提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一 时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 董事候选人提交股东大会表决。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后两年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董 事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三 名。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变 更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应 当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定 外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百一十二条 董事会拟定、决定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严 格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担 保等事项： （一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （二） 单项不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的对外投 资； （三） 公司与关联人达成的关联交易总额不超过 1000 万元人 民币或不超过占公司最近一期经审计净资产 5%的关联交 易，超过限额的必须经股东大会批准； （四） 本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条的规定 外，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意； （二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人 提供担保； （三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有相应的承担能力； （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告。 （六）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方 式。召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监 事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的 限制，但应在合理的时间内发出通知。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避 并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交 易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决（包括 传真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。自收到过半数董事书面签署（含通过传真签署）的董事 会决议文本之日起，该董事会决议即生效。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略委员会。 第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为 单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策 与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员候选人进行审 查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十二条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负 责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 第一百三十四条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公 司制定的独立董事工作制度履行职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 名，包括常务副总经理 1 名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至 （六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会 聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领 导下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会会议合理确定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制 定的董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事 会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）向股东大会报告工作； （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东 大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经全 体监事的半数以上通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存至少十年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作 年度财务会计报告。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股利分配方案由董事会制定，方案制定过 程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公 司董事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批准。 公司股东大会对股利分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。 公司具体的股利分配政策为： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司 盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制； （二）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处 于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红； （三）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司 认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）利润分配的决策程序： （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 经与独立董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发 表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核 意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等 方式以便股东参与股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东 大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利 润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公 司章程》的议案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董 事会决议时应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并 执行已审议通过的利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）未分配利润的使用原则： 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留 存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值最大化 与股东利益最大化。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司召开股东大会、董事会及监事会等会议及 其他事项的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以电话方式进行； （七）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、 传真、邮寄或者公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，定期会议应以书 面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 报、电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急， 可以电话通知，事后补送书面通知。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，定期会议应以书 面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 报、电子邮件等方式；临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急， 可以电话通知、事后补送书面通知。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券 报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百八十一条制 定的媒体上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自股东大会通过且公司 A 股发行上市之日 起施行。

公告内容详见附件