杭汽轮B(200771.SZ)

公告内容详见附件

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2022-79 杭州汽轮机股份有限公司章程（2022 年修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合 公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司法人治理结构中具有法定地位， 发挥领导核心和政治核心作用。 第三条 根据《宪法》、《中国共产党章程》，公司设党委会，按照上级党组织 要求开展工作，并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董事会、监事 会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路线、方针、 政策。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式设 立的股份有限公司。 本公司注册成立于 1998 年 4 月 23 日注册成立，于 1998 年 4 月 28 日起在深圳 证券交易所挂牌交易。1998 年 12 月 2 日，本公司经中国对外贸易经济合作部[1998] 外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投资股份有限公司。系通过募集境内上市外 资股（B 股）方式设立的中外合资股份有限公司。并经中华人民共和国工商行政管 理局授权由浙江省市场监督管理局办理注册登记，成为中国的企业法人。 公司统一社会信用代码：913300007042026204 第五条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首 次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2021 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 3 股实施之后， 公司股本增至 980,179,980 股，其中，国家法人股变更为 623,772,240 股，占总股 本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 356,407,740 股，占总股本的 36.36%。 第六条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮动力集团股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE POWER GROUP CO.,LTD. 2  公司的英文缩写：HTC 第七条 公司住所：浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 邮政编码：311106 第八条 公司注册资本为人民币 980,179,980 元（其中：2021 年度股东大会通 过的每 10 股送 3 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 226,169,580 元）。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第九条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 第二章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 3  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，经浙江省国有资产管 理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准， 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司。募集境内 上市外资股8000万股（B股），于1998年3月31日至4月6日募集完毕。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本980,179,980股，其中发起人持有国家 股623,772,240股（其中：2021年度每10股送3股分配方案实施之后，计增加 143,947,440股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股356,407,740股（B股）（其 中：2021年度每10股送3股分配方案实施之后，计增加82,222,140股），送股后占股 本总额的36.36%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经由公司三分之二以上董事出席的 董事会作出决议，审议通过该事项。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 5 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副书记和委员组成。书记、副书记和 委员的产生，由公司党员代表大会选举产生并报上级党组织批准，或由上级党组织 任命。党委（纪委）会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国 共产党基层组织选举工作条例》的规定执行。 第三十三条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。原则上 由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委书记。 第三十四条 公司党委（纪委）会设立工作机构，配备与公司规模相应的党务 工作人员，其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的 待遇与同一层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预 算，从管理费中列支。 第三十五条 党委履行以下职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行。 （三）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 （五）参与企业重大问题决策。落实“三重一大”决策监督机制。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。 （六）加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织。 （七）履行党风廉政建设主体责任。定期研究党风廉政建设工作，支持纪委开 展工作，全面落实监督责任。 （八）党委认为需要研究决定的其他工作。 第三十六条 党委议事方式具体在党委会议事规则中明确。 6  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 7 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的对外经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 8 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十四）审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事 项，具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除 外）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的 关联交易事项。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 9  （十八）根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批 准收购本公司股份方案； （十九）审议批准公司对外捐赠金额超过 200 万元的捐赠事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交所规定的其他担保情形。 股东大会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相 关责任主体追究责任。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适 的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 10 告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发 出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 11  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 12  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，,股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委 13 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会主席未指定的，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详 见附件一《股东大会议事规则》）。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 14  第七十九条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签字。 第八十条 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）修改公司的分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 15 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该 关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东过半数表决权同意才能获 得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创 立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式 向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交 股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日， 将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候 选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 16 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 出席现场股东大会的股东及股东代表少于 2 人的，由律师与监事代表共同负责 计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 17 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期 从就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 18 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关 材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成 向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 19 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和对外投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）决定公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等； 20  （七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七)拟订公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的方案； （十八)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十九）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内 部审计报告、内部控制评价报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。（见附件二《董事会议事规则》） 第一百一十六条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 21 并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他 重大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 7、对外捐赠金额不超过200万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司 最近一次股东大会决策。 （二） 公司董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保。 （三） 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但低于股东大会审议标准 的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供担保除外）。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 22  （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日前通知参会人员。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会，应在会议召开 5 日前通知参会人员。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式 进行，并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 23  第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，总工程师，总会计师，董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和一百零四条第(四)、（五）、(六)项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，总经理及其他高 级管理人员连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净 资产 3%以下的对外投资或资产处置事项； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 24  （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十八条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理 有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 25  第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 26  （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 27  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利 规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润， 可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月 内公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 28 在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会负 责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必 要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，应当积极配合内部审计部门的检 查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百六十三条 公司内部审计制度、内部控制评价报告，应当经董事会审批。 董事会授权审计委员会负责与公司内部审计部门沟通，代表董事会指导公司内部审 计部门开展工作，听取和审议内部审计部门的工作报告和工作计划。内部审计部门 负责人向董事会审计委员会负责并定期报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控 评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 29  第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）法律、行政法规及本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，在公司指定信息披露媒体以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，在公司指定信息披露媒体以 公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话、短信、OA，以及微信等互联网即时通讯工具等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话、短信、OA，以及微信等互联网即时通讯工具等方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，自被送达人本人收到通知时为送达 日期；以快递邮寄书面通知方式送出的，自快递到达被送达人（含单位、住宅物业 收发室等）签收或代签时为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短信送出的， 以电子邮件、传真、短信到达收件人邮箱、传真机、手机时为送达日期；以微信等 互联网即时通讯工具方式发出通知的，自通知到达被送达人即时通讯工具时为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，以公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（网 址：http：//www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。其中，《香港商报》 30 为公司指定的境外信息披露媒体。 本公司网站（网址： http：//www.htc.cn）为公司新闻、信息公示、投资者关 系等信息发布载体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址： http： //www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ： http ： //www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 31  第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）一本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址： http： //www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 32  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 33  第十三章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在中华人民共和国浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》。 第二百零四条 本章程自 2022 年第三次临时股东大会通过之日起实施。 附件： 1、《公司股东大会议事规则》； 2、《公司董事会议事规则》； 3、《公司监事会议事规则》。 杭州汽轮机股份有限公司 2022 年 9 月 7 日 34 附件一 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的规定,制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会全体董事承诺切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董 事将勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,报告中国证监会浙江监管局和深圳证 券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 35 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下简称：证券登记结算机构）申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 36 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 37 的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间以及表决程序。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 董事长指定副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 38 履行职务时；由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第三十二条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上的公司，在股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制，并制 订实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 39 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及 表决情况分别统计并公告。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。 40  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 监管措施 第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,深圳证 券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其浙江监管局有权责令上市公司或相关责 任人限期改正,并由深圳证券交易所予以公开谴责。 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其浙江监管局有权责令其改正,并由深 圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员 实施证券市场禁入。 第六章 附则 第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件 另有规定的,从其规定。 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含 本数。 第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。本规则 由公司董事会负责解释。 41 附件二 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书指定董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事 会秘书也可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 42  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长指定副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当提前分别提前 10 日和 5 日通知参会人员。 第九条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的议案名称； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期。 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 43  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 第十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通信、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 44 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 第十八条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 不得越权 45  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册 会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决 议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 会议记录 董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在 签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 46 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 表决票、会议决议、会议记录等，由公司负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订，经股东大会批准后生效。本规则由董事会解释。 47 附件三 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会日常事务 监事会可以指定董事会办公室负责人及其他人员协助处理监事会日常事务。 监事会主席可以指定董事会办公室负责人及其他人员保管监事会印章，董事会 办公室负责人及其他人员应当接受监事会主席的指令，协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； 48  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日通知参会人员。 第八条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）拟审议的议案名称； （三）监事应当亲自出席或者委托其他监事事代为出席会议的要求； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。 49  第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记 录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认 的会议记录等，由公司负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订，经股东大会批准后生效。 50 

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2021- 63 杭州汽轮机股份有限公司章程（2021 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，党组织在公司法人 治理结构中具有法定地位，发挥领导核心和政治核心作用。 第三条 根据《宪法》、《中国共产党章程》和《公司法》，公司设党委会，按照 上级党组织要求开展工作，并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董 事会、监事会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路 线方针政策。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式 设立的股份有限公司。本公司注册成立于一九九八年四月二十三日注册成立，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日，本 公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投 资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份有 限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理局办理注 册登记，成为中国的企业法人。 统一社会信用代码：913300007042026204 第五条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首 次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之后， 公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股， 占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总股本的 36.36%。 第六条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 2  第七条 公司住所：浙江省杭州市余杭区经济技术开发区康信路 608 号 1 幢 邮政编码：311106 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大会 通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第九条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 3 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，经浙江省国有资产 管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准， 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司。募集境内 上市外资股8000万股（B股），于1998年3月31日至4月6日募集完毕。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增 加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B股）（其 中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股），送股后占 股本总额的36.36%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； 4  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经由公司三分之二以上董事出席的 董事会作出决议，审议通过该事项。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 5 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副书记和委员组成。书记、副书记和 委员的产生，由公司党员代表大会选举产生并报上级党组织批准，或由上级党组织 任命。党委（纪委）会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国 共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 第三十三条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。原则上 由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委书记。 第三十四条 公司党委（纪委）会设立工作机构，配备与公司规模相应的党务 工作人员，其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的 待遇与同一层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预 算，从管理费中列支。 第三十五条 党委履行以下职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行。 （三）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 （五）参与企业重大问题决策。落实“三重一大”决策监督机制。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。 （六）加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织。 （七）履行党风廉政建设主体责任。定期研究党风廉政建设工作，支持纪委开 展工作，全面落实监督责任。 （八）党委认为需要研究决定的其他工作。 第三十六条 党委议事方式具体在党委会议事制度中明确。 6  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 7 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； 8  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事项， 具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除外） 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联 交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准 收购本公司股份方案； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 9 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适 的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服 务。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 10  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连 续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 11 监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结 束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交 12 易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，,股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 13  第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详 见附件一《股东大会议事规则》）。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 14  第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签字。 第八十条 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)修改公司的分红政策； 15  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该 关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能 获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场开会,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创 立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式 向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交 股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日， 将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候 选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 16  第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从 就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17  第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关 材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成 18 向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 19  第一百零七条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的方案； (八)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 20 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。（见附件二《董事会议事规则》） 第一百一十七条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他重 大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司 最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大会审 21 议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供 担保除外）。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日前通知参会人员。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会，应在会议召开 5 日前通知参会人员。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 22 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式 进行，并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，总工程师，总会计师，董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百零五条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 23  第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理对董事会负责，行使下列职权： (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净资 产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十九条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理 有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 24  第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； 25  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 26 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利 规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润， 可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 27 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月 内公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会负 责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必 要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门的检 查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控 28 评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 1 年可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话、短信、OA、互联网工具等通讯方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责电话 29 确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电话确认 后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮咨询网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司网站（网 址：http：//www.htc.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 30 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 31  第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 32 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自 2021 年第一次临时股东大会通过之日起实施。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2021 年 7 月 23 日 33 附件一 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的规定,制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会全体董事承诺切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董 事将勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,报告中国证监会浙江监管局和深圳证 券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 34  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下简称：证券登记结算机构）申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 35  第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 36  第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间以及表决程序。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 37 董事长指定副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时；由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 38  第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及 表决情况分别统计并公告。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。 39  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 监管措施 第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,深圳证 券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其浙江监管局有权责令上市公司或相关责 任人限期改正,并由深圳证券交易所予以公开谴责。 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其浙江监管局有权责令其改正,并由深 圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员 实施证券市场禁入。 第六章 附则 第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件 另有规定的,从其规定。 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含 本数。 第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。本规则 由公司董事会负责解释。 40 附件二 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 41  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长指定副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当提前分别提前 10 日和 5日通知参会人员。 第九条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的议案名称； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期。 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 42  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 第十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通信、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 43 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 第十八条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 不得越权 44  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册 会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决 议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 会议记录 董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在 签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 45 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 表决票、会议决议、会议记录等，由公司负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订，经股东大会批准后生效。本规则由董事会解释。 46 附件三 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券事务代表任监事办公室负责人，保管监事会印章。 接受监事会主席的指令，协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； 47  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日通知参会人员。 第八条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）拟审议的议案名称； （三）监事应当亲自出席或者委托其他监事事代为出席会议的要求； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。 48  第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记 录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认 的会议记录等，由公司负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订，经股东大会批准后生效。 49 

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2021-41 杭州汽轮机股份有限公司章程（2021 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，党组织在公司法人 治理结构中具有法定地位，发挥领导核心和政治核心作用。 第三条 根据《宪法》、《中国共产党章程》和《公司法》，公司设党委会，按照 上级党组织要求开展工作，并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董 事会、监事会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路 线方针政策。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式 设立的股份有限公司。本公司注册成立于一九九八年四月二十三日注册成立，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日，本 公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投 资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份有 限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理局办理注 册登记，成为中国的企业法人。 统一社会信用代码：913300007042026204 第五条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首 次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之后， 公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股， 占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总股本的 36.36%。 第六条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 2  第七条 公司住所：浙江省杭州市余杭区经济技术开发区康信路 608 号 1 幢 邮政编码：311106 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大会 通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第九条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 3 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，经浙江省国有资产 管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准， 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司。募集境内 上市外资股8000万股（B股），于1998年3月31日至4月6日募集完毕。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增 加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B股）（其 中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股），送股后占 股本总额的36.36%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； 4  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经由公司三分之二以上董事出席的 董事会作出决议，审议通过该事项。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 5 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副书记和委员组成。书记、副书记和 委员的产生，由公司党员代表大会选举产生并报上级党组织批准，或由上级党组织 任命。党委（纪委）会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国 共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 第三十三条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。原则上 由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委书记。 第三十四条 公司党委（纪委）会设立工作机构，配备与公司规模相应的党务 工作人员，其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的 待遇与同一层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预 算，从管理费中列支。 第三十五条 党委履行以下职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行。 （三）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 （五）参与企业重大问题决策。落实“三重一大”决策监督机制。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。 （六）加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织。 （七）履行党风廉政建设主体责任。定期研究党风廉政建设工作，支持纪委开 展工作，全面落实监督责任。 （八）党委认为需要研究决定的其他工作。 第三十六条 党委议事方式具体在党委会议事制度中明确。 6  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 7 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； 8  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事项， 具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除外） 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联 交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准 收购本公司股份方案； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 9 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适 的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服 务。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 10  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连 续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 11 监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结 束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交 12 易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，,股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 13  第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定一位副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详 见附件一《股东大会议事规则》）。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 14  第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签字。 第八十条 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)修改公司的分红政策； 15  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该 关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能 获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场开会,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创 立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式 向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交 股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日， 将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候 选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 16  第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从 就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17  第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关 材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成 18 向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 19  第一百零七条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的方案； (八)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 20 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。（见附件二《董事会议事规则》） 第一百一十七条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他重 大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司 最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大会审 21 议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供 担保除外）。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由董事长指定一位副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日前通知参会人员。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会，应在会议召开 5 日前通知参会人员。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 22 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式 进行，并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，总工程师，总会计师，董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百零五条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 23  第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理对董事会负责，行使下列职权： (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净资 产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十九条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理 有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 24  第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； 25  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 26 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利 规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润， 可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 27 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月 内公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会负 责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必 要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门的检 查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控 28 评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 1 年可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话、短信、OA、互联网工具等通讯方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责电话 29 确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电话确认 后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮咨询网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司网站（网 址：http：//www.htc.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 30 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 31  第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 32 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自 2020 年度股东大会通过之日起实施。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2021 年 5 月 10 日 33 附件一 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的规定,制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会全体董事承诺切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董 事将勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,报告中国证监会浙江监管局和深圳证 券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 34  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下简称：证券登记结算机构）申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 35  第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 36  第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间以及表决程序。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 37 董事长指定一名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时；由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 38  第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及 表决情况分别统计并公告。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。 39  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 监管措施 第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,深圳证 券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其浙江监管局有权责令上市公司或相关责 任人限期改正,并由深圳证券交易所予以公开谴责。 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其浙江监管局有权责令其改正,并由深 圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员 实施证券市场禁入。 第六章 附则 第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件 另有规定的,从其规定。 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含 本数。 第五十二条 本规则经股东大会审议通过后生效，自发布之日起施行。本规则 由公司董事会负责解释。 40 附件二 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 41  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长指定的一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当提前分别提前 10 日和 5日通知参会人员。 第九条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的议案名称； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期。 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 42  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 第十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通信、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 43 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 第十八条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 不得越权 44  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册 会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决 议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 会议记录 董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在 签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 45 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 表决票、会议决议、会议记录等，由公司负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订，经股东大会批准后生效。本规则由董事会解释。 46 附件三 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券事务代表任监事办公室负责人，保管监事会印章。 接受监事会主席的指令，协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； 47  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日通知参会人员。 第八条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）拟审议的议案名称； （三）监事应当亲自出席或者委托其他监事事代为出席会议的要求； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。 48  第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记 录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认 的会议记录等，由公司负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订，经股东大会批准后生效。 49 

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2020-69 杭州汽轮机股份有限公司章程（2020 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简 称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，党组织在公司法人 治理结构中具有法定地位，发挥领导核心和政治核心作用。 第三条 根据《宪法》、《中国共产党章程》和《公司法》，公司设党委会，按照 上级党组织要求开展工作，并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董 事会、监事会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路 线方针政策。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式 设立的股份有限公司。本公司注册成立于一九九八年四月二十三日注册成立，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日，本 公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投 资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份有 限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理局办理注 册登记，成为中国的企业法人。 统一社会信用代码：913300007042026204 第五条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首 次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之后， 公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股， 占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总股本的 36.36%。 第六条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 2  第七条 公司住所：浙江省杭州市石桥路 357 号 邮政编码：310022 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大会 通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第九条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 3 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，经浙江省国有资产 管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准， 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司。募集境内 上市外资股8000万股（B股），于1998年3月31日至4月6日募集完毕。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增 加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B股）（其 中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股），送股后占 股本总额的36.36%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； 4  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经由公司三分之二以上董事出席的 董事会作出决议，审议通过该事项。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 5 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副书记和委员组成。书记、副书记和 委员的产生，由公司党员代表大会选举产生并报上级党组织批准，或由上级党组织 任命。党委（纪委）会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国 共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 第三十三条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。原则上 由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委书记。 第三十四条 公司党委（纪委）会设立工作机构，配备与公司规模相应的党务 工作人员，其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的 待遇与同一层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预 算，从管理费中列支。 第三十五条 党委履行以下职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行。 （三）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 （五）参与企业重大问题决策。落实“三重一大”决策监督机制。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。 （六）加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织。 （七）履行党风廉政建设主体责任。定期研究党风廉政建设工作，支持纪委开 展工作，全面落实监督责任。 （八）党委认为需要研究决定的其他工作。 第三十六条 党委议事方式具体在党委会议事制度中明确。 6  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 7 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； 8  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事项， 具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除外） 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联 交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准 收购本公司股份方案； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 9 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适 的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服 务。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 10  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连 续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 11  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结 束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 12  股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交 易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，,股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； 13  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定一位副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详 见附件一《股东大会议事规则》）。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 14 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会 议的董事应当在会议记录上签字。 第八十条 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； 15  (六)修改公司的分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该 关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能 获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场开会,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创 立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式 向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交 股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日， 将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候 选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 16 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从 就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 17  第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关 材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成 18 向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 19  第一百零七条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的方案； (八)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 20 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。（见附件二《董事会议事规则》） 第一百一十七条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他重 大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司 最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大会审 21 议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供 担保除外）。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由董事长指定一位副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日前通知参会人员。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会，应在会议召开 5 日前通知参会人员。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 22 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式 进行，并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，总工程师，总会计师，董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百零五条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 23  第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理对董事会负责，行使下列职权： (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净资 产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十九条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理 有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 24  第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； 25  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 26 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利 规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润， 可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 27 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月 内公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会负 责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必 要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门的检 查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控 28 评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 1 年 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话、短信、OA、互联网工具等通讯方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责电话 29 确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电话确认 后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮咨询网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司网站（网 址：http：//www.htc.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 30 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 31  第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 32 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自 2020 年第一次临时股东大会通过之日起实施。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2020 年 11 月 25 日 33 杭州汽轮机股份有限公司章程附件一 股 东 大 会 议 事 规 则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的规定,制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会全体董事承诺切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董 事将勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在 2 个月 内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,报告中国证监会浙江监管局和深圳证 券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 34  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （下简称：证券登记结算机构）申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 35  第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个交易日、不多于 7 个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 36  第四章 股东大会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络 的表决时间以及表决程序。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书 和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 37 董事长指定一名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时；由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 38  第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及 表决情况分别统计并公告。 第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。 39  第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司 章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。、 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 监管措施 第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,深圳证 券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解 释并公告。 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其浙江监管局有权责令上市公司或相关责 任人限期改正,并由深圳证券交易所予以公开谴责。 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其浙江监管局有权责令其改正,并由深 圳证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员 实施证券市场禁入。 第六章 附则 第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件 另有规定的,从其规定。 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含 本数。 第五十二条 本规则经 2020 年第一次临时股东大会审议通过后生效，自发布 之日起施行。本规则由公司董事会负责解释。 杭州汽轮机股份有限公司 2020 年 11 月 25 日 40 杭州汽轮机股份有限公司章程附件二 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规 则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 41  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长指定的一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当提前分别提前 10 日和 5日通知参会人员。 第九条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的议案名称； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）发出通知的日期。 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： 42  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 第十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、通信、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 43 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十六条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。 第十八条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十条 不得越权 44  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 第二十一条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册 会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决 议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 会议记录 董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在 签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的 45 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 表决票、会议决议、会议记录等，由公司负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订，经公司 2020 年第一次临时股东大会批准后生效。 本规则由董事会解释。 杭州汽轮机股份有限公司 2020 年 11 月 25 日 46 杭州汽轮机股份有限公司章程附件三 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席指定公司证券事务代表任监事办公室负责人，保管监事会印章。 接受监事会主席的指令，协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监 事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； 47  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日通知参会人员。 第八条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、出席及列席人员； （二）拟审议的议案名称； （三）监事应当亲自出席或者委托其他监事事代为出席会议的要求； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持 人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。 48  第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议记录 监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事、董事会秘书应 当在会议记录上签字。 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记 录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十五条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。 第十六条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议资料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认 的会议记录等，由公司负责保存。 监事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十八条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订，经 2020 年第一次临时股东大会批准后生效。 杭州汽轮机股份有限公司 2020 年 11 月 25 日 49 

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2019-09 杭州汽轮机股份有限公司章程（2019 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，党组织在公司法人 治理结构中具有法定地位，发挥领导核心和政治核心作用。 第三条 根据《宪法》、《中国共产党章程》和《公司法》，公司设党委会，按照 上级党组织要求开展工作，并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董 事会、监事会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路 线方针政策。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式 设立的股份有限公司。本公司注册成立于一九九八年四月二十三日注册成立，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日，本 公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投 资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份有 限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理局办理注 册登记，成为中国的企业法人。 统一社会信用代码：913300007042026204 第五条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首 次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之后， 公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股， 占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总股本的 36.36%。 第六条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 第七条 公司住所：浙江省杭州市石桥路 357 号 邮政编码：310022 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大会 通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 2  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第九条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，经浙江省国有资产 管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准， 3 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司。募集境内 上市外资股8000万股（B股），于1998年3月31日至4月6日募集完毕。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增 加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B股）（其 中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股），送股后占 股本总额的36.36%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 4 本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经由公司三分之二以上董事出席的 董事会作出决议，审议通过该事项。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副书记和委员组成。书记、副书记和 委员的产生，由公司党员代表大会选举产生并报上级党组织批准，或由上级党组织 任命。党委（纪委）会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国 共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 第三十三条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。原则上 由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委书记。 5  第三十四条 公司党委（纪委）会设立工作机构，配备与公司规模相应的党务 工作人员，其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的 待遇与同一层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预 算，从管理费中列支。 第三十五条 党委履行以下职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行。 （三）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 （五）参与企业重大问题决策。落实“三重一大”决策监督机制。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。 （六）加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织。 （七）履行党风廉政建设主体责任。定期研究党风廉政建设工作，支持纪委开 展工作，全面落实监督责任。 （八）党委认为需要研究决定的其他工作。 第三十六条 党委议事方式具体在党委会议事制度中明确。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6  (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 7  第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事项， 具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除外） 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联 8 交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准 收购本公司股份方案； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适 的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加 股东大会提供便利： 9  (一)证券发行； (二)重大资产重组； (三)股权激励； (四)股份回购； (五)根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联 交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 10  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连 续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 11 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，,股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 12  第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定一位副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详 见附件一《股东大会议事规则》）。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 13 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人) 和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份 的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 在公司未实行股权分置改革前，会议记录还应该包括，(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 14  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)修改公司的分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该 关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能 获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场开会,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创 立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式 向股东大会提出董事、监事候选人名单。 15  单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交 股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日， 将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候 选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 16 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从 就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； 17  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关 材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成 向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 18 议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的方案； (八)对公司因本章程第二十五条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 19 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。（见附件二 《董事会议事规则》） 第一百一十七条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他重 大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司 最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大会审 议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供 担保除外）。 前款有关权限、审查和决策程序详见： 公司章程附件一 《股东大会议事规则》 公司章程附件二 《董事会议事规则》 20  公司章程附件三 《监事会议事规则》 有关公司法人治理制度：《公司治理纲要》 《公司关联交易管理办法》 《公司对外战略投资、合作管理制度》 《董事会专门委员会实施细则》 《公司控股（参股）子公司管理办法》 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由董事长指定一位副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议 5 日前书面 或通讯通信方式通知全体董事。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 21 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式 进行，并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，总工程师，总会计师，董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百零五条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 22 总经理对董事会负责，行使下列职权： (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净资 产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十九条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理 有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 23  第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 24 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 25  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利 规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润， 可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月 内公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 26  第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会负 责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必 要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门的检 查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控 评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五六十五条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 1 年 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 27 人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责电话 确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电话确认 后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮咨询网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司网站（网 址：http：//www.htc.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 28 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 29  (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 30  第十三章 附则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零四条 本章程自 2019 年第一次临时股东大会通过之日起实施。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2019 年 1 月 29 日 31 

杭州汽轮机股份有限公司章程 （2017 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党委会 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称 “《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，党组织在公司法人 治理结构中具有法定地位，发挥领导核心和政治核心作用。 第三条 根据《宪法》、《中国共产党章程》和《公司法》，公司设党委会，按照 上级党组织要求开展工作，并对董事会、监事会和经营层之间的工作进行协调。董 事会、监事会和经营层按各自的职责行使相关的权利和义务，共同贯彻落实党的路 线方针政策。 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经国 务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股）方式 设立的股份有限公司。本公司注册成立于一九九八年四月二十三日注册成立，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日，本 公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外商投 资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资股份有 限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理局办理注 册登记，成为中国的企业法人。 营业执照注册号：913300007042026204 第五条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准，首 次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股，并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之后， 公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股， 占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总股本的 36.36%。 第六条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 第七条 公司住所：浙江省杭州市石桥路 357 号 邮政编码：310022 第八条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大会 通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务部的批 准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第九条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类 机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的 开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的 批发、进出口及其售后服务，节能环保工程总承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十二十条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起，经浙江省国有资产 管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理局[国资评（1997）894号]批准， 以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1：0.7018的比例折股为1.4亿股，作 为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入杭州汽轮机股份有限公司。募集境内 上市外资股8000万股（B股），于1998年3月31日至4月6日募集完毕。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增 加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B股）（其 中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股），送股后占 股本总额的36.36%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十二条 公司党委（纪委）会由书记、副书记和委员组成。书记、副书记和 委员的产生，由公司党员代表大会选举产生并报上级党组织批准，或由上级党组织 任命。党委（纪委）会的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国 共产党地方组织选举工作条例》的规定执行。 第三十三条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重大问题决策。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。原则上 由同一人担任党委书记、董事长，并设置专职党委副书记、纪委书记。 第三十四条 公司党委（纪委）会设立工作机构，配备与公司规模相应的党务 工作人员，其机构设置、人员编制同步纳入公司管理机构和编制。党务工作人员的 待遇与同一层级经营管理人员相同，实行同岗同酬。党务工作经费纳入公司财务预 算，从管理费中列支。 第三十五条 党委履行以下职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。 （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在本企业的贯彻执行。 （三）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 （五）参与企业重大问题决策。落实“三重一大”决策监督机制。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。 （六）加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 团等群众组织。 （七）履行党风廉政建设主体责任。定期研究党风廉政建设工作，支持纪委开 展工作，全面落实监督责任。 （八）党委认为需要研究决定的其他工作。 第三十六条 党委议事方式具体在党委会议事制度中明确。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事项， 具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除外） 在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%）的关联 交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合适 的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加 股东大会提供便利： (一)证券发行； (二)重大资产重组； (三)股权激励； (四)股份回购； (五)根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联 交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大 会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连 续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，,股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长指定一位副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准（详 见附件一《股东大会议事规则》）。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人) 和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份 的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每 一决议事项的表决情况。 在公司未实行股权分置改革前，会议记录还应该包括，(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数, 各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)修改公司的分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东对该 关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能 获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场开会,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司创 立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案方式 向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提交 股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工作日， 将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、监事候 选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从 就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交流， 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相关 材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形成 向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份的 股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。（见附件二 《董事会议事规则》） 第一百一十七条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他重 大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个 会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述运用资金总额应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算 的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报经公司 最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大会审 议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供 担保除外）。 前款有关权限、审查和决策程序详见： 公司章程附件一 《股东大会议事规则》 公司章程附件二 《董事会议事规则》 公司章程附件三 《监事会议事规则》 有关公司法人治理制度：《公司治理纲要》 《公司关联交易管理办法》 《公司投资管理（暂行）办法》 《董事会专门委员会实施细则》 《公司控股（参股）子公司管理办法》 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由董事长指定一位副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议 5 日前书面 或通讯通信方式通知全体董事。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信通讯表决方式 进行，并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，总工程师，总会计师，董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和一百零五条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理对董事会负责，行使下列职权： (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计净资 产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十九条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经理 有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十二条公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利 规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润， 可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月 内公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披 露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会负 责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺陷， 评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大 损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决 措施，必要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门的检 查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控 评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五六十五条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 1 年 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责电话 确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电话确认 后为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮咨询网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司网站（网 址：http：//www.htc.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》 上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程一百八十五条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零二条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"不满\"、\"以 外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零五条 本章程自 2016 年股东大会通过之日起实施。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2017 年 6 月 30 日

证券代码:200771 证券简称:杭汽轮B 公告编号:2016-91 杭州汽轮机股份有限公司章程 （2016 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》（以下简称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经 国务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股） 方式设立的股份有限公司。本公司注册成立日为一九九八年四月二十三日，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日， 本公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外 商投资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资 股份有限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理 局办理注册登记，成为中国的企业法人。 营业执照注册号：330000400001023 第三条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准， 首次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股， 并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之 后，公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股，占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总 股本的 36.36%。 第四条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 第五条 公司住所：浙江省杭州市石桥路 357 号 邮政编码：310022 第六条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大 会通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务 部的批准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项 通过决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：品质卓越，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往 复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品 技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平、节能、环保 领域的工程总承包及工程成套设备的批发、进出口及其售后服务。其他无需报经 审批的一切合法经营项目。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽集团”）独 家发起，经浙江省国有资产管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理 局[国资评（1997）894号]批准，以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1： 0.7018的比例折股为1.4亿股，作为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入 杭州汽轮机股份有限公司。募集境内上市外资股8000万股（B股），于1998年3 月31日至4月6日募集完毕。 第十九条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后， 计增加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B 股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股）， 送股后占股本总额的36.36%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事 项，具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事 项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除 外）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%） 的关联交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东 大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合 适的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利： (一)证券发行； (二)重大资产重组； (三)股权激励； (四)股份回购； (五)根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更； (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东 大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当 日）以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限 (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一位副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准（详见附件一《股东大会议事规则》）。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人) 和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股 份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 在公司未实行股权分置改革前，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非 流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)修改公司的分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东 对该关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同 意才能获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过现场开会,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司 创立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案 方式向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提 交股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工 作日，将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、 监事候选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交 流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委 员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人 选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审 查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相 关材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形 成向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份 的股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。（见附件二 《董事会议事规则》） 第一百一十条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他 重大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 产的30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述运用资金总 额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累 计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日 报经公司最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大 会审议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法 人提供担保除外）。 前款有关权限、审查和决策程序详见： 公司章程附件一 《股东大会议事规则》 公司章程附件二 《董事会议事规则》 公司章程附件三 《监事会议事规则》 有关公司法人治理制度：《公司治理纲要》 《公司关联交易管理办法》 《公司投资管理（暂行）办法》 《董事会专门委员会实施细则》 《公司控股（参股）子公司管理办法》 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由董事长指定一位副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议 5 日前书 面或通讯通信方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信通讯表决方 式进行，并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确 对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名, 总工程师 1 名，总会计师 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理对董事会负责，行使下列职权: (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计 净资产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十二条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经 理有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈 利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规 模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润，可 并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月内 公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在 满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可 实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中 华人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会 负责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺 陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失 时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措 施，必要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门 的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司 内控评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方 式进行 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责 电话确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电 话确认后为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定深圳交易所巨潮网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司 网站（网址：http：//www.htc.net.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节、解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新 的经营活动。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\" 以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自 2016 年第一次临时股东大会通过之日起实施。 2012 年度股东大会通过的版本同时废止。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2016 年 12 月 28 日

证券代码:200771 证券简称:杭汽轮B 公告编号:2013-40 杭州汽轮机股份有限公司章程 （2013 年修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》（以下简称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“发起人”）独家发起，并经 国务院证券委员会证委发[1998]8 号文批准，通过募集境内上市外资股（B 股） 方式设立的股份有限公司。本公司注册成立日为一九九八年四月二十三日，于一 九九八年四月二十八日起在深圳证券交易所挂牌交易。一九九八年十二月二日， 本公司经中国对外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 745 号文批准为外 商投资股份有限公司。系通过募集境内上市外资股（B 股）方式设立的中外合资 股份有限公司。并经中华人民共和国工商行政管理局授权由浙江省工商行政管理 局办理注册登记，成为中国的企业法人。 营业执照注册号：330000400001023 第三条 公司于 1998 年 3 月经中华人民共和国国务院证券鉴定委员会批准， 首次向境外投资人发行的以港币认购，且在境内上市的外资股 80,000,000 股， 并于 1998 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年度股东大会审议通过的利润分配方案以每 10 股送 2 股实施之 后，公司股本增至 754,010,400 元人民币，其中，国家法人股变更为 479,824,800 股，占总股本的 63.64%；境内上市外资股（B 股）变更为 274,185,600 股，占总 股本的 36.36%。 第四条 公司注册名称： 公司的中文名称：杭州汽轮机股份有限公司 公司的英文名称：HANGZHOU STEAM TURBINE CO.，LTD. 公司的英文缩写：HTC 第五条 公司住所：浙江省杭州市石桥路 357 号 邮政编码：310022 第六条 公司注册资本为人民币 754,010,400 元（其中：2011 年年度股东大 会通过的每 10 股送 2 股分配方案实施之后，计增加了注册资本 125,668,400 股） 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，必须在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，同时须经国家有关部门的批准(取得商务 部的批准文件、批准证书)公司才能实施。再就因此而需要修改公司章程的事项 通过决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 除因本章程规定而终止外，公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：品质卓越 ，争创一流；创新创效，立足全球； 勤勉尽责，诚实守信；以人为本，造福社会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往 复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品 技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成 套设备的批发、进出口及其售后服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十八条 公司由杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽集团”）独 家发起，经浙江省国有资产管理局[浙国资企（1997）57号]和国家国有资产管理 局[国资评（1997）894号]批准，以经评估的资产净值人民币1.99485800亿元按1： 0.7018的比例折股为1.4亿股，作为国家股A股于1997年9月23日注册登记并进入 杭州汽轮机股份有限公司。募集境内上市外资股8000万股（B股），于1998年3 月31日至4月6日募集完毕。 第十九条 公司的股本结构为：总股本754,010,400股，其中发起人持有国家 股479,824,800股（A股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后， 计增加79,970,800股）占股本总额的63.64%；境内上市外资股274,185,600股（B 股）（其中：2011年年度每10股送2股分配方案实施之后，计增加45,697,600股）， 送股后占股本总额的36.36%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的对外经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资及其他重大交易事 项，具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易事 项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易总额（获赠现金资产和提供担保除 外）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上（含 5%） 的关联交易事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 7 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东 大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司认为其他合 适的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯方式 为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利： (一)证券发行； (二)重大资产重组； (三)股权激励； (四)股份回购； (五)根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更； (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金； (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东 大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续九十天以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地的中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当 日）以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限 (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由董事长指定一位副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准（详见附件一《股东大会议事规则》）。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人) 和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股 份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况。 在公司未实行股权分置改革前，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非 流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)修改公司的分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；由与会的非关联股东 对该关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同 意才能获得批准。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过现场开会,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由发起人提名，并由公司 创立大会选举和产生。董事会、监事会换届时，由上一届董事会、监事会以提案 方式向股东大会提出董事、监事候选人名单。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东提名的人选，亦可作为候选人提 交股东大会选举。其提名的董事、监事候选人，应在股东大会召开之日前十个工 作日，将候选人的简历和基本情况提交董事会。董事会应当在收到其提出的董事、 监事候选人及简历和基本情况后，在 2 天内发出股东大会补充公告。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从就任之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事选聘程序： （一）由公司董事会提名委员会的提名工作小组在与公司有关部门进行交 流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委 员审议； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事人 选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 应形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审 查； （六）在选举新的董事前一个月，向董事会提出董事候选人人选的建议和相 关材料； （七）董事会根据提名委员会提出的董事候选人人选的建议和相关材料，形 成向股东大会递交的董事候选人人选名单； （八）董事会将董事候选人名单（包括单独或者合计持有公司 3% 以上股份 的股东提名的董事候选人名单），以提案的方式提请股东大会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承 担赔偿责 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满 30 日以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内（2 年）仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和对外投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。（见附件二 《董事会议事规则》） 第一百一十条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、重大对外投资及其他 重大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 产的30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述运用资金总 额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累 计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日 报经公司最近一次股东大会决策。 (二) 公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保。 (三) 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，但低于股东大 会审议标准的（为关联自然人提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法 人提供担保除外）。 前款有关权限、审查和决策程序详见： 公司章程附件一 《股东大会议事规则》 公司章程附件二 《董事会议事规则》 公司章程附件三 《监事会议事规则》 有关公司法人治理制度：《公司治理纲要》 《公司关联交易管理办法》 《公司投资管理（暂行）办法》 《董事会专门委员会实施细则》 《公司控股（参股）子公司管理办法》 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由董事长指定一位副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：会议 5 日前书 面或通讯通信方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信通讯表决方 式进行，并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确 对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4 名, 总工程师 1 名，总会计师 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理对董事会负责，行使下列职权: (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最近一期经审计 净资产 3%以下的对外投资或资产处置事项； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 有关总经理的职权和具体实施办法详见公司法人治理制度《总经理工作条例》。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由《总经理工作条例》中作出明确规定。 第一百三十二条 副总经理、总会计师、总工程师对总经理负责，协助总经 理有效地开展各项管理，对总经理授权范围内的工作负责，并向总经理报告工作。 公司法人治理制度《总经理工作条例》中应当规定副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担； (九)列席董事会会议； (十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。（详见附件三《监事会议事规则》 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并充分重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，并遵守下列规定： （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈 利、且现金流充足，能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采 用现金分红的利润分配方式。 （二）公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规 模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见，制定具 体分红预案，经独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。 （三）上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润，可 并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分 配利润进行。 （四）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）公司原则上以年度为周期实施利润分配。公司在每个会计年度后四个月内 公布分红预案，并在股东大会审议通过后两个月内实施分配方案。 （七）公司当年盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事须对此发表独立意 见。 （八）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在 满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可 实施。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司分派股利时，股东按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中 华人民共和国企业所得税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设立内部审计部门，配备专职审计人员,直接对董事会 负责，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。定期检查公司内部控制缺 陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失 时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 施，必要时应及时报告深圳交易所并公告。 公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，要求积极配合内部审计部门 的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《规范指引》的要求，开展公司 内控评价活动。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知由董事会秘书以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件（包括电子邮件）方式送出； (三)以传真方式进行； (四)以公告方式进行； (五)法律、行政法规所规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方 式进行 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，由公司董事会秘书负责 电话确认后为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由公司董事会秘书负责电 话确认后为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定深圳交易所巨潮网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）和本公司 网站（网址：http：//www.htc.net.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《证券时报》《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券 报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节、解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新 的经营活动。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在中华人民共和国浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\" 以外\"、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自 2012 年度股东大会通过之日起实施。2012 年第 一次临时股东大会通过的版本同时废止。 附件： 1、公司股东大会议事规则 2、公司董事会议事规则 3、公司监事会议事规则 杭州汽轮机股份有限公司 2013 年 6 月 24 日

杭州汽轮机股份有限公司章程修正案(2012 年修订) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 原章程条款 修订后章程条款 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）（以下简称“《上市 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以 章程。 下简称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制订本章程。 第四十条 （一）决定公司的对外经营方 第四十条 （一）决定公司的对外经营方针和投资计划； 针和大于 5000 万元的投资计划； 第四十条 增加条款。 第四十条 （十四）审议、批准公司收购出售重大资产、重大 对外投资及其他重大交易事项，具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30% 以上的交易事项； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额 超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 第四十条 增加条款。（增加（十四）、（十 第十四条 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易总额 五）款，原（十四）、（十五）、（十六）相 （获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元以上且占公司 应变成（十六）、（十七）、（十八)款。 最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的关联交 易事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 经股东大会审议通过。 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 担保总额,达到或超过最近一期经审计净 保； 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 资产的 30%； 供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 供的担保。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 为：公司住所地或杭州市区内其它合适的 公司认为其他合适的会议场所。 会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场,以现场会议形式提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。 召开。法律、法规规定的或公司认为必要 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方 的，公司还可以采用安全、经济、便捷的 式为中小股东参加股东大会提供便利： 网络或其它方式为股东参加股东大会提供 （一）证券发行； 便利。股东通过上述方式参加股东大会的, （二）重大资产重组； 视为出席。 （三）股权激励； 采用网络或其他方式的,公司应当在股（四）股份回购； 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 （五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联 表决时间以及表决程序。采用网络投票的，交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范 股东身份确认方式依据《深圳证券交易所 围内的子公司的担保）； 上市公司股东大会网络投票实施细则》，采（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 用其他方式的按有关规定确认其合法有效 （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 的股东身份。 （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策 股东大会网络或其他方式投票的开始 变更、会计估计变更； 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动 午 3:00 时,并不得迟于现场股东大会召开当 资金； 日上午 9:30 时,其结束时间不得早于现场股 （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； 东大会结束当日下午 3:00 时。 （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等 方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络 或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份 确认证。 第一百零七条 （三）决定公司的经营计 第一百零七条 （三）决定公司的经营计划和对外投资方案； 划和单次出资大于 500 万元、年累计大于 1000 万元且 5000 万元以下的对外投资方 案； 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 （一）公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、 股东大会批准。 重大对外投资及其他重大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不 超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不 超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一 期经审计净资产的30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利 润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易 类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需 要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报 经公司最近一次股东大会决策。 （二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对 外担保。 （三） 公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上，但低于股东大会审议标准的（为关联自然人提供担保除 外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上， 但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供担保除外）。 第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 行使下列职权: (三)决定交易金额单次在 3000 万以内、年累计总额占公司最 (三)决定金额单次在 500 万以内、年累计 近一期经审计净资产 3%以下的对外投资或资产处置事项； 1000 万以下的对外投资或资产处置事项； 第一百五十五条 公司分派股利时，按照 第一百五十五条 公司分派股利时，按照《中华人民共和国 《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等有关法 人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华 律、法规的规定依法纳税。 人民共和国外商投资企业和外国企业所得 税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计部门及人员的职 计部门及人员的职责，应当经董事会批准 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 告工作。 工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联 公司根据深圳交易所于 2006 年 9 月颁 合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 布的《上市公司内部控制指引》，在该指引 引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控评价活动。 生效日起，要求： 内部审计部门须将检查中发现的内部 控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进 展情况等形成内部审计报告，向董事会和 列席监事通报。 公司董事会应依据公司内部审计报 告，对公司内部控制情况进行审议评估， 形成内部控制自我评价报告。公司监事会 和独立董事应对此报告发表意见。 注册会计师在对公司进行年度审计 时，就公司财务报告内部控制情况出具评 价意见。如注册会计师对公司内部控制有 效性表示异议的，公司董事会、监事会应 针对该审核意见涉及事项做出专项说明。 公司内部审计部门的工作底稿、审计 报告及相关资料，保存时间应遵守有关档 案管理规定。 第一百九十八条 本章程自 2010 年度股东 第一百九十八条 本章程自 2012 年第一次临时股东大会通过 大会通过之日起实施。2010 年第一次临时 之日起实施。2010 年度股东大会修改后通过的版本同时废 股东大会修改后通过的版本同时废止。 止。 杭州汽轮机股份有限公司 2012 年 1 月 10 日

Stock Code: 200771 Stock ID: Hangqilun B Announcement No. 2012-03 Hangzhou Steam Turbine Co., Ltd. Amendment Draft of the Articles of Association (Revision 2012) The members of the Board and the Company acknowledge being responsible for the truthfulness, accuracy, and completeness of the announcement. Not any false record, misleading statement or significant omission carried in this announcement. Original articles Rephrased to Article 1. In view of protecting the legal rights of the Article 1. In view of protecting the legal rights of the Company, Company, the shareholders, and the creditors, as well the shareholders, and the creditors, as well as regulating the as regulating the organization and its behavior, this organization and its behavior, this Articles of Association is Articles of Association is formed under the governing formed with consideration of the Company’s business practice of the Company Law of PRC (the “Company Law”), and under the governing of the Company Law of PRC (the the Securities Law of PRC (the “Securities Law”), “Company Law”), the Securities Law of PRC (the “Securities and related regulations and acts. Law”), Share Listing Rules of Shenzhen Stock Exchange ((the “Rules”), Instructions on Standardized Operation of PLCs on Main Board of Shenzhen Stock Exchange (the “Instructions”), and related regulations and acts. Article 40. (I) To decide the external business Article 40. (I) To decide the external business strategy strategy and investment projects over RMB50 and investment projects. million. Article 40. (Clause to be added) Article 40. (XIV) To examine and decide purchasing or disposing of material assets, material external investment and material transactions, including (but not limited to): 1. Transactions involves in amounts of asset over 30% of the latest audited total asset of the Company; 2. The revenue contributed in the relevant fiscal year by the object to be traded (e.g. shares) accounts for over 30% of the audited revenue of the latest fiscal year, and the absolute amount is over RMB50 million. 3. The net profit contributed in the relevant fiscal year by the object to be traded (e.g. shares) accounts for over 30% of the audited net profit of the latest fiscal year, and the absolute amount is over RMB5 million. 4. The amount of the deal (including liabilities and expenses to be undertaken) account for over 30% of the audited net asset of last fiscal term, and its absolute amount is over RMB50 million. 5. Profit margin generated by the transaction itself accounts for over 30% of the audited net profit of the latest fiscal year, and the absolute amount is over RMB5 million. In case any of the above amounts is a negative amount, its absolute amount shall be adopted. Article 40. (Clause to be added). Clauses (XIV) and Article 40. To examine and decide the related the Supervisory Committee about the defaults and Regulatory Commission, Insurance Regulatory irregular issues discovered in auditing process and Commission and the Department of Auditing. along with the suggestions and progresses of resolving the problem. The Board shall, according to the Internal Auditing Report, perform verification on the internal control system and produce self-verification reports for the inspection of the Supervisory Committee and Independent Directors and they thereon issue independent opinions. When the CPAs are performing annual audition on the Company’s financial accounts, they shall issue opinions to valuate the internal control system. In case the CPA is expressing an disagreeing opinion on the effectiveness of the internal control system, the Board and the Supervisory Committee shall provide particular explanations on the issue. The work sheets, auditing reports and relative information of auditing department shall be kept for the period of time as stipulated by related regulations. Article 198. These Articles of Association is effective Article 198. These Articles of Association are effective as soon as approved at the Shareholders’ Meeting as soon as approved at the 1st Provisional Shareholders’ 2010, and the version adopted at the 1st Provisional Meeting 2012, and the version adopted at the Shareholders’ Meeting 2010 is suspended thereon. Shareholders’ Meeting 2010 is suspended thereon. Hangzhou Steam Turbine Co., Ltd. January 10, 2012

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杭州汽轮机股份有限公司章程修正案 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　根据公司２００７年公司注册资本变更的实际情况以及本次公司董事会修订的《对外投资管理制度》中关于总经理办公会议和董事会投资批准权限相应扩大的有关修订内容变化等因素，因此，本公司章程内容需作出相应变更。 　　具体变更的内容条款如下表： 　　注释：根据本公司章程第一百九十五条内容的规定， 本修正案所称＂以上＂、＂以内＂、＂以下＂，都含本数；＂不满＂、＂以外＂、＂低于＂、＂多于＂不含本数。 　　上述内容提请２００７年度股东大会审议。 　　杭州汽轮机股份有限公司董事会 　　２００８年４月８日

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2005年上半年，公司在继去年实现"总量翻番、业绩翻番"的基础上，全体员工团结一致，攻难克坚，共同努力又刷新了一项历史新记录：股份公司生产任务实现双过半！ 当然，公司董事会已清醒地意识到：国家新一轮的调控政策所涉及的导致投资类项目萎缩，电力设备制造业的"火暴"行情将由此出现供需相对理性、增长相对平缓的态势。尽管主导产品工业汽轮机不仅仅局限在电力设备市场，还广泛应用于石化、冶金、建材、制药、环保等能源综合利用领域，但要保持公司稳定、高速发展和效益持续增长，公司管理层已经及时地审时度势，从长计议，做好公司长远发展的战略规划和部署。 目前，公司管理层拟将通过在纵横两方面把公司主业尽可能拓展和延伸的战略规划蓝图已经渐成雏形：一方面纵向延伸产业链：做好备品配件、设备成套、售后服务、辅机、零部件外扩外协等；另一方面大力挖掘和开拓一些具有成长性、高附加值的尖端产品，特别是要拓展具备巨大发展潜力和前途的行业及领域如：燃气轮机、旋转及往复类机械设备、相关成套、进出口贸易等，以应对主业外部需求放缓后企业抵御市场风险的能力和保证企业有持续健康发展的竞争实力！ 今年二月, 公司承接的32MW燃气轮机组装和部分加工制造任务，标志着公司跨进燃气机大门的重大战略举措已开始实施！但是，杭汽的燃气轮机市场前景究竞如何？又如何慎重决策下一步的燃气轮机市场定位，事关杭汽战略发展的大局，也是公司员工、投资者十分关注的事。为了便于全面了解燃气轮机的发展、现状、产业和市场前景及其研发状况，现简述如下： 一、燃气轮机的发展 我国在公元12世纪的南宋高宗年间就已有走马灯的记载，它是涡轮机（透平）的雏形。1905年，法国人勒梅尔和阿芒戈制成第一台输出功率的燃气轮机，但效率太低，因而未获得实用。1920年，德国人霍尔茨瓦特制成第一台实用的燃气轮机，其效率为13%。1939年，在瑞士制成了4MW发电用燃气轮机，效率达18%。同年，在德国制造的喷气式飞机试飞成功，从此燃气轮机进入了实用阶段，并开始迅速发展。1947年，英国制造的第一艘装备燃气轮机的舰艇下水。此后，燃气轮机在更多的部门中获得应用。 世界上发电用燃气轮机制造业，经过60多年的研制、发展和竞争，目前已形成了高度垄断的局面。至今为止，我国还不具备设计制造大型燃气轮机的能力，满足不了国家能源装备的重大需求。2001年国家发改委发布了《燃气轮机产业发展和技术引进工作实施意见》，拟以市场换取部分制造技术的方式在"十五"期间进一步发展我国的燃气轮机产业。 二、燃气轮机-制造业王冠上的明珠 燃气轮机是多学科、多专业、多领域先进技术的综合集成，表现了一个国家的结构力学、材料学、气体动力学、工程热力学、转子动力学、流体力学、电子学、控制理论等学科领域的研究水平与深入程度，是综合性的高新技术产品，代表着一个国家重大装备制造业的总体水平，是制造业王冠上的明珠。燃气轮机的开发与研制是我们国家一项重大的战略决策，关系我国能源、环境可持续发展和国家安全的重大战略问题，对提高我国制造业的总体水平，改善能源结构有着重要的意义。 三、燃气轮机产业的特色 燃气轮机是清洁能源的新一代动力装置，广泛应用于发电、独立能源系统、机械驱动、船舶动力等领域，应用领域十分广泛。作为发电设备，它具有效率高、污染小的优点，可以代替煤电、改造煤电。 燃气轮机产业的发展，可以拉动机械电力行业，如发电机、余热锅炉、汽轮机、控制设备和诸多辅机设备的生产、销售、提升技术及质量水平，拉动地方经济发展。 四、燃气--蒸汽联合循环发电机组 燃气轮机是一种将气体或液体燃料（如天然气、燃油）燃烧产生的热能转化为机械功的旋转式叶轮动力机械装置，广泛用于能源、航空、交通、国防等领域。在火力发电领域，由燃气轮机和蒸汽轮机组成的燃气――蒸汽联合循环发电机组，具有热效率高、污染低、投资低、建设周期短、占地和用水量少、启停灵活、自动化程度高等优点，已经继蒸汽轮机单循环发电之后成为本世界内有重要市场应用前景的发电装置。 五、燃气轮机试制的可行性 近年来，随着我国大面积开发和利用天然气资源，我国电力需求市场的分额不断加大以及"西气东输"工程的胜利完工，使得燃气轮机在我发电、热电联供、机械驱动等工业领域有着广阔的应用空间。 综上所述，在新世纪之初，中国制造业大发展的春天已经悄悄地向我们走来，我们已跨进燃气轮机等新领域的大门。当然，其他旋转及往复类类机械设备的开发生产、相关成套、进出口贸易这些项目下一步如何纳入我公司长远发展战略规划，如何获准依法经营并进而打开和占领国内外市场？这里面有许多工作要做。作为上市公司，首先必需在公司原来的法定经营领域作相应的拓展，对原有的经营范围进行按法定程序申报、核准和变更。 为保证这关系到公司长远发展和持续发展的重大经营领域能顺利进入，公司有关部门为此专门走访和咨询了省、市相关部门，并查寻了"外商投资产业指导目录"（2004年修订）。经过调研确认："燃气轮机"属国家对外资企业实行鼓励、支持类的制造业。 本次会议议案是根据2005年8月22日公司三届七次董事会决议，公司章程第十二章第十三条建议作如下修改： 原章程内容 修改后的章程内容（须经市、省外经贸 局、国家商务部批准和省工商部门核准） 第二章第十三条： 第二章第十三条： 经登记机关核准，公司的经营 经登记机关核准，公司的经营范围 范围是：汽轮机及其辅机设备，备 是：汽轮机、燃气轮机、其它旋转及往 品配件的设计、制造、销售自产的 复类机械设备及其辅机设备，备品配件 产品，并提供相关的售后服务。 的设计、制造、销售自产的产品，并提 供相关成套、售后服务、进出口贸易。 上述修改预案，经公司三届七次董事会审议通过后，需作为特别议案提交公司2005年第一次临时股东大年审议。 杭州汽轮机股份有限公司董事会

为了落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及深圳证券交易所《上市规则（2004年修订）》等规定，进一步完善公司法人治理，保证《公司章程》与相关规定的一致性，现拟对《公司章程》部分条款作如下修改，请各位审议： 一、增加公司重大事项社会公众股股东表决的内容 在原章程第六十五条中增加第（七）款： (七)公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的本公司股权偿还其欠本公司债务的； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 二、增加股东大会两次通知的内容 原章程第四十七条修改为： 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。股东大会审议议题涉及本章程第六十五条第（七）款规定的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、增加股东大会网络投票的内容 在原章程第四十八条中增加第（七）款： （七）公司股东大会审议议题涉及本章程第六十五条第（七）款规定的事项时，除现场会议外，必须向股东提供网络形式的投票平台，并在会议通知中载明网络投票的时间、投票方式、程序等具体事项。 四、增加股东征集投票权的内容 在原章程第四十九条中增加以下内容： 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按证券监管部门制订的有关实施办法办理。 五、修改股东大会临时提案的相关内容 原章程第五十七条修改为： 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。临时提案涉及本章程第六十五条所规定的重大事项时，提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会，并由董事会审议后公告。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出临时提案的（不限于本章程第六十五条所规定的重大事项）应当至少提前十天提交董事会，并由董事会审议后公告。未经公告的临时提案均不得列入采用网络投票方式进行的股东大会审议和表决。 六、增加股东选举董事、监事采用累积投票的内容 原章程第六十二条修改为： 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 但在董事、监事选举中采用累积投票制度。即公司股东大会在选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少依次决定董事、监事当选者。 原章程第一百零一条修改为： 股东大会选举董事采用累积投票制，所得选票超过出席股东表决权半数以上且得票前十一名者当选为董事。 原章程第一百四十一条修改为： 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表三名，并由股东大会采取累积投票方式选举产生；所得选票超过出席股东表决权半数以上且得票前三名者当选为监事。职工代表二名，由职代会或工会推选和罢免。 七、增加网络投票表决计票及公告的相关内容 在原章程第七十条中增加以下内容： 股东大会同时提供网络投票表决方式的，股东或其委托人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数，以及符合法律、法规要求的其他投票表决方式的有效表决票数，一并计入本次股东大会的表决总数。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 八、修改股东大会审议关联交易时关联方回避表决的条款 原章程第七十二条修改为： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决；由与会的非关联股东对该关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能获得批准。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 九、增加完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用的相关内容 原章程第九十三条修改为： 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （五）独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 原章程第九十四条第（三）款修改为： 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。监管部门在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 原章程第九十四条增加第（七）款： （七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开的，独立董事可以不再履行职务。 原章程第九十五条第（一）款修改为： 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 在原章程第九十八条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见中， 增加第（六）款：公司董事会未作出现金分红预案的。 原第（六）款变更为第（七）款。 十、增加加强投资者关系管理，提高公司信息披露质量的相关内容 在原章程第一百零四条中增加下列内容： 董事会应加强投资者关系管理工作，提高公司信息披露质量。 （一）应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。 （二）应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 （三）应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。 （四）应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 十一、修改现金分红的相关条款 原章程第一百五十八条增加下列内容： 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得提出向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的议案。 原章程第一百六一条修改为： 国家股股东的股利由公司直接派付；B股股东的股利由公司委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司派付。B股的股息、红利可以依法汇出境外。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 十二、增加对控股股东的约束条款 原章程第四十条增加下列内容： 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。 公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，公司不得提出再融资申请。 十三、增加公司高管人员履行诚信义务的条款 原章程第十条增加下列内容： 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未能忠实履行职务，违背诚信义务的，并给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 十四、修改董事会秘书任职资格条款 原章程第一百二十条修改为： 公司董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等三年以上的自然人担任，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 十五、增加信息披露指定报刊 本公司原信息披露指定报刊为境内为《证券时报》，境外为《香港商报》，现增加境内《上海证券报》。 原章程第一百七十八条修改为： 公司指定《证券时报》、《香港商报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 上述修改预案，经公司三届五次董事会审议通过后，需作为特别议案提交公司2004年度股东大年审批。 杭州汽轮机股份有限公司董事会 2005年4月15日