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上海科华生物工程股份有限公司公司章程
上海科华生物工程股份有限公司公司章程
上海科华生物工程股份有限公司关于修改公司章程的议案
上海科华生物工程股份有限公司公司章程修正案
《章程》部分条款进行修订
上海科华生物工程股份有限公司章程修改案

公司章程—科华生物(002022)

科华生物：《公司章程》(2024年3月修订)(查看PDF公告)
公告日期:2024-03-05
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科华生物：《公司章程》(2023年6月修订)(查看PDF公告)
公告日期:2023-06-29
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科华生物：《公司章程》(2023年6月修订)(查看PDF公告)
公告日期:2023-06-13
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科华生物：公司章程（2021年4月修订）(查看PDF公告)
公告日期:2021-04-28
上海科华生物工程股份有限公司章程（2021 年 4 月修订）目录第一章总则 ............................................................................................................. 2 第二章公司经营宗旨和范围..................................................................................... 3 第三章股份 ............................................................................................................. 4 第一节股份发行 ............................................................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................................................... 4 第三节股份转让 ............................................................................................... 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东 ...................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节股东大会的召集................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节股东大会的召开................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................ 16 第五章董事会........................................................................................................ 21 第一节董事 .................................................................................................... 21 第二节独立董事 ............................................................................................. 24 第三节董事会................................................................................................. 29 第四节董事会专门委员会 ............................................................................... 33 第六章总裁及其他高级管理人员............................................................................ 34 第七章监事会........................................................................................................ 38 第一节监事 .................................................................................................... 38 第二节监事会................................................................................................. 38 第八章财务、会计和审计 ...................................................................................... 40 第一节财务会计制度 ...................................................................................... 40 第二节内部审计 ............................................................................................. 42 第三节会计师事务所的聘任............................................................................ 42 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................... 43 第一节信息披露 ............................................................................................. 43 第二节投资者关系.......................................................................................... 43 第十章通知和公告................................................................................................. 44 第一节通知 .................................................................................................... 44 第二节公告 .................................................................................................... 45 1 / 48 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资..................................................................... 45 第二节解散和清算.......................................................................................... 46 第十二章修改章程................................................................................................. 47 第十三章附则........................................................................................................ 48 第一章总则第一条为维护上海科华生物工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。第三条公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：上海科华生物工程股份有限公司英文全称：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 第五条公司住所：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 第六条公司注册资本为人民币 514,349,993 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 / 48 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围第十二条公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。第十三条公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁、医用耗材管理软件及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 3 / 48 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十七条公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。第十八条公司股份总数为 514,349,993 股，均为普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 4 / 48 （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十二条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十二条第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 / 48 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 6 / 48 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 7 / 48 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 8 / 48 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 9 / 48 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 48 第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 / 48 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； 12 / 48 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 / 48 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 14 / 48 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 15 / 48 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 16 / 48 （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第四十八条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。 17 / 48 倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第五十三条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。关联股东的回避和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性文件执行；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 18 / 48 第八十四条董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 19 / 48 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 20 / 48 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。第九十八条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。第九十九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内， 21 / 48 每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 22 / 48 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。 23 / 48 第二节独立董事第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不得为第九十九条所规定的人员；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）本公司章程规定的其他条件。第一百一十条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 24 / 48 （七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。第一百一十一条独立董事应按下列程序选举产生：（一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名并征得被提名人的同意；（二）被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（三）公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。第一百一十二条独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 25 / 48 第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百一十四条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百一十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 26 / 48 第一百一十八条独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。第一百一十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十条独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（七）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、董事的提名、任免； 4、聘任或者解聘高级管理人员； 5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、变更募集资金用途； 7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8、制定资本公积金转增股本预案； 27 / 48 9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 12、会计师事务所的聘用及解聘； 13、管理层收购； 14、重大资产重组； 15、以集中竞价交易方式回购股份； 16、内部控制评价报告； 17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 18、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 20、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。第一百二十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 28 / 48 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。第三节董事会第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十三条董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 / 48 第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提 30 / 48 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第四十一条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。第一百二十八条董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 31 / 48 第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十二条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百三十三条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十七条董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 32 / 48 第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一百四十一条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。除上述专门委员会外，董事会下设内控合规机构，负责公司规范治理、内部控制、内部审计等职责。内控合规机构负责人向董事会负责并报告工作。第一百四十二条战略委员会有下列主要职责： 33 / 48 （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。第一百四十三条审计委员会有下列主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百四十四条提名委员会有下列主要职责：（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。第一百四十五条薪酬与考核委员会有下列主要职责：（一）研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。第一百四十六条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员第一百四十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 34 / 48 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十二条公司高级管理人员列席董事会会议。第一百五十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百五十四条总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 35 / 48 （三）公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十八条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十条董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第一百六十二条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百六十三条董事会秘书履行如下职责：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 36 / 48 （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。第一百六十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第一百六十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 37 / 48 第七章监事会第一节监事第一百六十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 38 / 48 第一百七十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第一百七十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。第一百八十条监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。第一百八十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 39 / 48 第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 40 / 48 第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十八条公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。（三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。（五）利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。（六）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 41 / 48 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。（七）利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 42 / 48 第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第一百九十六条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。第一百九十七条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第一百九十八条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第一百九十九条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。第二百条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系第二百零一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 43 / 48 第二百零二条公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知第二百零三条公司的通知以下列方式发出：（一）以专人书面方式送出；（二）以传真或邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第二百零四条公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零五条公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。第二百零六条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。第二百零七条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。第二百零八条公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 44 / 48 第二节公告第二百一十条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。第二百一十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 45 / 48 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 46 / 48 第二百二十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 47 / 48 （三）股东大会决定修改公司章程。第二百二十九条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百三十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。 48 / 48

科华生物：公司章程（2021年4月修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2021-04-28

上海科华生物工程股份有限公司章程（2021 年 4 月修订）目录第一章总则 ............................................................................................................. 2 第二章公司经营宗旨和范围..................................................................................... 3 第三章股份 ............................................................................................................. 4 第一节股份发行 ............................................................................................... 4 第二节股份增减和回购..................................................................................... 4 第三节股份转让 ............................................................................................... 5 第四章股东和股东大会............................................................................................ 6 第一节股东 ...................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定.............................................................................. 9 第三节股东大会的召集................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节股东大会的召开................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ........................................................................ 16 第五章董事会........................................................................................................ 21 第一节董事 .................................................................................................... 21 第二节独立董事 ............................................................................................. 24 第三节董事会................................................................................................. 29 第四节董事会专门委员会 ............................................................................... 33 第六章总裁及其他高级管理人员............................................................................ 34 第七章监事会........................................................................................................ 38 第一节监事 .................................................................................................... 38 第二节监事会................................................................................................. 38 第八章财务、会计和审计 ...................................................................................... 40 第一节财务会计制度 ...................................................................................... 40 第二节内部审计 ............................................................................................. 42 第三节会计师事务所的聘任............................................................................ 42 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................... 43 第一节信息披露 ............................................................................................. 43 第二节投资者关系.......................................................................................... 43 第十章通知和公告................................................................................................. 44 第一节通知 .................................................................................................... 44 第二节公告 .................................................................................................... 45 1 / 48 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45 第一节合并、分立、增资和减资..................................................................... 45 第二节解散和清算.......................................................................................... 46 第十二章修改章程................................................................................................. 47 第十三章附则........................................................................................................ 48 第一章总则第一条为维护上海科华生物工程股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。第三条公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：上海科华生物工程股份有限公司英文全称：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 第五条公司住所：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 第六条公司注册资本为人民币 514,349,993 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2 / 48 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围第十二条公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。第十三条公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁、医用耗材管理软件及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 3 / 48 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十七条公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。第十八条公司股份总数为 514,349,993 股，均为普通股。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 4 / 48 （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十二条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十二条第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 / 48 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 6 / 48 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 7 / 48 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 8 / 48 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 9 / 48 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 48 第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 11 / 48 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； 12 / 48 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 / 48 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 14 / 48 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 15 / 48 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 16 / 48 （四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第四十八条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。 17 / 48 倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第五十三条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。关联股东的回避和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性文件执行；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 18 / 48 第八十四条董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。 19 / 48 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 20 / 48 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。第九十八条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。第九十九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内， 21 / 48 每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 22 / 48 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。 23 / 48 第二节独立董事第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不得为第九十九条所规定的人员；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）本公司章程规定的其他条件。第一百一十条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 24 / 48 （七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。第一百一十一条独立董事应按下列程序选举产生：（一）由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名并征得被提名人的同意；（二）被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（三）公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。第一百一十二条独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 25 / 48 第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百一十四条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百一十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 26 / 48 第一百一十八条独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。第一百一十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十条独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（七）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、董事的提名、任免； 4、聘任或者解聘高级管理人员； 5、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、变更募集资金用途； 7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8、制定资本公积金转增股本预案； 27 / 48 9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 11、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 12、会计师事务所的聘用及解聘； 13、管理层收购； 14、重大资产重组； 15、以集中竞价交易方式回购股份； 16、内部控制评价报告； 17、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 18、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 20、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。第一百二十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 28 / 48 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。第三节董事会第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十三条董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 / 48 第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提 30 / 48 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第四十一条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。第一百二十八条董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 31 / 48 第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十二条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百三十三条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十七条董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 32 / 48 第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一百四十一条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。除上述专门委员会外，董事会下设内控合规机构，负责公司规范治理、内部控制、内部审计等职责。内控合规机构负责人向董事会负责并报告工作。第一百四十二条战略委员会有下列主要职责： 33 / 48 （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。第一百四十三条审计委员会有下列主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第一百四十四条提名委员会有下列主要职责：（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。第一百四十五条薪酬与考核委员会有下列主要职责：（一）研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。第一百四十六条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员第一百四十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 34 / 48 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第一百五十二条公司高级管理人员列席董事会会议。第一百五十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百五十四条总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 35 / 48 （三）公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十八条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十条董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第一百六十二条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百六十三条董事会秘书履行如下职责：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 36 / 48 （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。第一百六十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第一百六十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 37 / 48 第七章监事会第一节监事第一百六十七条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百六十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 38 / 48 第一百七十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第一百七十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。第一百八十条监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。第一百八十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 39 / 48 第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 40 / 48 第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十八条公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。（三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。（五）利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。（六）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 41 / 48 董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。（七）利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 42 / 48 第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第一百九十六条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。第一百九十七条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第一百九十八条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第一百九十九条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。第二百条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系第二百零一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 43 / 48 第二百零二条公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知第二百零三条公司的通知以下列方式发出：（一）以专人书面方式送出；（二）以传真或邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第二百零四条公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零五条公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。第二百零六条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。第二百零七条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。第二百零八条公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 44 / 48 第二节公告第二百一十条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百一十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。第二百一十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 45 / 48 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 46 / 48 第二百二十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 47 / 48 （三）股东大会决定修改公司章程。第二百二十九条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百三十二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。 48 / 48

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科华生物：公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-08-28
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇二〇年八月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................. 5 第三节股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 7 第一节股东 ................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节股东大会的召集........................................................................................... 10 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 12 第五节股东大会的召开........................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .............................................................................................................. 20 第二节独立董事 ...................................................................................................... 22 第三节董事会 .......................................................................................................... 26 第四节董事会专门委员会 ....................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .............................................................................................................. 34 第二节监事会 .......................................................................................................... 35 第八章财务、会计和审计..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .............................................................................................. 36 第二节内部审计 ...................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 38 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 ...................................................................................................... 39 第二节投资者关系 .................................................................................................. 39 第十章通知和公告................................................................................................................. 40 第一节通知 .............................................................................................................. 40 第二节公告 .............................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 41 第二节解散和清算 .................................................................................................. 41 第十二章修改章程................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审【1998】065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 514,776,793 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章 3 程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 514,776,793 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 4 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 6 第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 7 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 8 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 9 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 10 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 11 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 12 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 13 依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 15 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 16 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 17 要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 18 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 19 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 20 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 21 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 22 规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事 23 应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 24 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 25 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 26 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 27 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 28 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 29 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 30 酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董 31 事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 32 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 33 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 34 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 35 起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 36 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 37 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 38 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 39 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 41 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 42 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 43 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。 44

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公告日期:2020-08-28

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇二〇年八月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................. 5 第三节股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 7 第一节股东 ................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节股东大会的召集........................................................................................... 10 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 12 第五节股东大会的召开........................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .............................................................................................................. 20 第二节独立董事 ...................................................................................................... 22 第三节董事会 .......................................................................................................... 26 第四节董事会专门委员会 ....................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .............................................................................................................. 34 第二节监事会 .......................................................................................................... 35 第八章财务、会计和审计..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .............................................................................................. 36 第二节内部审计 ...................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 38 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 ...................................................................................................... 39 第二节投资者关系 .................................................................................................. 39 第十章通知和公告................................................................................................................. 40 第一节通知 .............................................................................................................. 40 第二节公告 .............................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 41 第二节解散和清算 .................................................................................................. 41 第十二章修改章程................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审【1998】065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 514,776,793 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章 3 程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 514,776,793 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 4 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 6 第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 7 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 8 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 9 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 10 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 11 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 12 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 13 依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 14 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 15 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 16 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 17 要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 18 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 19 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 20 规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 21 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 22 规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事 23 应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 24 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 25 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 26 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 27 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 28 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 29 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 30 酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董 31 事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 32 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 33 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 34 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 35 起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 36 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 37 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 38 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 39 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 41 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 42 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 43 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。 44

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科华生物：公司章程（2020年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2020-04-29
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇二〇年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................. 5 第三节股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 7 第一节股东 ................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节股东大会的召集........................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 12 第五节股东大会的召开........................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .............................................................................................................. 20 第二节独立董事 ...................................................................................................... 22 第三节董事会 .......................................................................................................... 26 第四节董事会专门委员会 ....................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .............................................................................................................. 34 第二节监事会 .......................................................................................................... 35 第八章财务、会计和审计..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .............................................................................................. 36 第二节内部审计 ...................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 ...................................................................................................... 39 第二节投资者关系 .................................................................................................. 40 第十章通知和公告................................................................................................................. 40 第一节通知 .............................................................................................................. 40 第二节公告 .............................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 41 第二节解散和清算 .................................................................................................. 41 第十二章修改章程................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 514,526,593 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。 3 如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 514,526,593 股，均为普通股。 4 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司 5 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股 6 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 7 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出 8 书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 9 定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 11 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 12 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 13 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 15 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 16 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 17 司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 18 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 19 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 20 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 21 行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 22 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 23 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 24 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预 25 案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 26 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本 27 数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。 28 （四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 29 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 30 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 31 公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 32 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 33 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 34 董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 35 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 36 任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 37 配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 39 第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网 40 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 41 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 43 的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。 44

科华生物：公司章程（2020年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-04-29

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇二〇年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购............................................................................................. 5 第三节股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会........................................................................................................... 7 第一节股东 ................................................................................................................ 7 第二节股东大会的一般规定 ..................................................................................... 9 第三节股东大会的召集........................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ............................................................................... 12 第五节股东大会的召开........................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ............................................................................... 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .............................................................................................................. 20 第二节独立董事 ...................................................................................................... 22 第三节董事会 .......................................................................................................... 26 第四节董事会专门委员会 ....................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .............................................................................................................. 34 第二节监事会 .......................................................................................................... 35 第八章财务、会计和审计..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .............................................................................................. 36 第二节内部审计 ...................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 ...................................................................................................... 39 第二节投资者关系 .................................................................................................. 40 第十章通知和公告................................................................................................................. 40 第一节通知 .............................................................................................................. 40 第二节公告 .............................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 41 第二节解散和清算 .................................................................................................. 41 第十二章修改章程................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 514,526,593 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。 3 如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 514,526,593 股，均为普通股。 4 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司 5 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股 6 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 7 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出 8 书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 9 定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 11 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 12 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 13 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 15 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 16 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 17 司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 18 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 19 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 20 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 21 行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 22 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 23 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 24 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预 25 案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 26 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本 27 数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。 28 （四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 29 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 30 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 31 公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 32 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 33 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 34 董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 35 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 36 任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 37 配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 39 第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网 40 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 41 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 43 的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。 44

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科华生物：公司章程（2019年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-04-27
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一九年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节股东 .................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .................................................................................................................. 20 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 31 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 40 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 41 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 515,224,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。 3 如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 4 3.5 公司股份总数为 515,224,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 5 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 7 照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质 8 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 9 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 11 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。 12 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 14 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 15 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 16 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 17 利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 18 决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法 20 律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 21 实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 22 格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 23 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 24 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 25 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。 26 独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 27 产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不 28 得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上 29 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 30 第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 31 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列 32 入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 33 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 34 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 35 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 36 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润 37 的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 39 第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网 40 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 41 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 43 的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。 44

科华生物：公司章程（2019年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-04-27

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一九年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节股东 .................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .................................................................................................................. 20 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 31 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 40 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 41 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 515,224,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。 3 如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 4 3.5 公司股份总数为 515,224,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 5 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 7 照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质 8 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 9 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 11 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。 12 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 14 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 15 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 16 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 17 利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 18 决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法 20 律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 21 实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 22 格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 23 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 24 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 25 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。 26 独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 27 产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不 28 得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上 29 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 30 第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 31 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列 32 入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 33 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 34 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 35 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 36 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润 37 的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 39 第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网 40 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 41 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 43 的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。 44

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科华生物：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告)
公告日期:2019-03-22
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一九年三月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节股东 .................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .................................................................................................................. 20 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 31 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 40 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 41 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 515,224,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。 3 如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 4 3.5 公司股份总数为 515,224,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 5 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 7 照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质 8 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 9 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 11 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。 12 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 14 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 15 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 16 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 17 利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 18 决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违 20 反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 21 实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 22 格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 23 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 24 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 25 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。 26 独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 27 产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不 28 得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上 29 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 30 第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 31 公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 32 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 33 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 34 董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 35 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 36 任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 37 配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 39 第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网 40 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 41 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 43 的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人签字： 44

科华生物：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2019-03-22

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一九年三月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节股东 .................................................................................................................... 7 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 11 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章董事会......................................................................................................................... 20 第一节董事 .................................................................................................................. 20 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 31 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 40 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 41 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 2 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 515,224,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。 3 如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 4 3.5 公司股份总数为 515,224,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 3.9.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 3.9.6 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，应当通过集中竞价或者要约的方式进行。 5 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项、第 3.9.2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.9 条第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项的原因收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3.9.3 项、第 3.9.5 项、第 3.9.6 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 7 照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质 8 押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 9 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 11 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。 12 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 14 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 15 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 16 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 17 利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 18 决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 19 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违 20 反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 21 实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 22 格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 23 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 24 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 25 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。 26 独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资 27 产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不 28 得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上 29 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 30 第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 31 公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 32 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 33 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 34 董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 35 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 36 任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 37 配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。 39 第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网 40 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 41 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 42 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 43 的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人签字： 44

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科华生物：公司章程（2018年6月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-06-11
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一八年六月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东 .................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节董事 .................................................................................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 38 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 39 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 515,079,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 515,079,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份奖励给本公司职工； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项至第 3.9.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.9 条第 3.9.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人签字：

科华生物：公司章程（2018年6月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-06-11

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一八年六月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东 .................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节董事 .................................................................................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 38 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 39 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 515,079,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 515,079,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份奖励给本公司职工； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项至第 3.9.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.9 条第 3.9.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人签字：

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科华生物：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2018-04-19
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一八年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东 .................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节董事 .................................................................................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 38 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 39 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 512,569,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 512,569,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份奖励给本公司职工； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项至第 3.9.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.9 条第 3.9.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人签字：

科华生物：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-04-19

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一八年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 5 第三节股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东 .................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 9 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 12 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节董事 .................................................................................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 30 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 31 第七章监事会......................................................................................................................... 34 第一节监事 .................................................................................................................. 34 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 38 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 38 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 39 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 40 第二节解散和清算 ...................................................................................................... 41 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 43 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；2015 年 11 月，公司经中华人民共和国商务部商资批[2014]333 号文批准，接受外国投资者战略投资，并据此变更为外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132660318J。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 512,569,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。当公司被收购、接管或者因其他原因导致的公司控制权变更，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如公司未经当事人同意解除其职务的，须一次性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。 3.5 公司股份总数为 512,569,193 股，均为普通股。 3.6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.7 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.7.1 公开发行股份； 3.7.2 非公开发行股份； 3.7.3 向现有股东派送红股； 3.7.4 以公积金转增股本； 3.7.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.8 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.9 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.9.1 减少公司注册资本； 3.9.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.9.3 将股份奖励给本公司职工； 3.9.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.10 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.10.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.10.2 要约方式； 3.10.3 中国证监会认可的其他方式。 3.11 公司因本章程第 3.9 条第 3.9.1 项至第 3.9.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.9 条规定收购本公司股份后，属于第 3.9.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.9.2 项、第 3.9.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.9 条第 3.9.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.12 公司的股份可以依法转让。 3.13 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.14 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。 3.15 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.16 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第 4.13 条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或股东大会的通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.51 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程第 4.20 条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第 4.25 条的规定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。 4.52 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.53 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.54 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.55 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.56 董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 4.57 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.58 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.59 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.60 股东大会采取记名方式投票表决。 4.61 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.62 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.63 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.64 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.65 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.66 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.67 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.68 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.8 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.9 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.10 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.11 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.12 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 现场检查情况； 5.16.4 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； 5.16.5 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 5.24 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润分配预案； 5.24.7.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 5.24.7.6 重大资产重组方案、股权激励计划； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 5.24.7.8 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易同时满足下列标准的，提交董事会审议： 1．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%（不含本数）； 2．交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%（不含本数）； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（不含本数）； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（不含本数）。上述交易包括购买或者出售资产、资产置换、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、提供财务资助、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、向银行等金融机构借款。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。超出第 1 项至第 5 项规定的任一标准的交易，或者法律、法规和证券交易所规范性文件规定应当提交股东大会的其他交易，应当经公司董事会审议后提交股东大会审议。尽管有第 1 项至第 5 项规定的标准，公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。（三）董事会审议批准第 4.13 条规定以外的其他担保事项。（四）董事会有权决定单笔 100 万元人民币以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.44 董事会会议记录包括以下内容： 5.44.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.44.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.44.3 会议议程； 5.44.4 董事发言要点； 5.44.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.45 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 5.46 战略委员会有下列主要职责 5.46.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.46.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.47 审计委员会有下列主要职责 5.47.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.47.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.47.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.47.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.47.5 审查公司的内控制度。 5.48 提名委员会有下列主要职责 5.48.1 研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.48.2 广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； 5.48.3 对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 5.49 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，并进行考核； 5.49.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.50 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.6.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责制作董事会会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自发送之日起的第二个工作日为送达日，发送日以传真报告显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。法定代表人签字：

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科华生物：公司章程（2017年4月）（一）(查看PDF公告)
公告日期:2017-04-20
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科华生物：公司章程（2017年4月）（二）(查看PDF公告)
公告日期:2017-04-20
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科华生物：公司章程（2016年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2016-04-20
上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一六年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东 .................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节董事 .................................................................................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 30 第五节对外担保 .......................................................................................................... 31 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32 第七章监事会......................................................................................................................... 35 第一节监事 .................................................................................................................. 35 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 39 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 40 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 41 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 41 第二节第二节解散和清算 .......................................................................................... 42 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 44 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；并经中华人民共和国商务部批准，由外国投资者对公司进行战略投资。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司的现行股本为 512,569,193 股，全部为以人民币认购的普通股。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 512,569,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为 512,569,193 股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54 条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（副）总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.13 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.14 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.14.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.14.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.14.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.14.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.14.5 本公司章程规定的其他条件。 5.15 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.15.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.15.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.15.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.15.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.15.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.15.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.15.7 公司章程规定的其他人员； 5.15.8 中国证监会认定的其他人员。 5.16 独立董事应按下列程序选举产生： 5.16.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.16.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.16.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.16.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.17 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.17.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.17.2 发表独立意见的情况； 5.17.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.17.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.17.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.18 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.19 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.20 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.21 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.22 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.23 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.24 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.25 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.25.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.25.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.25.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.25.4 提议召开董事会； 5.25.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.25.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.25.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.25.7.1 提名、任免董事； 5.25.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.25.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.25.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.25.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.25.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.25.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.25.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.26 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.26.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.26.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.26.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.26.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.26.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.27 公司设董事会，对股东大会负责。 5.28 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.29 董事会行使下列职权： 5.29.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.29.2 执行股东大会的决议； 5.29.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.29.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.29.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.29.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.29.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.29.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.29.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.29.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.29.11 制定公司的基本管理制度； 5.29.12 制订公司章程的修改方案； 5.29.13 管理公司信息披露事项； 5.29.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.29.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.29.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.30 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.31 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.32 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换、向银行等金融机构借款等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换、向银行等金融机构借款等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.33 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.34 董事长行使下列职权： 5.34.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.34.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.34.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.34.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.34.5 行使法定代表人的职权； 5.34.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.34.7 董事会授予的其他职权。 5.35 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.36 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.37 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.38 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.39 董事会会议通知包括以下内容： 5.39.1 会议日期和地点； 5.39.2 会议期限； 5.39.3 事由及议题； 5.39.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.40 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.41 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.42 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.43 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.44 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.45 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.46 董事会会议记录包括以下内容： 5.46.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.46.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.46.3 会议议程； 5.46.4 董事发言要点； 5.46.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.47 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.48 战略委员会有下列主要职责 5.48.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.48.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.49 审计委员会有下列主要职责 5.49.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.49.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.49.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.49.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.49.5 审查公司的内控制度。 5.50 提名委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事、（副）总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.50.2 广泛搜寻合格的董事和（副）总裁人员的人选； 5.50.3 对董事候选人和（副）总裁人选进行审查并提出建议。 5.51 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.51.1 研究董事与（副）总裁人员考核的标准，并进行考核； 5.51.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.52 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.53 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.54 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 5.55 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.56 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 5.57 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.58 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.59 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.60 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.61 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.62 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.63 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.4.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 2股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。

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公告日期:2016-04-20

上海科华生物工程股份有限公司 SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO., LTD. 章程二〇一六年四月目录第一章总则............................................................................................................................... 3 第二章公司经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章股份............................................................................................................................... 4 第一节股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................... 6 第一节股东 .................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 15 第五章董事会......................................................................................................................... 19 第一节董事 .................................................................................................................. 19 第二节独立董事 .......................................................................................................... 22 第三节董事会 .............................................................................................................. 26 第四节董事会专门委员会 .......................................................................................... 30 第五节对外担保 .......................................................................................................... 31 第六章总裁及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32 第七章监事会......................................................................................................................... 35 第一节监事 .................................................................................................................. 35 第二节监事会 .............................................................................................................. 35 第八章财务、会计和审计 ..................................................................................................... 36 第一节财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节内部审计 .......................................................................................................... 39 第三节会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 39 第九章信息披露与投资者关系 ............................................................................................. 39 第一节信息披露 .......................................................................................................... 39 第二节投资者关系 ...................................................................................................... 40 第十章通知和公告 ................................................................................................................. 40 第一节通知 .................................................................................................................. 40 第二节公告 .................................................................................................................. 41 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 41 第二节第二节解散和清算 .......................................................................................... 42 第十二章修改章程 ................................................................................................................. 43 第十三章附则......................................................................................................................... 44 第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；并经中华人民共和国商务部批准，由外国投资者对公司进行战略投资。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司的现行股本为 512,569,193 股，全部为以人民币认购的普通股。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 512,569,193 元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为 512,569,193 股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54 条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2 是否具有表决权； 4.33.3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4 委托书签发日期和有效期限； 4.33.5 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、（副）总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（副）总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由（副）总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任（副）总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.13 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.14 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.14.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.14.2 不得为5.3条所规定的人员； 5.14.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.14.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.14.5 本公司章程规定的其他条件。 5.15 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.15.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.15.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.15.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.15.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.15.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.15.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.15.7 公司章程规定的其他人员； 5.15.8 中国证监会认定的其他人员。 5.16 独立董事应按下列程序选举产生： 5.16.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.16.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.16.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.16.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.17 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.17.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.17.2 发表独立意见的情况； 5.17.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.17.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.17.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.18 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.19 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.20 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.21 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.22 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.23 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.24 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.25 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.25.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.25.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.25.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.25.4 提议召开董事会； 5.25.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.25.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.25.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.25.7.1 提名、任免董事； 5.25.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.25.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.25.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.25.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.25.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.25.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.25.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.26 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.26.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.26.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.26.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.26.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.26.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.27 公司设董事会，对股东大会负责。 5.28 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.29 董事会行使下列职权： 5.29.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.29.2 执行股东大会的决议； 5.29.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.29.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.29.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.29.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.29.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.29.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.29.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.29.10 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.29.11 制定公司的基本管理制度； 5.29.12 制订公司章程的修改方案； 5.29.13 管理公司信息披露事项； 5.29.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.29.15 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 5.29.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.30 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.31 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.32 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换、向银行等金融机构借款等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换、向银行等金融机构借款等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.33 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.34 董事长行使下列职权： 5.34.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.34.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.34.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.34.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.34.5 行使法定代表人的职权； 5.34.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.34.7 董事会授予的其他职权。 5.35 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.36 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.37 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.38 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.39 董事会会议通知包括以下内容： 5.39.1 会议日期和地点； 5.39.2 会议期限； 5.39.3 事由及议题； 5.39.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 5.40 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.41 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.42 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.43 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.44 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.45 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.46 董事会会议记录包括以下内容： 5.46.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.46.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.46.3 会议议程； 5.46.4 董事发言要点； 5.46.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.47 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.48 战略委员会有下列主要职责 5.48.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.48.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.49 审计委员会有下列主要职责 5.49.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.49.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.49.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.49.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.49.5 审查公司的内控制度。 5.50 提名委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事、（副）总裁人员的选择标准和程序并提出建议； 5.50.2 广泛搜寻合格的董事和（副）总裁人员的人选； 5.50.3 对董事候选人和（副）总裁人选进行审查并提出建议。 5.51 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.51.1 研究董事与（副）总裁人员考核的标准，并进行考核； 5.51.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.52 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.53 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.54 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 5.55 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.56 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 5.57 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.58 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.59 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.60 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.61 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.62 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.63 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总裁及其他高级管理人员 6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.4.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总裁对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 公司高级管理人员列席董事会会议。 6.7 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 6.8 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总裁工作细则包括下列内容： 6.10.1 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10 《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 2股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程（2014年7月）(查看PDF公告)
公告日期:2014-07-19
上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二零一四年七月上海科华生物工程股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；并经中华人民共和国商务部批准，由外国投资者对公司进行战略投资。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司的现行股本为[●] 股，全部为以人民币认购的普通股。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币[●]2元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 1 根据经相关监管机构审核批准的本次战略投资完成结果确定 2 根据经相关监管机构审核批准的本次战略投资完成结果确定上海科华生物工程股份有限公司章程第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为[●]3股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3 根据经相关监管机构审核批准的本次战略投资完成结果确定上海科华生物工程股份有限公司章程 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股上海科华生物工程股份有限公司章程份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务：上海科华生物工程股份有限公司章程 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。上海科华生物工程股份有限公司章程股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。上海科华生物工程股份有限公司章程监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有上海科华生物工程股份有限公司章程关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董上海科华生物工程股份有限公司章程事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规上海科华生物工程股份有限公司章程定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者上海科华生物工程股份有限公司章程董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.13 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.14 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.14.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.14.2 不得为 5.3 条所规定的人员； 5.14.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.14.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.14.5 本公司章程规定的其他条件。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.15 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.15.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.15.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.15.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.15.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.15.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.15.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.15.7 公司章程规定的其他人员； 5.15.8 中国证监会认定的其他人员。 5.16 独立董事应按下列程序选举产生： 5.16.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.16.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.16.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.16.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.17 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.17.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.17.2 发表独立意见的情况；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.17.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.17.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.17.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.18 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.19 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.20 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.21 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提上海科华生物工程股份有限公司章程出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.22 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.23 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.24 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.25 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.25.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.25.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.25.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.25.4 提议召开董事会； 5.25.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.25.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.25.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表上海科华生物工程股份有限公司章程独立意见： 5.25.7.1 提名、任免董事； 5.25.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.25.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.25.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.25.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.25.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.25.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.25.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.26 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.26.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.26.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.26.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.26.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.26.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.27 公司设董事会，对股东大会负责。 5.28 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.29 董事会行使下列职权： 5.29.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.29.2 执行股东大会的决议； 5.29.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.29.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.29.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.29.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.29.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.29.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.29.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.29.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.29.11 制定公司的基本管理制度； 5.29.12 制订公司章程的修改方案； 5.29.13 管理公司信息披露事项； 5.29.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.29.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.29.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.30 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.31 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.32 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上海科华生物工程股份有限公司章程上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过 5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.33 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.34 董事长行使下列职权： 5.34.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.34.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.34.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.34.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.34.5 行使法定代表人的职权； 5.34.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.34.7 董事会授予的其他职权。 5.35 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.36 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.37 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.38 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.39 董事会会议通知包括以下内容： 5.39.1 会议日期和地点； 5.39.2 会议期限； 5.39.3 事由及议题； 5.39.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 5.40 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.41 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.42 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.43 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为上海科华生物工程股份有限公司章程出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.44 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.45 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.46 董事会会议记录包括以下内容： 5.46.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.46.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.46.3 会议议程； 5.46.4 董事发言要点； 5.46.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.47 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.48 战略委员会有下列主要职责 5.48.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.48.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.49 审计委员会有下列主要职责 5.49.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.49.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.49.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.49.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.49.5 审查公司的内控制度。 5.50 提名委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.50.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.50.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.51 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.51.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.51.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.52 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.53 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.54 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.55 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.56 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.57 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.58 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.59 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.60 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.61 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.62 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.63 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 5.5 条关于董事的忠实义务和第 5.6 条 5.6.4-5.4.6 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；上海科华生物工程股份有限公司章程 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。上海科华生物工程股份有限公司章程 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。上海科华生物工程股份有限公司章程 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权：上海科华生物工程股份有限公司章程 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度上海科华生物工程股份有限公司章程 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的上海科华生物工程股份有限公司章程情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内上海科华生物工程股份有限公司章程部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。上海科华生物工程股份有限公司章程 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊上海科华生物工程股份有限公司章程登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算上海科华生物工程股份有限公司章程 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠上海科华生物工程股份有限公司章程税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。上海科华生物工程股份有限公司章程 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。上海科华生物工程股份有限公司章程全体董事签字：二零一四年七月

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公告日期:2014-07-19

上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二零一四年七月上海科华生物工程股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立；并经中华人民共和国商务部批准，由外国投资者对公司进行战略投资。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。公司的现行股本为[●] 股，全部为以人民币认购的普通股。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币[●]2元。 1.7 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。 1 根据经相关监管机构审核批准的本次战略投资完成结果确定 2 根据经相关监管机构审核批准的本次战略投资完成结果确定上海科华生物工程股份有限公司章程第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为[●]3股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3 根据经相关监管机构审核批准的本次战略投资完成结果确定上海科华生物工程股份有限公司章程 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股上海科华生物工程股份有限公司章程份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务：上海科华生物工程股份有限公司章程 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。上海科华生物工程股份有限公司章程股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。上海科华生物工程股份有限公司章程监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有上海科华生物工程股份有限公司章程关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董上海科华生物工程股份有限公司章程事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规上海科华生物工程股份有限公司章程定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金； 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者上海科华生物工程股份有限公司章程董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.13 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。第二节独立董事 5.14 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.14.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.14.2 不得为 5.3 条所规定的人员； 5.14.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.14.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.14.5 本公司章程规定的其他条件。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.15 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.15.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.15.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.15.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.15.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.15.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.15.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.15.7 公司章程规定的其他人员； 5.15.8 中国证监会认定的其他人员。 5.16 独立董事应按下列程序选举产生： 5.16.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.16.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.16.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.16.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.17 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.17.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.17.2 发表独立意见的情况；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.17.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.17.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.17.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.18 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.19 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.20 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.21 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提上海科华生物工程股份有限公司章程出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.22 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.23 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.24 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.25 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.25.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.25.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.25.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.25.4 提议召开董事会； 5.25.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.25.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.25.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表上海科华生物工程股份有限公司章程独立意见： 5.25.7.1 提名、任免董事； 5.25.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.25.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.25.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.25.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.25.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.25.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.25.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.26 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.26.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.26.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.26.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.26.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.26.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.27 公司设董事会，对股东大会负责。 5.28 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.29 董事会行使下列职权： 5.29.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.29.2 执行股东大会的决议； 5.29.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.29.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.29.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.29.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.29.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.29.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.29.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.29.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.29.11 制定公司的基本管理制度； 5.29.12 制订公司章程的修改方案； 5.29.13 管理公司信息披露事项； 5.29.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.29.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.29.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.30 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.31 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.32 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上海科华生物工程股份有限公司章程上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过 5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.33 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.34 董事长行使下列职权： 5.34.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.34.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.34.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.34.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.34.5 行使法定代表人的职权； 5.34.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.34.7 董事会授予的其他职权。 5.35 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.36 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.37 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.38 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。 5.39 董事会会议通知包括以下内容： 5.39.1 会议日期和地点； 5.39.2 会议期限； 5.39.3 事由及议题； 5.39.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 5.40 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.41 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.42 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.43 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为上海科华生物工程股份有限公司章程出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.44 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.45 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.46 董事会会议记录包括以下内容： 5.46.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.46.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.46.3 会议议程； 5.46.4 董事发言要点； 5.46.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.47 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.48 战略委员会有下列主要职责 5.48.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.48.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.49 审计委员会有下列主要职责 5.49.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.49.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.49.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.49.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.49.5 审查公司的内控制度。 5.50 提名委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.50.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.50.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.51 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.51.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.51.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.52 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.53 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.54 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.55 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.56 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.57 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.58 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.59 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.60 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.61 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.62 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.63 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 5.5 条关于董事的忠实义务和第 5.6 条 5.6.4-5.4.6 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；上海科华生物工程股份有限公司章程 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。上海科华生物工程股份有限公司章程 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。上海科华生物工程股份有限公司章程 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权：上海科华生物工程股份有限公司章程 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度上海科华生物工程股份有限公司章程 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的上海科华生物工程股份有限公司章程情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小股东关心的问题。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条件和程序进行详细说明。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内上海科华生物工程股份有限公司章程部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。上海科华生物工程股份有限公司章程 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊上海科华生物工程股份有限公司章程登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算上海科华生物工程股份有限公司章程 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠上海科华生物工程股份有限公司章程税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。上海科华生物工程股份有限公司章程 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。上海科华生物工程股份有限公司章程全体董事签字：二零一四年七月

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2013-03-29
上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二零一三年四月上海科华生物工程股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 492,277,500 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创上海科华生物工程股份有限公司章程新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为 492,277,500 股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。上海科华生物工程股份有限公司章程 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌上海科华生物工程股份有限公司章程交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、上海科华生物工程股份有限公司章程监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利上海科华生物工程股份有限公司章程益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。上海科华生物工程股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意上海科华生物工程股份有限公司章程见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会上海科华生物工程股份有限公司章程议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。上海科华生物工程股份有限公司章程召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海科华生物工程股份有限公司章程第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东上海科华生物工程股份有限公司章程的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或上海科华生物工程股份有限公司章程者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事上海科华生物工程股份有限公司章程 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上海科华生物工程股份有限公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为 5.3 条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名上海科华生物工程股份有限公司章程股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.16.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.16.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。上海科华生物工程股份有限公司章程对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由上海科华生物工程股份有限公司章程股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.24 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.24.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采上海科华生物工程股份有限公司章程取有效措施回收欠款； 5.24.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.24.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股上海科华生物工程股份有限公司章程东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过 5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式上海科华生物工程股份有限公司章程通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.44 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.45 董事会会议记录包括以下内容：上海科华生物工程股份有限公司章程 5.45.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.45.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.45.3 会议议程； 5.45.4 董事发言要点； 5.45.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.46 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.47 战略委员会有下列主要职责 5.47.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.47.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.48 审计委员会有下列主要职责 5.48.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.48.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.48.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.48.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.48.5 审查公司的内控制度。 5.49 提名委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.49.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.49.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.50 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.50.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.52 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.53 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.54 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.55 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.56 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.57 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.58 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.59 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.60 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的上海科华生物工程股份有限公司章程风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.61 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.62 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 5.5 条关于董事的忠实义务和第 5.6 条 5.6.4-5.4.6 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或上海科华生物工程股份有限公司章程开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办上海科华生物工程股份有限公司章程理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。上海科华生物工程股份有限公司章程 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、上海科华生物工程股份有限公司章程律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。上海科华生物工程股份有限公司章程公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部上海科华生物工程股份有限公司章程经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海科华生物工程股份有限公司章程公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日上海科华生物工程股份有限公司章程为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立上海科华生物工程股份有限公司章程登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。上海科华生物工程股份有限公司章程在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。全体董事签字：

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公告日期:2013-03-29

上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二零一三年四月上海科华生物工程股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 492,277,500 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创上海科华生物工程股份有限公司章程新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为 492,277,500 股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。上海科华生物工程股份有限公司章程 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌上海科华生物工程股份有限公司章程交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、上海科华生物工程股份有限公司章程监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利上海科华生物工程股份有限公司章程益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。上海科华生物工程股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意上海科华生物工程股份有限公司章程见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会上海科华生物工程股份有限公司章程议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。上海科华生物工程股份有限公司章程召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海科华生物工程股份有限公司章程第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东上海科华生物工程股份有限公司章程的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或上海科华生物工程股份有限公司章程者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事上海科华生物工程股份有限公司章程 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上海科华生物工程股份有限公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为 5.3 条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名上海科华生物工程股份有限公司章程股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.16.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.16.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。上海科华生物工程股份有限公司章程对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由上海科华生物工程股份有限公司章程股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.24 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.24.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采上海科华生物工程股份有限公司章程取有效措施回收欠款； 5.24.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.24.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股上海科华生物工程股份有限公司章程东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过 5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式上海科华生物工程股份有限公司章程通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.44 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.45 董事会会议记录包括以下内容：上海科华生物工程股份有限公司章程 5.45.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.45.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.45.3 会议议程； 5.45.4 董事发言要点； 5.45.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.46 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.47 战略委员会有下列主要职责 5.47.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.47.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.48 审计委员会有下列主要职责 5.48.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.48.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.48.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.48.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.48.5 审查公司的内控制度。 5.49 提名委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.49.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.49.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.50 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.50.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.52 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.53 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.54 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.55 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.56 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.57 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.58 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.59 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.60 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的上海科华生物工程股份有限公司章程风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.61 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.62 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 5.5 条关于董事的忠实义务和第 5.6 条 5.6.4-5.4.6 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或上海科华生物工程股份有限公司章程开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办上海科华生物工程股份有限公司章程理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。上海科华生物工程股份有限公司章程 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、上海科华生物工程股份有限公司章程律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。上海科华生物工程股份有限公司章程公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 8.7.2 利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 8.7.3 现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 8.7.4 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 8.7.5 利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。 8.7.6 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 8.7.7 利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规划或外部上海科华生物工程股份有限公司章程经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，独立董事应当对此项调整议案发表明确独立意见。对于现金分红政策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8.7.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海科华生物工程股份有限公司章程公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日上海科华生物工程股份有限公司章程为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立上海科华生物工程股份有限公司章程登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。上海科华生物工程股份有限公司章程在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。全体董事签字：

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程（2012年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2012-04-14
上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二零一二年四月上海科华生物工程股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 492,277,500 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创上海科华生物工程股份有限公司章程新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为 492,277,500 股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。上海科华生物工程股份有限公司章程 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌上海科华生物工程股份有限公司章程交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、上海科华生物工程股份有限公司章程监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利上海科华生物工程股份有限公司章程益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。上海科华生物工程股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意上海科华生物工程股份有限公司章程见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会上海科华生物工程股份有限公司章程议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。上海科华生物工程股份有限公司章程召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海科华生物工程股份有限公司章程第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东上海科华生物工程股份有限公司章程的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或上海科华生物工程股份有限公司章程者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事上海科华生物工程股份有限公司章程 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上海科华生物工程股份有限公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为 5.3 条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名上海科华生物工程股份有限公司章程股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.16.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.16.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。上海科华生物工程股份有限公司章程对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由上海科华生物工程股份有限公司章程股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.24 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.24.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采上海科华生物工程股份有限公司章程取有效措施回收欠款； 5.24.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.24.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股上海科华生物工程股份有限公司章程东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过 5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式上海科华生物工程股份有限公司章程通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.44 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.45 董事会会议记录包括以下内容：上海科华生物工程股份有限公司章程 5.45.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.45.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.45.3 会议议程； 5.45.4 董事发言要点； 5.45.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.46 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.47 战略委员会有下列主要职责 5.47.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.47.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.48 审计委员会有下列主要职责 5.48.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.48.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.48.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.48.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.48.5 审查公司的内控制度。 5.49 提名委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.49.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.49.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.50 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.50.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.52 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.53 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.54 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.55 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.56 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.57 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.58 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.59 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.60 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的上海科华生物工程股份有限公司章程风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.61 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.62 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 5.5 条关于董事的忠实义务和第 5.6 条 5.6.4-5.4.6 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或上海科华生物工程股份有限公司章程开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办上海科华生物工程股份有限公司章程理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。上海科华生物工程股份有限公司章程 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、上海科华生物工程股份有限公司章程律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。上海科华生物工程股份有限公司章程公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 8.7.2 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； 8.7.3 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 8.7.4 公司可以进行中期现金分红。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。上海科华生物工程股份有限公司章程 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。上海科华生物工程股份有限公司章程第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。上海科华生物工程股份有限公司章程债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由上海科华生物工程股份有限公司章程董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。上海科华生物工程股份有限公司章程 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。上海科华生物工程股份有限公司章程 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。全体董事签字：

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公告日期:2012-04-14

上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二零一二年四月上海科华生物工程股份有限公司章程目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程第一章总则 1.1 为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路 1189 号，邮政编码：200233 1.6 公司注册资本为人民币 492,277,500 元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创上海科华生物工程股份有限公司章程新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。 2.2 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份第一节股份发行 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3.3 公司发行的股票每股人民币面值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 3.4 公司股份总数为 492,277,500 股，均为普通股。 3.5 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 3.6.1 公开发行股份； 3.6.2 非公开发行股份； 3.6.3 向现有股东派送红股； 3.6.4 以公积金转增股本； 3.6.5 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。上海科华生物工程股份有限公司章程 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 3.8.1 减少公司注册资本； 3.8.2 与持有本公司股票的其他公司合并； 3.8.3 将股份奖励给本公司职工； 3.8.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 3.9.1 证券交易所集中竞价交易方式； 3.9.2 要约方式； 3.9.3 中国证监会认可的其他方式。 3.10 公司因本章程第 3.8 条第 3.8.1 项至第 3.8.3 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.8 条规定收购本公司股份后，属于第 3.8.1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.8 条第 3.8.3 项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌上海科华生物工程股份有限公司章程交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3.14 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。第四章股东和股东大会第一节股东 4.1 股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4.3 公司股东享有下列权利： 4.3.1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、上海科华生物工程股份有限公司章程监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4.8 公司股东承担下列义务： 4.8.1 遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利上海科华生物工程股份有限公司章程益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.12.14 审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15 审议股权激励计划； 4.12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；上海科华生物工程股份有限公司章程 4.17.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。上海科华生物工程股份有限公司章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意上海科华生物工程股份有限公司章程见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会上海科华生物工程股份有限公司章程议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。上海科华生物工程股份有限公司章程召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海科华生物工程股份有限公司章程第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4 公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东上海科华生物工程股份有限公司章程的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或上海科华生物工程股份有限公司章程者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。上海科华生物工程股份有限公司章程 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事上海科华生物工程股份有限公司章程 5.1 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公司股份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2 不得挪用公司资金；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.5.3 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8 不得擅自披露公司秘密； 5.5.9 不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2 应公平对待所有股东； 5.6.3 及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上海科华生物工程股份有限公司章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.10 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为 5.3 条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名上海科华生物工程股份有限公司章程股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程序选举产生： 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.15.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 5.16.1 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.16.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘； 5.16.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.17 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。上海科华生物工程股份有限公司章程对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由上海科华生物工程股份有限公司章程股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.24 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.24.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5.24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.24.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.24.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采上海科华生物工程股份有限公司章程取有效措施回收欠款； 5.24.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.24.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.25.3 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.25.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由 5-9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.28.7 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；上海科华生物工程股份有限公司章程 5.28.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.28.16 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.29 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的 30%、连续 12 个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的 45%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股上海科华生物工程股份有限公司章程东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过 5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。董事会有权决定单笔 100 万元以下的公益性捐赠支出。 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权； 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 5.37 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式上海科华生物工程股份有限公司章程通知全体董事。 5.38 董事会会议通知包括以下内容： 5.38.1 会议日期和地点； 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5.41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.44 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.45 董事会会议记录包括以下内容：上海科华生物工程股份有限公司章程 5.45.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 5.45.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.45.3 会议议程； 5.45.4 董事发言要点； 5.45.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会 5.46 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.47 战略委员会有下列主要职责 5.47.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.47.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.48 审计委员会有下列主要职责 5.48.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.48.2 监督公司的内部审计制度及其实施； 5.48.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.48.4 审核公司的财务信息及其披露； 5.48.5 审查公司的内控制度。 5.49 提名委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.49.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.49.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.50 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.50.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。上海科华生物工程股份有限公司章程 5.51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。第五节对外担保 5.52 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.53 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.54 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.55 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.56 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.57 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.58 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.59 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.60 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的上海科华生物工程股份有限公司章程风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.61 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.62 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高级管理人员 6.1公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 6.2 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 5.5 条关于董事的忠实义务和第 5.6 条 5.6.4-5.4.6 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 6.4 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4 拟订公司的基本管理制度； 6.5.5 制定公司的具体规章； 6.5.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8 本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或上海科华生物工程股份有限公司章程开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6.10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 6.10.3 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事会的报告制度； 6.10.4 董事会认为必要的其他事项。 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办上海科华生物工程股份有限公司章程理定期报告和临时报告的披露工作； 6.17.3 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 6.17.4 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 6.17.5 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第 5.3 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。上海科华生物工程股份有限公司章程 7.3 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 7.10 监事会行使下列职权： 7.10.1 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2 检查公司财务； 7.10.3 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6 向股东大会提出提案； 7.10.7 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、上海科华生物工程股份有限公司章程律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 7.11 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 7.13 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。上海科华生物工程股份有限公司章程公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1 公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 8.7.2 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； 8.7.3 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 8.7.4 公司可以进行中期现金分红。第二节内部审计 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。上海科华生物工程股份有限公司章程 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。上海科华生物工程股份有限公司章程第十章通知和公告第一节通知 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出； 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。上海科华生物工程股份有限公司章程债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算 11.8 公司因下列原因解散： 11.8.1 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2 股东大会决议解散； 11.8.3 因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第 11.8 条第 11.8.1 项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 11.10 公司因本章程第 11.8 条第 11.8.1 项、第 11.8.2 项、第 11.8.4 项、第 11.8.5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由上海科华生物工程股份有限公司章程董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2 通知、公告债权人； 11.11.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5 清理债权、债务； 11.11.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。上海科华生物工程股份有限公司章程 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则 13.1 释义 13.1.1 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。上海科华生物工程股份有限公司章程 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。全体董事签字：

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程（2009年4月）(查看PDF公告)
公告日期:2009-04-22
上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二○○九年四月上海科华生物工程股份有限公司章程 1 目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程 2 第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程 3 第一章总则 1.1为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]065号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3公司于2004年6月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路1189号，邮政编码：200233 1.6公司注册资本为人民币410,231,250元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围上海科华生物工程股份有限公司章程 4 循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大备、零配件、原辅材料的进口业务国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份节股份发行司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决本： 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性化。 2.2公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产和经营及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设（第一 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公等权利。同次发行的同种类股票，每股的份，每股应当支付相同价额。 3.3公司发行的股票每股人民币面 3.4 公司股份总数为31,556.25万股，均为普通股。 3.5公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要议，可以采用下列方式增加资 3.6.1公开发行股份； 3.6.2非公开发行股份； 3.6.3向现有股东派送红股； 3.6.4以公积金转增股本； 3.6.5法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。上海科华生物工程股份有限公司章程 5 。公司减少注册资本，按照《公司法》列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购合并；议，要求公司收购其股份的。方式之一进行：中竞价交易方式；起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。节股份转让开发行易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公交易所挂牌 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8公司在下本公司的股份： 3.8.1减少公司注册资本； 3.8.2与持有本公司股票的其他公司 3.8.3将股份奖励给本公司职工； 3.8.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列3.9.1证券交易所集3.9.2要约方式； 3.9.3中国证监会认可的其他方式。 3.10公司因本章程第3.8条第3.8.1项至第3.8.3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.8条规定收购本公司股份后，属于第3.8.1项情形的，应当自收购之日或者注销。公司依照第3.8条第3.8.3项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；第三 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券上海科华生物工程股份有限公司章程 6 交易司因包销购入售后剩余股票而持上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉，公司股票进入代办股份转让系统继续交公司不得修改公司章程中的第四章股东和股东大会东资料以及主要股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应股东大会会议记录、董事会会议决议、出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 3.14公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市易。前项规定。第一节股东 4.1股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大的股东。 4.3公司股东享有下列权利： 4.3.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2依的表决权； 4.3.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、监事会会议决议、财务会计报告；上海科华生物工程股份有限公司章程 7 求公司收购其股份；的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院者决议规或者本章程的规公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 4.3.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 4.3.8法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 4.5 公司认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反可以向人民法院提起诉讼。 4.8公司股东承担下列义务： 4.8.1遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4不得滥用股东权利损害公司或者和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股益的，应当对公司债务承担连带责任。上海科华生物工程股份有限公司章程 8 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；得利用其关联关系损害公司利益。违反规定社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。下列职权： 12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事案；作出决议；、解散、清算或者变更公司形式作出决议；； 3 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 用途事项； 4.8.5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10公司的控股股东、实际控制人员不的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.1的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金上海科华生物工程股份有限公司章程 9 12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事和个人代为行使。公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任；股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 2个月以内召开临时股东大会： 10%以上股份的股东请求时；他情形。票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方告：章程；效；他有关问题出具的法律意见。 4.12.15 审议股权激励计划； 4.项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其上海科华生物工程股份有限公司章程 10 程的规定，在收到提议后10日内提出发出召开股东大会程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不后的5日内发出召开股东大会视为董事程的规定， 5日内发出召开股东大的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 5日内发出召开股东大会的通知，通大会，连会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东上海科华生物工程股份有限公司章程 11 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决以公告方式通知各股东，临时股东大会将召开当日。会，并可以书面委托代理人；；董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召案的内容。除前款规定的情形外，召集人已列明的提案或增加新的提案。股东大会通并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立见及理由。上海科华生物工程股份有限公司章程 12 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不项的，股东大会通知中将充分披露董事、监及实际控制人是否存在关联关系；出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现现场股东大会结束当日下午3:00。股权登得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权上海科华生物工程股份有限公司章程 13 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表文件，和投票代理委托书均需备置于其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和副董会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 4.33 股东出具的委托他人 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席上海科华生物工程股份有限公司章程 14 容应明确具体。股东大会议事规会应当就其过去一年的工作向股东大会作出。总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记录记载以下内容： 4.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的答复或说明；出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.4名； 4.44.3的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会交易所报告。上海科华生物工程股份有限公司章程 15 决议通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过：酬和支付方法；、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。过：、解散和清算；司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总东大会以普通决议认定会对公司产东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东第六节股东大会的表决和 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普的1/2以上通过。股东大会作出特的2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报 4.48.4 公司年度预算方案 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股股份享有一票表决权。公司持份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的表决情况。上海科华生物工程股份有限公司章程 16 股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大包括提供其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责，并经有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过债务；审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关产总额时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原认购的除外）； 4.54.2 重 20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥上海科华生物工程股份有限公司章程 17 股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简应当向股东提供候过后，然后由监事代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，开声明。在选股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会因导致股东大会中止或行修改，否则，有关变更应当被视为一个、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场复表决的以第一次投票结果为准。 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。上海科华生物工程股份有限公司章程 18 计票和监票。审议事监事代表共同负责计票、监票，方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验议主持人应当宣布每一提司、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其结果有异决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会束后 2 个月内实施具体方案。司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或决议公告中作特别提示。 4.69 就任。 4.70 股东大会通过有关派现、结第五章董事会第一节董事 5.1 公上海科华生物工程股份有限公司章程 19 司股除应遵守本节关于董事的一般规定担任公司的董事：，被判处该公司、企业的破产负的法定代表人，并负有个逾 3 年；的；的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现董事任期届满，可连选连任。董事在任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 5.3.1无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1不得利用职权收受贿赂 5.5.2不得挪用公司资金； 5.5.3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；上海科华生物工程股份有限公司章程 20 未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人自己或他人谋取本应属于公司的商为己有；违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； .4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、监事行使职权; 认为该董事在代表公司或者董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董就任前，原董务。 5.5.4不得违反本章程的规定，或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7不得接受与公司交易的佣金归 5.5.8不得擅自披露公司秘密； 5.5.9不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 5.6.2应公平对待所有股东； 5.6.3及时了解公司业务经营管理状况； 5.6完整; 5.6.5应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 5.6.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8董事连续两次未能亲自出席，也不委职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9董事可以在任期届满以前事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。上海科华生物工程股份有限公司章程 21 地认为该董事在代表公司或者法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权东、条件熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；独立董事及其直系亲属、主要社会关系。配偶的兄弟姐妹等。单位或者在公司前五名 5.10董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12董事执行公司职务时违反第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3 条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识， 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东上海科华生物工程股份有限公司章程 22 股东年内曾经具有前三项所列举情形的人员；务的人员或在相关机构中任的关系的人员；序选举产生：的同意；发表 .3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。出席获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：立董事履行职责。单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系公开声明； 5.15 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 5.16.1上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.16.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘；5.16.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.17公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。上海科华生物工程股份有限公司章程 23 披露事项予以披露，被免职的独立董事独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会可以董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。中进行披露。予披露的其他利益。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。上海科华生物工程股份有限公司章程 24 告，作为其判断的依据。总额高于300 万元或高于公司最近解聘会计师事务所；征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全和咨询，相关费用由公司承担。责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万借款或其他资金往来，以及公司是否采取 5.24 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 5.24.7 独立董事除履行上述职意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5. 5.24.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.24.7.5 公司的股东元或高于公司最近经审计净资产值的5％的有效措施回收欠款； 5.24.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.24.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反上海科华生物工程股份有限公司章程 25 出现意见分歧无法达成一使职权的情形，致使独立董事辞职的；议或 5.25.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事权。 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； .6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2由于公司存在妨碍独立董事依法行 5.25.3董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会延期审议相关事项的提议未被采纳的；第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司在董事会中设立独立董事，除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28 5.28.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总经理、董上海科华生物工程股份有限公司章程 26 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。。以上民币的中间价折算），累计借合同签订前一日所借外汇兑下的公益性捐赠支出。董事的过半数选举产生和罢免。其他有价证券； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.28.16法 5.29公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%、连续12个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的45% 权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过5000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人款余额不超过10000万元人民币（或等值的外币，按借款换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。董事会有权决定单笔100万元以 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权；上海科华生物工程股份有限公司章程 27 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方包括以下内容：；不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不期审议该事事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。方可举行。董事会作出决议，必须经全体董议由过半数的无关联关系董事出席即可举股东大会审议。 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34公司副董长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 5.37 董事会召开临时董事会会议，应式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知 5.38.1 会议日期和地点 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延项，董事会应予以采纳。公司向独立董 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 5.41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进上海科华生物工程股份有限公司章程 28 决议，并由参会董事签字。和有效期限，并由委托人签名或盖章。事会会议，亦未委记录人，应当在会议记录上签名。出席发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司期、地点和召集人姓名；及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.45.5 每一决议事项的表决明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专究并提出建议；出建议。；部审计之间的沟通；行并作出 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.44 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.45 董事会会议记录包括以下内容： 5.45.1 会议召开的日 5.45.2 出席董事的姓名以 5.45.3 会议议程； 5.45.4 董事发言要点；方式和结果（表决结果应载 5.46公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门业人士。 5.47 战略委员会有下列主要职责 5.47.1 对公司长期发展战略进行研 5.47.2 对公司重大投资决策进行研究并提 5.48 审计委员会有下列主要职责 5.48.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.48.2 监督公司的内部审计制度及其实施 5.48.3 负责公司的内部审计与外上海科华生物工程股份有限公司章程 29 露；；人选； 50.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。担保的其他的资信情况，不得直司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保 5.48.4 审核公司的财务信息及其披 5.48.5 审查公司的内控制度。 5.49 提名委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议 5.49.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 5.49.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.50 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5. 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。第五节对外 5.52 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.53 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.54 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.55 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.56 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。上海科华生物工程股份有限公司章程 30 公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被 5.62 公司全体董事应当审慎对待和严格制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的级管理人员不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。人员。除董事以外其他职务的人员，不得担任实施董事会决议，并向董事会报告工作；投资方案； 5.57 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.58 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.59 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.60 公司财务部门是公司担保行为的担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.61 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。控损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高 6.1 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第5.3条关于本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.4.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任公司的高级管理人员。 6.4总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1主持公司的生产经营管理工作，组织 6.5.2组织实施公司年度经营计划和上海科华生物工程股份有限公司章程 31 方案；理、财务负责人；理人员；员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。事会批准后实施。总经理工作细则列入公司 10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的权限划分，以及向董事会、监事会的报告 10.4 董事会认为必要的其他事项。总 13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。长提名，董事会聘任或解聘。专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.5.3拟订公司内部管理机构设置 6.5.4拟订公司的基本管理制度； 6.5.5制定公司的具体规章； 6.5.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经 6.5.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 6.5.8本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6. 6.10.3公司资金、资产运用、签订合同制度； 6. 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 6. 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：上海科华生物工程股份有限公司章程 32 近一次行政处罚未满三年的；批评的；，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息时报告的披露工作；；准备和提交拟审议的董事会和股东大司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监会秘书应将有关监事和其个人的意事会秘书。 6.16.1有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2自受到中国证监会最 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临 6.17.3协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料 6.17.4按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，会的文件； 6.17.5参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6负责与公及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该上海科华生物工程股份有限公司章程 33 身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿务和勤勉义务，不得事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数规和本章程的规定，履行监 6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事会主席由全体监事过半数选举产生。监推举一名监事召集和主持监事会会议。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第5.3条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7. 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2 名，公司职工代表大会民主选举1 名，监事会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同监事会中的职工代表由公司职产生。 7.10监事会行使下列职权： 7.10.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；上海科华生物工程股份有限公司章程 34 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东董事、高级管理人员提起诉讼；其工作，费用由公司承担。为章程的附件，由监事会拟定，股东议题召开临时监事会会议。监出席。委托书须载明授权范围。的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期 7.10.2检查公司财务； 7.10.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 7.10.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5提议召开临时股东大会，大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6向股东大会提出提案； 7.10.7依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 7.10.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 7.11监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及、发出通知的日期。 7.13 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15监事会会议应有记录，出席会议限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度上海科华生物工程股份有限公司章程 35 证监会派出机构和证券的1个月报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上的，可以不再提取。当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前向股东分配利润的，项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。大会召开后2个月内金或者股票方式分配利润。公司当年盈利但未提出现金利润分配预的原因以及未用于现金分红的资 8.7.3 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 8.7.4 公司可以进行中期现金财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 8.7.2公司可以采取现案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红金留存公司的用途；分红。上海科华生物工程股份有限公司章程 36 第二节内部审计 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。的会计凭证、会计账簿、财务计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一节信息披露接待来访、回答咨询秘书的 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会第九章信息披露与投资者关系 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。上海科华生物工程股份有限公司章程 37 、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。通知和公告第一节通知；上公告。或盖章），一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事的第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公第十章 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第会议及会议作出的决议并不因此无效。第上海科华生物工程股份有限公司章程 38 登公司公告和其、解散和清算者新设合并。通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。公司应当自作出分立决议之日起 10 日及财产清单。债权人，并于 30 日内在公司确减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法向公司登记机关办理变更登记。解散和清算他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机公司增加或者减少注册资本，应第二节 11.8 公司因下列原因解散：上海科华生物工程股份有限公司章程 39 他解散事由出现；东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通第 11.8.4 项、第 11.8.5 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由进行清算的，债权人可以申请人民下列职权：和财产清单；债权、债务；代表公司参与民事诉讼活动。并于 60 日内在报纸上公告。债产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 11.8.1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 11.8.2股东大会决议解散； 11.8.3因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第11.8条第11.8.1项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股过。 11.10 公司因本章程第11.8条第11.8.1项、第11.8.2 项、项规定而解散的，应当在解散事由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使 11.11.1清理公司财产，分别编制资产负债表 11.11.2通知、公告债权人； 11.11.3处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5清理 11.11.6处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 11.12 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财并报股东大会或者人民法院确认。上海科华生物工程股份有限公司章程 40 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠清单后，发现公司财产不足院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。修改章程后，章程规定的事项与修改后的法律、 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修的，须报原审批的主管机关批第十三章附则公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法第十二章 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；改事项应经主管机关审批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 13.1 释义 13.1.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比上海科华生物工程股份有限公司章程 41 东大会的决议产生重大影响的 .2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，监事、高级管理人员与其直国家控股而具有关联关系。相 .3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。全体董事签字：例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股股东。 13.1 能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定抵触。 13 上海市工商行政管

上海科华生物工程股份有限公司公司章程（2009年4月）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2009-04-22

上海科华生物工程股份有限公司章程上海科华生物工程股份有限公司章程二○○九年四月上海科华生物工程股份有限公司章程 1 目录第一章总则第二章公司经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节对外担保第六章总经理及其他高级管理人员上海科华生物工程股份有限公司章程 2 第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则上海科华生物工程股份有限公司章程 3 第一章总则 1.1为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 1.2 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经上海市人民政府沪府体改审[1998]065号文批准，在整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1.3公司于2004年6月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,800 万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。 1.4 公司名称为：上海科华生物工程股份有限公司英文名称为：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD. 1.5 公司住所为：上海市钦州北路1189号，邮政编码：200233 1.6公司注册资本为人民币410,231,250元。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。第二章公司经营宗旨和范围上海科华生物工程股份有限公司章程 4 循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全力以赴实现股东、用户、员工价值最大备、零配件、原辅材料的进口业务国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第三章股份节股份发行司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股值 1 元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决本： 2.1 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性化。 2.2公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产和经营及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设（第一 3.1 公司的股份采取股票的形式。 3.2 公等权利。同次发行的同种类股票，每股的份，每股应当支付相同价额。 3.3公司发行的股票每股人民币面 3.4 公司股份总数为31,556.25万股，均为普通股。 3.5公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二节股份增减和回购 3.6 公司根据经营和发展的需要议，可以采用下列方式增加资 3.6.1公开发行股份； 3.6.2非公开发行股份； 3.6.3向现有股东派送红股； 3.6.4以公积金转增股本； 3.6.5法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。上海科华生物工程股份有限公司章程 5 。公司减少注册资本，按照《公司法》列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购合并；议，要求公司收购其股份的。方式之一进行：中竞价交易方式；起 10 日内注销；属于第 3.8.2 项、第 3.8.4 项情形的，应当在 6 个月内转让用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。节股份转让开发行易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公交易所挂牌 3.7 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.8公司在下本公司的股份： 3.8.1减少公司注册资本； 3.8.2与持有本公司股票的其他公司 3.8.3将股份奖励给本公司职工； 3.8.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.9 公司收购本公司股份，可以选择下列3.9.1证券交易所集3.9.2要约方式； 3.9.3中国证监会认可的其他方式。 3.10公司因本章程第3.8条第3.8.1项至第3.8.3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.8条规定收购本公司股份后，属于第3.8.1项情形的，应当自收购之日或者注销。公司依照第3.8条第3.8.3项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；第三 3.11 公司的股份可以依法转让。 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.13发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券上海科华生物工程股份有限公司章程 6 交易司因包销购入售后剩余股票而持上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉，公司股票进入代办股份转让系统继续交公司不得修改公司章程中的第四章股东和股东大会东资料以及主要股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应股东大会会议记录、董事会会议决议、出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 3.14公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 3.15 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市易。前项规定。第一节股东 4.1股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 4.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大的股东。 4.3公司股东享有下列权利： 4.3.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2依的表决权； 4.3.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、监事会会议决议、财务会计报告；上海科华生物工程股份有限公司章程 7 求公司收购其股份；的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院者决议规或者本章程的规公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 4.3.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 4.3.8法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 4.5 公司认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 4.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给的规定向人民法院提起诉讼。 4.7 董事、高级管理人员违反可以向人民法院提起诉讼。 4.8公司股东承担下列义务： 4.8.1遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4不得滥用股东权利损害公司或者和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股益的，应当对公司债务承担连带责任。上海科华生物工程股份有限公司章程 8 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；得利用其关联关系损害公司利益。违反规定社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。下列职权： 12.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事案；作出决议；、解散、清算或者变更公司形式作出决议；； 3 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 用途事项； 4.8.5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 4.9 持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4.10公司的控股股东、实际控制人员不的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。 4.11 第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使 4.12.1 决定公司的经营方针和投资计划； 4.项； 4.12.3 审议批准董事会的报告； 4.12.4 审议批准监事会报告； 4.12.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 4.12.7 对公司增加或者减少注册资本 4.12.8 对发行公司债券作出决议； 4.12.9 对公司合并、分立 4.12.10 修改本章程； 4.12.11 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 4.12.12 审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.1的事项； 4.12.14 审议批准变更募集资金上海科华生物工程股份有限公司章程 9 12.16 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事和个人代为行使。公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任；股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 2个月以内召开临时股东大会： 10%以上股份的股东请求时；他情形。票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方告：章程；效；他有关问题出具的法律意见。 4.12.15 审议股权激励计划； 4.项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1 本公司及本公司控股子资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2何担保； 4.13.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 4.13.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 4.15.1 董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3 单独或者合计持有公司 4.15.4 董事会认为必要时； 4.15.5 监事会提议召开时； 4.15.6 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投式参加股东大会的，视为出席。 4.17 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 4.17.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 4.17.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 4.17.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4 应本公司要求对其上海科华生物工程股份有限公司章程 10 程的规定，在收到提议后10日内提出发出召开股东大会程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不后的5日内发出召开股东大会视为董事程的规定， 5日内发出召开股东大的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 5日内发出召开股东大会的通知，通大会，连会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东上海科华生物工程股份有限公司章程 11 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中知中未列明或不符合本章程第4.24条规定的提案，股东大会不得进行表决以公告方式通知各股东，临时股东大会将召开当日。会，并可以书面委托代理人；；董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25 公司召开股东大会，董股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召案的内容。除前款规定的情形外，召集人已列明的提案或增加新的提案。股东大会通并作出决议。 4.26 召集人将在年度股东大会召开20日前于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议 4.27 股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1 会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2 提交会议审议的事项和提案； 4.27.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 4.27.4 有权出席股东大会股东的股权登记日 4.27.5 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立见及理由。上海科华生物工程股份有限公司章程 12 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不项的，股东大会通知中将充分披露董事、监及实际控制人是否存在关联关系；出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现现场股东大会结束当日下午3:00。股权登得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2 与本公司或本公司的控股股东 4.28.3 披露持有本公司股份数量； 4.28.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权上海科华生物工程股份有限公司章程 13 出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表文件，和投票代理委托书均需备置于其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和副董会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 4.33 股东出具的委托他人 4.33.1 代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席上海科华生物工程股份有限公司章程 14 容应明确具体。股东大会议事规会应当就其过去一年的工作向股东大会作出。总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记录记载以下内容： 4.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的答复或说明；出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41 在年度股东大会上，董事会、监事报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 4.44.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.4名； 4.44.3的比例； 4.44.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5 股东的质询意见或建议以及相应 4.44.6 律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会交易所报告。上海科华生物工程股份有限公司章程 15 决议通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过：酬和支付方法；、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。过：、解散和清算；司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总东大会以普通决议认定会对公司产东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东第六节股东大会的表决和 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普的1/2以上通过。股东大会作出特的2/3 以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通 4.48.1 董事会和监事会的工作报告； 4.48.2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3 董事会和监事会成员的任免及其报 4.48.4 公司年度预算方案 4.48.5 公司年度报告； 4.48.6 除法律、行政法规规定或者本章程规定应 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通 4.49.1 公司增加或者减少注册资本； 4.49.2 公司的分立、合并 4.49.3 本章程的修改； 4.49.4 公资产30%的； 4.49.5 股权激励计划； 4.49.6 法律、行政法规或本章程规定的，以及股生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股股份享有一票表决权。公司持份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的表决情况。上海科华生物工程股份有限公司章程 16 股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大包括提供其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责，并经有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过债务；审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关产总额时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联会提出关联股东回避申请。 4.52 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和的合同。 4.54 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原认购的除外）； 4.54.2 重 20%的； 4.54.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的 4.54.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55 具有前条规定的情形次公告股东大会通知。 4.56 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥上海科华生物工程股份有限公司章程 17 股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简应当向股东提供候过后，然后由监事代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，开声明。在选股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会因导致股东大会中止或行修改，否则，有关变更应当被视为一个、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场复表决的以第一次投票结果为准。 4.62 股东大会采取记名方式投票表决。上海科华生物工程股份有限公司章程 18 计票和监票。审议事监事代表共同负责计票、监票，方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验议主持人应当宣布每一提司、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其结果有异决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会束后 2 个月内实施具体方案。司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无须持有公 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他自己的投票结果。 4.64 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或决议公告中作特别提示。 4.69 就任。 4.70 股东大会通过有关派现、结第五章董事会第一节董事 5.1 公上海科华生物工程股份有限公司章程 19 司股除应遵守本节关于董事的一般规定担任公司的董事：，被判处该公司、企业的破产负的法定代表人，并负有个逾 3 年；的；的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现董事任期届满，可连选连任。董事在任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；份。 5.2 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。 5.3 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 5.3.1无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 5.3.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 5.3.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事本条情形的，公司解除其职务。 5.4 董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级董事会暂不设职工代表担任董事。 5.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1不得利用职权收受贿赂 5.5.2不得挪用公司资金； 5.5.3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；上海科华生物工程股份有限公司章程 20 未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人自己或他人谋取本应属于公司的商为己有；违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； .4 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、监事行使职权; 认为该董事在代表公司或者董事托其他董事出席董事会会议，视为不能履行提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董就任前，原董务。 5.5.4不得违反本章程的规定，或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7不得接受与公司交易的佣金归 5.5.8不得擅自披露公司秘密； 5.5.9不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事。 5.6 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 5.6.2应公平对待所有股东； 5.6.3及时了解公司业务经营管理状况； 5.6完整; 5.6.5应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 5.6.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.7 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.8董事连续两次未能亲自出席，也不委职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.9董事可以在任期届满以前事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。上海科华生物工程股份有限公司章程 21 地认为该董事在代表公司或者法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权东、条件熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；独立董事及其直系亲属、主要社会关系。配偶的兄弟姐妹等。单位或者在公司前五名 5.10董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.11未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 5.12董事执行公司职务时违反第二节独立董事 5.13 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本： 5.13.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.13.2 不得为5.3 条所规定的人员； 5.13.3 具备上市公司运作的基本知识， 5.13.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.13.5 本公司章程规定的其他条件。 5.14 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.14.1 在公司或者其附属企业任职的人员直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 5.14.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.14.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东上海科华生物工程股份有限公司章程 22 股东年内曾经具有前三项所列举情形的人员；务的人员或在相关机构中任的关系的人员；序选举产生：的同意；发表 .3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。出席获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：立董事履行职责。单位任职的人员及其直系亲属； 5.14.4 最近一 5.14.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服职的人员； 5.14.6 具有其他会影响其独立客观判断 5.14.7 公司章程规定的其他人员； 5.14.8 中国证监会认定的其他人员。 5.15 独立董事应按下列程 5.15.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人 5.15.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系公开声明； 5.15 5.15.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。 5.16 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 5.16.1上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 5.16.2 发表独立意见的情况； 5.16.3 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5.16.4 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘；5.16.5 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 5.17公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.18 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。上海科华生物工程股份有限公司章程 23 披露事项予以披露，被免职的独立董事独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会可以董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。中进行披露。予披露的其他利益。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.19 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事不再履行职务。 5.20 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 5.21公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝 5.22 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.23 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。上海科华生物工程股份有限公司章程 24 告，作为其判断的依据。总额高于300 万元或高于公司最近解聘会计师事务所；征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全和咨询，相关费用由公司承担。责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 24.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万借款或其他资金往来，以及公司是否采取 5.24 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.24.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的经审计净资产值的5％的关联交易。 5.24.2 向董事会提议聘用或 5.24.3 向董事会提请召开临时股东大会； 5.24.4 提议召开董事会； 5.24.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.24.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 5.24.7 独立董事除履行上述职意见： 5.24.7.1 提名、任免董事； 5.24.7.2 聘任或解聘高级管理人员； 5. 5.24.7.4 公司董事会未作出现金利润分配预案，独立董事应在定期报告中披露原因； 5.24.7.5 公司的股东元或高于公司最近经审计净资产值的5％的有效措施回收欠款； 5.24.7.6 公司累计和当期对外担保情况； 5.24.7.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.24.7.8 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反上海科华生物工程股份有限公司章程 25 出现意见分歧无法达成一使职权的情形，致使独立董事辞职的；议或 5.25.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.25.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董事权。 5.28.1 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； .6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.25 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.25.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.25.2由于公司存在妨碍独立董事依法行 5.25.3董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会延期审议相关事项的提议未被采纳的；第三节董事会 5.26 公司设董事会，对股东大会负责。 5.27 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司在董事会中设立独立董事，除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职 5.28 董事会行使下列职权： 5.28.2 执行股东大会的决议； 5.28.3 决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.28.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.28 5.28.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8在股东大会授权范围内，决定公司保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.9 决定公司内部管理机构的设置； 5.28.10 聘任或者解聘公司总经理、董上海科华生物工程股份有限公司章程 26 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。。以上民币的中间价折算），累计借合同签订前一日所借外汇兑下的公益性捐赠支出。董事的过半数选举产生和罢免。其他有价证券； 5.28.11 制定公司的基本管理制度； 5.28.12 制订公司章程的修改方案； 5.28.13 管理公司信息披露事项； 5.28.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.28.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.28.16法 5.29公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5.30 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.31 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%、连续12个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的45% 权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过5000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人款余额不超过10000万元人民币（或等值的外币，按借款换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。董事会有权决定单笔100万元以 5.32 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体 5.33 董事长行使下列职权： 5.33.1 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 5.33.2 督促、检查董事会决议的执行； 5.33.3 签署公司股票、公司债券及 5.33.4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.33.5 行使法定代表人的职权；上海科华生物工程股份有限公司章程 27 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方包括以下内容：；不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不期审议该事事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。方可举行。董事会作出决议，必须经全体董议由过半数的无关联关系董事出席即可举股东大会审议。 5.33.6 在发生特大自然灾害等不可公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5.33.7 董事会授予的其他职权。 5.34公司副董长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 5.35 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 5.36 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 5.37 董事会召开临时董事会会议，应式通知全体董事。 5.38 董事会会议通知 5.38.1 会议日期和地点 5.38.2 会议期限； 5.38.3 事由及议题； 5.38.4 发出通知的日期。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延项，董事会应予以采纳。公司向独立董 5.39 董事会会议应有过半数的董事出席事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 5.40 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 5.41 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进上海科华生物工程股份有限公司章程 28 决议，并由参会董事签字。和有效期限，并由委托人签名或盖章。事会会议，亦未委记录人，应当在会议记录上签名。出席发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司期、地点和召集人姓名；及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 5.45.5 每一决议事项的表决明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专究并提出建议；出建议。；部审计之间的沟通；行并作出 5.42 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5.43 董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 5.44 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为十五年。 5.45 董事会会议记录包括以下内容： 5.45.1 会议召开的日 5.45.2 出席董事的姓名以 5.45.3 会议议程； 5.45.4 董事发言要点；方式和结果（表决结果应载 5.46公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门业人士。 5.47 战略委员会有下列主要职责 5.47.1 对公司长期发展战略进行研 5.47.2 对公司重大投资决策进行研究并提 5.48 审计委员会有下列主要职责 5.48.1 提议聘请或更换外部审计机构； 5.48.2 监督公司的内部审计制度及其实施 5.48.3 负责公司的内部审计与外上海科华生物工程股份有限公司章程 29 露；；人选； 50.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.51 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。担保的其他的资信情况，不得直司最近经审计净资产总额的20%。对参股子公司的担保 5.48.4 审核公司的财务信息及其披 5.48.5 审查公司的内控制度。 5.49 提名委员会有下列主要职责 5.49.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议 5.49.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的 5.49.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.50 薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.50.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5. 薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。第五节对外 5.52 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.53 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.54 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.55 公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.56 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股公司及参股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公应由该子公司的股东各方提供，由本公司提供的担保比例不得超过本公司在该参股子公司注册资本中所对应的持股比例。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。上海科华生物工程股份有限公司章程 30 公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被 5.62 公司全体董事应当审慎对待和严格制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的级管理人员不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。人员。除董事以外其他职务的人员，不得担任实施董事会决议，并向董事会报告工作；投资方案； 5.57 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《，须取得董事会全体成员2/3 以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.58 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.59 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.60 公司财务部门是公司担保行为的担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.61 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。控损失依法承担连带责任。第六章总经理及其他高 6.1 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 6.2 本章程第5.3条关于本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.4.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任公司的高级管理人员。 6.4总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6.5总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1主持公司的生产经营管理工作，组织 6.5.2组织实施公司年度经营计划和上海科华生物工程股份有限公司章程 31 方案；理、财务负责人；理人员；员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表大会的意见。事会批准后实施。总经理工作细则列入公司 10.2 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的权限划分，以及向董事会、监事会的报告 10.4 董事会认为必要的其他事项。总 13 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。长提名，董事会聘任或解聘。专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 6.5.3拟订公司内部管理机构设置 6.5.4拟订公司的基本管理制度； 6.5.5制定公司的具体规章； 6.5.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经 6.5.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 6.5.8本章程或董事会授予的其他职权。 6.6 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 6.7 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 6.8 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及 6.9 总经理应制订总经理工作细则，报董的基本管理制度。 6.10 总经理工作细则包括下列内容： 6.10.1 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 6. 6.10.3公司资金、资产运用、签订合同制度； 6. 6.11 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 6.12 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 6. 6.14 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 6.15董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 6.16 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：上海科华生物工程股份有限公司章程 32 近一次行政处罚未满三年的；批评的；，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息时报告的披露工作；；准备和提交拟审议的董事会和股东大司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监会秘书应将有关监事和其个人的意事会秘书。 6.16.1有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2自受到中国证监会最 6.16.3 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 6.16.4 本公司现任监事； 6.16.5 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 6.17 董事会秘书履行如下职责： 6.17.1负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 6.17.2 负责处理公司信息披露事务的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临 6.17.3协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料 6.17.4按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，会的文件； 6.17.5参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.17.6负责与公及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； 6.17.7负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 6.17.8协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 6.17.9促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事见记载于会议记录上，并立即向交易所报告； 6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。 6.18公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 6.19 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该上海科华生物工程股份有限公司章程 33 身份作出。 6.20 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿务和勤勉义务，不得事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数规和本章程的规定，履行监 6 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.8 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事会主席由全体监事过半数选举产生。监推举一名监事召集和主持监事会会议。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重责任。第七章监事会第一节监事 7.1 本章程第5.3条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4 监的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法事职务。 7.5 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7. 7.7 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 7.9 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2 名，公司职工代表大会民主选举1 名，监事会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同监事会中的职工代表由公司职产生。 7.10监事会行使下列职权： 7.10.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；上海科华生物工程股份有限公司章程 34 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东董事、高级管理人员提起诉讼；其工作，费用由公司承担。为章程的附件，由监事会拟定，股东议题召开临时监事会会议。监出席。委托书须载明授权范围。的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期 7.10.2检查公司财务； 7.10.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 7.10.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5提议召开临时股东大会，大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6向股东大会提出提案； 7.10.7依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 7.10.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 7.11监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作大会批准。 7.12 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及、发出通知的日期。 7.13 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为 7.14 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。 7.15监事会会议应有记录，出席会议限为十年。第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度 8.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度上海科华生物工程股份有限公司章程 35 证监会派出机构和证券的1个月报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上的，可以不再提取。当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前向股东分配利润的，项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。大会召开后2个月内金或者股票方式分配利润。公司当年盈利但未提出现金利润分配预的原因以及未用于现金分红的资 8.7.3 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 8.7.4 公司可以进行中期现金财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计 8.3 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该 8.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为: 8.7.1公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 8.7.2公司可以采取现案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红金留存公司的用途；分红。上海科华生物工程股份有限公司章程 36 第二节内部审计 8.9 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会任免，向董事会负责并的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。的会计凭证、会计账簿、财务计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一节信息披露接待来访、回答咨询秘书的 8.8 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。报告工作。第三节会计师事务所的聘任 8.10公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会第九章信息披露与投资者关系 9.1 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 9.2 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 9.3 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。上海科华生物工程股份有限公司章程 37 、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 9.7 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。通知和公告第一节通知；上公告。或盖章），一次公告刊登日为送达日期。 10.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，二节公告 10.8 公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn 9.4 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。 9.5 公司董事、监事的第二节投资者关系 9.6 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公第十章 10.1 公司的通知以下列方式发出： 10.1.1 以专人书面方式送出 10.1.2 以传真或邮件方式送出； 10.1.3 以公告方式进行； 10.1.4 公司章程规定的其他形式。 10.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊一经公告，视为所有相关人员收到通知。 10.3 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式进行。 10.4 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.5 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮寄或公告方式进行。 10.6 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第会议及会议作出的决议并不因此无效。第上海科华生物工程股份有限公司章程 38 登公司公告和其、解散和清算者新设合并。通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。公司应当自作出分立决议之日起 10 日及财产清单。债权人，并于 30 日内在公司确减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法向公司登记机关办理变更登记。解散和清算他披露信息的报刊。第十一章合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。 11.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 11.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机公司增加或者减少注册资本，应第二节 11.8 公司因下列原因解散：上海科华生物工程股份有限公司章程 39 他解散事由出现；东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通第 11.8.4 项、第 11.8.5 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由进行清算的，债权人可以申请人民下列职权：和财产清单；债权、债务；代表公司参与民事诉讼活动。并于 60 日内在报纸上公告。债产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 11.8.1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 11.8.2股东大会决议解散； 11.8.3因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9 公司有本章程第11.8条第11.8.1项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股过。 11.10 公司因本章程第11.8条第11.8.1项、第11.8.2 项、项规定而解散的，应当在解散事由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11 清算组在清算期间行使 11.11.1清理公司财产，分别编制资产负债表 11.11.2通知、公告债权人； 11.11.3处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5清理 11.11.6处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7 11.12 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13 清算组在清理公司财并报股东大会或者人民法院确认。上海科华生物工程股份有限公司章程 40 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠清单后，发现公司财产不足院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。修改章程后，章程规定的事项与修改后的法律、 12.1.3 股东大会决定修改公司章程。 12.2 股东大会决议的章程修的，须报原审批的主管机关批第十三章附则公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法第十二章 12.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 12.1.1 《公司法》或有关法律、行政法规修改行政法规的规定相抵触； 12.1.2 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；改事项应经主管机关审批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 13.1 释义 13.1.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比上海科华生物工程股份有限公司章程 41 东大会的决议产生重大影响的 .2 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，监事、高级管理人员与其直国家控股而具有关联关系。相 .3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 13.5 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 13.6 本章程由公司董事会负责解释。全体董事签字：例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股股东。 13.1 能够实际支配公司行为的人。 13.1.3 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受13.2 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细则不得与章程的规定抵触。 13 上海市工商行政管

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2008-01-18
公告内容详见附件

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2007-04-26
公告内容详见附件

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上海科华生物工程股份有限公司关于修改公司章程的议案(查看PDF公告)
公告日期:2006-04-01
上海科华生物工程股份有限公司关于修改公司章程的议案根据中国证监会发布的证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的要求，上市公司应当在该通知发布后的第一次股东大会上，对公司章程做出相应修改。根据公司实际情况，具体的增删和修改内容如下：1、原第一章第1.1条为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。修改为：为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。2、原第一章第1.3条公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并在深圳证券交易所上市。修改为：公司于2004年6月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。3、原第一章第1.6条公司注册资本为人民币8250万元。修改为：公司注册资本为人民币14025万元。注：本条做出修改的前提条件是公司2005年度股东大会通过议案六--《公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。4、原第一章第1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。修改为：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。5、原第一章第1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。6、删除原第三章第3.2条公司发行的所有股份均为普通股。7、原第三章第3.3条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同股同权，同股同利。修改为：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。8、原第三章第3.4条公司发行的股票每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。修改为：公司发行的股票每股人民币面值1元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。9、原第三章第3.5条公司的股本结构为：股份总额8250万股。其中，发起人持股6090万股，占总股份73.82%；社会公众持股2160万股，占总股份26.18%。修改为：公司股份总数为14025万股，均为普通股。注：本条做出修改的前提条件是公司2005年度股东大会通过议案六--《公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。10、原第三章第3.7条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：3.7.1向社会公众发行股份；3.7.2向现有股东配售股份；3.7.3向现有股东派送红股；3.7.4以公积金转增股本；3.7.5法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。修改为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：3.6.1公开发行股份；3.6.2非公开发行股份；3.6.3向现有股东派送红股；3.6.4以公积金转增股本；3.6.5法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。11、原第三章第3.9条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：3.9.1为减少公司注册资本而注销股份；3.9.2与持有本公司股票的其他公司合并。修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：3.8.1减少公司注册资本；3.8.2与持有本公司股票的其他公司合并；3.8.3将股份奖励给本公司职工；3.8.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。12、原第三章第3.10条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：3.10.1向全体股东按照相同比例发出购回要约；3.10.2通过公开交易方式购回；3.10.3法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：3.9.1证券交易所集中竞价交易方式；3.9.2要约方式；3.9.3中国证监会认可的其他方式。13、原第三章第3.11条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。修改为：公司因本章程第3.8条第3.8.1项至第3.8.3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.8条规定收购本公司股份后，属于第3.8.1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第3.8.2项、第3.8.4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.8条第3.8.3项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。14、原第三章第3.14条发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。15、原第三章第3.15条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。16、原第四章第4.1条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有公司股份份额享有权利，承担义务。第4.2条公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。合并修改为：4.1股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。17、原第四章第4.3条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。修改为：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。18、原第四章第4.4条公司股东享有下列权利：4.4.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；4.4.2参加或者委派股东代理人参加股东会议；4.4.3依照其所持有的股份份额行使表决权；4.4.4对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；4.4.5依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；4.4.6依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：4.4.6.1缴付成本费用后得到公司章程；4.4.6.2缴付合理费用后有权查阅和复印：4.4.6.2.1本人持股资料；4.4.6.2.2股东大会会议记录；4.4.6.2.3中期报告和年度报告；4.4.6.2.4公司股本总额、股本结构。4.4.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4.4.8法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。修改为：4.3公司股东享有下列权利： 4.3.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。19、原第四章第4.6条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。修改为：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。20、原第四章第4.6条后加入以下两条： 4.6董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。21、原第四章第4.7条公司股东承担下列义务：4.7.1遵守公司章程；4.7.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；4.7.3除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；4.7.4发起人自公司变更为股份有限公司并经工商管理部门登记之日起三年内，不得转让其所持股份；4.7.5股东自觉尊重公司股东大会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会干预公司的决定；4.7.6股东应遵守公司章程及中国证监会有关关联交易的规定，在与公司发生关联交易的决策时自觉回避。4.7.7股东应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行其所承担的信息披露义务。4.7.8股东不得与公司进行同业竞争，持有公司5%以上股份的股东应对此作出专项承诺。4.7.9股东应承担法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。4.7.10公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。修改为：4.8公司股东承担下列义务： 4.8.1遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。22、原第四章第4.7条后加入一条4.9持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。23、原第四章第4.8条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。修改为：4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。24、删除原第四章第4.9条、4.10条和4.11条25、原第四章第二节、第三节、第四节内容修改为以下条款：第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3审议批准董事会的报告； 4.12.4审议批准监事会报告； 4.12.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8对发行公司债券作出决议； 4.12.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10修改本章程； 4.12.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 4.12.14审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15审议股权激励计划； 4.12.16审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4董事会认为必要时； 4.15.5监事会提议召开时； 4.15.6法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2提交会议审议的事项和提案； 4.27.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3披露持有本公司股份数量； 4.28.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1董事会和监事会的工作报告； 4.48.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5公司年度报告； 4.48.6除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1公司增加或者减少注册资本； 4.49.2公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3本章程的修改； 4.49.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5股权激励计划； 4.49.6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.62股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。26、原第五章第5.3条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。修改为：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。27、原第五章第5.4条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。28、原第五章第5.5条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：5.5.1在其职责范围内行使权利，不得越权；5.5.2除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；5.5.3不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；5.5.4不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5.5.5不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；5.5.6不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；5.5.7不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；5.5.8未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；5.5.9不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；5.5.10不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；5.5.11未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：5.5.11.1法律有规定；5.5.11.2公众利益有要求；5.5.11.3该董事本身的合法利益有要求。修改为：5.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2不得挪用公司资金； 5.5.3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8不得擅自披露公司秘密； 5.5.9不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。29、原第五章第5.6条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：5.6.1公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；5.6.2公平对待所有股东；5.6.3认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；5.6.4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5.6.5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。修改为： 5.6董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2应公平对待所有股东； 5.6.3及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。30、删除原5.8条和5.9条31、原第五章第5.11和5.12条5.11董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职的，经公司董事会批准后生效，有关法律法规和本公司章程另有规定的除外。5.12如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。合并修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。32、原第五章第5.13条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。修改为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。33、加入一条作为第5.11条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。34、原第五章第5.14条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。修改为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。35、删除原5.15条和5.16条36、原5.20条独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。修改为：5.16独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：5.16.1上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；5.16.2发表独立意见的情况；5.16.3保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；5.16.4履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘；5.16.5会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。37、原5.24条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。修改为:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。38、原第五章第5.28.7条中加入以下内容作为5.28.7.6条，原5.28.7.6条以下其他条款序号顺延。5.24.7.6公司累计和当期对外担保情况；39、原第五章第5.32.3条决定公司年度经营计划和不超过公司最近经审计净资产的20%投资方案；5.32.7条拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；5.32.8条在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；5.32.16条法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。分别修改为： 5.28.3决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.16法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。40、原第五章第5.33条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。修改为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。41、原第五章第5.34条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。42、原第五章第5.38条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。43、原第五章第5.39条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。44、原第五章第5.40条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： 5.40.1董事长认为必要时； 5.40.2独立董事或三分之一以上的董事联名提议时； 5.40.3监事会提议时； 5.40.4总经理提议时。修改为：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。45、原第五章第5.41条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面方式通知全体董事。如出现5.40.2条、5.40.3条、5.40.4条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。修改为：董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。46、原第五章第5. 43条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。修改为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。47、原第五章第5. 43条后加入一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。48、原第五章第5.46条董事会决议以举手表决或记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。修改为：董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。49、删除原第五章第5.49条50、将原第五章"第五节董事会秘书"并入原第六章总经理，原第六章名称变更为"总经理及其他高级管理人员"。原第五章第五节具体条款修改如下：51、原第五章第5.58条董事会秘书的任职资格：5.58.1董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；5.58.2董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，较强的文字写作水平、有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。52、原第五章第5.59条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：5.59.1有《公司法》第五十七条规定情形之一的；5.59.2自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；5.59.3最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；5.59.4本公司现任监事；5.59.5交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。修改为：有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4本公司现任监事； 6.16.5交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。53、原第五章第5.60条董事会秘书的主要职责是：5.60.1准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；5.60.2筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；5.60.3负责公司信息披露事务，保障公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；5.60.4保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；5.60.5为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及有关规章制度；5.60.6负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；5.60.7负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；5.60.8负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。5.60.9负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。5.60.10参加董事会会议，制作会议记录并签字。5.60.11提醒董事尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。5.60.12公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。修改为：6.17董事会秘书履行如下职责：6.17.1负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；6.17.2负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；6.17.3协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；6.17.4按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；6.17.5参加董事会会议，制作会议记录并签字；6.17.6负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；6.17.7负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；6.17.8协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；6.17.9促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。54、原第五章第六节对外担保变更为第五节，原第5.67条修改为：公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。55、原第五章第5.68条公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。修改为：公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。56、原第六章第6.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。57、原第六章第6.2条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。修改为：本章程第5.3条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.4.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。58、原第六章第6.2条加入以下内容，作为第6.3条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。59、原第六章第6.4条总经理对董事会负责，行使下列职权：6.4.1组织实施和完成董事会决议、公司年度计划和投资方案；6.4.2主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；6.4.3拟定公司内部管理机构设置方案；6.4.4拟定公司的基本管理制度；6.4.5制订公司的具体规章；6.4.6提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；6.4.7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；6.4.8拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法，报公司董事会批准后实施；决定公司内部员工岗位及职务的聘用和解聘，并根据董事会通过的实施细则，实施员工的招聘与解聘；6.4.9提议召开董事会临时会议；6.4.10公司章程或董事会授予的其他职权。修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4拟订公司的基本管理制度； 6.5.5制定公司的具体规章； 6.5.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8本章程或董事会授予的其他职权。60、在本节未加入下条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。61、原第七章第第一节修改为：7.1本章程第5.3条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。62、原第七章第7.7条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2名，公司员工大会民主选举1名，监事会设监事长一名，为监事会召集人。监事会监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2名，公司职工代表大会民主选举1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。63、原第七章第7.8条监事会行使下列职权：7.8.1检查公司财务；7.8.2对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；7.8.3当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；7.8.4提议召开临时股东大会；7.8.5列席董事会会议；7.8.6公司章程规定或股东大会授予的其他职权。修改为：7.10监事会行使下列职权： 7.10.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2检查公司财务； 7.10.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6向股东大会提出提案； 7.10.7依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。64、删除原第七章第7.9条65、原第七章第7.10条监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。修改为：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。66、删除原第七章第三节监事会决议，将该节内容并入第七章第二节67、原第七章第7.12条监事会每年至少召开两次会议。经监事长或三分之一以上监事提议，监事会应召开会议。监事会会议由监事会监事长召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。修改为：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。68、原第七章第7.14条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。69、原第八章第一节修改为：第一节财务会计制度 8.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润。70、原第八章第二节名称变更为"内部审计"71、原第八章第三节。修改为：8.10公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 8.11公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。72、原第九章第9.2条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。修改为：公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。73、原第十章增加第一节 "通知",包括原10.1条至10.7条之内容74、原第十章第10.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司确定《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。修改为：公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。75、原第十章第10.6条公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第20个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。修改为：公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。76、原第十章增加第二节公告 10.8公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。77、原第十一章名称变更为第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算78、第十一章第一节修改为：第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上上公告。 11.5公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。79、原第十一章程第二节修改为：第二节解散和清算 11.8公司因下列原因解散： 11.8.1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2股东大会决议解散； 11.8.3因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9公司有本章程第11.8条第11.8.1项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 11.10公司因本章程第11.8条第11.8.1项、第11.8.2项、第11.8.4项、第11.8.5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2通知、公告债权人； 11.11.3处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5清理债权、债务； 11.11.6处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.17清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.18公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 80、原第十二章第12.2条股东大会决议的章程修改事项需经主管机关审批的，应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。修改为:股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 81、原第十三章加入一条 13.1 释义 13.1.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 82、原第十三章第13.3条本章程所称"以上""以内""以下"都含本数；"不满"、 "以外"不含本数。修改为：本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。83、原第十三章第13.4条本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。修改为：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程修改后，原公司章程的相关章、节、条款、项目的序号依次顺延。

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公告日期:2006-04-01

上海科华生物工程股份有限公司关于修改公司章程的议案根据中国证监会发布的证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的要求，上市公司应当在该通知发布后的第一次股东大会上，对公司章程做出相应修改。根据公司实际情况，具体的增删和修改内容如下：1、原第一章第1.1条为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。修改为：为维护上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。2、原第一章第1.3条公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并在深圳证券交易所上市。修改为：公司于2004年6月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]92号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通股，并于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。3、原第一章第1.6条公司注册资本为人民币8250万元。修改为：公司注册资本为人民币14025万元。注：本条做出修改的前提条件是公司2005年度股东大会通过议案六--《公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。4、原第一章第1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。修改为：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。5、原第一章第1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。6、删除原第三章第3.2条公司发行的所有股份均为普通股。7、原第三章第3.3条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同股同权，同股同利。修改为：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。8、原第三章第3.4条公司发行的股票每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。修改为：公司发行的股票每股人民币面值1元，公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。9、原第三章第3.5条公司的股本结构为：股份总额8250万股。其中，发起人持股6090万股，占总股份73.82%；社会公众持股2160万股，占总股份26.18%。修改为：公司股份总数为14025万股，均为普通股。注：本条做出修改的前提条件是公司2005年度股东大会通过议案六--《公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。10、原第三章第3.7条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：3.7.1向社会公众发行股份；3.7.2向现有股东配售股份；3.7.3向现有股东派送红股；3.7.4以公积金转增股本；3.7.5法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。修改为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：3.6.1公开发行股份；3.6.2非公开发行股份；3.6.3向现有股东派送红股；3.6.4以公积金转增股本；3.6.5法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。11、原第三章第3.9条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：3.9.1为减少公司注册资本而注销股份；3.9.2与持有本公司股票的其他公司合并。修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：3.8.1减少公司注册资本；3.8.2与持有本公司股票的其他公司合并；3.8.3将股份奖励给本公司职工；3.8.4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。12、原第三章第3.10条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：3.10.1向全体股东按照相同比例发出购回要约；3.10.2通过公开交易方式购回；3.10.3法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：3.9.1证券交易所集中竞价交易方式；3.9.2要约方式；3.9.3中国证监会认可的其他方式。13、原第三章第3.11条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。修改为：公司因本章程第3.8条第3.8.1项至第3.8.3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.8条规定收购本公司股份后，属于第3.8.1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第3.8.2项、第3.8.4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.8条第3.8.3项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。14、原第三章第3.14条发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。15、原第三章第3.15条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。16、原第四章第4.1条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有公司股份份额享有权利，承担义务。第4.2条公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。合并修改为：4.1股权登记日收市后在证券登记机构登记在册的人是公司股东。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。17、原第四章第4.3条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。修改为：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。18、原第四章第4.4条公司股东享有下列权利：4.4.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；4.4.2参加或者委派股东代理人参加股东会议；4.4.3依照其所持有的股份份额行使表决权；4.4.4对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；4.4.5依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；4.4.6依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：4.4.6.1缴付成本费用后得到公司章程；4.4.6.2缴付合理费用后有权查阅和复印：4.4.6.2.1本人持股资料；4.4.6.2.2股东大会会议记录；4.4.6.2.3中期报告和年度报告；4.4.6.2.4公司股本总额、股本结构。4.4.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4.4.8法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。修改为：4.3公司股东享有下列权利： 4.3.1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 4.3.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 4.3.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4.3.4依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 4.3.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4.3.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 4.3.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 4.3.8法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。19、原第四章第4.6条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。修改为：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。20、原第四章第4.6条后加入以下两条： 4.6董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.7董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。21、原第四章第4.7条公司股东承担下列义务：4.7.1遵守公司章程；4.7.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；4.7.3除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；4.7.4发起人自公司变更为股份有限公司并经工商管理部门登记之日起三年内，不得转让其所持股份；4.7.5股东自觉尊重公司股东大会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会干预公司的决定；4.7.6股东应遵守公司章程及中国证监会有关关联交易的规定，在与公司发生关联交易的决策时自觉回避。4.7.7股东应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行其所承担的信息披露义务。4.7.8股东不得与公司进行同业竞争，持有公司5%以上股份的股东应对此作出专项承诺。4.7.9股东应承担法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。4.7.10公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。修改为：4.8公司股东承担下列义务： 4.8.1遵守法律、行政法规和本章程； 4.8.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 4.8.3除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4.8.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4.8.5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。22、原第四章第4.7条后加入一条4.9持有公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。23、原第四章第4.8条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。修改为：4.10 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。24、删除原第四章第4.9条、4.10条和4.11条25、原第四章第二节、第三节、第四节内容修改为以下条款：第二节股东大会的一般规定 4.12 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 4.12.1决定公司的经营方针和投资计划； 4.12.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 4.12.3审议批准董事会的报告； 4.12.4审议批准监事会报告； 4.12.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.12.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.12.7对公司增加或者减少注册资本作出决议； 4.12.8对发行公司债券作出决议； 4.12.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 4.12.10修改本章程； 4.12.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 4.12.12审议批准第四十一条规定的担保事项； 4.12.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 4.12.14审议批准变更募集资金用途事项； 4.12.15审议股权激励计划； 4.12.16审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 4.13 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 4.13.1本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4.13.2公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4.13.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.13.4单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.13.5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.14 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 4.15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 4.15.1董事人数不足本章程所定人数的2/3时； 4.15.2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 4.15.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.15.4董事会认为必要时； 4.15.5监事会提议召开时； 4.15.6法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.16 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议本章程第4.54条所列事项，公司还将向股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 4.17本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 4.17.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 4.17.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 4.17.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.17.4应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集 4.18 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 4.19 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 4.20 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4.21 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.22 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.23 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知 4.24 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.25公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 4.26召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 4.27股东大会的通知包括以下内容： 4.27.1会议的时间、地点和会议期限； 4.27.2提交会议审议的事项和提案； 4.27.3以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.27.4有权出席股东大会股东的股权登记日； 4.27.5会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4.28 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 4.28.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 4.28.2与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 4.28.3披露持有本公司股份数量； 4.28.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 4.29发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开 4.30本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 4.31 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 4.32个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 4.33股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 4.33.1代理人的姓名； 4.33.2是否具有表决权； 4.33.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.33.4委托书签发日期和有效期限； 4.33.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 4.34 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.35 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 4.36 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4.37 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 4.38 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.39 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 4.40公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4.41在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.42 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 4.43 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 4.44 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 4.44.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 4.44.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 4.44.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4.44.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 4.44.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 4.44.6律师及计票人、监票人姓名； 4.44.7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.45 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 4.46 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 4.47 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 4.48 下列事项由股东大会以普通决议通过： 4.48.1董事会和监事会的工作报告； 4.48.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.48.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.48.4公司年度预算方案、决算方案； 4.48.5公司年度报告； 4.48.6除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 4.49 下列事项由股东大会以特别决议通过： 4.49.1公司增加或者减少注册资本； 4.49.2公司的分立、合并、解散和清算； 4.49.3本章程的修改； 4.49.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 4.49.5股权激励计划； 4.49.6法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.50 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.51 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。 4.52公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 4.53除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 4.54公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.54.1向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.54.2重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.54.3股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.54.4对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.54.5在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。此外，公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的也应当安排网络形式的投票平台为投资者参加股东大会提供便利。 4.55具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.56董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累计投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4.57 第一届董事会成立时的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议。以后每届（含第一届）董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 4.58 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 4.59 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.60 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 4.61 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.62股东大会采取记名方式投票表决。 4.63 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 4.64股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.65 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 4.66 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 4.67 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.68 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 4.69 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在决议通过后立即就任。 4.70股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。26、原第五章第5.3条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。修改为：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 5.3.1无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5.3.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 5.3.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 5.3.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5.3.5个人所负数额较大的债务到期未清偿； 5.3.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 5.3.7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。27、原第五章第5.4条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。28、原第五章第5.5条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：5.5.1在其职责范围内行使权利，不得越权；5.5.2除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；5.5.3不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；5.5.4不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5.5.5不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；5.5.6不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；5.5.7不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；5.5.8未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；5.5.9不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；5.5.10不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；5.5.11未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：5.5.11.1法律有规定；5.5.11.2公众利益有要求；5.5.11.3该董事本身的合法利益有要求。修改为：5.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 5.5.1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 5.5.2不得挪用公司资金； 5.5.3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 5.5.4不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5.5.5不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5.5.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 5.5.7不得接受与公司交易的佣金归为己有； 5.5.8不得擅自披露公司秘密； 5.5.9不得利用其关联关系损害公司利益； 5.5.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。29、原第五章第5.6条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：5.6.1公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；5.6.2公平对待所有股东；5.6.3认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；5.6.4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5.6.5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。修改为： 5.6董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 5.6.1应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 5.6.2应公平对待所有股东； 5.6.3及时了解公司业务经营管理状况； 5.6.4应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.6.5应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 5.6.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。30、删除原5.8条和5.9条31、原第五章第5.11和5.12条5.11董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职的，经公司董事会批准后生效，有关法律法规和本公司章程另有规定的除外。5.12如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。合并修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。32、原第五章第5.13条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。修改为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。33、加入一条作为第5.11条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。34、原第五章第5.14条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。修改为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。35、删除原5.15条和5.16条36、原5.20条独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。修改为：5.16独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：5.16.1上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；5.16.2发表独立意见的情况；5.16.3保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；5.16.4履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘；5.16.5会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。37、原5.24条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。修改为:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。38、原第五章第5.28.7条中加入以下内容作为5.28.7.6条，原5.28.7.6条以下其他条款序号顺延。5.24.7.6公司累计和当期对外担保情况；39、原第五章第5.32.3条决定公司年度经营计划和不超过公司最近经审计净资产的20%投资方案；5.32.7条拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；5.32.8条在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；5.32.16条法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。分别修改为： 5.28.3决定公司年度经营计划和投资方案； 5.28.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.28.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.28.16法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。40、原第五章第5.33条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。修改为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。41、原第五章第5.34条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。42、原第五章第5.38条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。43、原第五章第5.39条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。44、原第五章第5.40条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： 5.40.1董事长认为必要时； 5.40.2独立董事或三分之一以上的董事联名提议时； 5.40.3监事会提议时； 5.40.4总经理提议时。修改为：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。45、原第五章第5.41条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面方式通知全体董事。如出现5.40.2条、5.40.3条、5.40.4条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。修改为：董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前以书面、传真或邮件方式通知全体董事。46、原第五章第5. 43条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。修改为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。47、原第五章第5. 43条后加入一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。48、原第五章第5.46条董事会决议以举手表决或记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。修改为：董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。49、删除原第五章第5.49条50、将原第五章"第五节董事会秘书"并入原第六章总经理，原第六章名称变更为"总经理及其他高级管理人员"。原第五章第五节具体条款修改如下：51、原第五章第5.58条董事会秘书的任职资格：5.58.1董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；5.58.2董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，较强的文字写作水平、有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。52、原第五章第5.59条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：5.59.1有《公司法》第五十七条规定情形之一的；5.59.2自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；5.59.3最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；5.59.4本公司现任监事；5.59.5交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。修改为：有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： 6.16.1有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 6.16.2自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 6.16.3最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 6.16.4本公司现任监事； 6.16.5交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。53、原第五章第5.60条董事会秘书的主要职责是：5.60.1准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；5.60.2筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；5.60.3负责公司信息披露事务，保障公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；5.60.4保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；5.60.5为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及有关规章制度；5.60.6负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；5.60.7负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；5.60.8负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。5.60.9负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。5.60.10参加董事会会议，制作会议记录并签字。5.60.11提醒董事尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。5.60.12公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。修改为：6.17董事会秘书履行如下职责：6.17.1负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；6.17.2负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；6.17.3协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；6.17.4按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；6.17.5参加董事会会议，制作会议记录并签字；6.17.6负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；6.17.7负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；6.17.8协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；6.17.9促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；6.17.10《公司法》和交易所要求履行的其他职责。54、原第五章第六节对外担保变更为第五节，原第5.67条修改为：公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。55、原第五章第5.68条公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。修改为：公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意并以全体独立董事三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。56、原第六章第6.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。57、原第六章第6.2条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。修改为：本章程第5.3条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第5.5条关于董事的忠实义务和第5.6条5.6.4-5.4.6项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。58、原第六章第6.2条加入以下内容，作为第6.3条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。59、原第六章第6.4条总经理对董事会负责，行使下列职权：6.4.1组织实施和完成董事会决议、公司年度计划和投资方案；6.4.2主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；6.4.3拟定公司内部管理机构设置方案；6.4.4拟定公司的基本管理制度；6.4.5制订公司的具体规章；6.4.6提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；6.4.7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；6.4.8拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度与办法，报公司董事会批准后实施；决定公司内部员工岗位及职务的聘用和解聘，并根据董事会通过的实施细则，实施员工的招聘与解聘；6.4.9提议召开董事会临时会议；6.4.10公司章程或董事会授予的其他职权。修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权： 6.5.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 6.5.2组织实施公司年度经营计划和投资方案； 6.5.3拟订公司内部管理机构设置方案； 6.5.4拟订公司的基本管理制度； 6.5.5制定公司的具体规章； 6.5.6提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 6.5.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 6.5.8本章程或董事会授予的其他职权。60、在本节未加入下条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。61、原第七章第第一节修改为：7.1本章程第5.3条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.2监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 7.3监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 7.4监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 7.5监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.6监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.7监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.8监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。62、原第七章第7.7条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2名，公司员工大会民主选举1名，监事会设监事长一名，为监事会召集人。监事会监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东大会选举2名，公司职工代表大会民主选举1名，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。63、原第七章第7.8条监事会行使下列职权：7.8.1检查公司财务；7.8.2对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；7.8.3当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；7.8.4提议召开临时股东大会；7.8.5列席董事会会议；7.8.6公司章程规定或股东大会授予的其他职权。修改为：7.10监事会行使下列职权： 7.10.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 7.10.2检查公司财务； 7.10.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 7.10.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 7.10.5提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 7.10.6向股东大会提出提案； 7.10.7依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7.10.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。64、删除原第七章第7.9条65、原第七章第7.10条监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。修改为：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。66、删除原第七章第三节监事会决议，将该节内容并入第七章第二节67、原第七章第7.12条监事会每年至少召开两次会议。经监事长或三分之一以上监事提议，监事会应召开会议。监事会会议由监事会监事长召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。修改为：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。68、原第七章第7.14条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。69、原第八章第一节修改为：第一节财务会计制度 8.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 8.2 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.3公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 8.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8.7 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润。70、原第八章第二节名称变更为"内部审计"71、原第八章第三节。修改为：8.10公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 8.11公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 8.12公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.14公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。72、原第九章第9.2条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。修改为：公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。73、原第十章增加第一节 "通知",包括原10.1条至10.7条之内容74、原第十章第10.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司确定《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。修改为：公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。75、原第十章第10.6条公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第20个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。修改为：公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。76、原第十章增加第二节公告 10.8公司确定《证券时报》及巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。77、原第十一章名称变更为第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算78、第十一章第一节修改为：第一节合并、分立、增资和减资 11.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 11.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.3公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 11.4公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上上公告。 11.5公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.6公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.7公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。79、原第十一章程第二节修改为：第二节解散和清算 11.8公司因下列原因解散： 11.8.1本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 11.8.2股东大会决议解散； 11.8.3因公司合并或者分立需要解散； 11.8.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 11.8.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 11.9公司有本章程第11.8条第11.8.1项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 11.10公司因本章程第11.8条第11.8.1项、第11.8.2项、第11.8.4项、第11.8.5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.11清算组在清算期间行使下列职权： 11.11.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 11.11.2通知、公告债权人； 11.11.3处理与清算有关的公司未了结的业务； 11.11.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 11.11.5清理债权、债务； 11.11.6处理公司清偿债务后的剩余财产； 11.11.7代表公司参与民事诉讼活动。 11.12 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 11.13清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 11.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.15公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 11.17清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.18公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 80、原第十二章第12.2条股东大会决议的章程修改事项需经主管机关审批的，应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。修改为:股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 81、原第十三章加入一条 13.1 释义 13.1.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 13.1.2实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 13.1.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 82、原第十三章第13.3条本章程所称"以上""以内""以下"都含本数；"不满"、 "以外"不含本数。修改为：本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。83、原第十三章第13.4条本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。修改为：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程修改后，原公司章程的相关章、节、条款、项目的序号依次顺延。

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上海科华生物工程股份有限公司公司章程修正案(查看PDF公告)
公告日期:2006-03-03
新修订的《公司法》第167条，删除了有关税后利润分配时提取法定公益金的强制性规定。现根据此条规定，对公司章程第8.6条修订如下：原为: 8.6公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 8.6.1弥补上一年度的亏损； 8.6.2提取法定公积金百分之十； 8.6.3提取法定公益金百分之五； 8.6.4提取任意公积金； 8.6.5支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。现修改为: 8.6公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 8.6.1弥补上一年度的亏损； 8.6.2提取法定公积金百分之十； 8.6.3提取任意公积金； 8.6.4支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

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公告日期:2006-03-03

新修订的《公司法》第167条，删除了有关税后利润分配时提取法定公益金的强制性规定。现根据此条规定，对公司章程第8.6条修订如下：原为: 8.6公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 8.6.1弥补上一年度的亏损； 8.6.2提取法定公积金百分之十； 8.6.3提取法定公益金百分之五； 8.6.4提取任意公积金； 8.6.5支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。现修改为: 8.6公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 8.6.1弥补上一年度的亏损； 8.6.2提取法定公积金百分之十； 8.6.3提取任意公积金； 8.6.4支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

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《章程》部分条款进行修订(查看PDF公告)
公告日期:2005-04-13
鉴于公司2004年度公积金转增股本方案已实施完毕，同时按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的要求，拟对《章程》部分条款进行修订，具体条款如下： 1、原第一章第1.6条公司注册资本为人民币6875万元。修改为：公司注册资本为人民币8250万元。 2、原第三章第一节第3.4条公司经批准发行的普通股总数为1800万股，每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。修改为：公司发行的股票每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 3、原第三章第一节第3.5条公司的股本结构为：股份总额6875万股。其中，发起人持股5075万股，占总股份73.82%；社会公众持股1800万股，占总股份26.18%。修改为：公司的股本结构为：股份总额8250万股。其中，发起人持股6090万股，占总股份73.82%；社会公众持股2160万股，占总股份26.18%。 4、原第四章第一节第4.7.10条持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。修改为：公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 5、原第四章第一节4.8条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东特别是社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 6、原第四章第二节4.13条后增加如下内容： 4.13.15审议独立董事报告； 4.13.16对公司改变募集资金投向达到有关部门标准时作出决议； 4.13.17对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； 4.13.18对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议； 4.13.19审议法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等规定的应当由股东大会决定的交易事项。 7、原第四章第二节4.24.2条董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；修改为：董事会应当聘请律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见； 8、原第四章第二节4.25条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 9、原第四章第二节4.28条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 10、原第四章第4.44条加入一款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。 11、原第四章第四节增加如下内容： 4.56公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.56.1向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.56.2重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.56.3股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.56.4对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.56.5在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。 4.57具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.58公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4.59董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举董事、监事的过程中，经公司董事会或当次股东大会审议批准，可实行累积投票制。具体实施办法由公司股东大会根据中国证监会和证券交易所的有关规则，在股东大会议事规则中规定。如公司第一大股东持有或超过30%的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。本章程所称累积投票是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向数人。 12、原章程有关独立董事的规定，主要包括第五章第5.17条至5.26条及5.37条。根据相关规定，对该部分内容进行部分修改、归并为“第五章第二节独立董事”，具体内容如下：第五章第二节独立董事 5.17公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.17.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.17.2不得为5.3条所规定的人员； 5.17.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.17.4具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.17.5本公司章程规定的其他条件。 5.18独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.18.1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.18.2直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.18.3在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.18.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.18.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 5.18.6具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.18.7公司章程规定的其他人员 5.18.8中国证监会认定的其他人员。 5.19独立董事应按下列程序选举产生： 5.19.1由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.19.2被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.19.3公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.19.4由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露； 5.20独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 5.21公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.22独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.23独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.24独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 5.25公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.26独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.27公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.28独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.28.1重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.28.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.28.3向董事会提请召开临时股东大会； 5.28.4提议召开董事会； 5.28.5独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.28.6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.28.7独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.28.7.1提名、任免董事； 5.28.7.2聘任或解聘高级管理人员； 5.28.7.3公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.28.7.4公司董事会利润分配预案中未作出现金分配方案的，独立董事在定期报告中披露原因； 5.28.7.5公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.28.7.6独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.28.7.7公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.29出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.29.1被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.29.2由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.29.3董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.29.4对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.29.5严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 13、第五章增加如下节第四节董事会专门委员会 5.50公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.51战略委员会有下列主要职责： 5.51.1对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.51.2对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.52审计委员会有下列主要职责 5.52.1提议聘请或更换外部审计机构； 5.52.2监督公司的内部审计制度及其实施； 5.52.3负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.52.4审核公司的财务信息及其披露； 5.52.5审查公司的内控制度。 5.53提名委员会有下列主要职责 5.53.1研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.53.2广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.53.3对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.54薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.54.1研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.54.2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.55董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 14、在原章程第五章第三节5.52后增加一条： 5.59有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 5.59.1有《公司法》第五十七条规定情形之一的； 5.59.2自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 5.59.3最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 5.59.4本公司现任监事； 5.59.5交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 15、在原章程第五章第三节5.53.7条款后增加以下内容： 5.60.8负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。 5.60.9负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 5.60.10参加董事会会议，制作会议记录并签字。 5.60.11提醒董事尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。 16、原章程第五章第三节5.54条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。修改为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 17、原章程第五章第四节5.60条“公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对本公司控股子公司提供的担保，累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的30%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。”修改为：公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的15%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 18、原章程第六章6.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。修改为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 19．根据上市规则等文件的内容，增加信息披露及投资者关系一章，为章程第九章（原第九章变更为第十章，依次顺延），对公司信息披露和投资者关系处理的原则问题作出规定，同时为公司指定有关细则提供章程依据，具体内容如下：第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第9.1条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。第9.2条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第9.3条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第9.4条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。第9.5条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系第9.6条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第9.7条公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。20、原章程12.4条“本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。本章程部分条款在公司首次公开发行股票并上市之前不适用的，在公司首次公开发行股票并上市之日起实施。”修改为：本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。俟股东大会审议通过本议案后，具体授权公司董事会办公室办理注册资本变更、章程修改等工商登记变更手续。

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公告日期:2005-04-13

鉴于公司2004年度公积金转增股本方案已实施完毕，同时按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的要求，拟对《章程》部分条款进行修订，具体条款如下： 1、原第一章第1.6条公司注册资本为人民币6875万元。修改为：公司注册资本为人民币8250万元。 2、原第三章第一节第3.4条公司经批准发行的普通股总数为1800万股，每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。修改为：公司发行的股票每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 3、原第三章第一节第3.5条公司的股本结构为：股份总额6875万股。其中，发起人持股5075万股，占总股份73.82%；社会公众持股1800万股，占总股份26.18%。修改为：公司的股本结构为：股份总额8250万股。其中，发起人持股6090万股，占总股份73.82%；社会公众持股2160万股，占总股份26.18%。 4、原第四章第一节第4.7.10条持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。修改为：公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。 5、原第四章第一节4.8条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东特别是社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 6、原第四章第二节4.13条后增加如下内容： 4.13.15审议独立董事报告； 4.13.16对公司改变募集资金投向达到有关部门标准时作出决议； 4.13.17对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； 4.13.18对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议； 4.13.19审议法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等规定的应当由股东大会决定的交易事项。 7、原第四章第二节4.24.2条董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；修改为：董事会应当聘请律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见； 8、原第四章第二节4.25条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 9、原第四章第二节4.28条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 10、原第四章第4.44条加入一款：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。 11、原第四章第四节增加如下内容： 4.56公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 4.56.1向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 4.56.2重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 4.56.3股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.56.4对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 4.56.5在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。 4.57具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.58公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4.59董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。在股东大会选举董事、监事的过程中，经公司董事会或当次股东大会审议批准，可实行累积投票制。具体实施办法由公司股东大会根据中国证监会和证券交易所的有关规则，在股东大会议事规则中规定。如公司第一大股东持有或超过30%的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。本章程所称累积投票是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向数人。 12、原章程有关独立董事的规定，主要包括第五章第5.17条至5.26条及5.37条。根据相关规定，对该部分内容进行部分修改、归并为“第五章第二节独立董事”，具体内容如下：第五章第二节独立董事 5.17公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件： 5.17.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 5.17.2不得为5.3条所规定的人员； 5.17.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 5.17.4具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 5.17.5本公司章程规定的其他条件。 5.18独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事： 5.18.1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 5.18.2直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 5.18.3在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 5.18.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5.18.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 5.18.6具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员； 5.18.7公司章程规定的其他人员 5.18.8中国证监会认定的其他人员。 5.19独立董事应按下列程序选举产生： 5.19.1由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意； 5.19.2被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 5.19.3公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。 5.19.4由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露； 5.20独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 5.21公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 5.22独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 5.23独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 5.24独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 5.25公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 5.26独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。 5.27公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 5.28独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 5.28.1重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。 5.28.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 5.28.3向董事会提请召开临时股东大会； 5.28.4提议召开董事会； 5.28.5独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5.28.6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 5.28.7独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.28.7.1提名、任免董事； 5.28.7.2聘任或解聘高级管理人员； 5.28.7.3公司董事、高级管理人员的薪酬； 5.28.7.4公司董事会利润分配预案中未作出现金分配方案的，独立董事在定期报告中披露原因； 5.28.7.5公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.28.7.6独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 5.28.7.7公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。 5.29出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： 5.29.1被公司免职，本人认为免职理由不当的； 5.29.2由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 5.29.3董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 5.29.4对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5.29.5严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 13、第五章增加如下节第四节董事会专门委员会 5.50公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 5.51战略委员会有下列主要职责： 5.51.1对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 5.51.2对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 5.52审计委员会有下列主要职责 5.52.1提议聘请或更换外部审计机构； 5.52.2监督公司的内部审计制度及其实施； 5.52.3负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； 5.52.4审核公司的财务信息及其披露； 5.52.5审查公司的内控制度。 5.53提名委员会有下列主要职责 5.53.1研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 5.53.2广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 5.53.3对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 5.54薪酬与考核委员会有下列主要职责 5.54.1研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核； 5.54.2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。 5.55董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 14、在原章程第五章第三节5.52后增加一条： 5.59有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 5.59.1有《公司法》第五十七条规定情形之一的； 5.59.2自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 5.59.3最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 5.59.4本公司现任监事； 5.59.5交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 15、在原章程第五章第三节5.53.7条款后增加以下内容： 5.60.8负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。 5.60.9负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。 5.60.10参加董事会会议，制作会议记录并签字。 5.60.11提醒董事尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。 16、原章程第五章第三节5.54条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。修改为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 17、原章程第五章第四节5.60条“公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对本公司控股子公司提供的担保，累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的30%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。”修改为：公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的15%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 18、原章程第六章6.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。修改为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 19．根据上市规则等文件的内容，增加信息披露及投资者关系一章，为章程第九章（原第九章变更为第十章，依次顺延），对公司信息披露和投资者关系处理的原则问题作出规定，同时为公司指定有关细则提供章程依据，具体内容如下：第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第9.1条公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。第9.2条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第9.3条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第9.4条公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。第9.5条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第二节投资者关系第9.6条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第9.7条公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。20、原章程12.4条“本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。本章程部分条款在公司首次公开发行股票并上市之前不适用的，在公司首次公开发行股票并上市之日起实施。”修改为：本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。俟股东大会审议通过本议案后，具体授权公司董事会办公室办理注册资本变更、章程修改等工商登记变更手续。

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上海科华生物工程股份有限公司章程修改案(查看PDF公告)
公告日期:2004-08-12
鉴于公司于2004年7月5日经中国证监会证监发行字[2004]92号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，并已于2004年7月21日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据相关法律法规，公司应当对章程中的部分条款进行修改，具体如下：一、根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，原章程第三章第三节第3.15条后增加一条作为第3.16条。第3.16条“如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。” “公司不得修改公司章程中的前项规定。” 二、根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，公司应对章程中有关担保内容作进一步完善。具体修改建议为：在《公司章程》第五章中增加第四节对外担保，具体内容如下：第四节对外担保 5.56 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.57 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.58 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.59公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.60 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对本公司控股子公司提供的担保，累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的30%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.61公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.62 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.63 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.64 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.65 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.66 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。三、原章程第五章第二节第5.32条增加有关董事会投资决策权限及借款权限的规定作为本条第二款、第三款：董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过5000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过10000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。四、原章程第九章第9.2条第二款“公司确定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。”修改为“公司确定《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊” 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2004年8月12日

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公告日期:2004-08-12

鉴于公司于2004年7月5日经中国证监会证监发行字[2004]92号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，并已于2004年7月21日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据相关法律法规，公司应当对章程中的部分条款进行修改，具体如下：一、根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，原章程第三章第三节第3.15条后增加一条作为第3.16条。第3.16条“如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。” “公司不得修改公司章程中的前项规定。” 二、根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，公司应对章程中有关担保内容作进一步完善。具体修改建议为：在《公司章程》第五章中增加第四节对外担保，具体内容如下：第四节对外担保 5.56 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 5.57 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 5.58 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5.59公司应对被担保对象的资信进行评审，充分掌握申请担保单位的资信情况，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 5.60 公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对本公司控股子公司提供的担保，累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的30%。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。 5.61公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 5.62 提供对外担保应当订立合同。担保合同必须符合有关法律规定，经公司股东大会或董事会批准后，由公司董事长或其授权代表人对外签署担保合同。 5.63 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5.64 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况；对可能出现的风险进行分析研究，根据实际情况对可能出现的风险提出相应处理意见并上报董事会。 5.65 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 5.66 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。三、原章程第五章第二节第5.32条增加有关董事会投资决策权限及借款权限的规定作为本条第二款、第三款：董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等的权限为：单笔对外投资、股权转让、资产出售、资产收购、资产置换等所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的净资产的20%、连续12个月内的所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的35%。以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等规定的必须由股东大会决定的事项。公司对外投资应建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家进行评审。董事会可自主决定向银行等金融机构借款的权限为：单笔借款金额不超过5000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），累计借款余额不超过10000万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超出以上权限的需经股东大会批准。四、原章程第九章第9.2条第二款“公司确定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊。”修改为“公司确定《证券时报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊” 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2004年8月12日

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