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| 中金安徽交控REIT(508009) 基金公开信息 | |||||||||
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| 流水号 | 4348716 | ||||||||
| 基金代码 | 508009 | ||||||||
| 公告日期 | 2025-03-15 | ||||||||
| 编号 | 3 | ||||||||
| 标题 | 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书（2025年第2次重大事项临时更新） | ||||||||
| 信息全文 | 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 更新招募说明书 （2025年第2次重大事项临时更新） 基金管理人：中金基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 二〇二五年三月 重要提示 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金的募集申请于2022年10月 12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2459号 文注册，并于2022年11月11日经中国证监会证券基金机构监管部函【2022】1208号 《关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》备案。本基 金基金合同于2022年11月11日生效。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所 同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表 明投资于本基金没有风险。 本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金 （以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产 投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支 持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础 设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目通行费收入等稳定 现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市 场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投 资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中 项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。 本基金主要投资于以高速公路类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支 持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险 及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于高速公 路行业的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；周边区域交通网络、城市规划 等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；资产收购及处置需经过主管部门同 意的风险；土地使用政策风险；房屋产权风险），基础设施基金投资管理风险（基础设 施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险； 基础设施项目收购与出售的相关风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），及 其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；基金管理人的管理 风险；外部管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；税收政策调 整可能影响基金份额持有人收益的风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可 抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止上 市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。 具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。 本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有 一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币 1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于 基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础 设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网 下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估 值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎 回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可 以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上 市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券 交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司相关规则办理。 投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合 同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金 的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担 投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基 金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业 绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代 表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照 可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表 基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财 产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低 收益。 本基金本次更新招募说明书对“第五部分 基金管理人”中基金经理相关信息进行 更新，相关信息更新截止日为2025年3月13日。除非另有说明，所载基金投资组合 报告截止日为2024年9月30日（财务数据未经审计），其余信息所载内容截止日为 2024年11月11日。本更新招募说明书已经本基金托管人复核。 目 录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 第一部分 绪言 ....................................................................................................................... 6 第二部分 释义 ....................................................................................................................... 7 第三部分 基础设施基金整体架构 ..................................................................................... 25 第四部分 基础设施基金治理 ............................................................................................. 54 第五部分 基金管理人 ......................................................................................................... 84 第六部分 基金托管人 ......................................................................................................... 96 第七部分 相关参与机构 ................................................................................................... 105 第八部分 风险揭示 ........................................................................................................... 110 第九部分 基金的募集 ....................................................................................................... 126 第十部分 基金合同的生效 ............................................................................................... 129 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ....................................................................... 130 第十二部分 基金的投资 ................................................................................................... 136 第十三部分 基金的财产 ................................................................................................... 144 第十四部分 基础设施项目基本情况 ................................................................................. 147 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ..................................................... 206 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ............................................................... 220 第十七部分 原始权益人 ................................................................................................... 251 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ....................................................................... 296 第十九部分 利益冲突与关联交易 ................................................................................... 317 第二十部分 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ................................................... 329 第二十一部分 基金资产的估值 ....................................................................................... 331 第二十二部分 基金的收益分配 ....................................................................................... 340 第二十三部分 基金的费用与税收 ................................................................................... 342 第二十四部分 基金的会计与审计 ................................................................................... 347 第二十五部分 基金的信息披露 ....................................................................................... 350 第二十六部分 基金的终止与清算 ................................................................................... 360 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ............................................................................... 363 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ....................................................................... 388 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ....................................................................... 409 第三十部分 其他应披露事项 ........................................................................................... 411 第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式 ............................................................... 413 第三十二部分 备查文件 ................................................................................................... 414 第一部分 绪言 《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招 募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基 金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易 所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》、 《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施 证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金安徽交 控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金 合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”） 是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他 人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即 成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其 对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承 担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基金层面涉及的定义 1. 基金、基础设施基金或本基金：指中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券 投资基金。 2. 基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”），或根据《基金 合同》任命的作为基金管理人的继任机构。 3. 基金托管人：指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）或其继任机构。 4. 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项 目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询 价、定价、配售等相关业务活动（如需）。本基金首次发售时，指招商证券股份有限公 司（以下简称“招商证券”）。 5. 外部管理机构：指安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”） 及其权利、义务的合法继任主体，以及其他依据运营管理服务协议等基础设施基金项下 交易文件聘请的运营管理机构。 6. 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、 外部管理机构等专业机构。 7. 本次发售：本基金依法进行首次发售募集资金，用于投资“中金-安徽交控高速 公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人， 通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权 利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。 8. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超 过5个交易日，最长不得超过3个月。 9. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 10. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算 完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 11. 存续期、封闭期：指基金合同生效之日起17年，但基金合同另有约定的除外。 12. 基金合同：指《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 及对基金合同的任何有效修订和补充。 13. 基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金安徽交控高 速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 14.《项目公司账户监督协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司 就基础设施基金签订之《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金之账户监 督协议》及对该账户监督协议的任何有效修订和补充。 15. 《SPV公司账户监督协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV公 司就基础设施基金签订之《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金之账户 监督协议》及对该账户监督协议的任何有效修订和补充。 16. 运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之 《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 17. 招募说明书或本招募说明书：指《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券 投资基金招募说明书》及其更新。 18. 基金份额发售公告：指《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 基金份额发售公告》。 19. 基金产品资料概要：指《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 产品资料概要》及其更新。 20. 询价公告：指《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额 询价公告》。 21. 基金份额上市交易公告书：指《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投 资基金上市交易公告书》。 22. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法 律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 23. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。 24. 投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币 合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 的合称。 25. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 26. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登 记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组 织。 27. 公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资 基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以 及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 28. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投 资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集 的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 29. 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币 资金进行境内证券投资的境外法人。 30. 战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签 署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或 其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。 31. 网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定 的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专 业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参 与基础设施基金网下询价。 32. 关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。 （1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： 1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间 接控制的法人或其他组织； 2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； 3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； 4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与 本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； 5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； 6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其倾斜的法人或其他组织。 （2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： 1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； 2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理 人员； 3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； 4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益 对其进行倾斜的自然人。 33. 关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资 源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管 人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内 承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： （1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等； （2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； （3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存 在的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照 连续12个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1）购买或者出售资产； 2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3）提供财务资助； 4）提供担保； 5）租入或者租出资产； 6）委托或者受托管理资产和业务； 7）赠与或者受赠资产； 8）债权、债务重组； 9）签订许可使用协议； 10）转让或者受让研究与开发项目； 11）购买原材料、燃料、动力； 12）销售产品、商品； 13）提供或者接受劳务； 14）委托或者受托销售； 15）在关联人的财务公司存贷款； 16）与关联人共同投资； 17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18）法律法规规定的其他情形。 34. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理 基金份额的转托管等业务。 35. 销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定 的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基 金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。 36. 场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易 所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额 的认购也称为场内认购。 37. 场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易 系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购 也称为场外认购。 38. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。 39. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人 开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确 认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 40. 登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有 限责任公司。 41. 登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统， 通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。 42. 证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系 统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。 43. 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的 上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或封闭式基金账户，基金投资者通 过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。 44. 场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有 限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情 况的账户。 45. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理 认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 46. 上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金 份额的行为。 47. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买 基金份额的行为。 48. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金 份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 49. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销 售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元） 之间进行指定关系变更的行为。 50. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登 记系统之间进行转托管的行为。 51. 基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳 入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款 项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 52. 基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合 并及个别财务报表层面计量的净资产。 53. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。 54. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基 金份额净值的过程。 55. 基金份额累计净值：指基金份额净值与基金合同生效日后基金累计份额分红金 额的合计价值 56. 估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及 法律法规规定的其他日期。 57. 基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金 额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销， 同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规 定的，从其规定。 58. 基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖 证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用 的节约。 59. 权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益 登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。 60. 扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会 表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计 划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。 61. 《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公 开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的基金可供分配金额测算 报告。本次发售时，指自2022年11月1日至2022年12月31日止及自2023年1月1 日至2023年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金可供分配金额测算报告，上述 报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为“容诚专字〔2022〕 230Z2838号”的可供分配金额测算报告审核报告。 62. 《法律意见书》：指由北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“法律顾问”）出具 的《北京市竞天公诚律师事务所关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基 金之法律意见书》。 63. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权 利的配售方式。 二、资产支持专项计划层面涉及的定义 1. 基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指根据《资产证 券化业务规定》及其他中国法律的规定，由计划管理人设立的“中金-安徽交控高速公路 基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控 制关系或受同一控制人控制的管理人设立的基础设施资产支持专项计划。 2. 基础设施资产支持证券或资产支持证券：指计划管理人依据资产管理合同向投 资者发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的基础设 施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。本基金于基金 合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-安徽交控高速公路基础设施资 产支持专项计划资产支持证券”。 3. 计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股 份有限公司（以下简称“中金公司”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管 理人的继任机构。 4. 基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指任何持有基础设施资产 支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基础设施基金）持有专项 计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。 5. 计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的招商银行股份有 限公司合肥分行，或根据该协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托 管人与基金托管人应当为同一主体。 6. 并购贷款贷款人：指招商银行股份有限公司合肥分行。 7. 原始权益人：指安徽交控集团。扩募后，指向专项计划转让项目公司股权的项 目公司全体股东。 8. 监管银行：指招商银行股份有限公司合肥分行或其继任机构。 9. 《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的 《中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划标准条款》。 10. 《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金-安徽交控高速公 路基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何 有效修改或补充。 11. 《专项计划计划说明书》：指计划管理人签署的《中金-安徽交控高速公路基础 设施资产支持专项计划计划说明书》。 12 资产管理合同：《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》和《专项计划 计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。 13. 《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划）与计划托管人签署的 《中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有 效修改或补充。 14. 《股权转让协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）/SPV公司（如涉及） 与原始权益人就收购标的公司100%的股权所签订的《股权转让协议》，以及对该协议 的任何有效修改或补充。 15. 《吸收合并协议》：指SPV公司与项目公司就吸收合并事宜签署的协议（包括 对该等协议的任何有效修改或补充）的单称或合称，视上下文义而定。 16. 《借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与SPV公司（如涉及）或项目 公司就计划管理人（代表专项计划）向其发放借款签署的《借款合同》（包括对该等协 议的任何有效修改或补充）的单称或合称，视上下文义而定 17. 《股权转让协议1》：指计划管理人（代表专项计划）与安徽交控集团就收购合 肥沿江高速公路投资有限公司（以下简称“沿江投资”）100%股权所签订的《股权转让协 议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。 18. 《股权转让协议2》：指沿江投资与安徽交控集团就收购安徽省沿江高速公路 有限公司（以下简称“沿江公司”）100%股权所签订的《股权转让协议》，以及对该等协 议的任何有效修改或补充。 19. 专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《专项计 划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计划计划说明书》《专项计划托管协议》《股 权转让协议》《吸收合并协议》《借款合同》《项目公司账户监督协议》《SPV公司账 户监督协议》以及计划管理人（代表专项计划）为投资基础设施资产按照《专项计划标 准条款》或合格的专项计划决定所签署的其他主要交易文件（如有）。为免疑义，专项 计划文件不包括《基金合同》《基金托管协议》及《运营管理服务协议》。 20. 《并购贷款合同》：指SPV公司与并购贷款贷款人签订的《并购贷款合同》及 对该合同的任何有效修订和补充。 21. 专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产 和收益。 22. 专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证 券持有人享有的利益。 23. 专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 24 专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管 人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资 金专户划付的认购资金、接收标的公司支付价款、接收处分价款以及其他应属专项计划 的款项，支付标的股权转让价款、向标的公司增加注册资本（如涉及）、进行实缴出资 （如涉及）及发放关联方借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须 通过专项计划账户进行。 25. 专项计划设立日：指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定宣布的专项计 划设立之日。 26. 专项计划终止日：具有本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“二、 基金拟持有特殊目的载体情况”之“（一）资产支持证券概况”之“3、专项计划的设立、终 止等事项”之“专项计划的终止”约定的含义。 27. 专项计划存续期间：指专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该 日）止之间的不定期期间。 28. 权利义务转移日：指计划管理人（代表专项计划）/SPV公司（如涉及）根据《股 权转让协议》的约定取得项目公司股权之日，自该日起，计划管理人（代表专项计划） /SPV公司（如涉及）成为项目公司的唯一股东，享有相应项目公司股权所附带的一切 权利和利益，并承担相应的股东义务。专项计划设立时，权利义务转移日为专项计划设 立日。 29. 专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资 人（“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持 有人以书面形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑义，基金管 理人（代表基础设施基金）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内， 应以书面形式作出专项计划直接决议。 30. 合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专 项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形） 或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施 资产支持证券持有人的情形），视上下文义而定。 31. 基础资产：标的股权和标的债权的统称。 32. 吸收合并：指根据《吸收合并协议》的约定，由项目公司与SPV公司合并为一 个公司，合并后SPV公司主体资格消灭，项目公司继续存续。 33. 处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案 （“处分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的全部或部分的基础 资产或目标基础设施资产的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议的处 分方案记载为准。 34. 处分：指向任意第三方出售或变现全部或部分处分标的。为免疑义，处分标的 债权的，可以通过债权转让的方式进行，也可以通过该第三方向作为债务人的标的公司 发放一笔借款并由标的公司以该笔款项偿还标的借款的方式进行；在发生处分的情况下， 专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。 35. 完全处分：指专项计划已完成对其所持有的全部专项计划资产的处分。 36. 处分分配：指分配资金来源于处分价款，并扣除专项计划承担的专项计划费用 后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。 37. 处分价款：指通过处分获得的现金收入。 38. 合格投资：在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计 划）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的， 将专项计划资金投资于银行存款；计划托管人应根据计划管理人的划款指令调拨资金。 39. 投资剩余资金：指在任一《股权转让协议》被解除且专项计划未因专项计划目 的无法实现等原因终止的情况下，专项计划账户内等额于尚未实际支付或已实际收回的 相应《股权转让协议》项下股权转让价款及计划管理人（代表专项计划）尚未根据其与 对应标的公司签署的《借款合同》实际发放的关联方借款的资金。 40. 并购贷款：系指SPV公司根据《并购贷款合同》的约定从并购贷款贷款人取得 的并购贷款，在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后，前述并购贷款由项目公司承 继。 41. 专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和 其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税费（但计划管 理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记 费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、 资金汇划费、验资费（认购资金的验资费除外）、银行询证费、执行费用、召开基础设 施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行 标的公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及除前述所明确列示费用以外的计划管 理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 42. 执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限 于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中 介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。 43. 专项计划扩募：指在专项计划的存续期间内，根据合格的专项计划决定，专项 计划启动新一轮资产支持证券募集及购买新的基础资产的交易；具体扩募安排根据前述 合格的专项计划决定确定。 三、基础设施项目层面涉及的定义 1. 基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有 的项目公司、基础设施资产的合称。 2. 项目公司：指沿江公司。在扩募后，为沿江公司及扩募项目公司。 3. 扩募项目公司：系指基金进行历次扩募时，拟收购其全部股权的直接拥有基础设 施资产合法、完整产权的法人实体主体的合称。 4. SPV公司：指沿江投资。在扩募后，为沿江投资及在专项计划进行历次扩募时 原始权益人为实现特殊目的而设立（若需）并拟转让至计划管理人（代表专项计划）的 所有全资子公司的单称或合称，视上下文而定。为免疑义，SPV公司不包括项目公司。 5. 标的公司：指项目公司及SPV公司的单称或合称，视上下文而定。 6. 基础设施资产：指目标基础设施资产与扩募基础设施资产。其中，目标基础设 施资产指沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段公路收费权及对应公路资产的 单称及/或合称，视上下文而定；扩募基础设施资产指基金进行历次扩募时，扩募项目公 司持有的全部基础设施资产的合称。 7. 公路收费权：指由项目公司依法享有的经营并收取基础设施资产项下车辆通行 费收入的收费权 8. 标的股权：指标的公司100%股权。 9. 关联方债权/标的债权：指计划管理人（代表专项计划）因发放标的借款而享有 的债权及与该债权相关的一切附属权利（如有）。 10. 标的借款/关联方借款：指计划管理人（代表专项计划）根据其与合肥沿江高速 公路投资有限公司签订的《借款合同》的约定向合肥沿江高速公路投资有限公司发放的 关联方借款（沿江公司吸收合并合肥沿江高速公路投资有限公司后，前述借款由沿江公 司承接）。在扩募后，为前述借款与历次扩募时计划管理人（代表专项计划）向SPV公 司（如涉及）及/或项目公司发放的关联方借款（如有）的单称或合称，视上下文而定。 11. 项目公司账户：指项目公司根据《项目公司账户监督协议》在监管银行处开立 的人民币银行账户的单称或合称，包括项目公司监督账户和项目公司基本账户。 12. 项目公司监督账户：指项目公司根据《项目公司账户监督协议》在监管银行处 开立的专门用于收取专项计划发放的关联方借款（如涉及）、支付分红/股利、偿还关联 方借款以及外部借款（如有）、归集项目公司现金资产、收取项目公司收入（不含因与 SPV公司吸收合并所取得的留存于SPV公司监督账户内的留存资金，下同）、收取外 部借款（如有）、收取和转付标的公路改扩建新增部分收入（如有）、划付相关车辆通 行费收入结算差额款项（如有）、进行《项目公司账户监督协议》所约定的项目公司监 督账户合格投资、支付《项目公司账户监督协议》及其他专项计划文件及基金文件中约 定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付预算内款项和预算外款项等）的 人民币账户。 13. 项目公司基本账户：指项目公司缴纳公共事业费、税费、支付标的公路的应急 养护与维修支出、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费及运营服务成本、项目公 司人工成本以及其他项目公司日常运营支出和费用、吸收合并后由项目公司承接的SPV 公司应付款项、经基金管理人审批同意的预算总额外支出及费用的专用账户。 14. SPV公司监督账户：指SPV公司根据《SPV公司账户监督协议》在监管银行处 开立的人民币银行账户的单称或合称，主要用于收取专项计划实缴出资、实缴增资款、 收取项目公司支付的分红/股利、收取并购贷款等外部借款（如有）、收取专项计划发放 的关联方借款、收取《SPV公司账户监督协议》所约定的SPV公司监督账户合格投资 收益、支付分红/股利、偿还关联方借款、归集SPV公司现金资产、偿还并购贷款等外 部借款（如有）、支付项目公司股权转让价款、进行SPV公司监督账户合格投资以及 支付《SPV公司账户监督协议》约定的其他款项（包括但不限于包括但不限于支付印花 税等相关税费、公共服务费、吸收合并相关费用（如有）等费用等）。在吸收合并完成 后，SPV公司监督账户应注销。 15.前期审计报告：指会计师事务所根据专项计划需要于权利义务转移日前基于若 干假设所出具的截至特定基准日（“前期审计基准日”，本基金首次发售时为2022年6 月30日）的审计报告。本基金首次发售时，指会计师事务所出具的《审计报告》，编 号：容诚审字〔2022〕230Z4129号）。 16. 初始评估报告：指评估机构针对目标基础设施资产出具的编号为世联资产评报 字ZC08DXJJ[2022]0195ZQGC的《中国国际金融股份有限公司和中金基金管理有限公 司拟试点发行基础设施REITs涉及的项目公司沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡 口）段收费经营权所在资产组价值项目资产评估报告》。 17. 原沿江公司：指已根据《关于同意撤销安徽省沿江高速公路有限公司等四户子 公司的批复》（皖国资改革函〔2010〕494号）办理完毕注销登记的原安徽省沿江高速 公路有限公司。 四、其他定义 1. 法律法规/中国法律：指现行有效并公布实施的中华人民共和国法律、行政法规、 规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、 通知等。 2. 《基金法》或《证券投资基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会 常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于 修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基 金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 3. 《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募 集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 4. 《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的 《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 5. 《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施 的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的 《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 6. 《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 7. 《资产证券化业务规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更 新。 8. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 9. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。 10. 中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 11. 《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证 券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业 务规则，包括但不限于《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公 开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募 集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海 证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报 告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及中国证券登记结算有限 责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。 12. 《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 业务办法（试行）》。 13. 《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。 14. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会 基金电子披露网站）等媒介。 15. 不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 16. 工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 17. 元：指人民币元。 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基金整体架构及涉及的交易安排 （一）交易结构图 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-安徽交控高速 公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份 额，进而持有基础设施资产所属的项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债 权。 基金整体交易架构如下图所示： 图3-1-1-1基础设施基金交易架构示意图 （二）交易安排 1、基金合同成立、生效与基金投资 （1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂 牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的 无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文； （2）基金管理人委托招商证券担任基础设施基金财务顾问，出具财务顾问报告并 办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动（如需）。 基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金 基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金 份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为不低于基金发 售数量的20%，其中拟认购基金份额数量占发售总份额的20%部分的持有期自上市之 日起不少于60个月，超过20%部分的持有期自上市之日起不少于36个月； （3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国 证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日 对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资 金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人 发行的“中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理 人（代表基础设施基金）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-安徽交控高 速公路基础设施资产支持专项计划”设立之日即本次发行权利义务转移日，自权利义务 转移日起，计划管理人（代表专项计划）/SPV公司（如涉及）成为项目公司的唯一股 东，享有相应项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。本基金 通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 2、资产支持专项计划设立与投资 （1）专项计划的设立 专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基础设施基金）支付的认购资金足额 支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验 资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（代扣银行手续费） 全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。 计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并 在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。对于认购资金自交付日 （含该日）至专项计划设立日前一日（不含该日）期间发生的利息存放于专项计划账户， 不予返还给认购人。 （2）专项计划的投资 专项计划所募集的认购资金只能根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》 的约定，用于：（1）支付必要的专项计划费用（包括向登记托管机构支付证券登记费、 缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等）；（2）向原始权益人购买标的 股权、向计划管理人（代表专项计划）作为股东的标的公司增加注册资本（如需）、进 行实缴出资，以及发放标的借款；或（3）为《专项计划标准条款》第4.2条所述的专项 计划目的而用于《专项计划标准条款》约定的其他投资。 在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划）可以在有效 控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，指示计划托管 人将专项计划资金进行合格投资。具体流程如下： 1）预留资金用于支付必要的专项计划费用 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留专项计划留存资 金用于支付必要的专项计划费用，包括向登记托管机构支付证券登记费、验资费、缴纳 《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税、标的公司交割审计费等。 2）专项计划基础资产投资安排 （a）股权投资 a）计划管理人（代表专项计划）受让安徽交控集团持有的沿江投资100%股权，并 与安徽交控集团签订《股权转让协议1》。专项计划设立后，计划管理人应根据专项计 划文件的约定，在《股权转让协议1》约定的付款先决条件成就后向计划托管人发出付 款指令，指示计划托管人将《股权转让协议1》约定的标的股权转让价款划拨至安徽交 控集团指定的账户，以向安徽交控集团收购其持有的沿江投资100%股权；计划托管人 应根据《股权转让协议1》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及 金额进行核对，核对无误后予以付款。 b）计划管理人（代表专项计划）登记为沿江投资股东后，向沿江投资增加注册资 本并进行实缴出资，计划管理人应根据专项计划文件的约定，在沿江投资就增加注册资 本办理完毕工商变更登记后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将专项计划实 缴出资等额的资金划付至SPV公司监督账户；计划托管人应根据沿江投资《章程》及 《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后予 以付款。 专项计划扣除必要税费（如有）和预留资金后，按照债权性投资与其权益性投资不 超过2:1的比例向沿江投资提供关联方借款与实缴出资。 假设基础设施基金募集102.90亿元，并全部投资于专项计划，专项计划扣除必要 预留的现金后，向沿江投资增加注册资本约34.40亿元，向沿江投资提供关联方借款金 额约68.40亿元,具体金额需根据最终实际发生而定。 c）计划管理人（代表专项计划）按照以下（b）项的约定向沿江投资提供关联方借 款。另外沿江投资与并购贷款贷款人签订《并购贷款合同》，由并购贷款贷款人向其提 供13亿元的并购贷款，用于受让安徽交控集团持有的沿江公司100%股权。沿江公司以 其持有的公路收费权对该并购贷款提供收费权质押担保。 d）沿江投资以计划管理人（代表专项计划）对其实缴出资扣除标的公司留存资金 后的资金、关联方借款及并购贷款受让安徽交控集团持有的沿江公司100%股权，并与 安徽交控集团签订《股权转让协议2》。《股权转让协议2》约定的付款先决条件成就 后，沿江投资向安徽交控集团支付沿江公司股权收购价款。 如本部分b）和c）所述，专项计划向沿江投资提供关联方借款和实缴出资，以及 沿江投资获得并购贷款13.00亿元，扣除必要税费和留存后，预计沿江公司股权转让对 价金额约115.80亿元。 （b）债权投资 计划管理人（代表专项计划）经登记为沿江投资股东后，向沿江投资发放关联方借 款，该等借款与前款约定的对沿江投资的实缴出资款一并用于收购沿江公司100%股权。 计划管理人应根据专项计划文件的约定，在《借款合同》约定的放款条件成就后向计划 托管人发出付款指令，指示计划托管人将《借款合同》约定的资金划付至SPV公司监 督账户；计划托管人应根据《借款合同》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中 资金的用途及金额进行核对，核对无误后予以付款。 3）反向吸收合并 SPV与项目公司签订《吸收合并协议》，SPV公司登记成为项目公司股东后，项目 公司以《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并SPV公司，吸收合 并的具体方式为注销SPV公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司 承继SPV公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。本 次合并完成后，作为存续公司的项目公司的名称、住所、法定代表人不变，计划管理人 （代表专项计划）成为项目公司公司股东，前款所述关联方借款由项目公司承接。 前述交易完成后，根据（a）部分的假设条件，项目公司承接关联方借款金额为68.40 亿元，即专项计划对项目公司的债权性投资金额和权益性投资金额分别为68.40亿元和 34.40亿元。 反向吸收合并完成前，基金交易架构如下图所示： 图3-1-2-1基础设施基金交易架构示意图 反向吸收合并完成后，基金交易架构如下图所示： 图3-1-2-2基础设施基金交易架构示意图 安徽交控集团已出具《承诺函》，就该吸收合并事宜作如下承诺：若项目公司与沿 江投资未能于专项计划设立之日起6个月内完成吸收合并，则项目公司、沿江投资因未 完成吸收合产生的相关损失由安徽交控集团承担，安徽交控集团将及时支付至项目公司、 沿江投资。 （3）合格投资 1）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划）可以在 有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计 划资金投资于银行存款；计划托管人应根据计划管理人的划款指令调拨资金。 2）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分。合格 投资的本金或收益应当根据《专项计划计划说明书》约定的时间及时直接回收到专项计 划账户。合格投资产生的本金、收益、以及该投资收益的退税款项（如有）应根据《专 项计划计划说明书》及《专项计划标准条款》约定计入相应的会计科目或子账户（如有）。 3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示计划托管人将专项计划账户中 的资金进行合格投资，计划托管人按照《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》 的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和计划托管人对于因价值 贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方 式投资所得的回报也不承担责任。 （4）外部借款安排 1）并购贷款安排 SPV公司拟向招商银行股份有限公司合肥分行借入并购贷款，贷款金额为人民币 壹拾叁亿元整。此项贷款为并购贷款，只能用于SPV公司收购项目公司100%股权之项 目，未经并购贷款贷款人书面同意，SPV公司不得挪作他用。 并购贷款的借款期限为84个月，自贷款实际发放日起算，具体以借款借据记载的 为准。在贷款期限内，并购贷款贷款人可根据SPV公司实际用款需要分期发放贷款， 具体各期贷款的金额和起止日期以借款借据记载的为准。 并购贷款的发放以SPV公司满足《并购贷款合同》约定的贷款先决条件为前提， SPV公司未满足任一贷款先决条件的，并购贷款贷款人有权拒绝发放贷款。 2）借款利率和还本付息安排 （a）借款利率 并购贷款采用浮动利率，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，减120个基本点（BPs）。此处所约 定的在基准利率基础上浮动（下称浮动比例），或加减基本点（下称基本点），系指《并 购贷款合同》签署之时确定的浮动比例和/或基本点，如《并购贷款合同》约定的浮动比 例或基本点（BPs）等利率要素与借款借据的记载不一致的，以借款借据的记载为准。 并购贷款以12个月为浮动周期进行浮动，每一浮动周期内所适用的基准利率按照 上述规定进行确定。贷款实际发放日为第一个浮动周期的定价日，此后每一浮动周期的 第一日为该浮动周期的定价日。 为加强成本管控，经与贷款行协商，自2024年8月17日起，《并购贷款合同》项 下贷款利率的浮动周期由12个月调整为1个月，每一浮动周期的第一日为该浮动周期 的定价日。 （b）还本安排 并购贷款的还本安排具体如下： 每年还本两次，按还款计划还款，贷款起始日至2022年末归还本金的0.50%，2023 年归还本金的1.50%，2024年归还本金的1.50%，2025年归还本金的2.50%，2026年 归还本金的2.50%，2027年归还本金的4.00%，2028年归还本金的4.00%，2029年至 贷款到期日归还本金的83.50%；利随本清。并购贷款可提前还款，贷款余额需满足《公 开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》对并购贷款的要求。 （c）付息安排 SPV公司须于每一计息日当日付息，并购贷款贷款人按照《账户监督协议》约定的 资金划付流程从还款账户中划收应付利息。 3）增信方式 沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段公路收费权质押。办妥收费权质押 前，SPV公司/项目公司不得以资产/收费权向并购贷款贷款人以外的任何第三方设定抵 质押担保。 4）相关限制情况 （a）账户监管。根据《并购贷款合同》的约定，项目公司通行费等收入须回笼至 并购贷款贷款人开立的指定账户进行监管。并购贷款贷款人已与SPV公司/项目公司及 其他第三方（如有）另行签订《账户监督协议》，约定由并购贷款贷款人对SPV公司、 项目公司（如适用）的相应账户进行监管，SPV公司/项目公司通行费等收入须进入在 并购贷款贷款人开立的监督账户进行监管，SPV公司监督账户、吸收合并后项目公司监 督账户除满足项目运营必要的成本支出外，需要优先偿还《并购贷款合同》项下并购贷 款贷款人贷款本息，在预留当期贷款本息后，剩余可供分配现金流方可用于股东借款等 分配。 （b）控制权变更。在标的公司反向吸收合并SPV公司之前，SPV公司不得对外转 让标的公司的股权；如未来中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金直接或 间接出售SPV公司股权、项目公司股权、沿江高速公路收费权，转让所得需优先偿还 《并购贷款合同》项下贷款本息及合同所涉费用；标的公司不得丧失对沿江高速公路的 收费权。 （c）财务约束条件。（1）抵押率：贷款存续期内，贷款抵押率SPV公司及项目公 司刚性负债（包括并购贷款、项目公司项目贷款、流贷）合计/标的公司资产评估值不超 过35%，且REITs总资产/净资产不超过140%，如超过SPV公司需在3个月内通过归 还并购贷款贷款人贷款、或向并购贷款贷款人追加保证金等方式将杠杆率恢复到上述水 平。（2）利息保障倍数：贷款存续期内，项目公司合并口径EBITDA（息税折旧及摊 销前利润）/SPV公司及项目公司刚性负债（包括并购贷款、项目公司层面项目贷款、 流贷）对应利息合计覆盖倍数不低于2.5倍。 （d）若后续项目公司对SPV公司反向吸收合并，并购贷款由吸收合并SPV公司 的项目公司继承，并签署相应补充协议。 5）其他约定事项 并购贷款贷款人已出具《贷款承诺函》，承诺：同意在符合《贷款承诺函》所列条 件的前提下为沿江高速公路不动产投资信托基金（REITs）项目（以下简称项目）提供 不超过人民币壹拾叁亿元整的贷款额度，贷款期限符合国家监管和招商银行相关规定， 且最长不超过沿江高速公路收费权到期日。同意在该项目借款申请符合贷款条件并经并 购贷款贷款人审核批准后，在上述额度内提供项目后续贷款安排，参照并购贷款的具体 情况，并在符合市场化前提下，争取优惠的贷款利率，双方具体的权利义务以届时签订 的借款合同及相关协议为准。 6）外部借款符合相关规定的情况 招商银行合肥分行将于本基金发行前与SPV签署《并购贷款合同》，并完成合同 中约定的的授信及放款审批。 根据《基础设施基金指引》第二十八条的相关规定，基础设施基金可依法直接或间 接对外借入款项，借款用途为基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金 总资产不得超过基金净资产的140%，用于其基础设施项目收购的借款不得超过基金净 资产的20%。因此本基金的上述外部借款符合《基础设施基金指引》第二十八条的相关 规定。 7）并购贷款情况分析 本基金设立当年至2028年，可使用项目公司运营收入偿还并购贷款本息；2029年 至并购贷款到期前，应付贷款本息金额较大，拟优先通过招商银行合肥分行续贷方式偿 还并购贷款本金；如并购贷款贷款人未按《并购贷款承诺函》对并购贷款续期，基金管 理人将通过其他再融资方式偿还并购贷款；极端情况下若并购贷款到期时无法续期或再 融资，根据初始评估报告的现金流预测情况，预计当期项目公司EBITDA对并购贷款本 息超额覆盖，覆盖倍数预计为1.32倍。 并购贷款偿还安排具体分析如下： （a）EBITDA对并购贷款本息覆盖情况较好，极端情况下各期基础设施项目运营 收益可超额覆盖当期应付并购贷款本息 根据并购贷款的还本安排，2022年至2028年偿还本金金额较小，2029年至贷款到 期日归还本金的83.50%。并购贷款采用浮动利率，以定价日前1个工作日全国银行间 同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，减120个基本 点（BPs），假设按照2022年8月22日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公 布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），并购贷款的利率为3.1%。 基金存续期内预计项目公司EBITDA对并购贷款应付本息超额覆盖。假设极端情 况下并购贷款贷款人未按照《贷款承诺函》对并购贷款进行续期，且本基金未进行其他 再融资安排，基于初始评估及相关假设条件进行测算，预计当年项目公司EBITDA可覆 盖当期并购贷款应付本息之和，具体而言，预计2029年全年项目公司EBITDA对并购 贷款应付本息和的覆盖倍数约为1.32倍。 根据上述还款安排及《基金可供分配金额测算报告》，贷款存续期内项目公司 EBITDA利息保障倍数水平较高。因此，在基础设施项目稳定运营的情况下，由于无法 偿还并购贷款利息导致影响投资者的风险较小。 表3-1-2-1 预测期间并购贷款利息支出情况 项目 2022年11月1日至2022年12月31日 2023年度 可供分配金额（万元） 68,272.50 88,871.81 并购贷款利息支出（万元） 671.67 4,009.85 项目公司EBITDA（万元） 15,773.37 106,253.98 EBITDA利息保障倍数（倍） 23.48 26.50 注1：项目公司EBITDA=项目公司净利润+项目公司折旧和摊销+项目公司利息支出+项目公司所得 税费用 注2：EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出 （b）并购贷款贷款人通过《贷款承诺函》承诺并购贷款续期安排 贷款存续期最后一年并购贷款还款金额较大，根据还本安排，预计至2029年贷款 到期日应归还并购贷款本金的83.50%。根据并购贷款贷款人出具的《贷款承诺函》，同 意在该项目借款申请符合贷款条件并经招商银行审核批准后，在上述额度内提供项目后 续贷款安排。 关于对外借款风险详见本招募说明书第八部分“风险揭示”之“一、（二）基础设施基 金的投资管理风险”之“4、基础设施项目直接或间接对外融资的风险”。 3、标的股权交割及股权收购价款孳息安排 （1）标的股权交割安排 1）股权交割 根据《股权转让协议1》和《股权转让协议2》的约定，自专项计划设立日起，计 划管理人（代表专项计划）将成为标的股权的所有权人，即标的公司的唯一股东，享有 标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。 2）工商变更登记及其他相关手续 根据《股权转让协议1》的约定，应在计划管理人（代表专项计划）支付股权收购 价款之前办理完成SPV公司100%股权变更至计划管理人名下的工商变更登记手续。 根据《股权转让协议2》的约定，应在SPV公司支付股权收购价款之前办理完成项 目公司100%股权变更至SPV公司名下的工商变更登记手续。 3）标的股权收购价款支付安排 《股权转让协议1》约定的SPV公司股权收购价款支付前提条件主要包括：基金已 完成募集并设立、专项计划资金已经募集到位并设立、《股权转让协议》等相关协议已 经签署并有效、标的公司100%股权已经工商变更登记至计划管理人名下，形式与内容 令基金管理人认可的项目公司新公司章程亦已提交市场监管局完成备案等。 《股权转让协议2》约定的项目公司股权收购价款支付前提条件主要包括：基金已 完成募集并设立、专项计划资金已经募集到位并设立、《股权转让协议》等相关协议已 经签署并有效、标的公司100%股权已经工商变更登记至计划管理人名下、项目公司的 法定代表人已工商变更登记为基金管理人指定人员，且董事/执行董事、监事、经理（如 设经理）任命事宜以及形式与内容令基金管理人认可的项目公司新公司章程亦已提交市 场监管局完成备案等。 （2）项目公司交割审计及损益安排 原始权益人应促使经审计的项目公司截至权利义务转移日的资产负债表中的资产 净值（“交割资产净值”，即经审计的截至权利义务转移日资产负债表所记载的“总资产” －“总负债”）相较前期审计报告项下资产负债表载明的截至前期审计基准日资产净值 （“前期资产净值”，即前期审计报告项下资产负债表所记载的“总资产”－“总负债”）未 发生不利变化。 如果在前期审计基准日至权利义务转移日的期间内，项目公司发生损益的（即交割 资产净值与前期资产净值存在差额），应当按照收益归专项计划享有、损失由原始权益 人承担的原则来进行处理，具体而言：在权利义务转移日后的15个工作日内，计划管 理人（代表专项计划）应聘任审计机构以权利义务转移日为基准日对项目公司进行审计， 并出具审计报告，项目公司股权的收购价款以《股权转让协议》约定为准。 （3）股权收购价款孳息安排 标的股权收购价款在专项计划设立日或扩募设立日（含该日）至计划管理人（代表 专项计划）/SPV公司（如涉及）实际向原始权益人支付完毕对应标的股权收购价款之 日（不含该日）期间内股权收购价款所实际产生的利息（代扣银行手续费）由计划管理 人（代表专项计划）于利息实际到账后3个工作日内支付予原始权益人。 4、基金与资产支持专项计划的投资运作 （1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承 担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目通行费 收入等稳定现金流为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份 额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基础设施基 金）作为资产支持证券单一持有人的决定； （2）基金管理人委托原始权益人安徽交控集团担任基础设施基金的外部管理机构， 在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实高速公路运 营策略等； （3）招商银行股份有限公司及其下属合肥分行分别受托担任基金托管人和计划托 管人、监管银行主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监 督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；招商银行合 肥分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款 项资金安排等。 二、基金拟持有特殊目的载体情况 （一）资产支持证券概况 1、基础设施资产支持证券的基本情况 专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项 计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标 准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。 （1）基础设施资产支持证券名称 中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 （2）基础设施资产支持证券管理人 中国国际金融股份有限公司。 （3）基础设施资产支持证券的发行规模 基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管 理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基 金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。 （4）发行方式 按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。 （5）基础设施资产支持证券面值 每份基础设施资产支持证券的面值为100元。 （6）产品期限 自专项计划成立之日起17年，但可根据《专项计划标准条款》的约定延期或提前 终止。为免疑问，如基金存续期限发生顺延的，除届时基金管理人（代表基金）另有决 议外，专项计划期限亦自动顺延至基金存续期限终止日。 （7）信用级别 基础设施资产支持证券不参与信用评级。 （8）权益登记日 收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登 记机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当 期的收益分配。 （9）预期收益率 基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现 金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。 （10）分层情况 基础设施资产支持证券不分层。 2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 （1）专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1）认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》交付的认购资金。 2）专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金 而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于直接及间接持有的标的股 权及标的债权、因持有标的债权而获得的还款本息、因持有标的股权而获得的股东利润、 投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有）、专项计划费用留存资金、合 格投资收益以及其他根据专项计划文件的约定属于专项计划资产的资产）。 3）在发生基础资产处分的情形下，专项计划因处分基础资产取得的处分价款，以 及在发生基础设施资产处分的情形下，项目公司根据届时中国法律的规定以合理方式 （包括但不限于项目公司清偿标的借款、项目公司减资及/或项目公司清算等方式）支 付至专项计划的基础设施资产处分价款。 专项计划依据《专项计划计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设 施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资 产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 （2）专项计划费用 专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支 出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就 其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计 划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划成立后产生的与 专项计划相关的专项计划审计费、资金汇划费、验资费（认购资金的验资费除外）、银 行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项 计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计 划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 为专项计划的设立之目的及基础设施资产支持证券发行之目的而发生的前期费用， 不由专项计划承担。 除《专项计划标准条款》另有明确认定外，在专项计划存续期间实际发生的应由专 项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有 财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。 计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用 支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入 专项计划资产应承担的费用。 （3）专项计划资金的运用 专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之 “一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。 （4）专项计划资产的处分 1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托 管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依 法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、 计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财 产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权 债务，不得相互抵销。 4）计划管理人可根据合格的专项计划决定对专项计划的资产进行处分。在经合格 的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方 案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分 标的进行处分。 5）除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》第5.4.4 之约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。 3、专项计划的设立、终止等事项 （1）专项计划的设立 专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、 基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。 （2）专项计划的终止 专项计划不因基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理 人的解任或辞任而终止；基础设施资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任 计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一情形发生之日（“专项计划终止日”）终止： 1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定 决议专项计划提前终止的； 2）合格的专项计划决定同意终止专项计划； 3）产品期限届满，且未按照《专项计划标准条款》约定进行延期或顺延的； 4）基础设施基金因《基金合同》约定的任一终止事由而终止； 5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项 计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； 6）专项计划目的无法实现； 7）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。 （3）专项计划的清算 1）清算小组 （a）自专项计划终止日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。 （b）清算小组成员由计划管理人、计划托管人、会计师（如有）和律师（如有） 组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请（如需），相关费用（如有）由专项 计划资产承担。 （c）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 （d）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。 2）清算程序 （a）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债 务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。 （b）截至专项计划终止日，专项计划资产存在非货币资产（即为除货币以外的专 项计划资产，包括但不限于项目公司股权及/或项目公司股东债权），则清算小组应当根 据《专项计划标准条款》第18.4.3条的约定启动专项计划清算处分程序。 （c）清算小组应当在专项计划终止日后30个工作日内按《专项计划标准条款》第 18.4.4（5）条及其他有关约定完成清算方案的编制。 （d）计划管理人应按照《专项计划标准条款》的约定召集基础设施资产支持证券 持有人会议或由单一基础设施资产支持证券持有人对清算方案进行审议；合格的专项计 划决定通过清算方案的，清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清 理、处置和分配，并注销专项计划账户；合格的专项计划决定审议未通过清算方案的， 应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《专项计划标准条款》的约定）， 清算小组将按照基础设施资产支持证券持有人会议或单一基础设施资产支持证券持有 人的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。 （e）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向计划托管人、 基础设施资产支持证券持有人出具清算报告（对基础设施资产支持证券持有人按照《专 项计划标准条款》第13.1条约定的方式进行披露），并将清算结果向基金业协会报告。 清算报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。清算报告向基 础设施资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划 管理人和计划托管人就清算报告所列事项解除责任。 3）专项计划清算处分程序 如截至专项计划终止日，专项计划资产存在非货币资产，则应当采取如下行动： （a）自专项计划终止日起，计划管理人应当根据届时中国法律允许的方式对全部 处分标的进行变现，前述所得款项最终均应划入专项计划账户； （b）专项计划资产全部变现为以现金状态存在的资产之日（“清算处分程序完成 日”），清算处分程序完成。 4）专项计划资产的分配 专项计划终止后，计划管理人应在专项计划终止日或清算处分程序完成日后第6个 工作日（该日即为清算分配兑付日）内，将专项计划账户内的现金按下列顺序向基础设 施资产支持证券持有人分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金 额的比例支付），直至专项计划资产分配完毕： （a）支付清算费用； （b）交纳专项计划所欠税款（如有）； （c）清偿尚未清偿的计划管理人的管理费（如有）及计划托管人的托管费（如有）； （d）同顺序按比例清偿未受偿的其他专项计划费用；偿还计划管理人以固有资金 实际垫付但尚未受偿的其他专项计划费用、资金汇划费、验资费、银行询证费、计划管 理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）等； （e）将专项计划账户内的资金在支付前述各项费用后的余额分配给基础设施资产 支持证券持有人。 5）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件应由计划管理人和计划托管人保存10年。 4、信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》和《专项计划计划说 明书》和其他专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》等相关法律、法规的规 定向基础设施资产支持证券持有人进行信息披露。 5、专项计划主要交易文件摘要 （1）《专项计划标准条款》 《专项计划标准条款》明确约定了定义、当事人、认购资金、专项计划、专项计划 资金的运用和收益、基础设施资产支持证券、认购人的陈述和保证、计划管理人的陈述 和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和义务、计划管理人的权利和义务、专项 计划账户、专项计划的分配、信息披露、合格的专项计划决定、计划管理人的解任和辞 任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止等内容。 （2）《专项计划认购协议》 计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协 议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证 券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。 （3）《专项计划托管协议》 计划管理人将根据市场情况，与计划托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专 项计划托管协议》将主要约定定义、计划托管人的委任、计划管理人及计划托管人的陈 述和保证、权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划 资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、 计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和计划管理人的更换、专 项计划的费用等内容。 （4）《股权转让协议1》 作为买方的计划管理人（代表专项计划）与作为卖方的原始权益人就SPV公司的 股权转让事宜签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定本次交易、收购价款 及支付前提条件、收购价款的支付、权利义务转移日前的义务、权利义务转移日及之后 的义务、陈述和保证等内容。 （5）《股权转让协议2》 作为买方的SPV公司与作为卖方的原始权益人就相关项目公司的股权转让事宜签 署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定本次交易、收购价款及支付前提条件、 收购价款的支付、权利义务转移日前的义务、权利义务转移日及之后的义务、陈述和保 证等内容。 （6）《吸收合并协议》 项目公司与SPV公司签署《吸收合并协议》，由项目公司吸收合并SPV公司，《吸 收合并协议》主要约定吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基 准日、通知、公告程序、合并的结果、项目公司和SPV公司的声明、保证和承诺等内 容。 （7）《借款合同》 计划管理人（代表专项计划）与相关SPV公司就股东借款的发放签署《借款合同》， 《借款合同》主要约定关联方借款、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的偿 还、双方的权利和义务、SPV公司的陈述与保证等内容。 （8）《项目公司账户监督协议》 计划管理人、基金管理人、监管银行和项目公司签署《账户监督协议》，《账户监 督协议》中主要约定监管银行的委任、项目公司的业务经营、账户的设立与管理、风险 防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人、专项计划管理人、监 管银行以及项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、业务监督、协议主体的变更等 内容。 （9）《SPV公司账户监督协议》 计划管理人、基金管理人、监管银行和SPV公司签署《账户监督协议》，《账户监 督协议》中主要约定监管银行的委任、SPV公司的业务经营、账户的设立与管理、风险 防范措施、资金划付操作、监管资金的保管和运用、基金管理人、专项计划管理人、监 管银行以及SPV公司的陈述和保证、当事人的权利义务、业务监督、协议主体的变更 等内容。 （二）项目公司概况 1、项目公司的基本情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，项目公司 为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记。本基金通过资产支持专 项计划受让项目公司股权前，项目公司基本信息如下表所示： 表3-2-2-1项目公司基本信息 名称： 安徽省沿江高速公路有限公司 类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 张金林 住所： 安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通大厦15楼 注册资本： 人民币5,000,000.00元 成立日期： 2022年3月23日 经营期限： 2022年3月23日至无固定期限 邮政编码： 241000 联系方式： 0553-3017012 经营范围： 许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；交通设施维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、设立情况 2022年3月11日，安徽交控集团作出《安徽省沿江高速公路有限公司股东决定》， 同意设立安徽省沿江高速公路有限公司，安徽省交通控股集团有限公司为公司唯一股东， 持有公司100%股权；同意通过《安徽省沿江高速公路有限公司章程》。 2022年3月23日，合肥市市场监督管理局批准项目公司设立并向项目公司颁发营 业执照。 3、项目公司股权结构及股东出资情况 本基金通过资产支持专项计划和SPV公司受让项目公司股权前，项目公司由注册 在中国的安徽省交通控股集团有限公司全资持有。具体持股情况如下图所示： 图3-2-2-1本次发行前项目公司股权结构图 表3-2-2-2项目公司股东出资表 股东名称 出资额 出资比例 安徽省交通控股集团有限公司 人民币5,000,000.00元 100% 项目公司的控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会。经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》， 项目公司股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司 法强制措施的情形，基础设施资产的土地出让/转让合同、资产收购合同等项目合同及 中国法律相关规定亦不存在限制项目公司股权转让的情形。 4、项目公司历史沿革 2022年3月23日，项目公司由安徽省交通控股集团有限公司出资设立，并于合肥 市市场监督管理局就公司设立事宜办理完毕工商注册登记并取得《营业执照》，初始注 册资本为人民币500万元。 5、其他事项 （1）项目公司治理结构与组织架构 1）治理结构 根据《安徽省沿江高速公路有限公司章程》规定，项目公司具体治理结构如下： （a）股东 项目公司不设股东会，安徽省交通控股集团有限公司为公司唯一股东，行使下列职 权： a）决定公司的经营方针和投资计划； b）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； c）审议批准执行董事的工作报告； d）审议批准监事的报告； e）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； f）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； g）决定公司增加或者减少注册资本的方案； h）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事宜； i）制定或批准公司章程和批准章程修改方案； j）决定公司发行公司债券方案； k）决定对外转让公司股权； l）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。 （b）执行董事 根据《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派和更换。 执行董事每届任期3年，除另有规定外，任期届满，经股东委派可连任。执行董事对股 东负责，行使下列职权： a）执行股东的决定，向股东报告工作； b）制订公司战略和发展规划； c）制订公司年度投资计划，决定公司投资方案； d）制订公司的年度财务预算和决算方案； e）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； f）制订公司增加或者减少注册资本的方案； g）制订发行公司债券方案； h）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； i）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； j）决定公司内部管理机构的设置，以及公司分支机构的设立或者撤销； k）制定公司的基本管理制度； l）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬 等事项； m）制订执行董事年度工作报告； n）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等； o）法律、行政法规、本章程规定和股东授权行使的其他职权。 （c）监事 根据《公司章程》，公司不设监事会，设监事1人，由股东委派和更换。监事每届 任期为3年，任期届满，经股东委派可以连任。监事行使下列职权： a）检查公司财务； b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管 理人员予以纠正； d）依照《公司法》有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； e）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 （d）总经理 公司设总经理1名，根据工作需要配备其他高级管理人员，对执行董事负责并报告 工作，接受执行董事的监督管理。总经理行使下列职权： a）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事的决定； b）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施； c）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； d）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； e）拟订发行公司债券方案； f）按照有关规定，提请执行董事聘任或解聘公司其他高级管理人员； g）按照有关规定，聘任或解聘除应当由执行董事决定聘任或者解聘以外的人员； h）法律、行政法规、本章程规定和执行董事授权行使的其他职权。 2）组织架构 项目公司作为资产持有的特殊目的载体，截至2022年6月30日，项目公司内部未 设立除执行董事、监事、总经理及其他必要的高级管理人员外的任何其他部门和组织。 （2）项目公司对基础设施资产的权属情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，项目公司 依法享有目标基础设施资产所对应的高速公路收费权、土地使用权及收费站房屋建筑所 有权。 （3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至2022 年8月22日，项目公司不存在重大违法违规记录，亦不存在因严重违法失信行为被相 关部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情况；未发现项目 公司存在存在安全生产领域、环境保护领域、质量领域、财政性资金管理使用领域失信 记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。 （4）项目公司股权转让行为的合法性 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至2022 年8月22日，原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻 结的情形。项目公司股权转让已完成合法有效的内部授权及外部审批，股权转让行为合 法有效。 （5）项目公司的运营管理安排 截至2022年6月30日，项目公司主要委托安徽交控集团进行日常运营管理。 本次发行后，本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目全 部所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施 项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托安徽交控集团作为外部管理机构负责基础 设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体 安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。 （三）SPV公司概况 1、SPV公司的基本情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，SPV公司 为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，SPV公司基本信息如下 表所示： 表3-2-3-1 SPV公司基本信息 名称： 合肥沿江高速公路投资有限公司 类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 张金林 住所： 安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通大厦15楼 注册资本： 人民币100,000.00元 成立日期： 2022年3月23日 经营期限： 2022年3月23日至无固定期限 经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、SPV公司设立情况及历史沿革 2022年3月23日，SPV公司由安徽省交通控股集团有限公司出资设立，并于合肥 市市场监督管理局就公司设立事宜办理完毕工商注册登记并取得《营业执照》，初始注 册资本为人民币10万元。 3、SPV公司股权结构 本基金通过资产支持专项计划受让SPV公司股权前，由注册在中国的安徽省交通 控股集团有限公司全资持有，具体持股情况如下图所示： 图3-2-3-1：SPV公司股权结构图 表3-2-3-2项目公司股东出资表 股东名称 出资额 出资比例 安徽省交通控股集团有限公司 人民币100,000.00元 100% SPV公司的控股股东为安徽交控集团，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监 督管理委员会。 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，SPV公司 股权未被设定担保物权，不存在被查封、冻结情形，基础设施资产的土地出让/转让合 同、资产收购合同等项目合同及中国法律相关规定亦不存在限制SPV公司股权转让的 情形。 4. 股权转让期后事项 截至本次更新招募说明书披露之日，本基金已完成募集并设立、专项计划资金已经 募集到位并设立、《股权转让协议》及《股东借款合同》等相关协议已经签署并有效、 标的项目公司100%股权已经工商变更登记至计划管理人名下，且各项目公司的法定代 表人、执行董事、监事、经理已工商变更登记为基金管理人指定人员，项目公司章程已 提交市场监督管理局完成备案。截至2023年3月29日，项目公司已取得合肥市高新开 发区市场监督管理局出具的证明文件，SPV公司已取得合并注销证明，项目公司与SPV 公司的反向吸收合并相关事项完成。 第四部分 基础设施基金治理 基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代 表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合 同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、 投资及运营管理等、设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负 责对基础设施基金重大事项的审批决策、设立中金安徽交控REIT运营咨询委员会，为 本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。 专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券 持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基 金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项 目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或 职责。 基金各层级治理安排具体如下： 一、基金层面治理安排 （一）基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权 代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的 每一基金份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。 1、召开事由 （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决 定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延 长的情形下，相应延长基金合同期限）； 2）更换基金管理人； 3）更换基金托管人； 4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构； 5）转换基金运作方式； 6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； 7）变更基金类别； 8）本基金与其他基金的合并； 9）变更基金投资目标、范围或策略； 10）变更基金份额持有人大会程序； 11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份 额持有人大会； 13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市 的除外； 14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施 项目购入或出售； 15）决定基金扩募； 16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的 关联交易； 17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基 础设施资产根据国家或相关部门基于新冠疫情原因出台的相关鼓励或倡导性规定、政策 减免车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司 补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额 下降的除外）； 18）决定修改基金合同的重要内容； 19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的 事项。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金 份额持有人大会： 1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载 体承担的费用的收取； 2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式或调整基金份额类别 设置、对基金份额分类办法及规则进行调整； 3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同 进行修改； 4）基金推出新业务或服务； 5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金 合同当事人权利义务关系发生重大变化； 6）本基金进行基金份额折算； 7）将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金； 8）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会，可由基金管理人 和基金托管人协商决定的其他情形。 （3）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会： 1）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构； 2）在与并购贷款贷款人达成一致的前提下，决定对并购贷款进行替换、延期或展 期续贷； 3）基础设施资产根据国家或相关部门基于新冠疫情原因出台的相关强制性规定、 政策要求减免车辆通行费； 4）在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或 其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免通行费政策致使收入减少进而导致本 基金可供分配金额下降的前提下，决定基础设施资产根据国家或相关部门基于新冠疫情 原因出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费； 5）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会，可由基金管理人 自行决定的其他情形。 2、会议提案人 基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人， 可以向基金份额持有人大会提出议案。 3、会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人 召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出 书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知 基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金 管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并 自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召 开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面 提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金 托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理 人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 （5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基 金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人 应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登 记日。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。 基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 1）会议召开的时间、地点（采取通讯开会方式除外）和会议形式； 2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； 3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期 限等）、送达方式、时间和地点； 5）会务常设联系人姓名及联系电话； 6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但 不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要 风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式； 8）召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说 明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召 集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投 票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理 人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不 派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 5、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允 许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额 持有人参加，方可有效召开。 召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。 （1）现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时 基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金 托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基 金份额持有人大会议程： 1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金 份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； 2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基 金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在 权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召 集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定 审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含 三分之一）。 （2）通讯开会 通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定 的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采 用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定 的其他方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提 示性公告； 2）召集人按基金合同约定通知基金托管人及/或基金管理人到指定地点对表决意见 及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人及/或基金管理人和公证机关 的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基 金托管人及/或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效 力； 3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投 票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意 见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二 分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以 内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应 当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络 投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票； 4）上述第3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表 他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出 具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托 证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符； （3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采 用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有 人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。 （4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、 电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 6、议事内容与程序 （1）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 （2）议事程序 1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票 人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基 金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表 均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上 （含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人 大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日 后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成 决议。 7、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分 之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或基金合同约定需要特别决议 通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决 议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购 入或出售； （7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联 交易； （9）决定基础设施资产根据国家或相关部门基于新冠疫情原因出台的相关鼓励或 倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免 事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本 基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当 计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 8、计票 （1）现场开会 1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在 会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代 表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集 或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会 的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人 中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的， 不影响计票的效力。 2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计 票结果。 3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以 在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新 清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的， 不影响计票的效力。 （2）通讯开会 采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统 查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人 及/或基金管理人授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。 基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结 果。 9、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投 票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证 机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基 金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果 等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金 份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事 宜。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的 决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管 人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果 由全体基金份额持有人承担。 10、其他说明 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络 投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被 取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召 开基金份额持有人大会审议。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管 理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定自行或设立专门的子公司或委托符合条件的外部管理机构运营 管理基础设施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基 金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （14）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延 长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV公司及项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （18）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构； （19）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管 理，监督、检查外部管理机构履职情况； （20）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书； （21）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以 下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借 入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累 计发生金额）等； （22）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （23）决定本基金直接或间接对外借款； （24）在与并购贷款贷款人达成一致的前提下，决定对并购贷款进行延期或展期； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管 理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履 行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，基金托管人违反基金 合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金管理人基础设施基金治理机制 基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立 REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创 新性及高速公路类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益， 更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立中金安徽交控REIT运营咨询 委员会（以下简称“运营咨询委员会”），引入具备高速公路行业投资或运营管理经验的 资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提 供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。 1、REITs投委会 REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策： （1）审批项目立项申请； （2）审定项目注册申报方案； （3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术 及商业尽调机构等中介机构； （4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构； （5）决定选聘、更换托管机构； （6）审批基础设施项目购入和出售； （7）审批基金关联交易； （8）审批基金对外借款； （9）审批项目公司股东权利行使的相关事项； （10）审定基金管理人召开份额持有人大会需披露的相关文件； （11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、 资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等； （12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分 配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、 导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项； （13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策； （14）审阅基础设施基金定期报告； （15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。 根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/ 或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提 请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 REITs投委会由基金管理人部分相关高级管理人员、REITs业务核心骨干、风险管 理部负责人、REITs研究员等人员组成组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书 第五部分“基金管理人”。 REITs投委会设主席一名，由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs 投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。 REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会 议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。 REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和 执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺 席时由主席或其指定人员负责召集并主持。 每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过 方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终 裁决。 2、运营咨询委员会 运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于： （1）基础设施项目购入和出售方案； （2）基金或项目公司对外借款； （3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协 议； （4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大 额工程改造合同、重大租赁协议等； （5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金 额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金 流的能力发生重大变化的事项； （6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会； （7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容； （8）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的 重大事项。 运营咨询委员会由7人构成，其中3名为基金管理人指定的资深REITs业务人员、 3名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备高速公路项目投资、运营管理经 验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人 士组成。 运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主 持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。 如发生需以上（1）至（8）所列事项，基金管理人创新投资部可根据讨论议题制作 书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请 后，由召集人召集会议。 会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题 发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意 见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考，但不是REITs投委会决策的先 决条件。 基金管理人根据事项的重大程度可提议召开会议征求运营咨询委员会的意见，如因 同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常 推进，基金管理人创新投资部可直接提请REITs投委会决议。运营咨询委员会会议的召 开与否不作为REITs投委会决策的前提条件。 REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。 （四）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国 证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运 行； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运 行； （8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收 益分配、信息披露等； （9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外， 在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （16）建立并保存基金份额持有人名册； （17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、专项计划层面治理安排 （一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排 1、基础设施资产支持证券持有人的权利 （1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的 约定，取得专项计划利益。 （2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计 划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计 划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。 （3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第 13条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。 （4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管 人故意或重大过失而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件 的约定取得赔偿。 （5）基础设施资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约 定召集或出席基础设施资产支持证券持有人会议并行使表决权、或根据《专项计划标准 条款》第14.2条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指 示等权利。 （6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分 配清算后的专项计划剩余资产。 （7）在上海证券交易所相关规则许可的范围内，基础设施资产支持证券持有人有 权以交易或质押等方式处置基础设施资产支持证券，且有权根据上海证券交易所的相关 规则通过回购进行融资。 2、基础设施资产支持证券持有人的义务 （1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专 项计划标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。 （2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。 （3）基础设施资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。 （4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其 取得或受让的基础设施资产支持证券。 （5）基础设施资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件约定的其作为认购 人和基础设施资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。 3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排 基金管理人作为单一基础设施资产支持证券持有人有权以书面形式直接作出基础 设施资产支持证券持有人决议（即专项计划直接决议），而无须另行召集、通知或召开 基础设施资产支持证券持有人会议。单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直 接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项 计划直接决议送达计划管理人。为免疑问，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专 项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面形式作出专项计划直接决 议。 为免疑问，单一基础设施资产支持证券持有人有权以专项计划直接决议或以其他书 面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送 指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直 接决议或其他书面形式的指示事项也不限于《专项计划标准条款》第14.1.3、14.2.3条约 定事项。 如出现下列情形之一的，如单一基础设施资产支持证券持有人未向计划管理人发出 专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向单一基础设施资产 支持证券持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该单一基础设施资产支 持证券持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第14.2.1 条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人： （1）发生《专项计划标准条款》第14.1.3条约定的事项； （2）计划管理人认为需要由单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接 决议或其他书面形式的指示的其他事项。 （二）计划管理人的职权 除《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》其他条款约定的权利和义务之外， 计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务： 1、计划管理人的权利 （1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定 将专项计划发行收入用于支付专项计划费用、支付标的股权转让价款、向标的公司发放 股东借款及增加注册资本（如需）、进行实缴出资、进行合格投资，并按照专项计划文 件的约定管理专项计划资产、分配专项计划利益。 （2）计划管理人有权收取计划管理费。 （3）计划管理人有权根据合格的专项计划决定或基金管理人（代表基础设施基金） 以书面形式发出的指示对计划管理人参与签署的除资产管理合同之外的其他专项计划 文件（包括但不限于《专项计划托管协议》《股东借款合同》《股权转让协议》《项目 公司账户监督协议》《SPV公司账户监督协议》和《吸收合并协议》等）项下安排与其 他相关各方进行接洽、协商及谈判，并有权在经基金管理人（代表基础设施基金）事先 书面同意的前提下根据协商及谈判结果对该等专项计划文件进行解释、修改、补充或删 减。 （4）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的约定终止专项计划的 运作。 （5）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管 协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措 施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。 （6）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》的约定召集基础设施资产支持证 券持有人会议，或提请基础设施资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接 决议或其他书面指示。 （7）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方 损害时，计划管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。 2、计划管理人的义务 （1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专 项计划标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。 （2）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项 计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。 （3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》的规定以及《专项计划标准条款》 的约定，将专项计划发行收入投资于基础资产及进行合格投资。 （4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》 和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。 （5）计划管理人应按基金管理人（代表基础设施基金）作出的专项计划直接决议 或以其他书面形式作出的指示的要求，直接或通过SPV公司（如涉及）间接行使及履 行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、 权力及职责。 （6）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定， 按期出具计划管理人报告，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计 划资产与收益等信息。 （7）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的约定向基础设施资产支 持证券持有人分配专项计划利益。 （8）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定， 妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料， 保存期不少于专项计划终止后二十年。 （9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》、《专项计 划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。 （10）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的， 应依法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。 （11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产 支持证券持有人向计划托管人追偿。 （12）计划管理人应监督计划托管人及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下 的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持 有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。 （13）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产 支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议，计划管理人应配合执行。 （14）在专项计划存续期间，计划管理人应根据《上海证券交易所资产支持证券存 续期信用风险管理指引（试行）》第七条的规定，在资产支持证券存续期履职过程中， 重点加强信用风险管理，履行的职责包括但不限于： 1) 建立基础设施资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。 设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、 到人； 2) 按照规定或约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，向基础设施资产支 持证券持有人分配收益（含按约定支付基础设施资产支持证券本金及收益、其他权利行 权等，下同）； 3) 按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制； 4) 监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况， 检查或协同相关参与机构检查原始权益人经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构 履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理； 5) 按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集基础设施资产支持证券持有人 会议，及时披露影响基础设施资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警； 6) 协调原始权益人等机构，采取有效措施，防范并化解基础设施资产支持证券信 用风险，及时处置预计或已经违约的基础设施资产支持证券风险事件； 7) 按照规定或约定开展专项计划终止清算，并披露清算报告； 8) 按照规定、约定或基础设施资产支持证券持有人委托，代表基础设施资产支持 证券持有人维护合法权益； 9) 接受计划托管人监督，配合计划托管人办理托管业务。 （三）计划托管人的职权 1、计划托管人的权利 （1）计划托管人有权按照《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约 定收取专项计划的托管费。 （2）计划托管人发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《资产证券化 业务规定》、《专项计划标准条款》、《专项计划计划说明书》、《专项计划托管协议》 和《收益分配报告》的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并 及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监 会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人 不承担责任。 （3）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计 划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。 （4）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。 2、计划托管人的义务 （1）计划托管人的托管职责始于专项计划设立日，应在专项计划托管活动中恪尽 职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划 账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。 （2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行 计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。 （3）计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《资产证券化业务规定》有关规 定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立 即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向 中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已 经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理 人住所地中国证监会派出机构报告。 （4）专项计划账户收到项目公司/SPV公司支付当期标的借款应付利息及提前到期 的标的借款本金（如有）、当期股东利润（如有）后，根据计划管理人的要求，计划托 管人应出具相应的银行结算证明。在标的公司支付日，计划管理人可以通过深证通电子 直连对接方式查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向计划托管人发送查 询通知，由计划托管人向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果计划托管人 发现项目公司/SPV公司未于任一个标的公司支付日将相应的标的借款应付利息及/或本 金（如有）、股东利润（如有）划付至专项计划账户，计划托管人应在该标的公司支付 日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理 人采取相应积极措施。 （5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大 影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电 子邮件或传真的方式通知计划管理人： 1）发生计划托管人解任事件； 2）计划托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； 3）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 4）计划托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请 破产等决定； 5）计划托管人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券投资者利益； 6）其他中国法律规定的情形。 （6）计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供 《托管报告》。 （7）计划托管人应妥善保存《专项计划托管协议》以及与专项计划托管业务有关 的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同 （原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。 （8）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计 划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及 办理专项计划资金的分配。 （9）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而 导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此专项 计划资产造成的直接损失负赔偿责任。 （10）按照《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的 规定履行托管人在资产支持证券存续期信用风险管理职责。 （11）中国法律规定及《专项计划托管协议》约定的其他义务。 三、项目公司层面治理安排 （一）项目公司的股东权责安排 在基金管理人（代表基础设施基金）作为专项计划的单一基础设施资产支持证券持 有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》第14.2条的约定按照基金管 理人（代表基础设施基金）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，直接 或通过SPV公司（如涉及）间接行使及履行项目公司股东依据项目公司章程及/或中国 法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项： 1、决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担； 2、受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权； 3、在项目公司更换执行董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司执 行董事及监事； 4、以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。 （二）项目公司的组织架构及人员安排 基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完 全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并 对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。 项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员， 不设董事会，公司法定代表人由总经理担任。项目公司执行董事、法定代表人、总经理、 监事、财务负责人由基金管理人派员担任。 专项计划设立后，基金管理人根据项目公司章程及相关法律法规规定程序派员担任 项目公司总经理、法定代表人。根据项目公司章程，项目公司法定代表人由总经理担任。 上述人员的工商变更登记手续与项目公司股权转让的工商变更登记手续一同办理。 （三）项目公司的日常管理 项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理 安排”。 第五部分 基金管理人 一、基金管理人概况 （一）基本情况 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层 法定代表人：李金泽 设立日期：2014年2月10日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕97号 组织形式：有限责任公司 注册资本：人民币6亿元 存续期限：持续经营 联系人：张显 联系电话：010-63211122 公司的股权结构如下： 表5-1-1-1基金管理人股权结构 股东名称 持股比例 中国国际金融股份有限公司 100% （二）基础设施项目投资管理部门概况 根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司 一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括： 1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度； 2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作； 3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略； 4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。 中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设 施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经 验。 二、主要人员情况 （一）基金管理人董事会成员 李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公 司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委 员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经 理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负 责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现 任中国国际金融股份有限公司特殊资产部部门负责人。 严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、 执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经 理。现任中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC董事等。 缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局 中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家。现任中国国 际金融股份有限公司研究部执行负责人、首席策略分析师、董事总经理。 华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融 资融券部副总经理，风险管理部副总经理、执行总经理、董事总经理。曾兼任中金浦成 投资有限公司风控负责人、中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任 中国国际金融股份有限公司风险管理部执行负责人、董事总经理。 宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山 东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银 华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总 经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。 李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理， 中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩 根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁 和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理 （兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司 副总经理、基金经理、深圳分公司负责人。 庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教 师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体 制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。 李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任 中国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理； 中国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理； 中国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有 限公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。 张晓涛先生，独立董事，管理学博士，教授，博士生导师、博士后合作导师。历任 中央财经大学金融学院院长助理、副院长，国际经济与贸易学院副院长，财经研究院院 长。现任中央财经大学国际经济与贸易学院院长，酒鬼酒股份有限公司、福建圣农发展 股份有限公司独立董事。 （二）基金管理人监事 白娜女士，监事，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司审计部审计员；长盛基 金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金 基金管理有限公司基金运营部负责人。 （三）基金管理人高级管理人员 宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。 李耀光先生，副总经理。简历同上。 赖小鹏，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、 工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、总 监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。 席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理 有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际 金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控 部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经 理。现任中金基金管理有限公司督察长。 夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及 内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理；中金基金管理 有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。 （四）基金经理 吴亚琼女士，管理学硕士，CPA。历任中车建设工程有限公司物资部采购主管、城 轨运营部高级主管；神州高铁技术股份有限公司PPP事业部项目经理；北京明树数据 科技有限公司常务副总经理助理；现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。吴 亚琼女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。 郑霜女士，管理学学士。历任华夏幸福（深圳）运营管理有限公司财务经理；成都 辰煦置业有限公司项目财务岗位；现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。郑霜女 士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。 郭茂乾先生，理学硕士。历任中交三公局第二工程有限公司财务会计；润欣商业投 资（深圳）有限公司北京咨询分公司招商专员、营运管理主管、营运管理高级主管；现 任中金基金管理有限公司创新投资部经理。郭茂乾先生具备5年以上基础设施项目投资 或运营管理经验。 以上人员均符合《基础设施基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的公募REITs 基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识 考试（REITs类）。 （五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况 本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为吴亚琼 女士、郑霜女士和郭茂乾先生，具体简历详见本节“（四）基金经理”。 （六）主要不动产专业研究经验及同类产品或业务的说明 中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产/基础设施经 验的研究人员，覆盖房地产、物流、清洁能源、机场、交通运输等基础设施领域。 中金基金设有开展基础设施基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的 基础设施投资管理及运营管理经验。截至本更新招募说明书披露日，中金基金共管理7 只基础设施基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。 （七）基础设施基金投资决策委员会成员 中金基金设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基 础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董 事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决 定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。 中金基金REITs投委会成员包括： 李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。 夏静女士，理学硕士。简历同上。 闫雯雯女士，管理学硕士。历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、 信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募 REITs的研究工作。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。 杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理 有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。 张佳倩女士，经济学硕士，历任东方基金管理有限责任公司监察稽核部、风险管理 部风险管理员；中金基金管理有限公司风险管理部高级经理、副总经理。现任中金基金 管理有限公司风险管理部执行负责人。 刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专 员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、 高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资 副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。 郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安 博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停 车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展 副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监。现任中金基金管理有限公司创 新投资部副总经理。 吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公 路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理；现任 中金基金管理有限公司高级经理。 （八）上述人员之间均不存在近亲属关系 三、基金管理人的职责 （一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额的发售和登记事宜； （二）办理基金备案手续； （三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资； （四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收 益； （五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （六）编制季度报告、中期报告和年度报告； （七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项； （八）按照规定召集基金份额持有人大会； （九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法 律行为； （十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法 律、审计等专业服务； （十二）主动运营管理基础设施项目； （十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。 四、基金管理人的承诺 （一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控 制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生； （二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》 《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控 制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生： 1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资； 2、不公平地对待管理的不同基金财产； 3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； 4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失； 5、侵占、挪用基金财产； 6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事 相关的交易活动； 7、玩忽职守，不按照规定履行职责； 8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 （三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有 效措施，防止违反基金合同行为的发生； （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有 关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责； （五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。 五、基金经理承诺 （一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大合法利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交 易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 （一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋 取最大合法利益； （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益； （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金 投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交 易活动； （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 七、基金管理人的内部控制制度 本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从 制度上保障本基金的规范运作。 （一）公司内部控制的总体目标 1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守 法经营、规范运作的经营思想和经营风格； 2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资 产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展； 3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。 （二）公司内部控制遵守以下原则 1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业 务的持续、稳定发展； 2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决 策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节； 3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制 度的有效执行； 4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机 构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性； 5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切 实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点； 6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立 运作，严格分离，分别核算； 7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益， 力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行 业最佳操守； 8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定； 9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度 上的空白或漏洞； 10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点； 11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战 略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。 （三）公司内部控制的体系 1、组织架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构， 依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、 互相衔接、互相监督。 公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻 公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产 品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运 作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相 应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗 位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范 和应对可能存在的风险。 2、内控流程 内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。 （1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则， 针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实； （2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全 面的监督与检查，降低风险发生的可能性； （3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续 评估、修订与完善，并推进执行落实。 （四）内部控制的主要内容 为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施， 充分控制相应业务风险。主要包括如下方面： 1、投资管理业务控制； 2、市场推广及销售业务控制； 3、信息披露控制； 4、信息技术系统控制； 5、会计系统控制； 6、监察稽核控制等。 在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保 护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协 会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程， 主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中 金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有 限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公 开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提 供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。 （五）内部控制的监督 公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。 监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察 稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。 必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专 家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注 册会计师或相关方面具有专业知识的人士。 在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响 到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会 可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。 如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。 （六）基金管理人关于内部控制制度的声明 1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层 的责任； 2、上述关于内部控制的披露真实、准确； 3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制 制度。 八、其他事项 中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基 金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至2024年9月30日，基金管理人 相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。 第六部分 基金托管人 一、基金托管人概况 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 设立日期：1987年4月8日 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 注册资本：252.20亿元 法定代表人：缪建民 行长：王良 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 电话：0755-83077987 传真：0755-83195201 资产托管部信息披露负责人：张姗 （二）发展概况 招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商 业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年 3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内 第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行 了24.2亿H股。截至2024年9月30日，本集团总资产116,547.63亿元人民币，高级 法下资本充足率18.67%，权重法下资本充足率15.33%。 2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更 名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、 产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金 外包业务团队10个职能团队，现有员工249人。2002年11月，经中国人民银行和中 国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市 银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业 银行之一，拥有证券投资基金托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管 理托管业务托管资格、保险资金托管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外 机构投资者托管（QFII）资格、合格境内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务 外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业务资格。 招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推出“招 商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、 协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务 的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化” 为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管 全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托 管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S” 托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国 内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第 一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到 账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、 第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务 机构的转变，得到了同业认可。 招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类 奖项荣誉。2016年5月 “托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新 “十佳金融产 品创新奖”； 6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的 托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报 道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银 行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获 《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登 记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管 理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、 全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》 “最佳基 金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”； 12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管 银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣 获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行 政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。 2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖 项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公 募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖 “2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公 司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最 受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天 玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最 佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀 资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最 佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、 全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖； 2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全 国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云 奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机 构”、“2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中 债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司 “2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024年4月，荣获中国基金报“中国基金业 英华奖-ETF20周年特别评选“优秀ETF托管人””奖。2024年6月，荣获上海清算所 “2023年度优秀托管机构”奖。2024年8月，在《21世纪经济报道》主办的2024资 产管理年会暨十七届21世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招商银 行托管+”荣获“2024卓越影响力品牌”奖项；2024年9月，在2024财联社中国金融 业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024年资产托管银行‘拓扑奖’”。 二、主要人员情况 缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董 事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员 会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、 总裁，中国人民保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财 产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股 份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公 司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董 事长。 王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级 经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长， 2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面 主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任 招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公 司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公 司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协 会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四 届人大代表。 王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997 年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳 分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。 孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商 银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、 副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总 经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在 风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况 截至2024年9月30日，招商银行股份有限公司累计托管1518只证券投资基金。 四、基础设施基金托管业务经营情况 招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托 管业务配备了充足的专业人员。 截至2024年6月，合计14单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下： 表6- 1 基金托管人基础设施基金托管业务情况 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 1 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 2 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 3 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 4 华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 5 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 6 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 7 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 2021年5月 基金托管人 8 鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 基金托管人 9 国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年6月 基金托管人 序号 项目名称 发行时间（年/月） 担任角色 10 红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2022年8月 基金托管人 11 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金 2022年11月 基金托管人 12 华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金 2024年2月 基金托管人 13 中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金 2024年4月 基金托管人 14 华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2024年6月 基金托管人 招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能 源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等 重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监 管实操流程提供了示范效应。 五、托管人的内部控制制度 （一）内部控制目标 招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经 营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、 消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、 及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。 （二）内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系： 一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制； 总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控 提升管理建议。 二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责 部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并 直接向部门总经理室报告。 三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡 原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。 1、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位， 并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审 慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。 （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同 托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于 内部控制的建立和执行部门。 （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的 有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且 设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格 有效执行。 （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着 托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制 度等外部环境的改变及时进行修订和完善。 （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离， 办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范 的目的。 （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事 项和高风险环节。 （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业 务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 2、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、 会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建 立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、 管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范 化运作。 （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加 密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信 息须经过严格的授权方能进行访问。 （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料 严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门 或个人泄露。 （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人 双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和 办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信 息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。 （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、 激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资 源管理。 六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序 根据《基金法》《运作办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定， 对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人 发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法 律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改， 整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时 核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的 违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序 为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合 法权益，招商银行根据《基金法》《基础设施基金指引》和《公开募集基础设施证券投 资基金运营操作指引（试行）》制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。 操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包 括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、 投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。 第七部分 相关参与机构 一、计划管理人 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 成立日期：1995年07月31日 电话：010-65051166 传真：010-65051156 法定代表人：陈亮 主要业务负责人：汪诚、张璐、王诏、谢晨洋 二、外部管理机构 名称：安徽省交通控股集团有限公司 注册地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号 办公地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号 成立日期：1993年4月27日 电话：0551-63738100、0551-63738093 法定代表人：项小龙 联系人：王猛 三、基金份额发售机构 （一）场外销售机构 1、直销机构（直销柜台） 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层 法定代表人：李金泽 电话：010-63211122 传真：010-66159121 联系人：张显 客户服务电话：400-868-1166 网站：www.ciccfund.com 2、其他销售机构 其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人官网公示信息。 （二）场内销售机构 1、本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机 构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。 2、本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基 金的场内销售机构。 四、注册登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区太平桥大街17号 办公地址：北京市西城区太平桥大街17号 成立日期：2001年03月21日 电话：010-59378835 传真：010-59378839 法定代表人：于文强 联系人：朱立元 五、财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 法定代表人：霍达 联系电话：0755-83081498 传真：0755-82960415 联系人：倪康加、吕凯 六、出具法律意见书的律师事务所 （一）律师事务所（基金） 名称：上海市通力律师事务所 注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 电话： 021-31358666 传真：021-31358600 执行事务合伙人：韩炯 经办律师：安冬、陆奇 （二）律师事务所（基础设施项目） 名称：北京市竞天公诚律师事务所 注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 电话：021-26136209 事务所负责人：赵洋 主要业务负责人：秦茂宪 七、基础设施资产的评估机构 名称：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司 注册地址：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1905 办公地址：深圳市福田区卓越梅林中心广场19楼 电话：13066991568 法定代表人：王卓 主要业务负责人：陈迅 八、会计师事务所 （一）基础设施项目会计师事务所 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：安徽省合肥市蜀山区置地广场A座29楼 办公地址：安徽省合肥市蜀山区置地广场A座29楼 电话：18356135186 执行事务合伙人：肖厚发 主要业务负责人：叶莉莉 （二）基金存续期会计师事务所 1 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 办公地址：安徽省合肥市包河区徽州大道838号平安国际金融中心13楼 电话：0551-66100660 传真：0551-66100667 执行事务所合伙人：邱靖之 主要业务负责人：文冬梅 联系人：文冬梅 1 基金管理人于2024年11月13日披露《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于改聘会计师事务 所的公告》，自2024年11月11日起，本基金存续期会计师事务所由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更 为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。 第八部分 风险揭示 本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目通 行费收入等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投 资基金具有不同的风险收益特征。 投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于： 一、基础设施基金的特有风险 （一）高速公路行业的风险 1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险 中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，汽车保有量快速增 长，城市群的发展，相关产业的高速发展对高速公路资产交通量的增长起到了较好的推 动作用。未来国际经济、贸易、金融、政治环境仍面临诸多不确定因素，国内经济发展 进入新的阶段，交通行业规划和市场环境也具有不确定性。未来上述因素对高速公路行 业的发展趋势可能造成不利影响，相关不利影响包括但不限于： （1）基础设施项目所在区域经济增长乏力甚至倒退，人均收入水平下降，人口持 续流出，能源及燃料价格高企，抑制出行需求，运营收入增速变慢甚至下降； （2）汽车行业的智能化和自动化发展、电动车的普及对充电站（桩）和智能化高 速公路设施的需求提高，基础设施项目智能化升级不足可能抑制交通需求； （3）基础设施资产的估值下跌； （4）基础设施项目处置的时间延长，难度增加； （5）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动 接受更苛刻的融资条件； （6）一家或多家保险公司无法兑现承诺； （7）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。 2、周边区域交通网络、城市规划等发生变化的风险 周边区域交通网络发生重大变化，目标基础设施资产或与目标基础设施资产相关的 高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段提前完成建设并投入使用或规划新的竞争性 路段，国省道路、高铁、航空、水运等替代性运输途径的发展和完善，目标基础设施资 产连接或相邻路段进行工程建设，城市交通枢纽定位变化等因素，均可能对基础设施项 目的运营情况产生负面影响。 3、相关政策法规发生变化的风险 基础设施项目属于收费公路类基础设施，资产收入最终主要为项目公司收取的车辆 通行费以及其他运营收入等，资产的运营兼顾经济效益与公众利益。高速公路的车辆通 行费收费政策、养护标准等由政府主管部门制定，受政府主管部门管理。如未来国家高 速公路收费、养护、环保等政策发生变化，则可能导致通行费收入下降、运营成本上升、 收费运营期限缩短等，对基金财产及投资人收益造成负面影响。 4、资产收购及处置需经过主管部门同意的风险 高速公路行业主管部门包括地方人民政府、地方交通部门、交通部等。根据法律顾 问出具的《法律意见书》，法律顾问认为《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问 题的通知》（交财发[2010]739号）被废止前，公路经营企业产权（股权）转让造成公 路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，应按照国家有关收费公路权益转让的规 定，办理收费公路权益转让审核审批手续。2017年5月17日，由交通运输部、国家发 展改革委、财政部联合发布的《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财 审发〔2017〕80号）废止了前述文件，且后续未就收费公路项目公司股权转让规定相关 审批程序，因此根据现行有效的法律法规收费公路项目公司的股权转让不存在法律法规 规定的限制，无需履行交通运输管理部门的审批或备案程序。 本基金发售前，原始权益人安徽交控集团已向安徽省交通厅报送《安徽交控集团关 于开展公开募集基础设施证券投资基金申报发行事宜的请示》，并取得安徽省交通厅于 2021年12月29日出具的《安徽省交通运输厅关于支持开展公开募集基础设施证券投 资基金有关事项的意见》，确认安徽省交通厅对安徽交控集团芜湖至大渡口高速公路项 目以100%股权转让方式发行基础设施REITs及发行方案无异议，安徽交控集团转让其 所持有项目公司100%股权将不会受到交通运输主管部门的限制。 本基金存续期间内，如相关法律法规和行业政策或主管部门要求，如有新的基础设 施资产收购或已购入基础设施资产的处置出售，仍可能需要经过主管部门审批或者备案， 如审批不通过，则资产的收购或出售计划可能无法顺利实施。 5、土地使用政策风险 本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关 政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。 此外，高速公路类基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉 及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，高速公路类基础设施资产（包 括基础设施项目）土地多为划拨用地，划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律 法规政策的要求，并经过地方土地管理部门的批准。在未来收购或处置相关目标基础设 施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利 收购或处置该等目标基础设施资产的风险。 6、房屋产权风险 原沿江公司通过合法建造取得沿江高速公路项下收费站等房屋建筑的所有权，安徽 交控集团通过资产重组承继该等房屋建筑的所有权。项目公司已就沿江高速公路土地使 用权办理完毕转移登记手续并取得对应不动产权证书，根据《中华人民共和国民法典》 （以下简称“《民法典》”）的规定一并取得附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属 设施，但项目公司未就沿江高速公路项下收费站等房屋建筑完成权属登记，因此沿江高 速公路房屋建筑存在后续发生权属争议或需要补办权属登记的风险。 （二）基础设施基金的投资管理风险 1、基础设施项目运营风险 本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-安徽交控高速 公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证 券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大 程度依赖于目标基础设施资产运营情况。 在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营管理不善等除不可抗力 之外的其他因素影响导致基础设施资产运营状况不佳或者遭受损失，从而导致实际现金 流大幅低于测算现金流，影响投资人收益。目标基础设施资产运营过程中通行费收入等 收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 （1）运营成本相关风险 基金管理人及外部管理机构将尽力在保障基础设施项目使用标准达到法律法规和 主管部门要求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运 营开支的增长速度过快的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的 增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）基础设施项目聘请第三方提供服务相关成本的增加； 4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加； 5）通胀率的上升，劳务成本的提高； 6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 7）其他不可预见情况导致的支出增长等。 （2）维修和改造的相关风险 高速公路行业硬件水平逐渐提高，对于道路监控、智能化运营管理、电动车充电设 施、无人驾驶辅助设备等发展趋势对基础设施项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的 要求，且行业主管部门也可能提出新的要求，因此基础设施资产在未来可能需要主动或 被动通过维修或重大改造升级。 资产使用期限的增长及交通量的增加，基础设施项目的维修和改造频率、规模和成 本也可能增加，甚至如资产质量严重恶化可能需要进行大规模维修，以保障高速公路通 行服务质量。 高速公路的机动车设计通行能力有上限，如接近或达到上限，则可能发生拥堵、事 故增多、影响通行效率，基础设施项目需要通过改扩建提高公路的承载能力和技术标准。 基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批 准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条 件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过 相关验收。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设安全事故、物资设备供 应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高、人力及物 价成本上涨、新冠疫情等事项的影响，导致成本大幅增加、工程无法按时完成的情况， 工期延误将减少基础设施项目的运营收入。 基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的交通量情况 可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影 响。 基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分配金额和对外借款余额等方 式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。特别地，如进行改扩建需要投 入的资金规模过大，将有可能以扩募或外部借款的形式引入资金，满足相关建设工程需 要。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况， 导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目 收入损失或收入增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有）， 以及基础设施资产的估值和可供分配现金金额均造成不利影响。 （3）其他运营相关的风险 安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改 造过程中，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生交通事故或环境污染 事件，发生上述意外可能对资产造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致 项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导 致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损 失。 基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险：基金管理人将根据法律法规 要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司的法律法 规、行业惯例和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额存在上限， 从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但 其保险赔付金额低于资产评估值和重建成本；基础设施项目可能面临公众责任申索，而 保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的收入损失； 保险可能并不承诺特殊情形下损失的赔付。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产 生风险。 外部管理机构履职风险：本基金在首次发售时聘用的外部管理机构为安徽交控集团， 如外部管理机构安徽交控集团受托运营期间未能勤勉尽责，或运营管理工作出现主观错 误和过失，则有可能增加基础设施项目运营成本，甚至为基础设施项目和基金财产带来 损失，并影响本基金和基础设施项目的声誉与形象。 基础设施项目配套设施运营风险：本基金首次发售时投资资产主要为高速公路及构 筑物，不包括项目沿线配套服务区、加油站及广告牌等附属设施，附属设施资产仍为原 持有人所有。尽管本基金外部管理机构承诺将保障上述附属服务设施的稳定运营，且基 金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定沿江高速公路路段内的服务区及 停车区运营管理监督机制，但仍可能因附属设施运营状况不佳，导致影响基础设施项目 的交通需求，进而影响基金投资人利益。 2、估值与现金流预测的风险 （1）估值及公允价值变动的相关风险 基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来 收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估 值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估 值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础 设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利 影响。 本基金投资基础设施项目属于收费公路类资产，资产收费运营期限经过主管部门审 批。 根据批复，沿江高速公路东段收费经营期限为2007年6月28日至2037年6月27 日，沿江高速公路中段收费经营期限为2008年6月28日至2038年6月27日，沿江高 速公路西段收费经营期限为2006年12月24日至2036年12月23日，截至2022年6 月30日，沿江高速东中西段剩余收费年限分别约为15年、16年和14.5年。基础设施 项目剩余收费期限较短，通过收益法每年的资产重估价值可能自然下降，直至收费期届 满后价值归0。 此外，若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能 导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、 城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产 估值及公允价值波动。 因此，基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时 的初始估值。 特别地，基金运作期内，对基础设施资产采用成本法计量，投资者应根据基金定期 报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基 金运作期内基础设施资产价值的变动情况。 （2）交通量预测结果与实际偏离风险 基金发售前聘请了施伟拔咨询（深圳）有限公司（以下简称“施伟拔公司”或“交通咨 询机构”）作为交通咨询机构为基础设施项目的交通量和通行费收入预测提供了专业服 务，资产价值的评估和基础设施项目收入的预测引用了相关预测结果。 交通咨询机构的预测过程运用了相关技术方法，遵循了业内惯例，并基于了一定的 合理假设。然而对于任何高速公路的交通量与收益的预测都有不确定性，由于无法完全 掌握所有可能发生的变化，预测值与实际结果之间会有出入。此外，此报告中所提出的 交通量与收益预测主要是反映整体的长期趋势，在任何一特定年中预测值与实际结果也 可能由于不同因素影响而导致差异。 （3）基金可供分配金额预测风险 本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的通行费收入扣除 相应成本及资本性支出形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运 营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际 分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在 相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测 值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。 特别地，自2020年新冠疫情爆发以来，国内部分地区仍偶有疫情爆发，可能会导 致居家办公、限制人员流动甚至减少或暂停经济活动等防疫措施。如基础设施项目所处 区域及上下游连接地区出现上述情况，则会对基础设施项目的正常运营产生重大不利影 响，交通量下降，防疫物资成本支出上升，影响基金可供分配金额的实现，进而导致投 资人投资收益下降。 （4）基金份额市场交易价格上涨导致收益下降甚至亏损的风险 高速公路资产的主要收入为过往车辆的通行费收入，受到宏观经济政策、当地经济 发展、周边路网完善、收费政策变动等因素影响，因此，长期来看高速公路资产收入的 增长较为稳定，出现突然性大幅增长或大幅下降的可能性较小。 目标基础设施资产交通量的预测结果采用了交通咨询机构提供的交通量预测报告， 资产评估价值引用了评估机构给出的评估结果，前述报告均基于特定基准日对未来的收 入支出等重要参数进行了合理假设，资产收益预测主要基于上述假设测算。 基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本基金份额上市后在二级流通市 场价格发生较大波动，则可能影响到投资人收益。前述假设不变的情况下，如基金份额 价格大幅上涨，则可能存在该价格下对应的内部收益率下降，甚至出现全周期内部收益 为负的情况。假设本基金拟发售份额总额为10亿份，基于全周期现金流预测和可供分 配金额测算报告的相关假设，对本基金的价格进行测算分析（假设不发生扩募）：如初 始基金份额价格超过11.925元，则全周期IRR可能低于4%；如初始基金份额价格超过 16.12元，则全周期IRR可能低于0%，即本基金在全周期内只能回本甚至亏损。 投资者应对本基金资产有充分了解，理性投资。 3、基础设施项目直接或间接对外融资的风险 基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等， 基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得 超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设 施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生 不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对高速公路资产拟采用成本法计 量，基金净资产将随着折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 基金合同生效后，本基金将通过SPV借入银行并购贷款13亿元，用于收购原始权 益人持有的项目公司100%的股权，期限为7年，贷款利率为5年期LPR下浮120bps， 基金发售后且并购贷款首次放款后3个月内完成高速公路收费权的质押。该部分银行借 款还款计划为：贷款起始日至2022年末归还本金的0.5%，2023-2028年分别归还本金 的1.5%、1.5%、2.5%、2.5%、4%、4%，2029年偿还全部本金的83.5%，每年还本2次。 若目标基础设施项目对外借入款项后，基础设施项目的经营现金流入不达预期，可 能导致财务风险的发生，包括： （1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息。 （2）如项目公司经营状况发生不利变化，银行可能要求提前归还贷款本息。 （3）LPR上行，导致资金成本进一步上升。 （4）基金或项目公司无法进一步获得外部借款。 （5）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件。 并购贷款存续期最后一年并购贷款还款规模较为集中，根据还本安排，2029年至 贷款到期日应归还并购贷款本金的83.50%。虽然并购贷款贷款人已出具《贷款承诺函》， 同意在该项目借款申请符合贷款条件并经招商银行审核批准后，在并购贷款额度内提供 项目后续贷款安排，但极端情况下可能发生并购贷款无法续期或再融资，或者只能接受 更加苛刻的融资条件的风险。若发生上述情形，项目公司需偿还较大金额的贷款本息， 虽然根据初始评估报告及相关假设条件进行测算，预计项目公司当年全年可支配现金流 可覆盖支付借款本息（不考虑支付时点，预计2029年项目公司全年EBITDA对并购贷 款应付本息之和的覆盖倍数约为1.32倍），但基金可供分配金额会下降较多，影响当 年基金分红的稳定性。 （6）如本基金并购贷款存续期内，项目公司运营问题导致EBITDA或收入出现下 降、成本出现上升、无法顺利获得足够规模续贷等情况，导致无足够资金进行偿还对并 购贷款本息，或专项计划、SPV或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权 人或质/抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产、提起诉讼 等措施，并有权收取罚息、违约金；且招商银行股份有限公司合肥分行同时作为项目公 司监管银行、SPV公司监管银行以及并购贷款贷款人，将有权对项目公司或SPV公司 在该行设立的监管账户内相当于未获得清偿的并购贷款债务部分的资金直接冻结/扣收。 （7）如基础设施项目运营收入无法同时覆盖当期应付并购贷款及关联方借款本息， 监管账户内资金按照约定需优先偿还并购贷款本息，专项计划将可能无法获得足够资金 进行分配。 上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配现金、二级市 场交易价格等均可能造成重大不利影响。 4、基础设施项目收购与出售的相关风险 区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度 受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等 诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预 期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受 上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划 甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外 部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资 产流动性不足而承担额外的损失。 进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要 求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易 中，根据《股权转让协议》的约定，原始权益人及外部管理机构承诺，若目标公司因权 利义务转移日前事由（无论披露与否）而导致于权利义务转移日后遭受任何的实际损失 的，则原始权益人及外部管理机构应向买方和/或目标公司做出足额赔偿。原始权益人 根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大 违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基 金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续 收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可 以充分履行相关承诺。 5、基础设施基金利益冲突与关联交易风险 （1）关联交易风险 本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项 构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其 控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的 证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理 机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存 在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。 （2）利益冲突风险 本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利 益冲突。 由中金基金作为基金管理人的中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金山东高速REIT”）已于2023年10月17日披露《中金山高集团高 速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金山东高速REIT是主要 投资于高速公路类基础设施项目的基础设施基金，因此，本基金成立后，基金管理人将 管理与本基金具有同类型基础设施资产的基础设施基金。 本基金原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何 方式间接投资、持有或管理其他竞品项目，但未来不排除原始权益人或原始权益人同一 控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所持有的目标基 础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。 本基金外部管理机构不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他竞 品项目，但未来不排除外部管理机构投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本 基金所持有的目标基础设施项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。 （三）其他与基础设施基金相关的特别风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资 的影响。而本基金存续期内主要投资于高速公路类的基础设施资产支持证券，并持有其 全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此， 相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 2、流动性风险 本基金的存续期为自基金合同生效之日起17年，本基金为封闭式运作，不设置申 购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市 场交易或通过其他符合法律法规和监管机构允许的途径交易，投资者结构以机构投资者 为主，存在流动性不足等风险。 3、基金管理人的管理风险 在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其 对信息的占有和对经济形势、高速公路行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断 有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生 风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响 基金收益水平。 4、外部管理机构的尽职履约风险 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基 础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见 本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍 有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、收入下降、成本上升等风 险。 5、计划管理人、托管人尽职履约风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责 服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部 作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而 影响基金份额持有人的利益。 6、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项 目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过 程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资 产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收 政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未 来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金 管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政 策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运 作产生影响。 7、专项计划等特殊目的载体提前终止风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目 的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专 项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。 8、不可抗力风险 本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能 控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因 前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包 括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外， 目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社 会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、高速公路构筑物的 安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金 流中断，资产估值下降，甚至建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会 对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。 二、其他一般性风险因素 （一）基金价格波动风险 本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动 性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本 基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。 （二）终止上市风险 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规 或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。 （三）相关参与机构的操作及技术风险 基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、中证登、交易所等机构内 部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权 违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影 响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、 登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。 （四）基金运作的合规性风险 基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有 关规定而给基金财产带来损失的风险。 （五）证券市场风险 本基金或有部分资产可投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场 价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益 水平变化而产生风险，主要包括： 1、政策风险 货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生 一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。 2、经济周期风险 证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济 运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。 3、利率风险 利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分 资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影 响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。 4、收益率曲线风险 收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市 场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金 投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风 险的存在。 5、购买力风险 基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购 买力下降，从而使基金的实际收益下降。 6、再投资风险 再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率 上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的 固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金 的净值增长率产生影响。 7、信用风险 信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履 行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。 信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。 8、其他风险 随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金 可能会面临一些特殊的风险。 本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投 资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资 料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投 资决策，自行承担投资风险。 第九部分 基金的募集 本基金由基金管理人按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施 基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于2022年10月12日经中国证 监会证监许可〔2022〕2459号文注册，并于2022年11月11日经中国证监会证券基金 机构监管部函【2022】1208号《关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基 金备案确认的函》备案。 一、基金类型和运作方式 （一）基金的类别 基础设施证券投资基金 （二）基金的运作方式 契约型、封闭式。 自基金合同生效之日起17年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基 金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。 本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎 回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可 以申请本基金的基金份额上市交易。 本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购 的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相 关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。 二、基金存续期限 自基金合同生效之日起17年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否 则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。 三、募集情况 中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为1,000,000,000份。经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）验资，此次募集扣除认购费后的有效净认购金额（不含利 息）为10,880,000,000.00元人民币，认购资金在募集期间产生的利息为5,466,581.84元 人民币。其中，战略配售最终发售份额为800,000,000份，网下发售最终发售份额为 140,000,000份，公众发售最终发售份额为60,000,000份。有效的净认购资金已于2022 年11月11日划至本基金的托管账户，应归基金财产的利息已于2022年12月21日划 入本基金的托管账户。有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的 基金份额，全部计入基金资产。 本次募集有效认购户数为38,906户，本次募集资金的基金份额共计1,000,000,000 份，已全部计入各基金份额持有人的基金账户。 四、战略配售数量、比例及持有期限安排 表9-4-1战略配售安排 战略投资者 认购基金份额数量（份） 占发售总份额的比例 持有期限 原始权益人 510,000,000 51.00% 其中拟认购基金份额数量占发售总份额的20%部分的持有期不少于60个月，超过20%部分的持有期不少于36个月 原始权益人同一控制下的关联方 62,900,000 6.29% 不少于36个月 其他专业机构投资者 227,100,000 22.71% 不少于12个月 合计 800,000,000 80.00% - 注1：上表中“持有期限”自本基金上市之日起开始计算。 注2：最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的 情况为准。 第十部分 基金合同的生效 一、基金备案的条件 本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件： （一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%； （二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人； （三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售； （四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的 70%。 基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售， 并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办 理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证 监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证 监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集 的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同的生效 根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集基础设 施证券投资基金指引（试行）》以及《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》、《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金更新招募 说明书（2023年第1号）》的有关规定，本基金募集符合有关条件，基金管理人已向 中国证监会办理基金备案手续，并于2022年11月11日获书面确认，基金合同自该日 起正式生效。自基金合同生效之日起，基金管理人开始正式管理本基金。 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况 下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。 一、上市交易的地点 上海证券交易所。 二、上市交易的时间 在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市 规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。 基金已于2022年11月22日起在上海证券交易所上市交易，基金管理人于2022年 11月17日依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。 三、上市交易的规则 本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金 上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》 等相关规定。 基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、 登记机构相关规则办理。 本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的， 基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。 四、上市交易的费用 本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。 五、上市交易的行情揭示 本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。 六、上市交易的停复牌和终止上市 本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相 关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。 七、基础设施基金所采用的交易、结算方式 基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证 券交易所认可的交易方式交易。 基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方 和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。 基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。 基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例） 基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施 基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。 基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。 基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。 本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资 基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责 任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。 八、基础设施基金收购及相关权益变动事项 基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应 的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上 市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及 股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。 投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监 会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公 司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予 公告。 （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10% 时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告； 在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其 后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公 告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。 投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动 人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月 内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 （二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施 基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编 制权益变动报告书。 （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施 基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编 制权益变动报告书。 （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50% 时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关 上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义 务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。 投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设 施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。 如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》 的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。 以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前， 基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日 的，于次一交易日起复牌。 以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构 上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。 （五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施 基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。 除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达 到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 列举情形之一的，可免于发出要约。 符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要 约方式增持基础设施基金份额。 九、基金份额折算与变更登记 基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。 本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信 息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基 金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有 的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总 额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处 理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后 的基金份额享有权利并承担义务。 如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基 金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。 十、基金份额的冻结和解冻 登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认 可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/场内证券账户或基金 份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院 判决、裁定另有规定的除外。 十一、基金份额的转让 在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国 证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额 的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应 根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。 基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限 售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及 相关约定。 十二、其他业务 在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人 利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理 人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。 十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金 上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修 改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说 明书中列示。 十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新 功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金 份额持有人大会。 第十二部分 基金的投资 一、投资目标 本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资 产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权 利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争 为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 二、投资范围及比例 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交 易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银 行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性 的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他 金融工具。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设 施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理 人应在60个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 三、投资策略 （一）基础设施项目投资策略 1、初始基金资产投资策略 基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金 -安徽交控高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基 金通过该资产支持证券间接投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的 完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本招募说明书第三 部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。 2、运营管理策略 基金管理人将主动管理，并聘请在高速公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为 外部管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务；基金管理人将委托外部管理机构采 取积极措施提升公路管理能力、保障运营安全和提高运营管理效率。出现外部管理机构 因故意或重大过失给基金造成重大损失等外部管理机构法定解聘情形时，基金管理人履 行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。本基金关 于基础设施项目的具体运营管理安排见基金合同第十六部分“基础设施项目运营管理” 及本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。 3、资产收购策略 基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况， 基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增 投资具有稳定现金流的高速公路基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请 的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。 4、维修改造策略 基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行维修改造，维持基础设施项目硬件 标准，提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可 负责实施基础设施项目的维修改造方案。相关维修改造事项应提交基金份额持有人大会 审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。 5、出售及处置策略 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况， 基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。 6、对外借款策略 本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基 金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、 维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础 设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。 （二）债券及货币市场工具的投资策略 本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余 基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将 主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提 下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。 四、投资限制 （一）组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： 1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础 设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购 入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益 分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属 于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金 管理人应在60个工作日内调整； 2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％； （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； 3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不 得展期； 4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； 5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆 回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整， 但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 （二）禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券； 2、违反规定向他人贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资； 4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5、向其基金管理人、基金托管人出资； 6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 五、借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列 条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转 让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 六、业绩比较基准 本基金暂不设立业绩比较基准。 如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基 准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变 更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。 七、风险收益特征 本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公 司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础 设施项目车辆通行费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型 基金，高于债券型基金、货币市场基金。 八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法 （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利， 保护基金份额持有人的利益； （二）有利于基金财产的安全与增值； （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟 取任何不当利益。 九、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告 基金管理人的董事会及董事保证以下报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 基金托管人招商银行股份有限公司根据本基金合同规定，复核了以下报告中的投资 组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 以下内容摘自《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第3 季度报告》。 1 报告期末基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 1 固定收益投资 - 其中：债券 - 资产支持证券 - 2 买入返售金融资产 - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - 3 银行存款和结算备付金合计 6,177,555.71 4 其他资产 - 5 合计 6,177,555.71 2 报告期末按债券品种分类的债券投资组合 本基金本报告期末未持有债券投资。 3 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 本基金本报告期末未持有债券投资。 4 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资 明细 本基金本报告期末未持有除基础设施资产支持证券以外的资产支持证券投资。 5 投资组合报告附注 本基金投资的前十名证券的发行主体本报告期未出现被监管部门立案调查，或在报 告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。 6 其他资产构成 本基金本报告期无其他资产。 第十三部分 基金的财产 一、基金资产总值/基金总资产 基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合 并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以 及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。 二、基金资产净值/基金净资产 基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及 个别财务报表层面计量的净资产。 三、基金财产的账户 基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及 投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售 机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本招募说 明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。 四、基金财产的保管和处分 本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划 管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持 有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与 机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、 扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。 基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益，归入基金财产。 基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机 构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其 清算财产。 本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、 计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理 人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不 同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不 得对基金财产强制执行。 五、基础设施项目的处置安排 （一）基金合同存续期间的处置 本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况， 基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。 经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过 基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以 对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持 有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的 用途使用基础设施项目出售所得收入。 对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项 目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开 基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设 施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。 （二）基金合同终止情形下的处置 出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现 的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。 第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据 （一）基础设施资产整体概况 目标基础设施资产为沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段公路收费权及 对应公路资产，不含沿江高速公路路段内的服务区及停车区（指天门服务区、千军服务 区、马衙服务区、牛头山服务区、顺安停车区，下同）等配套资产。 表14-1-1-1 基础设施资产概况表 项目名称 沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段 所在地 安徽省芜湖市三山区、弋江区、繁昌区、铜陵市铜官区、义安区、池州市贵池区、池州市东至县。 资产范围 起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。沿江高速公路可分为三个路段，分别为沿江高速公路东段、沿江高速公路中段、沿江高速公路西段。其中，沿江高速公路东段起于芜湖市（张韩），终于铜陵市（朱村）；沿江高速公路中段起于铜陵（朱村），经天门镇、上水桥、大通镇、梅龙镇、观前镇、九华河、马衙镇，终于池州（毛竹园）；沿江高速公路西段起于池州（毛竹园），经双桥、殷家汇、牛头山，终于池州大渡口镇。 建设内容和规模 建设规模：沿江高速公路为新建双向四车道公路，全长161.153公里，其中，沿江高速公路东段全长56.6公里；沿江高速公路中段，全长55.25公里；沿江高速公路西段全长49.303公里。 建设主要内容：路基土石方2,188.626万平方米，路面面层370.1069万平方米；桥梁总长29647米/93座、分离立交71座、涵洞、通道571道、互通式立交9处；隧道6座，总长3130米；全线共设七个收费站，分别为峨桥、繁昌、铜陵东（原钟鸣）、九华山北、池州（原杏花村）、殷汇、大渡口收费站。 开竣工时间 沿江高速公路东段于2004年6月28日开工，2007年6月18日完工；沿江高速公路中段于2005年9月16日开工，2008年6月24日完工；沿江高速公路西段于2004年4月13日开工，2006年12月17日完工。 决算总投资 2根据《沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）段竣工验收鉴定书》，项目竣工决算金额为544,657.93万元。 目标不动产评估值 111.98亿元（评估基准日为2022年6月30日）。 运营开始时间 沿江高速公路东段收费经营期限起始时间为2007年6月28日； 沿江高速公路中段收费经营期限起始时间为2008年6月28日； 沿江高速公路西段收费经营期限起始时间为2006年12月24日。 2 “芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）”与“芜湖（张韩）至安庆（大渡口）”所指的高速公路实际为同一路段， 之 所以出现上述表述上的差异，系因该路段所取得的各项批复文件对路段名称未作统一，如国家发改委在项目核准文 件中将其表述为“安徽省芜湖至安庆（池州大渡口）公路”，安徽省人民政府出具的建设用地批复中将其表述为“芜 湖至安庆（大渡口）高速公路”，安徽省人民政府在设站临时收费经营批复中将其表述为“芜湖至大渡口高速公 路”，安徽省交通运输厅在竣工验收鉴定书中将其表述为“沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）段”。 项目权属起止时间及剩余年限 沿江高速公路东段收费经营期限为2007年6月28日至2037年6月27日止，截至2022年6月末，剩余年限约为15年； 沿江高速公路中段收费经营期限为2008年6月28日至2038年6月27日，截至2022年6月末，剩余年限约为16年； 沿江高速公路西段收费经营期限为2006年12月24日至2036年12月23日，截至2022年6月末，剩余年限约为14.5年。 （二）基础设施资产估值情况 根据评估机构出具的初始评估报告，评估基准日为2022年6月30日的安徽省沿江 高速公路有限公司沿江高速收费经营权所在资产组不动产评估值总额为111.98亿元。 根据初始评估报告，本次评估采用收益法（权重100%）对沿江高速收费经营权所 在资产组的市场价值进行评估。本次采用的收益法基本公式如下： n NCF i P??+溢余资产及负债净值 i ?(1?r)i1 其中：P：经营性资产价值；NCFi：详细预测期第i年企业自由现金流量；r：税前 折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。 根据初始评估报告，本次评估关键性参数结果分析摘要如下： 1、经营收入假设 项目经营业务收入系车辆通行费收入，主要根据现行执行的通行费收费标准（收费 标准见招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、（四）基础设施资产的 运营模式与运营数据”部分）及未来车流量进行预测。评估机构审阅了交通咨询机构报 告，在分析其对沿江高速通行费收入合理性的基础上，采纳并引用了上述机构对沿江高 速通行费收入预测的基本方案相关结果作为预测依据。通行费收入预测过程详见招募说 明书第十六部分“现金流预测分析及未来运营展望”之“二、交通量预测分析”部分。 通行费预测结果已考虑沿江高速西段、东段收费权分别于2036年12月23日、2037 年6月27日到期对基础设施资产通行费收入的影响，体现为预测结果中2037年、2038 年的通行费收入有大幅下降。由于高速公路的收费权到期后仍保持正常运营，且东段、 西段与中段首尾衔接，到期后仍对中段的车流量有影响，因此在东段、西段到期后仍预 测了全线车流量。 2、经营支出假设 主营业务成本包括付现成本和非付现成本。 A.非付现成本 非付现成本系企业的折旧摊销，主营业务成本中的折旧摊销参照计入主营业务成本 范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资 产的折旧及摊销。 a.折旧的分析预测 纳入资产组范围计入主营业务成本科目的存量资产包括路产、公路附属设备设施等， 根据企业固定资产的账面原值及会计折旧政策计算未来年度的折旧金额。固定资产更新 支出为企业更新公路附属设施资产，根据企业更新资产的金额、投入时点及会计折旧政 策计算未来年度的折旧金额。 b.摊销的分析预测 纳入资产组范围计入主营业务成本科目的存量无形资产为软件，根据企业无形资产 的账面原值及会计摊销政策计算未来年度的摊销金额。无形资产更新支出包括企业更新 软件资产，根据企业更新资产的金额、投入时点及会计摊销政策计算未来年度的摊销金 额。 B.付现成本 付现成本包括人工成本、养护成本和营运成本。养护成本包括公路日常养护与公路 专项养护。营运成本具体包括机电日常维护、路产安全支出、征收业务成本（含联网结 算费）、生产电费、保险费、其他等。 a.人工成本 人工成本主要包括人员的基本工资、社会保险、住房费用、奖金补贴及福利费用、 职工教育经费、工会经费和劳动保护费。 根据初始评估报告，目前生产条件下人员编制趋于饱和， 2022年及以后的人工成 本在2021年基础上按7%逐年增长进行预测。 b.养护成本 养护成本系企业在运营高速公路过程中，由于自然损耗以及车辆对路面的损坏，发 生的必要维修养护成本，以恢复原技术标准，满足项目移交验收要求，包含公路日常养 护成本、公路专项养护成本等。评估机构预测期内增加不可预见养护支出，按照日常保 养、养护工程金额的9%计提。 公路养护成本预测情况详见第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、（二）未来 维修计划”部分。 c.日常营运成本 机电日常维护费，包括收费系统、通信系统、监控系统等系统维护升级费，本项目 发行成功后机电日常维护费将沿用原有模式进行，未来预测按照项目公司提供的预算计 划数据并结合项目历史情况综合分析后确定。机电日常维护费预测情况详见第十四部分 “基础设施项目基本情况”之“四、（二）未来维修计划”部分。 联网结算费，按安徽省交通控股集团有限公司分别与安徽省高速公路联网运营有限 公司、安徽交通一卡通控股有限公司签订的《安徽省高速公路联网收费路网运行服务协 议》含税通行费收入的0.23%和0.33%预测。 保险费，安徽省沿江高速公路有限公司购买了财产一切险、机损险、现金险、公众 责任险4个险种，根据保险单，保险期间为2022年6月1日至2023年5月31日，保 费合计50.73万元，本次预测期内2022年7月至2023年5月按实际投保情况预测，以 后按CPI增长率3%进行预测。 其余日常营运成本，如路产安全支出、征收业务成本（不含联网结算费）、生产电 费、其他等系企业在营运过程中发生的相关营运成本，历史年度费用水平较为稳定，故 未来在2019~2021年平均费用水平上按与收入正相关进行预测。其中：路产安全支出占 收入的比例约0.09%，征收业务成本（不含联网结算费）约0.22%，生产电费为0.30%， 其他为0.66%。 3、税金及附加预测 企业的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、印花税、房产税、土地使用税。 增值税：税率3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按 应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；印花税：按应税金额的 0.03%。房产税和土地使用税实行核定征收，结合资产组的资产范围，房产税按每年41.14 万元、土地使用税按每年32.83万元预测。 4、销售费用预测 历史年度无销售费用，故未来不作预测。 5、管理费用预测 管理费用为委托代管费。评估机构2022年7月至2023年底按委托代管协议预测， 后续按委托代管协议中2021年至2023年的平均增长率预测。 6、财务费用（不含利息支出）的预测 历史年度无财务费用，故未来不作预测。 7、其他收益的预测 由于历史年度无其他收益，故未来不作预测。 8、营业外收入的预测 由于营业外收入的发生具有偶发性，故未来不作预测。 9、营业外支出的预测 由于营业外支出的发生具有偶发性，故未来不作预测。 10、EBITDA的预测 EBITDA根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下： EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息 支出）+其他收益+营业外收入-营业外支出 11、折旧及摊销的预测 折旧摊销参照纳入资产组范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般包括存 量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。 12、资本性支出假设 资本性支出包括两方面，一为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限 时的更新资本性支出，二为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出。 资本性支出=现有资产的更新资本性支出+新增资产资本性支出 对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使 用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出发生的时点，结合更新资本性支出的 金额进行预测。本次评估范围内更新资本性支出主要是机械设备、其他等的更新支出； 新增资本性支出主要是企业预测的未来新增投资计划。 13、营运资金增加额的分析预测 营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用额占营业收入的比例进 行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计 算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收 入的比例。评估机构根据预测企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需 求量，确定年营运资金的占用额。 14、期末营运资金回收额的分析预测 期末营运资金回收额以预测期最后一年营运资金的占用额预测。 15、期末固定资产回收额的分析预测 根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让期限内 的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。” 和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让公路收费权益的公 路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运 输部主管部门管理”，评估机构对期末固定资产回收额不作预测。 16、项目税前现金流量的计算 项目未来税前现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收 额+期末固定资产回收额 =净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资 金回收额+期末固定资产回收额 =营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）+其 他收益+营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+ 期末运营资金回收额+期末固定资产回收额 17、折现率的确定 基于收益法估值模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前 加权平均资本成本（WACCBT）。公式如下： WACCBT=Re×[E/(D+E)]/（1-T）+Rd×D/(D+E) 其中：Re为权益资本成本，Re=Rf+β×ERP+Rs（Rf为无风险回报率，β为企业风险 系数，ERP为市场风险超额收益率，Rs为企业特有风险超额回报率）；Rd为债权资本 成本；E为股权价值；D为付息债务价值；E/（D+E）为股权占总资本比率；D/（D+E） 为债务占总资本比率；T为企业所得税率。 （1）对比公司的选取 评估机构初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准： 对比公司必须为至少三年上市历史； 对比公司所从事行业或其主营业务为高速公路行业，或者受相同经济因素的影响， 并且主营该行业历史不少于三年； 对比公司近三年经营为盈利公司，且经营状况较好。 根据上述三项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了5家上市 公司作为可比公司。 表14-1-2-1可比公司列表 序号 证券代码 证券名称 上市日期 主营收入行业 1 600020.SH 中原高速 2003/8/8 通行费业务 序号 证券代码 证券名称 上市日期 主营收入行业 2 600033.SH 福建高速 2001/2/9 高速公路经营管理 3 600012.SH 皖通高速 2003/1/7 通行费收入 4 601518.SH 吉林高速 2010/3/19 高速公路营运 5 000429.SZ 粤高速A 1998/2/20 公路运输 （2）权益资本成本的确定 权益资本成本利用资本资产定价模型（“CAPM”）确定，计算公式为： Re=Rf+β×ERP+Rs 其中：Re为权益资本成本；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；ERP为市场 风险超额收益率；Rs为企业特有风险超额回报率 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可 以忽略不计。本次选用剩余年限10年期以上的国债在评估基准日的到期年收益率平均 值3.92%作为无风险收益率。 b. β的确定 评估机构选取Wind数据系统公布的对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身 资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，具体如下： 计算对比公司的βU： βU=βL / [1+（1-T）×D / E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的βU计算出来后，取其平均值0.2775作为企业的βU，计算得到企业的 βL为0.4165。 c.市场风险超额收益率ERP的确定 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场期望报酬率以中 国A股市场指数的长期平均收益率为基础进行测算。本次选用上证综指作为标的指数， 自1992年5月全面放开股价开始，以周为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至 年收益率得到市场期望报酬率，再减去相应年份的平均无风险报酬率，从而确定市场风 险溢价。经测算，使用的中国市场风险溢价为7.19%。 d.企业特有风险超额回报率Rs的确定 采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合投资收益率，资本资 产定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于 一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该 公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。 公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风 险的风险溢价或折价，评估机构考虑了以下因素的风险溢价： 规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业， 本次评估取0.50%。 个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，本次评估将 个别风险因素分为低、较低、中、较高、高四档，以“中”为基准，每个等级±0.25%进行 分析。评估机构综合企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率综合确定本次评估中的企 业特有风险超额回报率为1.50%。 e.权益资本成本的计算 根据上述公式，权益资本成本计算过程如下： Re=Rf+β×ERP+Rs=3.92%+0.4165×7.19%+1.50%=8.41% （3）债权资本成本的确定 债权资本成本实际上是企业的债权人期望的投资收益率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不 同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权资本成本与企业的财务 风险，即资本结构密切相关。 鉴于债权资本成本需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模 型并且选择行业最优资本结构估算WACCBT时，债权资本成本Rd应该选择该行业所 能获得的最优的Rd，由于高速公路行业一般其债权资本成本与5年期以上中长期贷款 利率较为接近，故选用中国人民银行发布的评估基准日当月发布的5年期以上市场报价 利率（LPR）4.45%作为债权资本成本。 （4）税前加权平均资本成本的确定 经计算，税前加权平均资本成本为8.50%。具体计算过程如下： WACCBT=4.45%×40.05%+8.41%×59.95%/(1-25%)=8.50% 折现率的选取过程和标准总结如下： 表14-1-2-2折现率的选取过程 名称 选取标准 参数 可比上市公司含资本结构因素的风险系数 按照①对比公司必须为至少三年上市历史；②对比公司所从事行业或其主营业务为高速公路行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于三年；③对比公司近三年经营为盈利公司，且经营状况较好。根据上述三项原则，我们利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了5家上市公司作为可比公司 0.4432 行业资本结构（E/(E+D)） 通过Wind数据系统，选取5家同行业高速公路上市公司中原高速、福建高速、皖通高速、吉林高速、粤高速A基准日股权占总资本比率的均值 59.95% 被评估企业风险系数（β） 根据可比上市公司各自含资本结构的β折算为不含资本结构的β，取其平均值，并将行业资本结构作为企业目标资本结构后，结合企业实际所得税率，计算得出被评估企业β 0.4165 无风险收益率（Rf） 选取基准日时点10年以上国债到期收益率的平均值 3.92% 市场风险溢价（ERP） 市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。根据深圳世联技术操作指引（2022-01号）取值 7.19% 企业特有风险超额回报率（Rs） 公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本次考虑了规模风险报酬率、个别风险报酬率 1.50% 股权收益率（Re） Re=Rf+β×ERP+Rs 8.41% 债务资本成本（Rd） 取基准日5年期以上LPR 4.45% 企业所得税率（T） 企业实际所得税率 25.00% 折现率-WACCBT WACCBT=Re×[E/（D+E）]/（1-T）+Rd×D/（D+E） 8.50% 18、收益期和预测期 基础设施资产收费期限30年，评估基准日为2022年6月30日，收益预测期具体 如下： 表14-1-2-2收益预测期 路段名称 法定收费年限（年） 收费截止时间 沿江高速公路西段 30 2036年12月23日 沿江高速公路东段 30 2037年6月27日 沿江高速公路中段 30 2038年6月27日 （三）基础设施资产所处区位与建设规划 基础设施资产贯穿安徽沿江地区经济发达的芜湖、铜陵、池州等城市，是串联皖江 城市群的高速“项链”。同时，沿江高速也是沪渝国道（G50）安徽段的重要组成部分， 实现了长江上、中、下游的快速互通，是首条真正意义的贯穿“长三角”的高速公路通道， 对于加强泛长三角区域的经济活动具有重要意义。 （四）基础设施资产的运营模式与运营数据 1、运营模式 （1）经营模式 基础设施项目采用经营性高速公路的经营模式。项目公司自设立始持有底层路产、 提供道路运输服务，向车辆收取通行费收入；同时承担对应营业成本，包括养护、路政 人工等付现支出和特许经营权摊销等非付现支出，收入减去成本得到公路的运营利润， 再扣除期间费用，得到当期的税前利润。项目公司使用安徽省统一的高速公路收费系统， 实施联网收费。费用支付至安徽省高速公路联网运营有限公司后进行通行费拆分，通行 费拆分后通过银行完成通行费收入的清算划拨，并定期（通常滞后一旬）向项目公司开 立的银行账户划付现金。 为保障安徽省沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段公路联网收费路网运 行各项工作顺利开展，保证沿江高速路段收费公路通行费清分结算、ETC运营发展及跨 省清分结算、联网收费结算系统运维等各项工作正常进行，安徽省沿江高速公路有限公 司、安徽省高速公路联网运营有限公司、安徽省交通控股集团沿江高速公路管理分公司 拟签署《安徽省收费公路联网收费路网运行服务协议》（以下简称“《路网运行服务协 议》”）。 根据《路网运行服务协议》，安徽省沿江高速公路有限公司负责所属收费公路收费 系统的运行管理和维护，并保障系统运行稳定、可靠，保证车辆能够快速通行收费站； 将收费公路现金收费、电子收费等数据及时传至安徽省高速公路联网运营有限公司，将 安徽省高速公路联网运营有限公司转发的电子收费黑名单、车牌黑名单等数据及时下发 至所属收费站收费车道，并保证数据的真实性、及时性和有效性；安徽省沿江高速公路 有限公司依据结算后的通行费收入报表，按时向安徽省高速公路联网运营有限公司支付 联网收费路网运行服务费；此外，安徽省沿江高速公路有限公司负责所属收费公路收费 站现场管理，维护正常的收费秩序，协助处理收费投诉等工作。对于现金缴存形式，安 徽省高速公路联网运营有限公司负责协调合作银行承担安徽省沿江高速公路有限公司 所属高速公路收费站现金通行费银行上门收款工作。通行费收入在划入安徽省高速公路 联网运营有限公司账户后，安徽省高速公路联网运营有限公司负责做好省内高速公路通 行费清分结算及全国联网跨省清分结算、争议处理等工作，将通行费结算资金按结算周 期，及时划拨至安徽省沿江高速公路有限公司指定账户。 （2）盈利模式 1）安徽省高速公路收费标准 根据交通部颁布的《收费公路车辆通行费车型分类》行业标准，按此标准，安徽省 交通运输厅、安徽省发展改革委、安徽省财政厅2019年12月30日联合下发了《关于 印发安徽省收费公路车辆通行费计费方式调整方案的通知》（皖交路〔2019〕144号）。 按照该通知，沿江高速的收费标准如下表所示。 表14-1-4-1 沿江高速客货车收费标准 类别 客车/集装箱车 里程费率(元/车公里) 1类客车 ≤9座（车长小于6米） 0.45 2类客车 10-19座（车长小于6米） 0.80 3类客车 ≤39座（车长不小于6米） 1.10 4类客车 ≥40座（车长不小于6米） 1.30 类别 客车/集装箱车 里程费率(元/车公里) 1类货车/专项作业车 2轴（车长小于6米且最大允许总质量小于4500千克） 0.45 2类货车/专项作业车 2轴（车长不小于6米或最大允许总质量不小于4500千克） 0.90 3类货车/专项作业车 3轴 1.35 4类货车/专项作业车 4轴 1.70 5类货车/专项作业车 5轴 1.85 6类货车/专项作业车 6轴（含）以上 2.20 六轴以上的货车，在第6类货车收费标准的基础上，每增加一轴，按1.1倍系数确定收费标准；10轴及以上货车收费标准按10轴货车标准执行。 此外按照安徽省交通运输厅、安徽省发展改革委、安徽省财政厅于2021年10月11 日联合下发的《关于印发的通知》要求全省高速 公路对安徽交通卡ETC套装货运车辆支付通行费给予85折优惠，执行期限暂定至2023 年12月31日。全省高速公路对进出合肥港、芜湖港、蚌埠港、安庆港和服务合肥国际 陆港中欧、中亚班列的合法装载ETC套装集装箱运输车辆，在规定的收费站点按批复 收费标准的50%收取通行费，执行期限暂定为2021年11月1日至2022年12月31日。 2022年9月21日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议指出交通物流是市 场经济命脉，要保通保畅并强化支持。在第四季度，将收费公路货车通行费减免10%， 对收费公路经营主体给予定向金融政策支持，适当降低融资成本。 2）重大节假日免收小型客车通行费和绿通车政策 另一方面，根据在2012年7月24日发布的《重大节假日免收小型客车通行费实施 方案》，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办 公厅文件确定的上述法定节假日连休日将实施小型客车免费通行，免费通行的车辆范围 为行驶收费公路的7座以下（含7座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托 车。免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》 规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道），包括沿江高速。根据《关于 进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》，从2010年12月1日起，全国 所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范 围，对符合鲜活农产品“绿色通道”政策的正常装载车辆，免收通行费。 2、运营数据 基础设施资产的运营数据，详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财务状况 及经营业绩分析”之“二、基础设施项目历史经营业绩分析”。 3、关于新冠疫情影响的风险缓释措施 基础设施基金存续期间，若因新冠肺炎疫情原因，基础设施资产根据国家或当地有 权机构法律法规、相关规定、政策等需减收或免收车辆通行费的，基金管理人和安徽交 控集团等将积极采取适当缓释措施，争取降低实施该等减免收费政策对当期基础设施资 产收入减少的影响。 根据《股权转让协议2》，基础设施基金存续期间，若沿江高速公路根据国家或相 关部门基于新冠疫情原因出台的强制性规定、政策需减收或免收车辆通行费的，安徽交 控集团应对沿江公司由此受到的损失进行补偿，安徽交控集团与项目公司股东（合肥沿 江高速公路投资有限公司，吸收合并后为计划管理人，根据基金管理人的指示，如需） 可协商一致采取以下一种或多种措施予以解决： （1）由安徽交控集团或其指定关联方向项目公司支付业绩补偿金，以对沿江公司 所减少的收入予以补足。 （2）安徽交控集团协助沿江公司向有关政府部门申请获得政府补偿政策支持，以 减少沿江公司及基础设施基金所受到的损失。 （3）采取其他项目公司股东认可的方式对沿江公司及基础设施基金所受到的损失 进行补偿。 基础设施基金存续期间，若沿江高速公路根据国家或相关部门基于新冠疫情原因出 台的鼓励或倡导性规定、政策减收或免收车辆通行费的，经安徽交控集团与沿江投资（吸 收合并后为计划管理人（根据基金管理人的指示，如需））协商一致后，安徽交控集团 或其指定关联方可以对沿江公司由此受到的损失进行补偿，补偿措施可协商采取前款约 定的一种或多种措施。 若沿江公司通过上述措施实现的补偿收入大于标的公路因减收或免收车辆通行费 所减少的通行费收入的，则沿江公司应以超出金额为限，向安徽交控集团或其关联方返 还其已支付的业绩补偿金等。 二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况 项目公司主要从事高速公路运营管理业务，营业执照记载的主营业务范围为：许可 项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；交通设 施维修（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。参考《上市 公司行业分类指引（2012年修订）》，项目公司应归属“G交通运输、仓储和邮政业- 54 道路运输业”。 （一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响 公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，推动公路行业的高质量发展，可 以促进居民消费，增强实体经济活力。我国公路行业的监管体制、发展规划和政策法规 逐步完善，为行业的发展奠定了政策基础，有利于行业持续发展。 1、行业的监管体制 全国人民代表大会负责道路交通基本法的立法，国务院负责行政法规的制定以及全 国道路交通发展规定的审批，交通运输部负责统筹全国道路运输管理工作，制定并监督 实施道路交通部门规章、行业规划、政策和标准等。 各级人民政府下设的交通运输行政管理部门主要负责贯彻执行国家有关道路交通 的法律法规和政策，统筹本地区道路运输管理工作，起草道路交通的地方性法规、规章 和政策并组织实施，拟订道路发展规划、年度计划并组织实施。 2、公路行业发展前景 公路运输行业的发展与国民经济发展水平、居民收入水平、消费结构升级、路网路 况等密切相关。我国国民经济的持续快速发展、居民收入水平的不断增长、消费结构的 逐渐升级以及路网路况的不断改善为我国公路运输行业的发展提供了良好的总体环境， 我国公路运输行业未来发展前景广阔。 国民经济的快速发展将促进人员和物资流动的增长，从而对公路运输的需求将不断 增长。面对复杂多变的国内外经济环境，中国政府加强和改善宏观调控，发挥市场机制 作用，国民经济运行态势总体良好，预计我国国民经济将继续保持稳定增长的势头，对 能源、原材料等物资的需求将持续增加，人员流动的速度也将加快，这些都极大地增加 了对未来我国公路运输的需求。 随着我国公路路网的不断完善，我国公路客货运的平均运输距离在不断延伸，其中， 高速公路的快速运输与相应的铁路运输相比，已在综合成本方面具备了一定竞争优势。 此外，公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，提高道路使用率， 增加整体车流量，有助于增加对公路运输的需求。 根据2021年3月，交通运输部在国务院新闻办公室举行新闻发布会中介绍落实 《国家综合立体交通网规划纲要》精神并答记者问，在公路方面，未来国家高速公路 网规模规划16万公里左右，由7条首都放射线、11条纵线、18条横线组成，普通国 道的网络30万公里左右，由12条首都放射线、47条纵线、60条横线以及若干联络线 组成。建成以后，国家高速公路将连接所有地级以上行政中心和城区人口超过10万人 的市县，将直接服务全国90%的县级行政区。普通国道将连接全国所有县级以上的行 政区以及沿边公路口岸，服务覆盖全国所有的人口，除部分边远地区以外，基本实现 全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路。 我国高速公路业正处在产业的扩张期，国家政策的扶持是高速公路发展的首要因 素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。 3、法律法规及规范性文件 表14-2-1-1法律法规及规范性文件表 序号 文件名称 发布时间 生效时间 核心内容 1 《中华人民共和国公路法（2017年修订）》 2017.11.04 2017.11.05 在中国境内从事公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理的基本事项均适用于本法规定。 2 《收费公路管理条例》 2004.09.13 2004.11.01 本条例对于收费公路建设和收费站的设置、收费公路权益转让、收费公路经营管理等事项进行了明确的规定。 3 《收费公路权益转让办法》 2008.08.20 2008.10.01 本办法对于收费公路权益所有方将其合法取得的收费公路权益有偿转让给受让方的收费公路权益转让行 序号 文件名称 发布时间 生效时间 核心内容 为进行了规制，明确转让的条件及流程。 4 《公路安全保护条例》 2011.03.07 2011.07.01 本条例对于公路建设、管理和养护等过程中的公路保护事项进行了明确的规定。 5 《中华人民共和国道路运输条例（2019修订）》 2019.03.02 2019.03.02 本条例对于从事道路运输经营以及道路运输相关业务的相关事项进行了规定。 6 《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》 2012.07.24 2012.07.24 对于法定节假日小型客车免收通行费的实施范围、工作要求、保障措施等进行了规定。 7 《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》 2019.05.16 2019.05.16 该方案为取消全国省界收费站的总体方案，要求两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。 8 《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T 489—2019） 2019.05.30 2019.09.01 本标准规定了收费公路车辆通行费的车型分类，适用于行驶在收费公路上的所有车辆。 9 《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于切实做好货车通行费计费方式调整有关工作的通知》 2019.07.16 2019.07.16 要求各省市对本行政区域内收费公路的货车车型分类统一调整;按照《收费公路管理条例》的规定，重新核定车辆通行费收费标准。 10 《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》 2020.02.15 2020.02.15 在新冠肺炎疫情防控期间，免收全国收费公路车辆通行费，免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，至疫情防控工作结束。 11 《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》 2020.04.28 2020.05.06 自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。 （二）行业发展情况及发展趋势 我国早期建设的经营性公路通车至今，建设成本相对处于历史低位，已经渡过交通 量培育阶段。东部地区优质路产需求高，具备了稳定的利润增速和现金流入，整体收益 率较高。 总体来看，优质的经营性高速公路可以形成稳定的现金流，整体风险可控，是公募 基础设施证券投资基金的投资标的。 1、高速公路行业的市场环境 根据交通运输部印发的《公路“十四五”发展规划》，在“十四五”时期，新改建高速 公路2.5万公里，其中新建2万公里，扩容改造5,000公里。东部地区以繁忙通道扩容 改造为主；中部地区在加快打通剩余待贯通路段的同时，兼顾重点通道能力提升；西部 地区以剩余待贯通路段建设为主。 整体上我国公路的长度和宽度与发达国家相比均有较大的提升空间，区域不平衡性 也有待缓解，且预计智慧公路的商用投资也将成为公路投资的增量来源。考虑到未来人 口自然增速和车辆保有量平稳增长，预计公路总里程的年化增速或将维持低单位数增长。 而单公里投资成本则因公路建设成本中地价物料上涨，以及智慧公路设备系统等额外投 入，预计将持续增长。与此同时，中西部地区省份高速公路密度较低，新疆、西藏、青 海、内蒙古等西部省份较全国均值仍有较大差距；虽然中西部近年来的投资力度持续大 于东部地区，但是与东部相比，公路建设仍然较落后。往前看，公路建设作为具有明显 正外部效应的基础设施，将持续促进中西部地区经济发展。另外一方面，需求端来看， 东部地区人口相对密集、且人们生活水平更高，人均汽车保有量也高于中西部地区，因 而具有更多出行需求；供给端来看，东部公路建设时间早，现有公路网络完善，车流量 较大，整体路产质量较高。 从微观角度分析，早期建设的公路一方面处于较好的区位，另一方面也享受更低的 土地、物料、人工等建设成本，项目整体收益率较高，而且通车至今已经度过了车流量 培育阶段，当前已经具备了稳定的利润增速和现金流入。由于收入与成本的不对称上涨， 目前新建路产的投资回报率普遍低于老路。这一现象本质上就是由不断上升的投资成本 和变化不明显的通行费收入之间的矛盾导致的。无论是征地相关支出、人工成本还是建 设标准等级，各项成本均在持续上升。未来随着更多自动化、数字化的系统应用在公路 中，建设成本或将进一步抬升。 当前高速公路行业整体现金流入不敷出，如若未来公路投资仍维持高位，年末债务 余额预计将不断攀升，基于维护高速公路行业财务健康的假设，公路收费标准向下的空 间十分有限，未来或将动态向上。《收费公路管理条例修订版》（2018年12月公开征 求意见稿）也明确保护高速公路收费，对于收费标准的制定原则或将是兼顾用路者与经 营者的权益，向差异化收费发展。 2、高速公路行业的市场细分 高速公路经营者通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产， 为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修 和安全维护。高速公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集性特点，投资 回收期长，收益相对比较稳定。 我国高速公路大致包括经营性高速公路和政府还贷高速公路两种经营模式。政府还 贷公路收费的主要目的是偿还修路产生的贷款和收回养护成本；而经营性公路收费的主 要目的是在还清贷款的基础上能获取合理的利润。因而两者在收费主体、经营期限、盈 利能力等指标上，均有显著区别。 对于一条典型的经营性公路而言，收入主要为通行费收入（当前收费标准稳定、收 入增长基本依靠交通量增长），成本中大部分为特许经营权的摊销。向车辆收取通行费 收入，成本包括养护、路政人工等付现支出，以及当期经营权的摊销，收入减去成本得 到公路的运营利润，再扣除期间费用，得到当期的税前利润。通常而言，成本中当期摊 销占比50-60%，剩余为人工、养护等付现成本，公路的毛利率一般在40-70%不等。因 此，早期建设且区位良好的路产普遍享受稳定的盈利和充裕的现金流入。但由于近年来 收入、成本的不对称上涨，新路产的收益率整体低于历史项目。 从全国范围来看，行业可比企业包括其他地方高速公路企业及进行高速公路投资、 建设、运营的上市公司，如浙江省交通投资集团有限公司（“浙江交投”）/浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司（“沪杭甬高速”，0576.HK）、招商局公路网络科技控股股份有限 公司（“招商公路”，001965.SZ）、山东高速集团有限公司（“山高集团”）/山东高速股 份有限公司（“山东高速”，600350.SH）等。 浙江交投是根据浙江省政府要求，以原浙江省高等级公路投资有限公司为主体，吸 纳省交通运输厅下属其它4家直属企业组建而成的省级交通类国有全资公司。浙江交投 统筹承担浙江省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设 施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。 沪杭甬高速是浙江交投旗下核心成员企业和重要上市平台，运营沪杭甬、上三、甬金、 杭徽徽杭等高速公路。 招商公路是招商局集团公路运输的重要运营平台，于2017年12月25日吸收合并 华北高速在深圳证券交易所成功实现整体上市。招商公路是国内领先的国内领先的高速 公路投资运营服务商，先后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了鄂东大桥、沪渝 高速、亳阜高速、浙江甬台温等高速公路，旗下路产多为国高网路段，并覆盖多个重点 省份。 山高集团为山东省国资委直接管理的大型企业，围绕交通基础设施，不断拓展业务， 其业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的投资、建设、经营和管理。 山东高速是山高集团旗下核心高速公路上市平台，主要运营了山东省境内的济青高速公 路、泰曲一级公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥等高速路产，其所辖路桥资产均位于 山东省经济较发达地区。 行业风险情况详见第八部分“风险揭示”之“一、（一）高速公路行业的风险”部分。 （三）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况 1、地理及自然资源概况 安徽省位于中国中东部，地处长江下游，是长三角经济区的重要组成部分。安徽东 连江苏，南邻浙江、江西，西靠湖北、河南，北接山东，处于全国经济发展的战略要冲 和国内几大经济板块的对接地带。安徽省东西宽约450公里，南北长约570公里，延绵 八百里的沿江城市群和长江经济带，内拥长江黄金水道，外承沿海地区经济辐射，具有 得天独厚的发展条件。经过多年大规模建设，立体的交通网络日趋完善，全省铁路密度 和高等级公路密度居中部地区前列，承东启西、连南接北的区位优势更加凸显。 2021年末安徽省常住人口为6,113万人，人口众多。全省共有16个地级市、9个 县级市、50个县、45个市辖区。安徽省是我国的资源大省，全省已建成省级以上自然 保护区共40处，全省矿产资源蕴藏量丰富，是全国矿种较全的省份。 2、社会发展状况 （1）安徽省 2021年末，安徽省常住人口6,113万人，比上年增加8万人。城镇化率59.4%，比 上年提高1.07个百分点。 2012至2021年安徽省的人口和自然增长情况如下： 表14-2-3-1 2012-2021年安徽省历年常住人口表 单位：万人 年末常住人 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 5,978 5,988 5,997 6,011 6,033 6,057 6,076 6,092 6,105 6,113 数据来源：安徽省统计年鉴（2021年），安徽省国民经济和社会发展统计公报（2021年） 2021年年末全省民用汽车拥有量1,064.4万辆，比上年增长7.4%，其中私人汽车 939.8万辆，增长7.7%。民用轿车拥有量597.8万辆，增长7.3%，其中私人轿车571万 辆，增长7.8%。 表14-2-3-2安徽省2012-2021年汽车保有量状况表 年份 人口 汽车 私人汽车 万人 数量（万辆） 增长率 数量（万辆） 增长率 2012 5,978 330.2 14.1% 246.7 20.2% 2013 5,988 376 13.9% 289.3 17.3% 2014 5,997 437.3 16.3% 348.2 20.3% 2015 6,011 512.8 17.2% 423.1 21.5% 2016 6,033 598.1 16.7% 507.6 20.0% 2017 6,057 716.1 19.7% 617.8 21.7% 2018 6,076 820.1 14.5% 712.3 15.2% 2019 6,092 912.8 11.3% 798.3 12.1% 2020 6,105 990.9 8.6% 872.5 9.3% 2021 6,113 1,064.4 7.4% 939.8 7.7% 数据来源：安徽省统计年鉴（2013-2021年），安徽省国民经济和社会发展统计公报（2012-2021年） 2021年全省公路旅客运输量为1.6亿人次，旅客运输周转量为147.8亿人公里，分 别比上年增长-28.5%和-12.1%；全省公路货物运输量为25.9亿吨，货物运输周转量 3,727.9亿吨公里，分别比上年增长6.4%和9.3%。 表14-2-3-3 安徽省2012-2021年公路客货运输量表 年份 客运 货运 旅客运输量 （万人） 旅客运输周转量 （万人公里） 货物运输量 （万吨） 货物运输周转量 （万吨公里） 2012 206,888.0 13,276,815.0 259,461.0 72,667,708.0 2013 237,516.0 15,340,111.0 300,093.0 8,4330,462.0 2014 131,403.0 7,993,702.0 315,223.0 73,923,653.0 2015 78,072.0 5,748,829.0 230,649.0 47,218,724.0 2016 70,523.0 4,912,659.0 244,526.0 49,157,085.0 2017 57,365.3 4,071,095.4 280,471.4 51,796,821.9 2018 50,769.7 3,768,860.9 283,817.1 54,516,155.0 2019 45,643.2 3,401,725.7 235,269.1 32,675,924.7 2020 22,776.0 1,681,473.0 243,529.0 34,122,365.0 2021 16,000.0 1,478,000.0 259,000.0 37,279,000.0 数据来源：安徽省统计年鉴（2013-2021年）、安徽省国民经济和社会发展统计公报（2021年） （2）芜湖市 芜湖市位于安徽省东南部，地处长江下游，南倚皖南山系，北望江淮平原。北与合 肥市、马鞍山市毗邻，南与宣城市、池州市接壤，东与马鞍山市、宣城市相连，西与铜 陵市交界。芜湖市现辖5个市辖区、2个县，3个国家级开发区和7个省级开发区，总 面积6,009平方公里。芜湖市是长三角中心区27城之一，也是安徽省省域副中心。 2020年末，芜湖市年末户籍人口388.47万人，全年自然增长率为0.12‰。芜湖市 近9年汽车保有量持续保持高速增长。 表14-2-3-4 芜湖市2012-2021年民用汽车保有量表 年份 汽车（辆） 载客汽车（辆） 载货汽车（辆） 其他汽车（辆） 2012 242,478 201,039 32,730 8,709 2013 275,882 238,529 29,808 7,545 2014 317,989 280,858 31,284 5,847 2015 377,999 341,148 31,516 5,335 2016 445,314 411,291 30,038 3,985 2017 503,269 466,038 33,976 3,255 年份 汽车（辆） 载客汽车（辆） 载货汽车（辆） 其他汽车（辆） 2018 572,681 522,454 47,085 3,142 2019 617,918 568,266 46,693 2,959 2020 658,889 605,687 50,840 2,362 2021 658,000 -- -- -- 数据来源：芜湖市统计年鉴（2020-2021年）、芜湖市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 2021年公路客运量755万人，下降28.5%；公路货运量7,209万吨，增长9.4%。 表14-2-3-5 芜湖市2012-2021年公路客货运输量表 年份 客运 货运 旅客运输量 （万人） 旅客运输周转量 （万人公里） 货物运输量 （万吨） 货物运输周转量 （万吨公里） 2012 14,659 870,507 14,086 2,629,244 2013 6,584 347,153 10,855 2,056,050 2014 7,439 387,122 12,078 2,327,089 2015 4,290 222,307 6,464 835,604 2016 3,808 187,461 6,762 872,445 2017 2,781 138,045 7,902 923,240 2018 2,456 127,646 7,998 972,294 2019 2,061 107,975 8,400 1,025,817 2020 1,056 54,692 6,591 724,865 2021 755 -- 7,209 -- 数据来源：芜湖市统计年鉴（2019-2021年）、芜湖市国民经济和社会发展统计公报（2021年） （3）铜陵市 铜陵市位于安徽省中南部，长江下游，北接合肥，南连池州，东邻芜湖，西临安庆。 铜陵市现辖3个市辖区、1个县，总面积2,991.87平方公里，2021年末，常住人口130.6 万，人口城镇化率66.3%。 铜陵市近9年汽车保有量持续保持高速增长。 表14-2-3-6 2012-2021年铜陵市历年人口数量和民用汽车保有量表 年份 人口 汽车（辆） 载客汽车（辆） 载货汽车（辆） 其他汽车（辆） 2012 73.4 58,501 46,502 9,530 2,469 2013 73.6 69,828 56,575 10,718 2,535 2014 73.8 78,232 65,880 10,161 2,191 2015 142.6 93,226 80,735 10,330 2,161 2016 140.2 139,813 122,659 14,747 2,407 2017 137.8 161,962 144,794 14,923 2,245 2018 136.1 184,218 164,482 17,525 2,211 2019 133.6 200,225 180,162 17,732 2,331 2020 131.2 217,555 196,191 20,312 1,052 2021 130.6 - - - 数据来源：铜陵市统计年鉴（2013-2021年）、铜陵市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 注：2021年铜陵市汽车保有量数字未公布 2021年公路客运量341万人，下降28.1%；公路货运量5,658万吨，增长9.3%。 表14-2-3-7 铜陵市2012-2021年公路客货运输量表 年份 客运 货运 旅客运输量 （万人） 旅客运输周转量 （万人公里） 货物运输量 （万吨） 货物运输周转量 （万吨公里） 2012 10,521 258,780 10,244 672,998 2013 11,971 300,650 11,869 781,672 2014 1,809 77,332 3,533 266,714 2015 1,708 75,613 3,563 260,139 2016 2,141 148,185 3,090 314,341 2017 1,730 119,530 3,722 333,833 2018 1,359 97,824 3,789 353,599 2019 1,076 78,785 3,995 374,581 2020 474 33,993 5,176 289,364 2021 341 30,023 5,658 316,265 数据来源：铜陵市统计年鉴（2013-2021年）、铜陵市国民经济和社会发展统计公报（2021年） （4）池州市 池州市位于安徽省西南部，北与安庆市隔江相望，南接黄山市，西南与江西省九江 市为邻，东和东北分别与芜湖市、铜陵市、宣城市接壤。池州市是长江南岸重要的滨江 港口城市，长三角城市群成员城市。2021年末常住人口为133万，辖区面积8,399平方 公里，境内有优美的自然景观和众多历史人文景观，也是安徽省“两山一湖”（黄山、九 华山、太平湖）旅游区的重要组成部分，皖南国际文化旅游示范区核心区域。 2021年年末常住人口133万人，比上年减少0.9万人，全市常住人口城镇化率达到 60.1%，比上年末提高0.4个百分点。 池州市近几年民用汽车保有量快速增长，根据经济发展未来几年池州市民用汽车保 有量预计仍将保持较高的增长速度。至2021年末全市机动车辆拥有量32.5万辆，比上 年下降2.8%，其中汽车21.8万辆，增长7.1%。轿车拥有量12.7万辆，增长6.8%，其 中私人轿车12.2万辆，增长7.0%。 表14-2-3-8 池州市历年人口数量及民用汽车保有量情况表 年份 人口（万人） 数量（辆） 增长率 2012 139 63,188 22.3% 2013 137 71,670 13.4% 2014 137 87,710 22.4% 2015 136 105,643 20.4% 2016 135 126,928 20.1% 2017 134 149,621 17.9% 2018 134 168,890 12.9% 2019 134 186,865 10.6% 2020 134 203,179 8.6% 2021 133 218,000 7.1% 数据来源：池州市统计年鉴（2021年）、池州市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 2021年公路客运量392万人，下降20.9%；公路货运量7,795万吨，增长9.4%。以 下表格显示了池州市2012至2021年公路运输量。 表14-2-3-9 池州市2012-2021年公路客货运输量表 年份 客运 货运 旅客运输量 （万人） 旅客运输周转量 （万人公里） 货物运输量 （万吨） 货物运输周转量 （万吨公里） 2012 6,645 336,736 7,892 1,106,000 2013 7,451 421,746 8,272 1,283,710 2014 3,953 406,136 4,506 762,418 2015 4,024 372,710 4,468 739,170 2016 1,715 156,391 3,377 329,844 2017 1,339 122,702 4,053 350,705 2018 1,197 114,701 4,110 369,933 2019 981 94,661 6,846 389,520 2020 496 47,308 7,129 409,660 2021 392 45,748 7,795 447,777 数据来源：池州市统计年鉴（2012-2021年），池州市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 注：2016年公路客运量、货运量按新方法计算，与以前年度不可比 3、区域经济概况 （1）安徽省 安徽省是国家战略发展区域长江经济带和“长三角”一体化区域的重要组成部分，近 年来经济发展势头良好。全省生产总值由2015年的2.38万亿元增加到2021年的4.30 万亿元，从全国第14位提升到第11位，实现了“总量居中、人均靠后”向“总量靠前、 人均居中”的跨越。 2021年全年，全省生产总值42,959.2亿元，居全国第11位；比上年增长8.3%，居 第9位，较全国平均增长率8.1%高出0.1个百分点。分产业看，第一产业增加值3,360.6 亿元，增长7.4%；第二产业增加值17,613.2亿元，增长7.9%；第三产业增加值21,985.4 亿元，增长8.7%。 表14-2-3-10 安徽省历年国内生产总值（2012-2021） 年份 GDP（亿元） 增长率 人均生产总值（元） 第一产业 第二产业 第三产业 合计 2012 2,018.57 9,247.89 7,075.22 18,341.67 11.20% 30,697 2013 2,173.16 10,233.43 8,177.44 20,584.04 10.30% 34,404 2014 2,294.95 10,982.59 9,242.11 22,519.65 9.20% 37,580 2015 2,376.05 10,838.34 10,616.78 23,831.18 8.70% 39,692 2016 2,489.76 11,517.48 12,300.46 26,307.70 8.80% 43,686 2017 2,582.27 12,681.24 14,412.71 29,676.22 8.60% 49,092 2018 2,638.00 14,094.44 17,278.47 34,010.91 8.00% 56,063 2019 2,915.70 15,337.90 18,860.38 37,113.98 7.50% 60,561 2020 3,184.70 15,671.70 19,824.20 38,680.60 3.90% 63,426 2021 3,360.60 17,613.20 21,985.40 42,959.20 8.30% 70,321 数据来源：安徽省统计年鉴（2021年）、安徽省国民经济和社会发展统计公报（2021年） 注：GDP增长率按可比价格计算 目标基础设施资产是贯通皖江城市带承接产业转移示范区（以下简称“皖江示范区”） 主轴的重要陆上通道。2010年1月，国务院批复《皖江城市带承接产业转移示范区规 划》。皖江示范区包括合肥、芜湖、马鞍山、铜陵、安庆、池州、滁州、宣城八市，以 沿长江一线（安庆、池州、铜陵、芜湖、马鞍山5个沿江市）为发展轴，合肥和芜湖为 双核，滁州和宣城为两翼，构筑“一轴双核两翼”产业分布格局。皖江示范区紧邻我国最 具活力的长三角地区，主要城市在长三角经济区的辐射半径内，是承接长三角产业转移 的“桥头堡”。作为首个获批复的国家级承接产业转移示范区，皖江示范区是国家实施区 域协调发展战略、探索中西部地区承接产业转移新途径和新模式的又一重大举措。 2011-2019年，皖江示范区GDP年均增长10%、增速比全省平均水平高0.5个百分 点，2019年GDP达23,781.5亿元，占全省比重达64.1%。三次产业比重由2010年的 9.3:51.1:39.6调整为2019年的5.4:43.1:51.5，成为安徽省国民经济发展的重要增长极。 产业发展支撑区域增长优势明显。截至2019年，皖江示范区战略性新兴产业产值 较上年增长16.4%，增速比全省高1.6个百分点；全省战略性新兴产业集聚发展基地24 家，其中皖江示范区有16家、占全省近7成。安徽省共有117家省级以上开发区，其 中皖江示范区有69家、占全省比重将近6成；国家级开发区21家，其中皖江示范区有 18家，国家级开发区数量居中部四大城市群首位，比长株潭城市群、武汉城市圈、环鄱 阳湖城市群分别多1家、6家和8家。产业的发展有力支撑了区域内经济发展的良好态 势。 2019年，皖江示范区省级以上开发区实现经营收入34,173.9亿元，占皖江示范区 的70.1%；高新技术产业产值11,560.4亿元，战新产业产值9,220.3亿元，两者均占皖 江示范区的75%左右。 表14-2-3-11 中部四大城市群国家级开发区分布情况表 中部四大城市群 国家级开发区 合计 经济技术 开发区 高新技术 产业 开发区 海关特殊监管区 皖江 示范区 合肥、芜湖、马鞍山、安庆、滁州、池州、铜陵、宣城8市 18 10 4 4 长株潭 城市群 长沙、株洲、湘潭、岳阳、衡阳、益阳、常德、娄底8市 17 7 6 4 武汉 城市圈 武汉、黄石、鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、潜江、天门9市 12 4 5 3 环鄱阳湖 城市群 南昌、九江、景德镇、上饶、抚州、鹰潭6市 10 4 4 2 数据来源：安徽省统计局 （2）芜湖市 2021年芜湖市地区生产总值（GDP）4,302.63亿元，按可比价格计算，比上年增长 11.6%。分产业看，第一产业增加值169.58亿元，增长6.4%；第二产业增加值2,048.96 亿元，增长11.9%；第三产业增加值2,084.09亿元，增长11.7%。 芜湖市经济总量位居安徽省第二位，是皖江示范区的双核之一，也是安徽省经济副 中心城市。芜湖市拥有三个国家级开发区，工业产品中以电子电器、新型建材（代表企 业安徽海螺集团等）、生物制药（代表企业芜湖华兴制药等）、汽车产业（代表企业上 汽奇瑞等）全国知名。 表14-2-3-12 芜湖市历年国内生产总值（2012-2021） 年份 国内生产总值 （亿元） 增长率 第一产业 （亿元） 第二产业 （亿元） 第三产业 （亿元） 2012 18,447,600 12.50% 1,025,535 11,537,281 5,884,784 2013 20,756,600 11.70% 1,114,061 12,538,840 7,103,699 2014 22,987,916 10.40% 1,178,915 13,349,448 8,459,553 2015 23,662,389 10.00% 1,198,503 12,487,286 9,976,599 2016 26,202,160 9.70% 1,228,618 13,609,553 11,363,988 2017 28,804,875 8.90% 1,268,161 14,546,900 12,989,813 2018 32,829,600 8.40% 1,330,300 15,813,686 15,685,607 2019 35,864,633 8.00% 1,465,741 17,126,580 17,272,312 2020 37,530,229 3.80% 1,615,643 17,872,774 18,041,800 2021 43,026,300 11.60% 1,695,800 20,489,600 20,840,900 数据来源：芜湖市统计年鉴（2021年）、芜湖市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 注：GDP增长率按可比价格计算 （3）铜陵市 2021年铜陵市生产总值（GDP）1,165.7亿元，按可比价格计算，比上年增长7.2%。 分产业看，第一产业增加值59.2亿元，增长6.7%；第二产业增加值577.1亿元，增长 8.0%；第三产业增加值529.3亿元，增长6.5%。 铜陵市拥有1个国家级开发区（铜陵经济技术开发区）、1个国家级狮子山高新区、 3个省级开发区（枞阳经济开发区、郊区经济开发区、义安经济开发区）、1个国家再 生金属“圈区管理”园区。铜陵经济技术开发区重点发展铜基新材料、节能环保、先进装 备制造、新能源汽车、电子信息材料等产业；狮子山高新区重点发展光电光伏产业、装 备制造业、铜精深加工业和现代服务业；枞阳县经济开发区发展建材产业、纺织服装产 业、机械制造、电子、汽车零部件、造船为主；郊区经济开发区重点提升再生资源；义 安经济开发区重点发展汽车零配件、轨道交通零部件、智能机器人制造、电线电缆等产 业。 铜陵有“中国古铜都，当代铜基地”的美称，铜产业也是铜陵最具优势和竞争力的主 导产业。近年来，铜陵加快铜产业转型升级，不断延伸产业链，规模效应初显，铜产业 逐步迈向中高端，成为全国重要的铜基新材料产业集聚地，先进结构材料入列第一批国 家战略性新兴产业集群。铜陵紧邻长三角地区是中国最大的铜消费区域，长三角一体化 的产业协作政策将助力铜陵打造世界级的铜产业集群。 表14-2-3-13 铜陵市历年国内生产总值表（2012-2021） 年份 国内生产总值 （亿元） 增长率 第一产业 （亿元） 第二产业 （亿元） 第三产业 （亿元） 2012 629.4 10.50% 37.9 350.4 241.2 2013 675.4 11.30% 40.6 367.9 266.9 2014 706.2 9.70% 43.3 380.2 282.7 2015 720.9 9.40% 44.6 384.9 291.4 2016 852.3 9.10% 45.9 419.8 386.6 2017 921.4 8.20% 48.5 455.2 417.7 2018 954.7 3.90% 50 477.4 427.2 2019 950.6 -1.90% 52.7 433.4 464.4 2020 1,003.7 3.20% 56.4 455.5 491.7 2021 1,165.6 7.20% 59.2 577.1 529.3 数据来源：铜陵市统计年鉴（2021年）、铜陵市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 注：GDP增长率按可比价格计算 （4）池州市 2021年全年地区生产总值（GDP）1,004.2亿元，按可比价格计算，比上年增长10.2%。 其中，第一产业增加值94.2亿元，增长7.6%；第二产业增加值462.2亿元，增长11.1%； 第三产业增加值447.8亿元，增长9.9%。三次产业结构调整为9.4:46:44.6。 池州市是安徽省政府确定的全省非金属新材料产业集群地。除此之外，池州市的旅 游资源也非常丰富，全国四大佛教圣地之一的九华山是国家4A级风景名胜区，国家级 野生动植物自然保护区牯牛降素有“第二黄山”之称，还有被誉为“中国鹤湖”的亚洲重要 湿地自然保护区—升金湖。 表14-2-3-14 池州市历年国内生产总值（2012-2021） 年份 GDP（亿元） 增长率 人均生产总值（元） 第一产业 第二产业 第三产业 合计 2012 59.38 209.41 164.24 433.03 12.30% 31,153 2013 64.27 229.51 186.28 480.07 10.20% 34,788 2014 68.2 250.03 210.2 528.44 9.20% 38,572 2015 70.16 262.89 236.88 569.94 8.50% 41,754 2016 70.68 280.38 267.11 618.17 8.10% 45,621 2017 72.73 304.39 304.21 681.33 5.50% 50,656 2018 74.95 333.11 345.86 753.93 5.70% 56,263 2019 83.89 364.42 381.76 830.07 7.90% 61,946 2020 88.31 382.79 397.79 868.89 4.00% 64,843 2021 94.2 462.2 447.8 1004.2 10.20% 75,191 数据来源：池州市统计年鉴（2021年）、池州市国民经济和社会发展统计公报（2021年） 注：GDP增长率按可比价格计算 （5）公路影响的其他地区 基础设施项目分别连接安徽省马鞍山市和安庆市，其他影响区域包括江苏省、上海 市、浙江省、湖北省和江西省等。 江苏省是中国经济发展和富裕程度最高的省份，全省工农业门类齐全，发展水平高， 江苏省传统有四大支柱产业：机械工业、电子通信设备制造业、化学工业、交通运输设 备制造业。改革开放以来该区域已经发展成为我国综合实力最强战略支撑左右最大的区 域之一。 上海是中华人民共和国直辖市、国家中心城市、超大城市、上海大都市圈核心城市， 国务院批复确定的中国国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心。上海重点工业行 业包括电子信息产品制造业、汽车制造业、石油化工及精细化工制造业、精品钢材制造 业、成套设备制造业和生物医药制造业；截至2020年上海全年节能环保、新一代信息 技术、生物、高端装备、新能源、新能源汽车、新材料等工业战略性新兴产业产值占全 市规模以上工业总产值比重达到40.0%。 浙江省是中国经济最活跃的省份之一，在充分发挥国有经济主导作用的前提下，以 民营经济的发展带动经济的起飞，形成了具有鲜明特色的“浙江经济”。人均可支配收入 连续多年位居中国第一。浙江省制造业品类齐全，产值占比较高的有食品制造业、纺织 业、石油和化学、医药、橡胶和塑料、设备制造、汽车制造、计算机和电子设备制造。 湖北省位于中国中部，长江从境内横跨而过，经济发展处于中等水平。湖北省传统 的支柱产业有汽车工业（主要集中在武汉、孝感、襄樊、十堰）、化学工业（主要集中 在武汉、荆门、宜昌）、钢铁工业（主要集中在武汉、鄂州、黄石）、服装工业（主要 集中在武汉、鄂州、黄石）、建材工业（主要集中在黄石、宜昌），除了传统的支柱产 业外，近年湖北省的高新技术的产业规模也不断提升，主要涉及电子信息产业、生物技 术产业、新材料产业、机电一体化产业等。 江西省位于长江南面，与安徽省南部接壤，经济发展处于中等偏下水平，江西省主 要产业有汽车航空及精密制造产业，特色冶金和金属制品产业，中成药和生物医药产业， 电子信息和现代家电产业，食品工业，精细化工及新型建材产业。 （四）目标基础设施资产的竞争优势与劣势 1、目标基础设施资产所具备的优势 （1）目标基础设施资产具有长江经济带的核心区位优势，连接长江中下游的重要 陆上通道。 长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、 贵州等11省市，面积约205万平方公里，占全国的21%，人口和经济总量均超过全国 的40%，长江经济带的发展，将“充分利用黄金水道航运能力，构筑综合立体交通走廊， 带动中上游腹地发展，引导产业由东向西梯度转移，形成新的区域增长极，为我国经济 持续健康发展提供有力支撑。 项目所在沪渝高速是首条真正意义的贯穿“长三角”的高速公路通道，对于加强长江 经济带中下游的经济活动具有重要意义；安徽、江西都是外出务工大省，主要人力资源 流出地就是浙江、江苏和上海，利用项目公路顺接的宁芜高速、沪渝高速，使人员往来 江浙沪非常便捷。长江经济带的核心区位优势，为项目带来了较为旺盛的客货交通需求。 （2）公路沿线地区经济发展势头良好，为公路交通量的增长提供了良好保障 经济发展和汽车保有量的增加是支撑公路交通量增长的重要因素。项目公路沿线地 区受益于长三角一体化的产业分配、长江经济带的绿色协同发展和中部崛起的国家战略 支持，经济和人民生活水平快速提升，产业结构进入良性发展的快车道。 2019年-2021年安徽整体、芜湖、池州平均经济增长率保持较快增速，仅铜陵低于 全国平均经济增速；近年来安徽及沿线城市汽车保有量同样保持较快增速，有力支撑了 近年来项目公路车流量的快速增长。 （3）基础设施资产有望长期受益于长三角经济区一体化发展战略和皖江城市带承 接产业转移示范区的建设 长三角地区是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，根 据国务院2019年印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》，安徽省具有“创新活 跃强劲、制造特色鲜明、生态资源良好、内陆腹地广阔等优势”，并将其定位为“推进皖 江城市带联动发展，加快合芜蚌自主创新示范区建设，打造具有重要影响力的科技创新 策源地、新兴产业聚集地和绿色发展样板区。”实施长三角一体化发展战略，将为安徽 省的社会和经济发展、完善产业布局带来新的增量。 基础设施资产沿线城市芜湖、铜陵、池州构成了皖江示范区的主轴。皖江示范区致 力于打造具有国际竞争力的先进制造业和现代服务业基地。提升承接产业转移质量和水 平，进一步做强优势产业，着力培育壮大高新技术产业和战略性新兴产业，加快发展现 代服务业，推进工业化、信息化融合发展，构建现代产业体系，发展壮大一批规模和水 平居全国前列的产业集群，培育形成若干具有国际竞争力的行业龙头企业和世界知名品 牌。 皖江示范区把承接产业转移与引导资源优化配置结合起来，引进京东方、长鑫电子、 维信诺、联宝、蔚来、大众等一批国内外领军企业，布局建设一批百亿级重大项目，带 动上下游企业快速集聚，形成“龙头企业—重大项目—产业链—产业集群”的产业发展路 径，培育形成一批具有重要影响力的产业集群。2020年，合肥集成电路、新型显示器 件、人工智能产业和铜陵先进结构材料四大产业集群共集聚规上工业企业近500家，全 产业链产值超3,000亿元，成功入选首批国家战略性新兴产业集群，区域内高新技术企 业达到6771家、占全省79%。 皖江示范区创新合作方式，牵头建立G60科创走廊机器人、新能源汽车和智能网 联汽车、新能源、通航、环境等5个产业联盟，加快推进沿沪宁合产业创新带建设。截 至目前，沪苏浙在皖江示范区总投资中的占比超过50%，长鑫电子与沪苏浙相关企业达 成总投资2200亿元的晶圆制造合作基地，宝武集团在马鞍山市投资建设特种冶金材料 新基地项目；同时充分发挥链接长三角地区与中部地区的纽带作用，协同打造电子信息、 高端装备等世界级先进制造业集群，着力促进区域间融合互动、融通互补。 长三角一体化的产业协作和皖江示范区的建设，为区域经济发展打下了良好的前瞻 性的产业基础，产业的发展将使沿江高速长期受益。 （4）皖南国际文化旅游示范区建设带动沿线地区旅游行业发展 皖南国际文化旅游示范区规划范围包括黄山、池州、宣城、马鞍山、芜湖、铜陵、 安庆等7市，本项目沿线的三座主要地级市均位于皖南国际文化旅游示范区内。 皖南地区是徽派文化发源地，基础设施项目沿线辐射地区人文及自然旅游资源较为 丰富，包括8座5A级景区，111家4A级景区；如世界闻名的黄山、佛教圣地九华山、 同为5A级景区的天柱山、国家级野生动植物自然保护区牯牛降、被誉为“中国鹤湖”的 亚洲重要湿地自然保护区-升金湖等。 2020年疫情对国内旅游行业冲击严重，旅游收入和游客数量锐减，皖南国际文化 旅游示范区实现旅游收入2,167.3亿元，下降51.1%；2021年皖南国际文化旅游示范区 旅游总收入2,854.6亿元，增长31.7%，在疫情之后本地区旅游行业呈现出了较快的复 苏。 根据《皖南国际文化旅游示范区“十四五”建设发展规划》，“十四五”期间“皖南国际 文化旅游示范区到2025年，争创国家级文化生态保护区1个，建成2个富有文化底蕴 的世界级休闲度假景区、10条以上国内外知名文化旅游精品路线、打造文化特色明显 的休闲度假城市3-5个；力争创建国家级旅游度假区2个，国家5A级景区达到11个， 国家全域旅游示范区达到6-8个，民宿达到7000家，接待国内外游客人数达5.3亿人次 以上，旅游业总收入达5900亿元，旅游业对国民经济的贡献进一步提升。”人民群众收 入水平的提高、沿线地区生态旅游产业升级、自驾游出行的普及，有望为本项目带来更 多增量。 图14-2-4-1皖南国际文化旅游示范区文化旅游资源分布图 资料来源：安徽省发展改革委、安徽省文化和旅游厅 2、目标基础设施资产所面临的挑战 池州至宣城高速、北沿江高速无为至安庆段开通。从沪渝高速浙江、宣城过来，往 来安庆、铜陵、池州、湖北的车辆会选择从宣城转向池州至宣城高速，从而避开沿江高 速钟鸣枢纽至上水桥枢纽段。随着北沿江高速无为至安庆段的开通，部分南京、马鞍山 往来安庆、池州、湖北的交通会选择马巢高速、巢无高速和北沿江高速，部分池州至安 庆的交通也会选择从池州过江，选择走北沿江高速。 东至至太湖高速、北沿江高速马鞍山至无为段、溧阳-芜湖高速西延开通。北沿江高 速马鞍山至无为段的开通，北沿江高速里程优势更加明显，从马鞍山去往安庆，北沿江 高速比沿江高速里程少近30公里。选择该路径主要是江苏、马鞍山往来安庆、湖北、 江西的出行。 此外，新冠疫情在国内时有反复。新冠疫情的爆发不仅会影响到经济发展，影响到 产业链上下游人员、货物的流通，进而对项目交通需求造成负面影响；同时，各地防疫 政策的严格要求，也可能影响到居民周末、节假日的旅游出行。 三、基础设施项目合规情况 （一）基础设施项目符合相关政策要求的情况 本基金目标基础设施资产为高速公路资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产 业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本 招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、 地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”部分。 （二）基础设施资产的投资管理相关手续情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》： 目标基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按 规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当 办理的手续。 目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下： 1、项目核准意见 2005年3月1日，交通部向国家发展改革委出具《关于芜湖至安庆（池州大渡口） 公路建设项目核准意见的函》（交函规划〔2005〕56号），确认项目路线方案符合规划 要求，地区布局合理。 2005年7月29日，国家发展改革委向安徽省发改委下发《国家发展改革委关于安 徽省芜湖至安庆（池州大渡口）公路项目核准的批复》（发改交运〔2005〕1421号）， 同意建设芜湖至安庆（池州大渡口）公路，全长约161公里，全线采用双向四车道高速 公路标准建设。 2、初步设计批复 就沿江高速公路东段初步设计，安徽省发展计划委员会于2003年10月24日向安 徽省交通厅作出《关于芜湖至铜陵高速公路初步设计的批复》（计设计〔2003〕1079号）， 同意初步设计推荐的路线方案、公路标准、路基横断面形式等。 就沿江高速公路中段初步设计，安徽省发展计划委员会于2005年7月4日向安徽 省交通厅作出《关于铜陵（朱村）至池州（毛竹园）高速公路初步设计的批复》（发改 设计〔2005〕603号），同意路线设计方案、公路标准、桥涵设计等。 就沿江高速公路西段初步设计，安徽省发展计划委员会于2003年10月24日向安 徽省交通厅作出《关于池州至安庆高速公路初步设计的批复》（计设计〔2003〕1080号）， 同意初步设计推荐的路线方案、公路标准、路基横断面形式等。 2005年10月21日，交通部向安徽省交通厅下发了《关于芜湖至安庆（池州大渡 口）公路初步设计审查咨询意见的函》（交公便字〔2005〕270号），对初步设计主要 专业内容进行了审查咨询。 3、施工图设计批复 就沿江高速公路东段及沿江高速公路西段施工图设计，安徽省交通厅于2004年2 月26日向沿江公司下发《关于沿江高速公路张韩至朱村毛竹园至大渡口段施工图设计 的批复》（皖交基〔2004〕18号），确认沿江高速公路张韩至朱村、毛竹园至大渡口段 施工图设计文件较好地执行了项目初步设计批复意见，基本符合交通部《公路工程基本 建设项目设计文件编制办法》（交公路发〔1995〕1036号）的要求。 就沿江高速公路中段施工图设计，安徽省交通厅于2005年8月30日向安徽省高速 公路总公司下发《关于铜陵朱村至池州毛竹园高速公路施工图设计的批复》（皖交基 〔2005〕48号），确认铜陵朱村至池州毛竹园高速公路施工图设计较好地执行了工可及 初步设计批复意见，符合公路工程强制性标准及有关技术规范和规程的要求，原则同意 该施工图设计。 4、规划许可文件 3 根据沿江高速公路投资建设时适用的《中华人民共和国城市规划法》第三十条、第 4567 三十一条、第三十二条，以及《建制镇规划建设管理办法》第十三条、第十四条、第 8 十六条的规定，城市规划区或建制镇规划区内的建设工程需取得城市规划行政主管部 门或县级以上建设行政主管部门出具的选址意见书；在城市规划区或建制镇规划区内进 行建设需要申请用地的，需取得城市规划行政主管部门或建制镇建设行政主管部门核发 的建设用地规划许可证；在城市规划区或建制镇规划区内新建、扩建和改建建筑物、构 筑物、道路、管线和其他工程设施，需取得城市规划行政主管部门或建制镇建设行政主 管部门核发的建设工程规划许可证。 安徽省自然资源厅已出具《安徽省自然资源厅关于芜湖至安庆（池州大渡口）高速 公路规划手续有关情况说明的函》，确认“芜湖至安庆（池州大渡口）高速公路工程建 设项目2006年投资建设时，因在沿线城市规划区及建制镇规划区外，无需办理建设项 目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。” 5、环境影响评价批复 2005年5月13日，国家环境保护总局向交通部作出《关于安徽省沿江高速公路芜 湖（张韩）至安庆（池州大渡口）段环境影响报告书审查意见的复函》（环审〔2005〕 414号），原则同意交通部及安徽省环境保护局初审意见，从环境保护角度分析，原则 3 《中华人民共和国城市规划法》第三十条 城市规划区内的建设工程的选址和布局必须符合城市规划。设计任务书 报请批准时，必须附有城市规划行政主管部门的选址意见书。 4 《中华人民共和国城市规划法》第三十一条 在城市规划区内进行建设需要申请用地的，必须持国家批准建设项目 的有关文件，向城市规划行政主管部门申请定点，由城市规划行政主管部门核定其用地位置和界限，提供规划设计 条件，核发建设用地规划许可证。建设单位或者个人在取得建设用地规划许可证后，方可向县级以上地方人民政府 土地管理部门申请用地，经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。 5 《中华人民共和国城市规划法》第三十二条 在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其 他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出 的规划设计要求，核发建设工程规划许可证件。建设单位或者个人在取得建设工程规划许可证件和其他有关批准文 件后，方可申请办理开工手续。 6 《建制镇规划建设管理办法》第十三条 建制镇规划区内的建设工程项目在报请计划部门批准时，必须附有县级以 上建设行政主管部门的选址意见书。 7 《建制镇规划建设管理办法》第十四条 在建制镇规划区内进行建设需要申请用地的，必须持建设项目的批准文件， 向建制镇建设行政主管部门申请定点，由建制镇建设行政主管部门根据规划核定其用地位置和界限，并提出规划设 计条件的意见，报县级人民政府建设行政主管部门审批。县级人民政府建设行政主管部门审核批准的，发给建设用 地规划许可证。建设单位和个人在取得建设用地规划许可证后，方可依法申请办理用地批准手续。 8 《建制镇规划建设管理办法》第十六条 在建制镇规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其它 工程设施，必须持有关批准文件向建制镇建设行政主管部门提出建设工程规划许可证的申请，由建制镇建设行政主 管部门对工程项目施工图进行审查，并提出是否发给建设工程规划许可证的意见，报县级人民政府建设行政主管部 门审批。县级人民政府建设行政主管部门审核批准的，发给建设工程规划许可证。建设单位和个人在取得建设工程 规划许可证和其他有关批准文件后，方可申请办理开工手续。 同意该项目建设。 6、水土保持方案批复 2006年12月22日，水利部向安徽省沿江高速公路建设指挥部下发《关于芜湖（张 韩）至安庆（池州大渡口）公路工程水土保持方案的复函》（水保函〔2006〕546号）， 确认方案编制依据充分，内容全面，水土流失防治目标和责任范围明确，水土保持措施 总体布局和分区防治措施基本可行，符合有关技术规范和标准的规定，可作为水土保持 工作的依据。 7、压覆矿产资源的审查意见 2003年9月26日，安徽省国土资源厅向安徽省公路勘测设计院出具《关于印发沿 江高速公路芜湖至大渡口段沿线矿产资源调查及压矿评估报告评审意见书的函》（皖国 土资函〔2003〕587号），对评估报告进行了评审。 8、地质灾害危险性评估文件 2003年9月10日，国土资源部地质环境司邀请有关专家对《芜湖—大渡口高速公 路工程建设用地地质灾害危险性评估报告》进行审查并出具《审查结果表》，专家组审 查意见认为该评估报告依据充分、内容全面，结论正确，符合《国土资源部建设用地地 质灾害危险性评估技术要求》，同意通过，上报国土资源主管部门认定。2003年9月 24日，国土资源部环境司签署《程序认定表》，认定评估单位具有地质灾害防治工程勘 查甲级资质，省厅对安徽省地矿局第二水文地质工程地质队提交的《芜湖—大渡口高速 公路工程建设用地地质灾害危险性评估报告》提出了初审意见，审查认定专家组的组成 符合国土资源部的有关规定，评估、审查工作程序正确。 9、项目用地预审意见 2005年1月11日，国土资源部向安徽省国土资源厅下发《关于芜湖（张韩）至安 庆（池州大渡口）高速公路工程建设用地预审意见的复函》（国土资厅函〔2005〕18号）， 同意通过用地预审。 10、使用林地审核同意书 2006年，国家林业局向原沿江公司下发《使用林地审核同意书》（林资许准〔2006〕 157号），同意芜湖至安庆（池州大渡口）公路建设项目征占用林地307.43公顷。 11、国有建设用地使用权取得手续 2006年11月10日，国土资源部向安徽省人民政府下发《关于芜湖至安庆（池州 大渡口）高速公路工程建设用地的批复》（国土资函〔2006〕602号），经国务院批准， 共计批准建设用地1,112.7174公顷，其中服务设施用地范围内的经营性用地，由当地人 民政府以有偿使用方式提供；拆迁安置用地、代征道路用地交当地人民政府按规划和设 计合理安排使用，其余建设用地划拨给原沿江公司，作为芜湖至安庆（池州大渡口）高 速公路工程建设用地。 2006年11月24日，安徽省人民政府向芜湖市人民政府、铜陵市人民政府、池州 市人民政府下发《关于芜湖至安庆（大渡口）高速公路工程建设用地的批复》（皖政地 〔2006〕399号），批准建设用地1,112.7174公顷，其中服务设施用地范围内的经营性 用地，由当地人民政府以有偿使用方式提供；拆迁安置用地、代征道路用地交当地人民 政安排使用，其余划拨给原沿江公司，用于芜湖至安庆（大渡口）高速公路工程建设。 2010年5月25日，东至县国土资源局签发《国有土地划拨决定书》（编号：341721 划拨[2010]001号），批准沿江公司就沿江高速东至段主线项目用地取得位于池州市东 至县境内土地，土地面积1,223,369平方米，只限于作公路交通用途。2010年9月1日， 铜陵县国土资源局签发《国有土地划拨决定书》（编号：00228096号），批准沿江公司 就芜湖至安庆（大渡口）高速公路铜陵县段取得位于铜陵县钟鸣镇、顺安镇、天门镇土 地，土地面积2,032,325平方米，只限于作交通用途。 根据国土资源部下发的《关于芜湖至安庆（池州大渡口）高速公路工程建设用地的 批复》（国土资函〔2006〕602号）及安徽省人民政府下发的《关于芜湖至安庆（大渡 口）高速公路工程建设用地的批复》（皖政地〔2006〕399号），国土资源部及安徽省 人民政府已明确建设用地以划拨方式提供至原沿江公司，用于芜湖至安庆（大渡口）高 速公路工程建设，原沿江公司已就沿江高速公路用地办理不动产登记手续，取得国有建 设用地使用权证。此外，安徽交控集团承诺本项目未因建设用地批准书、沿江高速公路 其余用地划拨决定书缺失受到过行政处罚，且未来也不会因此影响项目合法使用土地， 若基础设施REITs存续期间因建设用地批准书、沿江高速公路其余用地划拨决定书的 缺失导致项目公司受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任，由 此导致的一切损失均由安徽交控集团承担。 法律顾问认为，安徽交控集团可合法使用沿江高速公路占用范围内土地。 12、施工许可批复 2006年8月3日，安徽省交通厅向原沿江公司下发《关于沿江高速公路建设项目 施工许可的批复》（皖交基〔2006〕50号），确认工程具备施工许可条件，同意沿江高 速公路建设项目施工。 13、交工验收 就沿江高速公路东段交工验收，根据2007年6月26日沿江公司向安徽省交通厅上 报的《关于报送芜湖张韩至铜陵朱村高速公路交工验收报告的报告》（皖沿江司〔2007〕 23号），项目工程质量合格，路线全长56.6公里，交工日期为2007年6月18日。 就沿江高速公路中段交工验收，根据2008年6月30日沿江公司向安徽省交通厅上 报的《关于报送铜陵（朱村）至池州（毛竹园）高速公路交工验收报告的报告》（皖沿 江司〔2008〕22号），项目工程质量等级评定为合格，路线全长55.25公里，交工日期 为2008年6月24日。 就沿江高速公路西段交工验收，根据2006年12月27日沿江公司向安徽省交通厅 上报的《关于报送池州至安庆高速公路交工验收报告的报告》（皖沿江司〔2006〕24号）， 项目工程质量等级评定为合格，路线全长49.303公里，交工日期为2006年12月17日。 14、竣工决算 就沿江高速公路东段竣工决算，安徽省交通厅于2010年5月18日向沿江公司下发 《转发沿江高速公路芜湖（张韩）至铜陵（朱村）段工程竣工决算审计报告的通知》（皖 交财函〔2010〕271号），同意审计报告提出的意见及建议。 就沿江高速公路中段竣工决算，安徽省交通厅于2011年5月9日向沿江公司下发 《转发沿江高速公路铜陵（朱村）至池州（毛竹园）段工程竣工决算审计报告的通知》 （皖交财函〔2011〕318号），同意审计报告提出的意见及建议。 就沿江高速公路西段竣工决算，安徽省交通厅于2009年10月29日向沿江公司下 发《转发沿江高速公路毛竹园至大渡口段竣工决算审计报告的通知》（皖交财函〔2009〕 592号），同意审计报告提出的意见及建议。 15、环保验收 2013年12月31日，中华人民共和国环境保护部出具《关于安徽省沿江高速公路 芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）段竣工环境保护验收意见的函》（环验〔2013〕367 号），确认该工程环境保护手续齐全，在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套 建设和落实了相应的环境保护设施、措施，经验收合格，同意该工程正式投入运营。 16、水土保持设施验收 根据安徽省水利厅《关于全省高速公路建设项目水土保持设施验收工作的意见》（皖 水保函〔2020〕70号），针对已投产试运营及在建项目，对2011年3月1日之前投产 使用（或竣工验收）的高速公路，原则上不要求开展水土保持设施自主验收。经北京市 竞天公诚律师事务所律师于2021年12月14日电话访谈安徽省水利厅工作人员，已投 产正式运营的项目，符合2011年3月1日之前投产使用（或竣工验收）的，可以按照 前述规定不开展水土保持设施自主验收。 鉴于沿江高速公路东段交工日期为2007年6月18日，于2007年6月20日取得 《安徽省人民政府关于芜湖至大渡口高速公路东段设站临时收费经营的批复》；沿江高 速公路中段交工日期为2008年6月24日，于2008年6月24日取得《安徽省人民政府 关于芜湖至大渡口高速公路中段设站临时收费经营的批复》；沿江高速公路西段交工日 期为2006年12月17日，于2006年12月15日取得《安徽省人民政府关于芜湖至大渡 口高速公路西段设站临时收费经营的批复》。由于沿江高速公路已于2011年3月1日 之前投产使用，根据《关于全省高速公路建设项目水土保持设施验收工作的意见》规定 无需补办水土保持设施验收。 17、档案验收 2011年5月13日，交通运输部档案馆向安徽省交通厅出具《关于印发芜湖至安庆 （池州大渡口）公路项目档案专项验收意见的函》（档指函〔2011〕19号），确认项目 各类不同载体文件材料基本齐全、完整和准确，档案整理基本规范，符合交通建设项目 工程档案验收要求，同意通过档案专项验收。 18、竣工验收 2013年6月8日，安徽省交通厅出具《安徽省交通运输厅关于印发沿江高速公路 芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）段竣工验收鉴定书的通知》（皖交建管〔2013〕106 号），同意沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）段通过竣工验收，工程质 量等级评定为优良。 （三）基础设施资产的权属情况 1、基础设施资产的权属及他项权利情况 （1）资产权属情况 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，基础设施 项目权属清晰，依照规定完成了相应的权属登记，基础设施项目权属具体情况如下： 1）公路收费权 2003年4月12日，安徽省人民政府办公厅形成了《安徽省人民政府省长办公会议 纪要》（第4号），确认沿江高速公路芜湖至大渡口项目实施由安徽省高速公路总公司 9 承担。安徽省高速公路总公司之子公司原沿江公司初始取得沿江高速公路的收费权， 具体如下： a）就沿江高速公路东段收费权事宜，安徽省人民政府已于2007年6月20日向省 交通厅、省财政厅、省物价局、省政府纠风办下发《安徽省人民政府关于芜湖至大渡口 高速公路东段设站临时收费经营的批复》（皖政秘〔2007〕95号），同意芜湖至大渡口 高速公路东段由原沿江公司经营管理，全线设3个收费站，站名分别为“芜大高速公路 峨桥收费站”、“芜大高速公路繁昌收费站”、“芜大高速公路钟鸣收费站”；芜湖至大渡口 高速公路东段临时收费经营期限暂定3年，自收费之日起计算，正式收费经营期限根据 今后评估情况和有关规定确定；芜湖至大渡口高速公路东段的收费标准按照省交通厅、 省物价局《关于降低我省车辆通行费收费标准的通知》（皖交路〔2004〕71号）及有关 规定办理。根据安徽交控集团介绍，其中芜大高速公路钟鸣收费站已经安徽省交通厅批 9安徽省高速公路总公司经安徽省国资委2008年4月28日下发《关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案 的批复》（皖国资改革函〔2008〕252号）批准实施公司制改革，改制后名称变更为安徽省高速公路控股集团有限 公司。 复变更名称为铜陵东收费站，安徽交控集团已向安徽省交通厅申请调取相关档案资料， 10 但未查询到该等批复文件。根据《中华人民共和国公路法》第六十四条规定，收费公 路设置车辆通行费的收费站，应当报经省、自治区、直辖市人民政府审查批准；根据《收 11 费公路管理条例》第四十六条规定，省、自治区、直辖市人民政府应当将本行政区域 内收费公路及收费站名称等信息向社会公布，接受社会监督。经法律顾问检索，未有相 关法律法规明确收费站名称变更手续及公路收费站名称变更未取得人民政府或交通主 管部门批准的法律后果。法律顾问认为，若安徽交控集团实际未就收费站名称变更事宜 取得安徽省交通厅批复，则可能存在被安徽省人民政府或交通主管部门要求就收费站名 称变更事宜进行上报，或恢复原收费站名称、承担公路及收费站标志变更成本的风险。 就此，安徽交控集团已出具承诺函，确认其已就前述收费站名称变更取得安徽省交通厅 批复，鉴于时间较早等原因，经向安徽省交通运输厅调取档案，未查询到相应批复文件。 安徽交控集团承诺若因钟鸣收费站更名事项对沿江高速公路运营产生不利影响或导致 项目公司因此受到任何处罚、被责令恢复收费站名称或采取任何行政监管措施或被要求 承担任何责任，由此导致的一切损失和支出均由安徽交控集团承担。2010年6月21日， 安徽省人民政府向省交通运输厅、省财政厅、省物价局、省政府纠风办下发《安徽省人 民政府关于芜湖至大渡口高速公路东段收费经营期限的批复》（皖政秘〔2010〕206号）， 同意芜湖至大渡口高速公路东段收费经营期限为30年，即从2007年6月28日至2037 年6月27日止。 b）就沿江高速公路中段收费权事宜，安徽省人民政府已于2008年6月24日向省 交通厅、省财政厅、省物价局、省政府纠风办下发《安徽省人民政府关于芜湖至大渡口 高速公路中段设站临时收费经营的批复》（皖政秘〔2008〕64号），同意芜湖至大渡口 高速公路中段由原沿江公司经营管理，全线设2个收费站，站名分别为“芜大高速公路 铜陵收费站”、“芜大高速公路九华山北收费站”；芜湖至大渡口高速公路中段临时收费 经营期限暂定3年，自收费之日起计算，正式收费经营期限根据今后评估情况和有关规 定确定；芜湖至大渡口高速公路中段的收费标准按照省交通厅、省物价局《关于降低我 10 《中华人民共和国公路法》第六十四条 收费公路设置车辆通行费的收费站，应当报经省、自治区、直辖市人民 政府审查批准。跨省、自治区、直辖市的收费公路设置车辆通行费的收费站，由有关省、自治区、直辖市人民政府 协商确定；协商不成的，由国务院交通主管部门决定。同一收费公路由不同的交通主管部门组织建设或者由不同的 公路经营企业经营的，应当按照“统一收费、按比例分成”的原则，统筹规划，合理设置收费站。 两个收费站之间的距离，不得小于国务院交通主管部门规定的标准。 11 《收费公路管理条例》第四十六条 省、自治区、直辖市人民政府应当将本行政区域内收费公路及收费站名称、 收费单位、收费标准、收费期限等信息向社会公布，接受社会监督。 省车辆通行费收费标准的通知》（皖交路〔2004〕71号）及有关规定办理。2011年6月 24日，安徽省人民政府向省交通厅、省财政厅、省物价局、省政府纠风办下发《安徽省 人民政府关于芜湖至大渡口高速公路中段收费经营期限的批复》（皖政秘〔2011〕210 号），同意芜湖至大渡口高速公路中段收费经营期限为30年，即从2008年6月28日 至2038年6月27日。 c）就沿江高速公路西段收费权事宜，安徽省人民政府已于2006年12月15日向省 交通厅、省财政厅、省物价局、省政府纠风办下发《安徽省人民政府关于芜湖至大渡口 高速公路西段设站临时收费经营的批复》（皖政秘〔2006〕198号），同意芜湖至大渡 口高速公路西段由原沿江公司经营管理，全线设3个收费站，站名分别为“芜大高速公 路杏花村收费站”、“芜大高速公路殷汇收费站”、“芜大高速公路大渡口收费站”；芜湖至 大渡口高速公路西段临时收费经营期限暂定3年，自收费之日起计算，正式收费经营期 限根据今后评估情况和有关规定确定；芜湖至大渡口高速公路西段的收费标准按照省交 通厅、省物价局《关于降低我省车辆通行费收费标准的通知》（皖交路〔2004〕71号） 及有关规定办理。其中，芜大高速公路杏花村收费站已经安徽省交通厅《关于同意合宁 等高速公路部分收费站更名的批复》（皖交路〔2008〕23号）批复，变更名称为芜大高 速公路池州收费站。2009年12月15日，安徽省人民政府向省交通厅、省财政厅、省 物价局、省政府纠风办下发《安徽省人民政府关于芜湖至大渡口高速公路西段收费经营 期限的批复》（皖政秘〔2009〕336号），同意芜湖至大渡口高速公路西段收费经营期 限为30年，即从2006年12月24日至2036年12月23日。 根据安徽省国资委《关于同意撤销安徽省沿江高速公路有限公司等四户子公司的批 复》（皖国资改革函〔2010〕494号），安徽省国资委同意撤销原沿江公司，在原沿江 公司注销后，其资产（含债权）债务由安徽省高速集团承接。根据《安徽省人民政府关 于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案的 批复》（皖政秘〔2014〕189号），安徽省人民政府同意将安徽省交通投资集团整体划 转至安徽省高速集团，对安徽省高速集团与交通投资集团进行合并，并将重组后企业更 名为安徽省交通控股集团有限公司。综上，安徽交控集团依据前述批复文件取得原沿江 公司名下的全部资产，从而取得沿江高速公路收费权。 12 根据《收费公路权益转让办法》第二十六条规定，转让国道（包括国道主干线和 国家高速公路网项目，下同）收费权，应当经国务院交通运输主管部门批准；但根据第 13 三条规定，收费公路权益转让，是指收费公路建成通车后，转让方将其合法取得的收 费公路权益有偿转让给受让方的交易活动。财务顾问及法律顾问认为，安徽交控集团承 接原沿江公司持有的沿江高速公路收费权不属于《收费公路权益转让办法》规定的收费 公路权益转让行为，无需就此取得国务院交通运输主管部门批准，且根据《中华人民共 14 和国公路法（2017年修订）》第六十一条、《交通运输部 国家发展改革委 财政部关 15 于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕782号）第一条的规定， 《收费公路权益转让办法》第二十六条已不再适用，收费公路项目的收费权转让已无需 履行交通运输管理部门的审批程序。 根据安徽交控集团与项目公司签署的《划转协议》（以下简称“《划转协议》”）， 以2021年12月31日为划转基准日，将沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口） 段公路资产及安徽交控集团作为公路资产持有及运营主体所享有的与其相关联的全部 权利划转给项目公司；自2022年1月1日（以下简称“划转生效日”，含当日）起，目 标资产的收益和风险由项目公司承担。《划转协议》自以下条件满足之日起生效：（1） 双方法定代表人或授权代表签字或加盖公司公章或合同专用章；且（2）划出方就《划 12 《收费公路权益转让办法》第二十六条 转让国道（包括国道主干线和国家高速公路网项目，下同）收费权，应 当经国务院交通运输主管部门批准。转让国道以外的其他公路收费权，应当经省级交通运输主管部门审核同意，报 省级人民政府批准。 13 《收费公路权益转让办法》第三条 本办法下列用语的含义是： （一）收费公路，是指按照《公路法》和《收费条例》规定，经批准依法收取车辆通行费的公路（含桥梁和隧道）。 收费公路包括政府还贷公路和经营性公路。 政府还贷公路，是指县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路。 经营性公路，是指国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府还贷公路收费权的收费公路。 （二）收费公路权益，是指收费公路的收费权、广告经营权、服务设施经营权。 （三）收费公路权益转让，是指收费公路建成通车后，转让方将其合法取得的收费公路权益有偿转让给受让方的交 易活动。 转让方是指将合法取得的收费公路权益依法有偿转让给受让方的国内外经济组织，包括不以营利为目的的专门建设 和管理政府还贷公路的法人组织和投资建设经营经营性公路的国内外经济组织。 受让方是指依法从转让方有偿取得收费公路权益的国内外经济组织。 14 《中华人民共和国公路法（2017修正）》第六十一条 本法第五十九条第一款第一项规定的公路中的国道收费权 的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转 让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府备案。 前款规定的公路收费权出让的最低成交价，以国有资产评估机构评估的价值为依据确定。 15 《交通运输部 国家发展改革委 财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》一、公路收费权转让备案程序： 公路收费权转让由审批改为备案，有利于促进交通运输系统转变政府职能，有利于激发交通运输市场活力，有利于 拓展交通运输行业筹融资渠道。各级交通运输主管部门必须认真贯彻执行，不得以任何理由继续保留该审批事项或 者为备案设置前置条件。 （一）转让方应当自转让协议签订之日起30个工作日内完成备案手续。国道收费权转让报交通运输部备案，国道以 外其他公路收费权转让报省、自治区、直辖市人民政府备案。备案材料应当同时抄送省级交通运输主管部门。 （二）转让方备案材料的内容。公路收费权转让项目备案表（见附件），转让合同复印件。 转协议》约定的国有资产划转事项获得有权批准单位批准。 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产权在所 出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。安徽交控集团董事会已于2022年3月 3日召开安徽交控集团董事会2022年第四次会议并形成《安徽交控集团董事会2022年 第四次会议纪要》，同意将沿江高速公路项目资产负债、业务及相关人员无偿划转至新 设项目公司，按照划转方案具体实施。 法律顾问认为，沿江高速公路收费经营事宜已取得安徽省政府批准，《划转协议》 已经安徽交控集团和项目公司有效签署并已取得国有资产划转有权批准单位批准，项目 公司已于划转生效日按照《划转协议》约定取得沿江高速公路收费权。 2）公路资产 a）土地使用权 根据项目公司提供的不动产权证书并经法律顾问于2022年6月13日、2022年6 月14日于池州市贵池区、铜陵市、铜陵市义安区、芜湖市、东至县、芜湖市繁昌区不 动产登记中心核查，项目公司就沿江高速公路享有如下土地使用权： 表14-3-3-1沿江高速不动产权证 不动产权证编号 坐落 发证机关 使用权类型 地类 （用途） 使用权 面积（m2） 皖（2022）繁昌区不动产权第0153608号 繁昌区孙村镇汪冲村、代亭村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 177,101.00 皖（2022）繁昌区不动产权第0153609号 繁昌区平铺镇官塘村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 160,134.00 皖（2022）繁昌区不动产权第0153610号 繁昌区繁阳镇范马村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 263,837.00 皖（2022）繁昌区不动产权第0153611号 繁昌区峨山镇千军村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 189,485.00 皖（2022）繁昌区不动产权第0153612号 繁昌区峨山镇童坝村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 330,667.00 皖（2022）繁昌区不动产权第0153613号 繁昌区孙村镇梅冲村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 216,070.00 不动产权证编号 坐落 发证机关 使用权类型 地类 （用途） 使用权 面积（m2） 皖（2022）繁昌区不动产权第0153614号 繁昌区峨山镇东岛村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 130,753.00 皖（2022）繁昌区不动产权第0153615号 繁昌区峨山镇柏树村（沿江高速） 芜湖市自然资源和规划局繁昌分局 划拨 公路用地 149,750.00 皖（2022）池州市贵池区不动产权第0000619号 贵池区牛头山镇长林村 池州市贵池区自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 2,294.80 皖（2022）池州市贵池区不动产权第0000617号 贵池区牛头山镇长林村 池州市贵池区自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 3,463.74 皖（2022）池州市贵池区不动产权第0000616号 贵池区牛头山镇，殷江镇，涓桥镇，里山街道，梅龙街道 池州市贵池区自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 3,436,189.00 皖（2022）池州市贵池区不动产权第0000615号 贵池区牛头山镇黄湓村，万子村 池州市贵池区自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 723,371.10 皖（2022）池州市贵池区不动产权第0000618号 池州市贵池区牛头山镇万子村 池州市贵池区自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 947.03 皖（2022）池州市贵池区不动产权第0000620号 贵池区牛头山镇万子村 池州市贵池区自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 4,103.31 皖（2022）芜湖市不动产权第1331430号 弋江区沿江高速芜湖段 芜湖市自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 136,145.00 皖（2022）芜湖市不动产权第1331431号 三山区沿江高速芜湖三山段02# 芜湖市自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 153,580.00 皖（2022）芜湖市不动产权第1331420号 三山区沿江高速芜湖三山段03# 芜湖市自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 271,120.00 皖（2022）芜湖市不动产权第1331434号 三山区沿江高速芜湖三山段04# 芜湖市自然资源和规划局 划拨 交通运输用地 180,074.00 皖（2022）东至县不动产权第0003727号 东至县大渡口镇境内 东至县自然资源和规划局 划拨 公路用地 1,223,368.91 皖（2022）铜陵市不动产权第0019812号 芜大高速（铜陵市段） 铜陵市自然资源和规划局 划拨 公路用地 40,087.00 皖（2022）铜陵市不动产权第0019813号 芜大高速（郊区段） 铜陵市自然资源和规划局 划拨 公路用地 634,976.00 皖（2022）铜陵市 义安区钟鸣镇、 铜陵市自然资源和规 划拨 公路用地 2,032,325.00 不动产权证编号 坐落 发证机关 使用权类型 地类 （用途） 使用权 面积（m2） 不动产权第0019867号 顺安镇、天门镇 划局 合计 10,459,841.89 就上述土地使用权，安徽交控集团已出具《承诺函》，确认沿江高速公路所取得不 动产权证书所载土地面积已覆盖沿江高速公路项目主线及收费站用地，土地实际用途与 证载用途一致，且前述不动产权证书项下土地不包含服务区、停车区等配套设施用地。 b）房屋所有权 16 根据沿江高速公路建设时适用的《中华人民共和国物权法》第三十条、第一百四 17 十二条规定，建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建 设用地使用权人，因合法建造设立物权的，自该事实行为成就时发生效力。根据前述规 定，原沿江公司作为建设用地使用权人，已在建设完毕该等收费站房屋建筑后初始取得 对应房屋所有权。 安徽交控集团依据《关于同意撤销安徽省沿江高速公路有限公司等四户子公司的批 复》（皖国资改革函〔2010〕494号）、《安徽省人民政府关于安徽省高速公路控股集 团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案的批复》（皖政秘〔2014〕189 号）文件批复取得原沿江公司名下的全部资产，从而取得沿江高速公路项下收费站房屋 建筑所有权。 18 根据《民法典》第三百五十六条的规定，建设用地使用权转让、互换、出资或者 赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。项目公司已就沿江 高速公路土地使用权办理完毕转移登记并取得对应不动产权证书，法律顾问认为，项目 公司已依法持有沿江高速公路项下收费站等房屋建筑。 安徽交控集团已出具《承诺函》，确认若基础设施REITs存续期间因沿江高速公路 16 《中华人民共和国物权法》第三十条 因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就 时发生效力。 17 《中华人民共和国物权法》第一百四十二条 建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属 于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外。 18 《民法典》第三百五十六 建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及 其附属设施一并处分。 对应不动产权证书所附建筑物等未办理房屋所有权登记导致项目公司无法正常使用该 等建筑物或因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任，由此 导致的一切损失均由安徽交控集团承担。 法律顾问认为，根据《民法典》及沿江高速公路建设时适用的《中华人民共和国物 权法》相关规定，项目公司依法享有沿江高速公路的土地使用权及前述收费站房屋建筑 的房屋所有权。 （2）权利限制及解除安排 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，基础设施 项目不存在抵押、质押等权利限制情况。 1）土地使用权 经法律顾问于2022年6月13日、2022年6月14日于池州市贵池区、铜陵市、铜 陵市义安区、芜湖市、东至县、芜湖市繁昌区不动产登记中心核查，沿江高速公路的上 述土地使用权未被设定担保物权，未发现沿江高速公路的土地使用权存在权属纠纷、被 法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 2）收费权 19 经检索中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至2022年8月18 日，沿江高速公路收费权未被设定担保物权。未发现沿江高速公路收费权存在权属纠纷、 被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。 2、项目公司、SPV公司股权的权属情况 截至2022年6月30日，安徽交控集团为项目公司及SPV公司唯一股东。经基金 管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，安徽交控集团持有的 项目公司及SPV公司100%股权均不存在质押或被冻结的情形。 3、目标基础设施资产不含路段内的服务区及停车区等配套设施的合规情况及运营 保障安排 19 网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/，最后查询时间：2022年8月18日。 （1）项目沿线服务区未纳入基础设施基金底层资产范围的情况说明和相关承诺 1）服务区及停车区建设运营等方面的合法合规情况 就服务区的建设运营，根据安徽省发展计划委员会出具的《关于池州至安庆高速公 路可行性研究报告的批复》（计基础[2003]895号），线路起自池州毛竹园，接拟建的 铜陵至池州高速公路，设牛头山服务区1处。根据安徽省发展计划委员会出具的《关于 芜湖至铜陵高速公路可行性研究报告的批复》（计基础[2003]894号）,线路起自在建的 马鞍山至芜湖高速公路终点张韩，全长约58公里，设服务区1处。根据安徽省发展计 划委员会出具的《关于铜陵（朱村）至池州（毛竹园）高速公路初步设计的批复》（发 改设计[2005]603号）附件1《铜陵（朱村）至池州（毛竹园）高速公路建设工程初步设 计审查会专家组意见》，路段共设置服务区两处，停车区1处。 根据《划转协议》约定，沿江高速公路路段内的服务区及停车区未被划转至项目公 司。根据安徽交控集团出具的《承诺函》，沿江高速公路所取得土地使用权证所载土地 面积已覆盖沿江高速公路项目主线及收费站用地，土地实际用途与证载用途一致，且前 述土地使用权证项下土地不包含服务区、停车区等配套设施用地。根据《收费公路权益 20 转让办法》第八条规定，同一个收费公路项目的收费权、广告经营权、服务设施经营 权，可以合并转让，也可以单独转让。法律顾问认为，目标基础设施资产独立且可拆分， 安徽交控集团按照《划转协议》约定向沿江公司划转沿江高速公路收费权及对应公路资 产的行为符合法律法规相关规定。 2）服务区及停车区未纳入基础设施基金底层资产的情况和相关承诺 本基金基础设施资产沿江高速公路路段内的服务区及停车区尚未办理相关用地手 续及不动产登记。 安徽交控集团已出具《承诺函》，承诺将积极办理沿江高速公路项目路段内服务区、 停车区土地和房屋不动产权证书等相关合法手续，在沿江高速公路项目路段内服务区、 停车区满足基础设施项目准入标准的前提下，通过基础设施基金扩募等方式适时纳入本 基金底层基础设施资产范围。 20 《收费公路权益转让办法》第八条 同一个收费公路项目的收费权、广告经营权、服务设施经营权，可以合并 转让，也可以单独转让。 （2）服务区及停车区的运营保障措施 基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定沿江高速公路路段内的服 务区及停车区运营管理监督机制，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定就服务区、 停车区运营主体对服务区、停车区的运营状况对外部管理机构进行考核，监督并督促外 部管理机构勤勉尽责地运营沿江高速公路路段内服务区及停车区，保障沿江高速公路平 稳运营。相关运营保障措施详见第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“四、（一） 运营管理职责安排”部分。 （3）相关风险缓释措施 首先，安徽交控集团已出具承诺函，承诺：基础设施REITs项目存续期间，安徽交 控集团将确保沿江高速公路路段内服务区、停车区及一切未划转至项目公司的附属设施 均依法依规运营，并采取必要保障措施促使该等附属设施持续健康平稳运营，保证服务 质量。安徽交控集团违反前述承诺对沿江高速公路主线运营产生不利影响的，安徽交控 集团将就项目公司因此所遭受的损失承担赔偿责任。 其次，基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定沿江高速公路路段内 的服务区及停车区运营管理监督机制，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定就服 务区、停车区运营主体对服务区、停车区的运营状况对外部管理机构进行考核，监督并 督促外部管理机构勤勉尽责地运营沿江高速公路路段内服务区及停车区，保障沿江高速 公路平稳运营。 基础设施项目配套设施运营风险详见第八部分“风险揭示”之“一、（二）基础设施基 金的投资管理风险”。 （四）基础设施项目转让合法性 经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，在安徽交 控集团与SPV公司就转让项目公司100%股权有效签署股权转让协议、依法办理完毕国 有产权转让手续后，基础设施项目转让行为合法、有效。本次股权转让已完成合法有效 的内部授权及外部审批，详细请见本招募说明书第十七部分“原始权益人基本情况”之 “二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次发行 的内部授权与外部审批情况”部分。 （五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排 1、基础设施项目权属期限情况 沿江高速公路东段收费经营期限截至2037年6月27日，沿江高速公路西段收费经 营期限截至2036年12月23日，沿江高速公路中段收费经营期限截至2038年6月27 日。 2、基础设施项目的权属到期安排 根据《国家发展改革委关于安徽省芜湖至安庆（池州大渡口）公路项目核准的批复》 （发改交运〔2005〕1421号）的要求，沿江高速公路项目由安徽省高速公路总公司负责 筹资、建设及经营管理，并在经营期满后，将公路及相关配套设施无偿移交安徽省地方 交通管理部门。因此，在基础设施项目权属到期后，拟由作为安徽省高速公路总公司承 继主体的安徽交控集团将沿江高速公路移交政府。鉴于上述情形，《股权转让协议2》 约定，基础设施资产项下经批准的公路收费权期限届满后，应将基础设施资产和/或项 目公司股权按照双方协商一致或届时交通主管部门及国有资产监督管理机构要求的方 式移交至安徽交控集团，具体移交方式由双方届时以书面方式另行约定。 沿江高速公路因权利义务转移日前发生的减收、免收通行费（包括但不限于因国家 法定节假日增加、特殊事件或特殊时期下减收、免收通行费政策等原因）获得政府补偿 政策支持，导致公路收费权期限延长的，延长的公路收费权期限内标的公路对应的投资 收益归属于原始权益人所有；因权利义务转移日后发生的减收、免收通行费（包括但不 限于因国家法定节假日增加、特殊事件或特殊时期下减收、免收通行费政策等原因）获 得政府补偿政策支持，导致公路收费权期限延长的，延长的公路收费权期限内标的公路 对应的投资收益归属于SPV公司（吸收合并后为专项计划）。SPV公司（吸收合并后 为专项计划）应按照前款确认的原则，于因权利义务转移日后发生的减收、免收通行费 事项导致延长后的公路收费权期限届满后按照双方协商一致或届时交通主管部门及国 有资产监督管理机构要求的方式向原始权益人移交基础设施资产或标的公司股权。 3、基础设施项目处置安排 基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额 持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的 分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。 四、基础设施资产的使用现状及维护情况 （一）基础设施资产使用状况 经基金管理人和计划管理人现场勘查，并经审阅评估机构出具的编号为“世联资产 评报字ZC08DXJJ[2022]0195ZQGC”的《资产评估说明》，本次入池资产组资产（含路 产、设施设备等）处于正常使用、维修、保养和管理下，总体维护保养状况良好，处于 良好的使用状态。 （二）未来维修计划 沿江高速公路未来的维修改造计划主要包括公路养护计划、机电日常维护计划和资 本性支出。根据企业访谈与实地勘探，以及初始评估报告所列的基础设施资产使用状况、 设备现状等情况，对基础设施资产未来的公路养护和机电维护计划。 1、公路养护 公路养护系企业在运营高速公路过程中，由于自然损耗以及车辆对路面的损坏，进 行必要维修养护，以恢复原技术标准，满足项目移交验收要求，包含公路日常养护成本、 公路专项养护成本等。 依据现行的公路养护手段，每年对路面进行全面检测，并采用预防性养护模式，将 大修工程分年分部实施，维修期间无需长期封闭车道，对路段通行能力影响较小，对车 流及收费影响可忽略不计。 依据未来公路养护计划，并在养护成本的预测中增加不可预见养护支出，评估机构 按照每年养护成本的9%计提，预计沿江高速公路2022-2038年发生的公路养护成本如 下： 表14-4-2-1沿江高速2022-2038年预测公路养护成本 单位：万元 项目/年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 日常保养 655.63 668.75 682.12 695.76 709.68 780.65 796.26 812.19 养护工程 其他 4,089.02 2,531.01 2,671.18 2,928.16 3,303.13 3,034.16 3,309.55 4,304.21 交安设施更新 600.00 900.00 1,000.00 1,000.00 900.00 900.00 900.00 200.00 路面 944.20 2,921.00 4,491.70 5,221.77 6,000.54 2,763.81 2,957.28 3,164.29 小计 5,633.22 6,352.01 8,162.88 9,149.92 10,203.67 6,697.97 7,166.83 7,668.50 不可预见养护支出 566 631.87 796.05 886.11 982.20 673.08 716.68 763.26 合计 6,854.85 7,652.63 9,641.05 1 0,731.79 11,895.55 8,151.70 8,679.77 9,243.95 项目/年份 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 （1-6月） 日常保养 828.43 845.00 929.50 948.09 967.05 986.39 1,006.12 597.51 210.38 养护工程 其他 4,619.51 4,311.09 4,626.87 4,964.75 5,326.28 4,972.63 5,334.72 3,097.29 1,080.95 交安设施更新 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 100.00 100.00 路面 6,744.28 4,994.91 5,344.55 5,718.67 6,118.98 6,547.31 7,005.62 3,782.25 1,305.61 小计 11,563.79 9,506.00 10,171.42 10,883.42 11,645.26 11,719.94 12,540.34 6,979.54 2,486.56 不可预见养护支出 1,115.30 931.59 999.08 1,064.84 1,135.11 1,143.57 1,219.18 681.93 242.72 合计 13,507.52 11,282.59 12,100.00 12,896.35 13,747.42 13,849.90 14,765.64 8,258.98 2,939.66 2、机电日常维护计划 机电日常维护主要包括收费系统、通信系统、监控系统等系统维护升级费，本基金 发行成功后机电日常维护费将沿用原有模式进行，预计沿江高速公路2022-2038年发生 的机电日常维护费如下： 表14-4-2-2沿江高速2022-2038年预测机电日常维护费 单位：万元 项目/年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 维护费 451 466 481 496 511 421 436 451 机电专项 402 120 136 145 4,550 140 155 170 软件系统 20 20 20 20 20 20 20 20 项目/年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 合计 873 606 637 661 5,081 581 611 641 项目/年份 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 （1-6月） 维护费 471 496 526 561 446 461 496 496 496 机电专项 190 205 220 4,600 155 165 170 150 150 软件系统 20 20 20 20 20 20 20 20 20 合计 681 721 766 5,181 621 646 686 666 666 3、资本性支出 根据评估机构出具的《资产评估说明》，基础设施项目未来资本性支出包括两方面， 一为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出；二为增 加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出。 截至2022年6月30日，未来可能发生的大额资本性支出主要是原始权益人预测的 于2022年发生的未来新增投资计划，具体用途为主要为根据基础设施项目《2022年度 公路营运设施新改扩建投资计划》待支出的工程项目款项，包括： 表14-4-2-3沿江高速未来资本性支出情况表 单位：万元 序号 项目名称 开工年月 项目总投资额 1 殷汇收费站连接线改建工程 2021年3月 3,622 2 芜湖中心沿江段增设声屏障工程 2022年3月 28 3 芜湖中心“两个系统”优化完善项目新增监控点沿线波形梁护栏新增及等级提升工程 2022年3月 150 4 池州中心新建停车棚项目 2022年5月 30 5 铜陵东收费站广场拓宽改造工程 2022年6月 105 6 沪渝高速声屏障增设项目 2022年3月 58.5 7 大渡口收费站接线扩建工程 2022年3月 500 8 池州中心“两个系统”优化完善项目新增监控点沿线波形梁护栏新增及等级提升工程 2022年3月 250 （三）保险情况 1、财产一切险 根据《保险协议》及《财产一切险保险单》（保险单号：6663004010420240000061）， 项目公司已就沿江高速公路向天安财产保险股份有限公司安徽省分公司投保财产一切 险，主要约定如下： 被保险人 安徽省沿江高速公路有限公司 保险标的地址 保险标的地址1：安徽省境内（芜湖中心） 保险标的地址2：安徽省池州市（池州中心） 保险标的名称 固定资产（芜湖中心）、在建工程（芜湖中心） 固定资产（池州中心）、在建工程（池州中心） 险别名称 主险：财产一切险；附加险：地震扩展条款 保险金额总计 3,306,343,806.16元 每次事故免赔额 本保单绝对免赔额：每次事故损失3,000元（含）以下无免赔，每次事故损失超过3,000元免赔额如下： （1）高速公路部分，地面下陷、滑坡、塌陷、桥涵倒塌、暴雨、台风每次事故RMB8,000元； （2）建筑物、设备部分每次事故免赔额RMB800元(建筑物指营业、办公所使用的房屋建筑及附属设备，设备指营业场所的各类设备，包括电器设备、照明设备、监控设备、消防设备等其它各类设备设施)； （3）安全设备及附属设施每次事故免赔额RMB400元； （4）其它事故每次事故RMB400元； （5）每次事故损失标的不论涉及本项1-4款的几款,计算免赔额时仅能适用其中一款,以主要损失项目免赔额为准。 保险期限 自北京时间2024年06月01日0时起，至2025年05月31日24时止，共计365天。 2、机器损坏险 根据《保险协议》及《机器损坏险保险单》（保险单号：6663004010720240000001）， 项目公司已就沿江高速公路向天安财产保险股份有限公司安徽省分公司投保机器损坏 险，主要约定如下： 被保险人 安徽省沿江高速公路有限公司 保险标的地址 南沿江高速公路位于安徽省芜湖市、池州市、铜陵市境内，全长161.153公里，四车道沥青混泥土路面，设计时速120公里/小时，路线起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。安徽省沿江高速公路有限公司下辖收费站等。 保险标的名称 包括但不限于被保险人所拥有或被保险人负责管理之全部机器设备和附属系统及附件 险别名称 机器损坏险 保险金额 18,000,000.00元 每次事故免赔额 每次事故损失3,000元（含）以下无免赔，每次事故损失超过3,000元免赔额RMB800元。 保险期限 自北京时间2024年06月01日0时起，至2025年05月31日24时止，共计365天。 3、公众责任险 根据《保险协议》及《公众责任保险（2020版）保险单》（保险单号： 6663004120120240000004），项目公司已就沿江高速公路向天安财产保险股份有限公司 安徽省分公司投保公众责任险，主要约定如下： 被保险人 安徽省沿江高速公路有限公司 营业场所 高速公路及两侧由被保险人经管管理的区域，其中沿江东段47.565公里路 程,沿江中段55.25公里、西段49.303里和东段9.035公里路程。 险别名称 公众责任保险 保险金额 71,000,000.00元 赔偿项目及限额 累计赔偿限额：71,000,000.00元；每次事故赔偿限额：8,000,000.00元；每次事故人身伤亡赔偿限额：2,000,000.00元；每人每次事故人身伤亡赔偿限额：600,000.00元。 免赔额 财产损失无免赔，人身伤亡无免赔。 保险期限 自北京时间2024年06月01日0时起至2025年05月31日24时止，共计365天。 4、现金险 根据《保险协议》及《现金保险保险单》（保险单号：6663004010920240000002）， 项目公司已就沿江高速公路向天安财产保险股份有限公司安徽省分公司投保现金险，主 要约定如下： 被保险人 安徽省沿江高速公路有限公司 保险财产地址 南沿江高速公路位于安徽省芜湖市、池州市、铜陵市境内，全长161.153公里，四车道沥青混泥土路面，设计时速120公里/小时，路线起于芜湖市（张韩），终于池州大渡口镇。安徽省沿江高速公路有限公司下辖收费站。 保险标的名称 送取现金及库存现金 险别名称 现金险 保险金额 23,000,000.00元 保险责任 本保单承保保险责任为安徽省沿江高速公路有限公司沿江高速下辖收费站及运输途中。 赔偿限额 本保单累计赔偿限额2,300万，每次事故赔偿限额2,300万，其中：1）营业处所100万，不在上锁的保险箱或金库中10万，在上锁的保险箱或金库中平日40万，在上锁的保险箱或金库中周末及长期假日60万；2）运输中100万。 保险期限 自2024年6月1日零时起至2025年5月31日二十四时止，共计365天。 五、基础设施项目风险情况 详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 一、基础设施项目备考财务报表情况 基础设施项目备考财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了编号为“容诚审字〔2022〕230Z4128号”的备考审计报告。 备考财务报表系基于以下编制基础： 备考报表仅供反映交易标的于备考报表期间的财务状况及经营成果，不适用于其他 目的。安徽交控集团管理层认为交易标的的经营活动、融资安排以及其他可运用的财务 资源能够提供足够的营运资金，以确保标的资产在资产负债表日后未来十二个月内能够 清偿到期债务保持持续经营。因此，备考报表以持续经营为基础编制。由于备考报表的 报告主体并非真实的公司实体，备考报表所附财务信息并不反映备考报表主体如作为真 实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。 安徽省沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）路段相关收费权（不含广 告经营权、服务设施经营权）对应的公路资产产权清晰、物理特征可明确区分，日常运 营管理业务与非交易标的部分共享公共资源。安徽交控集团历史会计记录中，对交易标 的的收入、大部分成本及费用、相关资产及负债单独进行会计核算。备考报表基于安徽 交控集团及项目公司会计记录，按照主要会计政策进行编制。 编制备考资产负债表：目标基础设施资产即剔除天门服务区、千军服务区、马衙服 务区、牛头山服务区、顺安停车区以及铜陵收费站相关资产后的固定资产，于2021年 12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日按照其于安徽交控的账面价值反 映，于2022年6月30日按照其于项目公司账面价值反映。应收账款与应付账款于2021 年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日按照其于安徽交控的账面价值 反映，于2022年6月30日按照其于项目公司账面价值反映，考虑到应收账款均为车辆 通行费且均于下年1月上旬收到，因此不计提应收账款信用减值损失。递延所得税资产 于2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日按照会计折旧与税法 折旧之间差额*25%计算，于2022年6月30日按照其于项目公司账面价值反映。根据 国家税务总局2022年第3号公告《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试 点税收政策的公告》，将目标基础设施资产及其相关业务重组至项目公司时，按照特殊 性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以目标基础设施资产的原计税 基础确定。按照上述编制基础确认和计量的资产与负债的净额，在备考资产负债表中列 示为所有者权益。 编制备考利润表：2022年1月1日至3月24日、2019年度、2020年度以及2021 年度，与交易标的直接相关并单独核算的收入、成本（包括沿江高速的折旧摊销、直接 全职服务于交易标的的职工薪酬以及专项养护成本等）、单独核算的费用直接纳入本备 考利润表。非标的资产产生的收入、成本及费用均不纳入本备考利润表。2022年度3月 24日至6月30日，按照其于项目公司账面发生额反映。同时2022年1月1日至3月 24日、2019年度、2020年度以及2021年度，为交易标的和非交易标的发生的成本及 间接费用（包括不拟转入项目公司的职工产生的薪酬费用），参考交易标的与非交易标 的运营里程比例并考虑管理难度等因素进行分摊。2022年度3月24日至6月30日， 按照其于项目公司账面发生额反映。所得税费用以所得税率25%按照备考财务报表的 经营成果数据模拟列示。 （一）备考财务报表情况 基础设施项目备考财务报表情况如下： 表15-1-1-1基础设施项目备考资产负债表 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 流动资产： 货币资金 5,115.18 应收账款 38,061.90 2,267.70 1,830.13 2,864.37 其他应收款 13.31 流动资产合计 43,190.39 2,267.70 1,830.13 2,864.37 非流动资产： 固定资产 375,173.80 389,557.16 426,615.38 456,379.06 在建工程 2,470.77 2,391.29 247.60 54.96 递延所得税资产 3,629.54 3,567.31 2,831.05 2,556.85 非流动资产合计 381,274.11 395,515.76 429,694.02 458,990.86 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 资产总计 424,464.50 397,783.46 431,524.15 461,855.24 流动负债： 应付账款 1,311.98 6,945.37 3,662.01 5,922.60 应付职工薪酬 8.73 应交税费 4,178.71 3,193.57 2,549.75 3,571.71 其他应付款 1,853.28 流动负债合计 7,352.70 10,138.94 6,211.77 9,494.31 非流动负债合计 - - - - 负债合计 7,352.70 10,138.94 6,211.77 9,494.31 所有者权益合计 417,111.80 387,644.52 425,312.38 452,360.93 负债和所有者权益总计 424,464.50 397,783.46 431,524.15 461,855.24 表15-1-1-2基础设施项目备考利润表 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 一、营业收入 54,413.71 112,201.04 75,879.32 94,309.56 其中：主营业务收入 54,329.74 112,003.40 75,501.70 93,941.72 其他业务收入 83.96 197.64 377.62 367.84 减：营业成本 18,736.68 47,486.13 41,341.93 45,908.07 其中：主营业务成本 18,667.88 47,301.92 41,206.45 45,732.91 其他业务成本 68.80 184.22 135.49 175.16 税金及附加 166.20 438.61 342.33 396.11 管理费用 11.83 - - - 财务费用 0.01 - - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,498.99 64,276.30 34,195.06 48,005.38 加：营业外收入 - - - - 减：营业外支出 - - - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,498.99 64,276.30 34,195.06 48,005.38 减：所得税费用 8,684.76 16,069.07 8,548.77 12,001.35 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 26,814.23 48,207.22 25,646.30 36,004.04 五、其他综合收益的税后净额 26,814.23 48,207.22 25,646.30 36,004.04 项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 六、综合收益总额 26,814.23 48,207.22 25,646.30 36,004.04 （二）主要财务指标分析 1、资产情况 表15-1-2-1基础设施项目备考财务报表资产情况 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 5,115.18 1.21% 应收账款 38,061.90 8.97% 2,267.70 0.57% 1,830.13 0.42% 2,864.37 0.62% 其他应收款 13.31 0.00% 流动资产合计 43,190.39 10.18% 2,267.70 0.57% 1,830.13 0.42% 2,864.37 0.62% 非流动资产： 固定资产 375,173.80 88.39% 389,557.16 97.93% 426,615.38 98.86% 456,379.06 98.81% 在建工程 2,470.77 0.58% 2,391.29 0.60% 247.6 0.06% 54.96 0.01% 递延所得税资产 3,629.54 0.86% 3,567.31 0.90% 2,831.05 0.66% 2,556.85 0.55% 非流动资产合计 381,274.11 89.82% 395,515.76 99.43% 429,694.02 99.58% 458,990.86 99.38% 资产总计 424,464.50 100.00% 397,783.46 100.00% 431,524.15 100.00% 461,855.24 100.00% 基础设施项目资产主要由固定资产、递延所得税资产等组成。截至2019年末、2020 年末、2021年末及2022年6月末，基础设施项目的资产规模分别为461,855.24万元、 431,524.15万元、397,783.46万元和424,464.50万元。 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，基础设施项目的流动资 产总额分别为2,864.37万元、1,830.13万元、2,267.70万元和43,190.39万元，占总资产 的比例分别为0.62%、0.42%、0.57%和10.18%。 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，基础设施项目的非流动 资产总额分别为458,990.86万元、429,694.02万元、395,515.76万元和381,274.11万元， 占总资产的比例分别为99.38%、99.58%、99.43%和89.82%。总体来看，最近三年基础 设施项目的总资产规模逐年减少，主要系固定资产计提折旧所致。 表15-1-2-2基础设施项目备考财务报表应收账款情况 单位：元 账 龄 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 1年以内 38,061.90 2,267.70 1,830.13 2,864.37 小计 38,061.90 2,267.70 1,830.13 2,864.37 减：坏账准备 - - - - 合计 38,061.90 2,267.70 1,830.13 2,864.37 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，基础设施项目流动资产 账面余额分别为2,864.37万元、1,830.13万元2,267.70万元和38,061.90万元，占总资 产的比例分别为0.62%、0.42%、0.57%和8.97%。应收账款主要为应收安徽省高速公路 联网运营有限公司项目通行费收入及对安徽省交通控股集团有限公司的应收款项，且账 龄均在一年以内。 2、负债情况 表15-1-2-3基础设施项目备考财务报表负债情况 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 应付账款 1,311.98 17.84% 6,945.37 68.50% 3,662.01 58.95% 5,922.60 62.38% 应付职工薪酬 8.73 0.12% 应交税费 4,178.71 56.83% 3,193.57 31.50% 2,549.75 41.05% 3,571.71 37.62% 其他应付款 1,853.28 25.21% 流动负债合计 7,352.70 100.00% 10,138.94 100.00% 6,211.77 100.00% 9,494.31 100.00% 非流动负债合计 负债合计 7,352.70 100.00% 10,138.94 100.00% 6,211.77 100.00% 9,494.31 100.00% 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，基础设施项目的负债总 额分别为9,494.31万元、6,211.77万元、10,138.94万元和7,352.70万元，其中流动负债 占比均为100.00%。 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，基础设施项目的流动负 债总额分别为9,494.31万元、6,211.77万元、10,138.94万元和7,352.70万元。从流动负 债的构成来看，应付账款主要为应付工程款，应交税费主要为企业所得税，两者构成了 流动负债的主要组成部分。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末， 应付账款占流动负债的比例分别为62.38%、58.95%、68.50%和17.84%；应交税费占流 动负债的比例分别为37.62%、41.05%、31.50%和56.83%。 3、收入及盈利水平 表15-1-2-4基础设施项目备考财务报表收入及盈利情况 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 车辆通行费 54,329.74 18,667.88 112,003.40 47,301.92 75,501.70 41,206.45 93,941.72 45,732.91 路损赔偿收入 83.96 68.80 168.68 181.66 222.80 131.99 248.84 170.57 涉路工程补偿收入 - - 26.23 - - - 16.98 - 其他 - - 2.72 2.56 154.82 3.49 102.03 4.59 合计 54,413.71 18,736.68 112,201.04 47,486.13 75,879.32 41,341.93 94,309.56 45,908.07 （1）收入情况分析 近三年及一期，基础设施项目营业收入构成情况如下表所示： 表15-1-2-5基础设施项目备考财务报表营业收入情况 单位：万元 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 车辆通行费 54,329.74 99.85% 112,003.40 99.82% 75,501.70 99.50% 93,941.72 99.61% 路损赔偿收入 83.96 0.15% 168.68 0.15% 222.80 0.29% 248.84 0.26% 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 涉路工程补偿收入 - - 26.23 0.02% - - 16.98 0.02% 其他 - - 2.72 0.00% 154.82 0.20% 102.03 0.11% 合计 54,413.71 100.00% 112,201.04 100.00% 75,879.32 100.00% 94,309.56 100.00% 基础设施项目营业收入主要由车辆通行费、路损赔偿收入、涉路工程补偿收入及其 他收入构成，其中车辆通行费是最主要的收入来源，近三年及一期，车辆通行费收入占 营业收入的比例分别为99.61%、99.50%、99.82%和99.85%。 （2）营业成本分析 近三年及一期，基础设施项目营业成本情况如下表所示： 表15-1-2-6基础设施项目备考财务报表营业成本情况 单位：万元 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 车辆通行费 18,667.88 99.63% 47,301.92 99.61% 41,206.45 99.67% 45,732.91 99.62% 路损赔偿 68.80 0.37% 181.66 0.38% 131.99 0.32% 170.57 0.37% 涉路工程补偿 - - - - - - - - 其他 - - 2.56 0.01% 3.49 0.01% 4.59 0.01% 合计 18,736.68 100.00% 47,486.13 100.00% 41,341.93 100.00% 45,908.07 100.00% 基础设施项目营业成本主要由车辆通行费、路损赔偿、涉路工程补偿及其他成本构 成，其中车辆通行费是最主要的成本构成，近三年及一期，车辆通行费成本占营业成本 的比例分别为99.62%、99.67%、99.61%金额99.63%。近三年及一期，基础设施项目营 业成本与营业收入走势基本一致。 （3）主要费用分析 近三年及一期，交易标的发生主要费用情况如下表所示： 单位：万元 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 管理费用 11.83 99.90% - - - - - - 财务费用 0.01 0.10% - - - - - - 其中：利息费用 0.02 0.16% - - - - - - 利息收入 0.01 0.06% - - - - - - 合计 11.84 100.00% - - - - - - （4）盈利情况分析 表15-1-2-7基础设施项目备考财务报表盈利情况分析 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 营业收入 54,413.71 112,201.04 75,879.32 94,309.56 营业成本 18,736.68 47,486.13 41,341.93 45,908.07 营业利润 35,498.99 64,276.30 34,195.06 48,005.38 营业外收入 - - - - 营业外支出 - - - - 利润总额 35,498.99 64,276.30 34,195.06 48,005.38 净利润 26,814.23 48,207.22 25,646.30 36,004.04 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，基础设施项目的营业收入分别 为94,309.56万元、75,879.32万元112,201.04万元和54,413.71万元， 2020年度，受新 冠疫情影响，基础设施项目营业收入相较2019年度下降18,430.24万元，同比下滑 19.54%。2021年度，随着新冠疫情得到控制，基础设施项目营业收入有所增加，相较 2020年度增加36,321.72万元，同比增长47.87%。 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，基础设施项目的营业利润分别 为48,005.38万元、34,195.06万元、64,276.30万元和35,498.99万元，净利润分别为 36,004.04万元、25,646.30万元、48,207.22万元和26,814.23万元。 二、基础设施项目历史经营业绩分析 （一）历史现金流概况 2019年度、2020年度及2021年度，基础设施项目分别实现营业收入为94,309.56 万元、75,879.32万元和112,201.04万元，2019年至2021年营业收入有一定的波动，其 中2020年营业收入较2019年减少18,430.24万元，同比下降19.54%，主要系新冠疫情 免收79天通行费影响致使车辆通行费收入下降。2021年度，随着疫情得到控制基础设 施项目营业收入大幅回升，相较2020年度增加36,321.72万元，同比增长47.87%。 2019年度、2020年度及2021年度，基础设施项目分别取得净利润36,004.04万元、 25,646.30万元和48,207.22万元，净利润水平有一定的波动。主要是由于疫情影响及疫 情期间高速公路免费通行政策。 表15-2-1-1基础设施项目近三年及一期现金流情况表 单位：万元 类别 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-6月 营业收入 94,309.56 75,879.32 112,201.04 54,413.71 净利润 36,004.04 25,646.30 48,207.22 26,814.23 EBITDA 70,585.23 55,624.15 81,618.92 41,033.81 1、车流量 沿江高速自有收费站有峨桥、繁昌、铜陵东、九华山、池州、殷家汇、大渡口七座 匝道收费站，自2012年到2022年6月日均出口交通量如下表所示。 表15-2-1-2 历年日均出口交通量 单位：辆/天 年份 客车 货车 合计 2011年 5,088 2,825 7,913 2012年 6,090 2,739 8,829 2013年 7,371 3,143 10,514 2014年 8,271 3,095 11,366 2015年 9,406 3,030 12,436 年份 客车 货车 合计 2016年 9,700 3,339 13,039 2017年 10,986 5,299 16,285 2018年 11,810 5,539 17,349 2019年 11,879 5,811 17,690 2020年 13,482 7,918 21,400 2021年 12,402 7,180 19,582 2022年1-6月 10,020 5,513 15,533 注：出口交通量为峨桥、繁昌、铜陵东、九华山、池州、殷汇、大渡口七座收费站的出口交通量合 计。 2、历年客车、货车通行量及构成比例情况 沿江高速全线于2008年开通至今已经超过10年，其交通构成、模式和交通流量已 趋于稳定。沿江高速近十年的客货车构成特点主要为：（1）从交通量在全年分布来看， 沿江高速客车高峰出现在1月、2月和3月，主要是外出务工人员在春节期间返乡和返 程带来；货车高峰出现在1月和12月；（2）沿江高速当前的客货车占比分别是64.1% 和35.9%，相对来说货车比例较高，其中比重较高的车型是客1、货6和货1，分别占 63.0%、17.2%和6.0%。 沿江高速开通以来各车型之间的比例如下表所示。 21表15-2-1-3沿江高速折算全程日均交通量 单位：辆/天 年份 客车 货车 合计 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 2012年 5,099 103 196 357 523 686 648 -- -- -- 7,612 2013年 6,142 111 197 456 698 1,048 1,142 -- -- -- 9,794 2014年 7,228 112 192 463 731 1,042 1,053 -- -- -- 10,821 2015年 8,165 100 170 390 714 975 897 -- -- -- 11,411 2016年 9,850 105 125 398 815 1,243 965 -- -- -- 13,501 2017年 12,162 111 118 376 938 1,913 1,521 -- -- -- 17,139 21折算全程日均交通量：各断面日均交通量乘以其路段里程数的积的和，除以各路段里程数的和。 年份 客车 货车 合计 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 2018年 13,251 100 109 327 995 2,400 1,884 -- -- -- 19,066 2019年 14,231 95 100 299 1,117 2,977 2,260 -- -- -- 21,079 2020年 13,991 53 67 161 1,294 913 670 718 495 4,005 22,367 2021年 15,245 41 66 160 1,445 1,035 517 885 633 4,154 24,181 2022年1-6月 13,848 22 31 85 1,340 964 482 814 576 3,906 22,067 注：2019年之前实行货车计重收费，货车的车型按照实际重量划分，1类货车指实际重量小于10吨； 2类货车指实际重量在10－40吨之间；3类货车指实际重量大于40吨。2020年以后货车实行按车 型收费。 2022年1-8月沿江高速通行费收入情况如下表所示： 表15-2-1-4 2021年1-8月及2022年1-8月沿江高速通行费收入情况 单位：万元 2021年 2022年 2022年相较2021年同期变化百分比 1月 10,947.14 11,836 8.12% 2月 6,983.16 8,219 17.70% 3月 10,685.95 9,009 -15.69% 4月 9,388.57 7,406 -21.11% 5月 9,204.67 8,919 -3.10% 6月 9,686.65 10,023.16 3.47% 7月 9,540.86 10,161.46 6.50% 8月 8,823.44 10,426.47 18.17% 数据来源：安徽省高速公路联网运营有限公司并根据里程进行合理折算，2022年数据未经审计 沿江高速连接长三角地区，向东对接上海市。就2022年1月以来沿江高速实际通 行费收入数据来看，1-2月未受疫情影响，通行费收入较去年同期分别增长8.12%和 17.70%，运营情况良好；3月-5月受上海市疫情大范围封控影响，通行费收入较去年同 期分别下降15.69%、21.11%、3.10%。自5月底-6月初上海逐步恢复正常城市运行后， 沿江高速5月的通行费收入基本恢复至2021年同期水平。在6-7月沿江高速公路的通 行费收入恢复正常增长状态，较去年同期水平分别增长3.47%和6.50%，并于8月同比 增长了18.17%。 （二）可比竞品经营情况分析 沿江高速所在区域内现有可比竞品2019-2021年度实际车流量和通行费收入情况 如下所示： 表15-2-2-1 2019-2021年度可比竞品实际车流量和通行费收入情况表 通行费收入（亿元） 实际车流量（万辆/日） 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2019年度 2020年度 2021年度 合宁高速 8.44 8.49 12.00 3.50 4.92 5.57 界阜蚌高速 9.82 7.09 9.50 2.71 2.81 3.11 合巢芜高速 8.34 7.93 10.53 4.47 6.20 6.47 合徐北高速 8.70 7.20 10.42 2.84 3.46 3.97 高界高速 7.16 5.99 8.93 3.14 4.33 4.70 合徐南高速 4.86 6.01 8.87 2.36 4.12 4.69 宣广高速 5.47 4.66 6.77 3.84 4.66 5.22 2020年，受疫情影响，交通量和通行费收入有较大下滑，全区域大部分道路具有相 关的变化趋势。 根据沿江高速走向及区位分析，未来已规划竞品主要为2025年北沿江高速无为至 安庆段和2026年池州至宣城高速以及2030年东至至太湖高速、北沿江高速马鞍山至无 为段和溧阳-芜湖高速西延。未来已规划竞品对目标基础设施项目的交通量及通行费收 入的影响分析详见第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“二、交通量预测分 析”。 （三）现金流合理性和集中度风险 基础设施项目收入来源主要由车辆通行费收入与其他业务收入构成。2019-2021年 和2022年1-6月，各期车辆通行费收入占比分别为99.61%、99.50%、99.82%和99.85%， 系基础设施资产主要收入来源。 表15-2-3-1基础设施项目近三年及一期主要收入构成表 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-6月 车辆通行费收入 93,941.72 75,501.70 112,003.40 54,329.74 其他业务收入 367.84 377.62 197.64 83.96 合计 94,309.56 75,879.32 112,201.04 54,413.71 项目客户主要为公路使用者，个人占比较高，客户分散度高。自2012年到2022年 6月日均出口交通量如表15-2-1-2所示。 基础设施项目收费主要由市场化运营产生，不存在严重依赖于少数客户的情况，收 入分散度高，并且不存在依赖第三方补贴等非经常性收入的情况。 基础设施项目接已建成通车的安庆长江大桥，在长江南岸与已建成通车的宁芜（南 京至芜湖）高速公路、安景（安庆至景德镇）高速公路和东九（东至至九江）高速公路 构成了一条快速通道。沿江高速出口的车型构成和断面交通量的车型构成有几个明显的 差异：（1）出口交通量货4、货5和货6所占比例明显比断面交通量中货4、货5和货 6的比例低，说明绝大部分的大型载货汽车都是过境车；（2）出口交通量货1和货3所 占比例明显比断面交通量中货1和货3的比例高，说明小型货车以短途出行为主。 根据交通咨询机构提供的OD模型结果显示，客车交通中芜湖、铜陵、池州和安庆 四地之间的出行比例达到46.4%，货车交通中芜湖、铜陵、池州和安庆四地之间的出行 比例达到39.9%，这些交通基本不会随路网变化而分流。除此之外，交通来源比例较大 的地区还有马鞍山市（客车占6.3%、货车占8.6%），江苏省（客车占4.5%、货车占 9.5%），浙江省（客车占10.1%、货车占6.7%），江西省（客车占4.9%、货车占12.8%）。 结合经营性高速公路属于典型的、分散化的使用者付费行业特性，基础设施项目的集中 度风险处于较低区间。 （四）重要现金流提供方 基础设施项目收入来源主要为过往车辆通行费，现金流分散度高。 经基金管理人、计划管理人核查，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，基础设 施项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流 超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的重要现金流提供方。基础设施项目的 现金流系基于真实、合法的经营活动产生，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经 常性收入。 三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况 近三年及一期，基础设施项目不存在对外借款。 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略 目标基础设施资产沿江高速是宁芜高速（编号G4211）和沪渝高速（编号G50）重 要组成部分，是沪蓉国道干线南京至九江段的完善和补充，是天津、山东、江苏等地区 通往浙江、福建、广东等地的重要通道。同时，沿江高速实现了长江上、中、下游的快 速互通，对于加强泛长三角区域的经济活动具有重要意义。依靠优良的地理位置，沿江 高速未来的交通量和通行费收入有望保持持续增长。 基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项 目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提 供稳定的现金流分配，争取长期的可持续的分红增长和基金规模的持续壮大。外部管理 机构是安徽地区规模最大的交通运输企业，同类资产运营经验丰富，且可扩募资产规模 较大、资产品质较好。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标： 1、力争提高基础设施资产的管理水平和服务能力，通过专业的养护、从业人员的 职业技能培训、管理模式的优化保障资产状况的高质量运行，并积极探索智慧高速公路 等有望为项目带来正收益的发展方向； 2、在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行，制定合理的维修 改造开支计划，提高经营效率； 3、及时了解市场变化，制定并执行基础设施项目经营计划，密切关注周边路网的 变动，积极推动项目扩募及对后续优质资产的购入； 4、维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相 关法规及基金合同约定及时分派； 5、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披 露。 二、交通量预测分析 交通咨询机构于2022年9月20日出具的编号为“RT-211305-01/04”《安徽省沿江高 速公路交通量及通行费收入预测评估报告》（以下简称“交通量预测报告”），对安徽省 沿江高速公路进行独立交通量和通行费收入预测研究，预测期为2022至2038年。 （一）预测的依据 交通咨询机构从安徽省高速公路收费结算系统获取了2019年9月5日至11日和 2021年9月5日至11日全省的站到站交通量数据。 除了安徽省站到站交通数据外，交通咨询机构还从安徽省高速公路联网运营有限公 司收集到了以下数据，这些数据都将帮助交通咨询机构分析沿江高速交通量的历史演变， 并指导未来年的预测。 1、沿江高速各段里程、车道数、收费站进出车道数及其连接地方道路； 2、沿江高速2011年至2022年6月通行费收入； 3、沿江高速2011年至2022年6月出口分车型交通量； 4、沿江高速2012年至2022年6月断面分车型交通量。 交通咨询机构收集到的项目公路站到站数据能够准确反映交通出行的格局和特征， 根据项目公路历史交通量的演变和历史经济增长建立的增长率模型是交通预测的传统 方法，从该模型得出的交通和收益预测结果是可信的。 （二）沿江高速交通和收费情况 1、历史断面交通量 沿江高速全线于2008年开通至今已经超10年，其交通构成、模式和交通流量已趋 于稳定。交通咨询机构从安徽省高速公路联网运营有限公司收集了沿江高速开通以来每 年、每月、每种车型的交通量数据，通过分析发现沿江高速近十年的交通量成长有如下 特点： （1）近十年，沿江高速交通量呈快速增长趋势，2013年因宁芜高速的马鞍山东环 段开通，使宁芜高速正式全线贯通，当年交通量出行了跨越式增长，年增长达到了28.7%。 （2）2016年因铜南宣高速开通，使沪渝高速路网更加完善，也使沿江高速的优势 更加凸显，当年沿江高速的交通增长主要体现在钟鸣枢纽至大渡口桥段，达到了21.8%， 全路段年增长达到18.3%。 （3）2017年因合宁高速和合安高速拓宽改造影响，沿江高速全线交通量有较大增 长，年增长率为26.9%。 （4）2018年因巢无高速、芜湖长江二桥和铜陵长江大桥开通，沿江高速芜湖南至 钟鸣枢纽段交通量下降达-12.7%，而钟鸣枢纽至大渡口桥段增长达20.5%，全线年增长 11.2%。 （5）2020年因货车取消计重收费和大力推广ETC的影响，当年货车出现了较大增 长，达到了27.4%。 （6）从2012年至2021年，沿江高速年均交通量增长14.0%，虽然有路网完善和 收费政策变化带来的贡献，但沿江高速本身所处的区位优势未来还是具有较大发展潜力。 （7）从交通量在全年分布来看，沿江高速客车高峰出现在1月、2月和3月，主 要是外出务工人员在春节期间返乡和返程带来；货车高峰出现在1月和12月，与节假 日有关。 （8）沿江高速当前的客货车占比分别是64.1%和35.9%，相对来说货车比例较高， 其中比重较高的车型是客1、货6和货1，分别占63.0%、17.2%和6.0%。 沿江高速开通以来折算全程日均交通量，现状各车型之间的比例如下表所示： 22表16-2-2-1沿江高速折算全程日均交通量 单位：辆/天 年份 客车 货车 合计 增长率 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 2012年 5,099 103 196 357 523 686 648 -- -- -- 7,612 2013年 6,142 111 197 456 698 1,048 1,142 -- -- -- 9,794 28.7% 2014年 7,228 112 192 463 731 1,042 1,053 -- -- -- 10,821 10.5% 2015年 8,165 100 170 390 714 975 897 -- -- -- 11,411 5.5% 22 加权日均断面交通量：各断面日均交通量乘以其段面里程数的积的和，除以各段面里程数的和。 年份 客车 货车 合计 增长率 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 2016年 9,850 105 125 398 815 1,243 965 -- -- -- 13,501 18.3% 2017年 12,162 111 118 376 938 1,913 1,521 -- -- -- 17,139 26.9% 2018年 13,251 100 109 327 995 2,400 1,884 -- -- -- 19,066 11.2% 2019年 14,231 95 100 299 1,117 2,977 2,260 -- -- -- 21,079 10.6% 2020年 13,991 53 67 161 1,294 913 670 718 495 4,005 22,367 6.1% 2021年 15,245 41 66 160 1,445 1,035 517 885 633 4,154 24,181 8.1% 2022年 1-6月 13,848 22 31 85 1,340 964 482 814 576 3,906 22,067 -11.3% 数据来源：安徽省高速公路联网运营有限公司，2022年 注：2019年之前实行货车计重收费，货车的车型按照实际重量划分，1类货车指实际重量小于10吨； 2类货车指实际重量在10－40吨之间；3类货车指实际重量大于40吨。2020年以后货车实行按车 型收费；2022年1-6月交通量增长率为同比2021年1-6月交通量得到 图16-2-2-1 2021年沿江高速现状断面车型构成比例 数据来源：安徽省高速公路联网运营有限公司，2022年 2、沿江高速历史通行费收入 与交通量变化情况类似，沿江高速近10年的通行费收益也呈现快速增长的势头， 总结历史收益，特点如下： （1）2013年伴随着宁芜高速马鞍山东环段开通带来的交通量跨越式增长，沿江高 速通行费收入也取得长足发展，当年通行费收入增长达到40.1%。 （2）2014年和2015年没有特殊正面因素的影响，这两年通行费收入基本没有增 长。 （3）2016年、2017年、2018年和2019年，随着铜南宣高速、巢无高速、芜湖长 江二桥和铜陵长江大桥开通，以及合宁高速的拓宽改造影响，沿江高速通行费收入快速 增长，4年复合平均增长率达到17.3%。 （4）2020年受取消省界收费站、取消货车计重收费和新冠疫情影响免费通行多重 因素的影响，当年通行费收入增长为-19.6%。 （5）2021年基本恢复正常，全年通行费收入达到了115,364万元，合316.1万元/ 天，从2019年至2021年，复合年均增长为9.2%。 图16-2-2-2沿江高速历年通行费收益增长情况 140,00060.0% 48.3% 50.0%115,364 120,00040.1% 96,760 29.3%86,279 77,767 76,396 12.9%12.1%12.4%59,065 3.6%3.0%52,585 54,179 52,535 -3.0%37,546 -19.6% 55,412 -2.6% --30.0% 数据来源：安徽省高速公路联网运营有限公司，2022年 注：历史通行费收入为含税收入，并且包含铜陵支线收入。2022年1-6月通行费收入增长率为同比 2021年1-6月的通行费收入得到；2022年1-6月通行费收入未经审计 （三）社会经济-交通预测模型 交通量会直接或间接受多项因素影响，为了对沿江高速未来的交通量和通行费收入 的增长进行准确预测，施伟拔公司建立了一个综合的社会经济-交通预测模型，该模型 可以分成两个互相联系的子模型，分别是：社会经济模型：用于确定交通增长的驱动因 素；交通预测模型：用于校核及分配交通流量，分析交通转移情况。 图16-2-3-1 社会经济-交通模型 （四）沿江高速交通量预测结果 1、测试方案阐述 基于前述的研究分析基础上，预测期为2022年至2038年，后续年份的交通量以基 础年的数据为基准，考虑地区经济发展和道路网改变的影响，经过交通模型预测得到每 一年的分车型年平均日交通量和断面年平均日交通量（在此期间会对未来高速公路网变 化对沿江高速产生的影响进行评估）。考虑到项目的实际情况，本次预测除了基本方案 以外，还测试了一系列敏感性测试，各方案的假设内容如下： 表16-2-4-1 各方案假设 方案 假设内容 基本方案 1、根据交通预测模型的假设条件； 2、考虑2022年第四季度货车通行费优惠10%； 3、考虑疫情在今后2年（2023年和2024年）还会阶段性爆发，持续时间和影响程度类比2022年第一、二季度的疫情影响； 4、考虑宁芜高速2023年底拓宽完成，宣广高速2024年底拓宽完成，提升现有的容量； 5、2025年6月太湖至蕲春高速开通； 6、2025年底北沿江高速无为至安庆段开通； 7、2026年6月池州至宣城高速开通； 8、2029年12月31日集装箱ETC差异化收费政策和合法装载ETC货车85折优惠政策到期； 9、2028年底黄山至东至高速开通； 10、2030年底东至至太湖高速、北沿江高速马鞍山至无为段、溧阳至芜湖高速西延开通； 11、2029年底池州-九江高铁、宿松-宣城城际铁路、池州—宣城城际铁路开通； 12、沿江高速西段收费截止期2036年12月23日；沿江高速中段收费截止期2038年6月27日；沿江高速东段收费截止期2037年6月27日。 保守方案 1、在基本方案基础上，社会经济增长假设相对下调10%； 2、合法装载货车ETC的差异化收费和集装箱ETC差异化收费持续到收费期末。 乐观方案 1、在基本方案基础上，社会经济增长假设相对上调10%。 资料来源：交通咨询机构，2022年 2、沿江高速影响因素评估 交通咨询机构建立了整个安徽省的路网（包括现状与未来），校核了整个安徽省的 OD在项目公路出行的交通量，并依据所建立的经济及交通模型对所有出行需求进行科 学分配，从而评估项目公路未来年的交通量及收益。交通咨询机构已充分考虑新开通道 路、收费政策调整以及新冠疫情对交通量和收益的影响。 图16-2-4-1 沿江高速周边路网变化 山东省 淮北市 毫州市河南省 宿州市江苏省 蚌埠市 埠阳市 淮南市 滁州市 合肥新桥北沿江高速马鞍 国际机场山至无为段 合肥市宁芜高速改扩建 马鞍山市 南京禄口六安市 国际机场 溧芜高速西延 芜湖市 宣广高速改扩建 宣城市 铜陵市 北沿江高速无为 至安庆段 池州市 湖北省 安庆市 太湖至蕲春高速 池宣高速东至至太湖高速 沿江高速 黄山市2023年底开通 2024年底开通浙江省 2025年底开通 2026年底开通黄山至东至高速 2027年底开通 江西省2029年底开通 2029年底开通铁路 表16-2-4-2 新开通道路、收费政策调整以及新冠疫情对交通量和收益的影响情况 名称 对沿江高速影响年份 对沿江高速产生交通转移/吸引影响 对沿江高速的影响程度 2022年第四季度货车通行费优惠10% 2022年 2022年9月21日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议指出交通 交通量影响：0% 收益影响：-2.4% 名称 对沿江高速影响年份 对沿江高速产生交通转移/吸引影响 对沿江高速的影响程度 物流是市场经济命脉，要保通保畅并强化支持。在第四季度，将收费公路货车通行费减免10%，对收费公路经营主体给予定向金融政策支持，适当降低融资成本。模型据此对2022年第四季度货车通行费收入折减10%。 新冠疫情持续影响 2022-2024年 2022年第一、二季度，受上海市疫情外溢的影响，沿江高速交通量和通行费收入同比下降11.3%和3.1%，因为疫情影响主要是限制人员出行，对货车的影响比较小，交通量下降比收入下降幅度大。假设未来两年（2023年和2024年）还将会受疫情影响，影响程度以2022年的上海疫情影响为准。 交通量影响：-8.3% 收益影响：-4.7% 池州至宣城高速、北沿江高速无为至安庆段开通 2026年 从沪渝高速浙江、宣城过来，往来安庆、铜陵、池州、湖北的车辆会选择从宣城转向池州至宣城高速，从而避开沿江高速钟鸣枢纽至上水桥枢纽段。随着北沿江高速无为至安庆段的开通，部分南京、马鞍山往来安庆、池州、湖北的交通会选择马巢高速、巢无高速和北沿江高速，部分池州至安庆的交通也会选择从池州过江，选择走北沿江高速。 交通量影响：-10.9% 收益影响：-9.7% 黄山至东至高速开通 2029年 随着黄山至东至高速开通，部分芜湖、溧阳往来江西、湖北的交通会选择走“宣城-池州-黄山-东至”高速；部分池州往来江西、湖北的交通也会转移到“池州-黄山-东至”高速，从而避开沿江高速九华山至大渡口桥段。 交通量影响：-1.5% 收益影响：-1.3% 合法装载ETC货车85折优惠政策和集装箱ETC车辆5折优惠到期 2030年 安徽交通卡ETC套装货运车辆支付通行费给予85折优惠和集装箱ETC车辆5折优惠，执行期限暂定至2029年12月31日 交通量影响：+0% 收益影响：+3.3% 池州-九江高铁、宿松-宣城城际铁路、池州—宣城城际铁路开通 2030年 安庆市、池州市、铜陵市、芜湖市、马鞍山市、南京市之间的客车出行。 交通量影响：-0.9% 收益影响：-0.5% 东至至太湖高速、北沿江高速马鞍山至无为段、溧阳-芜湖高速西延开通 2031年 随着东至至太湖高速公路的开通，原本从池州公路大桥（宣城至池州高速的一部分）过江，然后走北沿江高速和髙界高速的车辆有所回流到沿江高速。北沿江高速马鞍山至无为段的开通，北沿江高速里程优势更佳，从马鞍山去往安庆，北沿江高速比沿江高速里程少近30公里。选择该路径主要是江苏、马鞍山往来安庆、湖北、江西的 交通量影响：-8.3% 收益影响：-13.3% 名称 对沿江高速影响年份 对沿江高速产生交通转移/吸引影响 对沿江高速的影响程度 出行。 资料来源：交通咨询机构，2022年 根据交通量预测报告，未来年对沿江高速造成较大分流或吸引影响的因素做具体分 析如下： （1）新冠疫情持续对沿江高速的影响 2022年第一、二季度，受上海市疫情外溢的影响，沿江高速交通量和通行费收入同 比下降11.3%和2.6%，因为疫情影响主要是限制人员出行，对货车的影响比较小，交通 下降比收入下降幅度大。按照实际的交通量和通行费收入情况，交通咨询机构计算得到 疫情对2022年全年交通量和通行费收入的影响约为-8.27%和-4.66%，并据此对今后两 年的预测结果进行下调。 表16-2-4-3 新冠疫情假设对沿江高速2022至2024年预测结果的影响程度 单位：辆/天、万元 影响年度 无新冠疫情 有新冠疫情 影响程度 对交通量的影响 2022年 25,864 23,725 -8.27% 2023年 27,236 25,049 -8.03% 2024年 29,142 26,795 -8.05% 对通行费收入的影响 2022年 126,280 120,396 -4.66% 2023年 133,643 127,529 -4.57% 2024年 142,773 136,226 -4.59% （2）2025年开通竞品公路：北沿江高速无为至安庆段和池宣高速 按照《安徽省公路“十四五”规划》，2025年底建成北沿江高速无为至安庆段使江北 的沿长江通道基本成型，但考虑到以下因素，该路段对沿江高速的分流能力有限： 1）从南京方向过来的车辆，如选择走江北，需在马鞍山过江，然后经由马巢高速、 巢无高速和北沿江高速无为至安庆段。在里程上该路径比经由宁芜高速和沿江高速的路 径长约20公里； 2）在费用上，由于北沿江高速特大桥较多，收费较高。按照北沿江高速无为至安 庆段的初步设计，沿线有西河特大桥（2,810米）、邱城圩特大桥（6,548米）、竹丝湖 特大桥（1,931米）、普济圩特大桥（6,581米）、罗昌河特大桥（2,483米）、长河特 大桥（1,357米）、龙家坂特大桥（1,353米）。特大桥加收通行费10-30元/次，且马鞍 山长江大桥的费用比普通长江大桥费用高50%，故北沿江高速通行费要远高于沿江高 速； 3）但在通行条件上，北沿江高速车流量较少具有一定优势。 2025年以后，北沿江高速对沿江高速的分流能力有限：北沿江高速无为至安庆段 的开通，部分马鞍山、南京往来安庆的车辆会选择走马巢高速、巢无高速和北沿江高速， 这些交通量约占总交通量的7.5%，分流比例约为33%。另外，铜陵、芜湖、浙江、宣 城等方向去往安庆的部分交通也会选择从宣城至池州高速过江，然后走北沿江高速，避 开九华山至大渡口桥段，该段里程长约65公里，占总里程的40%，这些交通量约占该 路段交通量的16%，但是北沿江高速还有特大桥叠加费，因此分流了约40%。 预计2026年6月开通池宣高速长约145公里，与沿江高速相交于九华山收费站附 近的园林村。主要分流从沪渝高速苏南、浙北、上海、宣城过来，往来安庆、铜陵、池 州、湖北的车辆。从里程看，选择铜南宣高速和池宣高速的里程接近，但池宣高速的车 流量会比较低，通行条件稍好。这些车占该段交通量的41%，影响使用沿江高速的里程 为50公里，约占总里程的31%，分流了该段交通量的约46%。 表16-2-4-4 北沿江高速无为至安庆段和池宣高速开通影响 单位：辆/天、万元 有无竞品公路 交通量 通行费收入 无竞品公路 33,091 160,449 有北沿江高速无为至安庆段 31,403 152,908 有北沿江高速无为至安庆段和池宣高速 29,470 144,814 竞品公路分流影响 -10.9% -9.7% 数据来源：交通咨询机构，2022年 北沿江高速无为至安庆段和池宣高速的分流情况如下图所示。 图16-2-4-2 北沿江高速无为至安庆段和池宣高速开通影响 图例 交通吸引 交通分流 数据来源：交通咨询机构，2022年 （2）2030年开通竞品公路：北沿江高速马鞍山至无为段和东至至和太湖高速 2030年底北沿江高速马鞍山至无为段开通，北沿江高速里程优势明显，从马鞍山 去往安庆，北沿江高速比沿江高速里程少近30公里；从南京去往安庆，北沿江高速的 里程比沿江高速稍短。但马鞍山长江大桥比普通长江大桥费率髙50%，并且北沿江高速 特大桥通行有特大桥叠加费。选择该路径主要是江苏、马鞍山往来安庆、湖北、江西的 出行，相关交通需求通常需通行沿江高速的全程，约占路段交通量的28%，该段交通量 分流了42%。 2030年底东至至太湖高速公路的开通，原本从池州公路大桥（池宣高速的一部分） 过江，然后走北沿江高速和髙界高速的车辆有所回流到沿江高速。这些车主要来往于浙 江、宣城、芜湖、马鞍山、江苏、铜陵和安庆、湖北之间，总交通量约占18%，影响的 总里程约65公里，占总里程约40%，回流了该段交通量约55%。 表16-2-4-5 北沿江高速马鞍山至无为段和东至至太湖高速开通影响 单位：辆/天、万元 有无竞品公路 交通量 通行费收入 无竞品公路 36,725 185,680 有北沿江高速马鞍山至无为段 32,404 154,894 有北沿江高速马鞍山至无为段和东至至太湖高速 33,662 160,892 竞品公路分流影响 -8.3% -13.3% 数据来源：交通咨询机构，2022年 北沿江高速马鞍山至无为段和东至至太湖高速的分流情况如下图所示。 图16-2-4-3 北沿江高速马鞍山至无为段和东至至太湖高速开通影响 图例 交通吸引 交通分流 来源：交通咨询机构，2022年 3、沿江高速交通量和收益预测 （1）未来交通量预测 a.未来年路网假设 交通咨询机构采用安徽省现状公路网及安徽省高速公路网“十四五”规划为参照依 据，将安徽省及周边省份的道路网络输入交通专业预测模型软件EMME/3中以建立交 通供给模型。主要道路都包括在EMME/3模拟路网中。 b.通行能力 对高速公路的通行能力构成影响的因素主要有设计标准（设计车速）、车型构成、 交通量时间分布（高峰小时系数）等。按照《公路工程技术标准》(JTG B01-2014)，高 速公路的设计服务水平应为三级（0.55 定流的上半段，车辆间的相互影响变大，选择速度受到其他车辆的影响，变换车道时驾 驶员要格外小心，较小交通事故仍能消除，但事故发生路段的服务质量大大降低，严重 的阻塞后面形成排队车流，驾驶员心情紧张”，该标准提出应该在服务水平降低到三级 服务水平下限之前实施改扩建。三级服务水平断面的通行能力为1210～1650pcu/(h*ln) （0.55 平均标准小汽车折算系数在1.56～1.79pcu/辆。沿江高速断面通行能力可如下计算得到： 1650 (pcu/小时/车道) × 4 (车道) ÷6.52% ≈ 101227 (pcu/天) 101227 (pcu/天) ÷ 1.79 (pcu/辆) = 56551 (辆/天) 按照交通咨询机构预测，在2035年，沿江高速平均日交通量在部分路段已经达到 三级服务水平下限，如果考虑季节波动、工作日和假日波动，短时间的交通要比预测值 高，因此，2035年之前就应该进行拓宽改建。由于部分路段服务水平偏低，在2035年 前后，交通量的增长将会放缓。 c.出行分配过程 本项目采用综合费用（GeneralizedCost）作为道路用户路径选择的决定因素，以此 进行交通流平衡分配。所谓综合费用下的交通流分配，即综合考虑影响道路车辆路径选 择的所有成本因素，如行车时间、行车距离和行车成本。后者可进一步细分成汽车运营 成本和通行费。某一路段的综合成本可以表示为： GCij=Tij+[Cij+Tolij]/VOT 注：GCij=出行的综合费 Tij=由交通区i到j所需的出行时间 Cij=由交通区i到j所需的出行成本，例如预计的车辆运营成本 （VehicleOperatingCost） Tolij=由交通区i到j所需的路费 VOT=不同车辆类型的时间价值（ValueofTime） 交通咨询机构采用的交通分配方法是用来衡量一般驾驶人愿意付费的程度。在过程 中考虑了沿江高速与竞争路线的速度与拥挤程度。在出行矩阵中每两个区之间的出行将 被分配到综合成本最低的路径。分配是一个反复的过程，在每一次的循环中，车辆都会 选择综合成本最低的路径。综合成本包含行驶时间、行车里程、公路收费及车辆使用成 本。假设有两条相同级数及里程的公路，但在该循环分配的交通量不同，则交通量较低 的那条公路将被选择。在下一次循环，这两条公路的相对综合成本可能又不一样而新的 分配就会取决于新的相对综合成本。这个程序会反复进行，直到路网上的交通量达到一 个平衡状态为止（Equilibrium）。 （2）基本方案交通量和收益预测结果 按照基本方案假设条件，交通咨询机构通过经济及交通模型，得到2022-2038年沿 江高速交通量和通行费收益预测结果如下： 表16-2-4-6 沿江高速分断面年平均日交通量（基本方案） 单位：辆/天 年份 大渡口桥-大渡口 大渡口-殷汇 殷汇-殷家汇枢纽 殷家汇枢纽-毛竹园 毛竹园-池州 池州-九华山北 九华山北-上水桥枢纽 上水桥枢纽-朱村 朱村-铜陵互通 铜陵互通-铜陵东 铜陵东-钟鸣互通 钟鸣互通-繁昌 繁昌-繁昌东互通 繁昌东互通-峨桥 峨桥-芜湖南 2022.1-6 24,802 20,468 23,754 24,136 24,136 22,895 23,234 26,604 26,604 27,819 27,812 15,109 16,051 17,672 18,637 2022.7-12 29,134 22,747 26,839 26,326 26,326 25,444 25,065 33,597 33,597 31,751 33,658 19,824 21,401 18,993 20,532 2023 28,499 22,873 26,750 26,678 26,678 25,535 25,495 31,710 31,710 31,366 32,372 18,470 19,826 19,391 20,729 2024 30,499 24,528 28,622 28,546 28,546 27,322 27,265 33,844 33,844 33,483 34,563 19,756 21,241 20,774 22,228 2025 35,493 28,560 33,079 32,986 32,986 31,688 31,602 39,307 39,307 38,910 40,230 22,856 24,665 24,120 25,869 2026 33,221 25,908 30,654 30,054 30,054 28,672 29,497 37,383 37,383 36,969 38,374 23,498 25,465 24,912 26,803 2027 35,553 27,859 32,831 32,190 32,190 30,726 28,363 36,403 36,403 35,975 37,465 24,943 27,076 26,485 28,522 年份 大渡口桥-大渡口 大渡口-殷汇 殷汇-殷家汇枢纽 殷家汇枢纽-毛竹园 毛竹园-池州 池州-九华山北 九华山北-上水桥枢纽 上水桥枢纽-朱村 朱村-铜陵互通 铜陵互通-铜陵东 铜陵东-钟鸣互通 钟鸣互通-繁昌 繁昌-繁昌东互通 繁昌东互通-峨桥 峨桥-芜湖南 2028 37,663 29,589 34,784 34,102 34,102 32,555 30,021 38,451 38,451 38,009 39,584 26,413 28,719 28,095 30,283 2029 38,783 30,331 35,748 34,928 34,928 33,300 31,584 40,406 40,406 39,951 41,610 27,786 30,272 29,611 31,956 2030 40,616 31,774 37,410 36,556 36,556 34,862 33,052 42,265 42,265 41,741 43,344 28,841 31,514 30,812 33,292 2031 47,027 37,816 43,668 36,688 36,688 34,917 28,668 38,257 38,257 37,720 39,402 24,187 27,113 26,386 28,202 2032 49,369 39,786 45,851 38,476 38,476 36,631 30,067 40,051 40,051 39,503 41,263 25,383 28,513 27,748 29,697 2033 51,730 41,780 48,054 40,277 40,277 38,359 31,481 41,859 41,859 41,301 43,139 26,591 29,932 29,125 31,213 2034 54,104 43,791 50,271 42,084 42,084 40,098 32,905 43,678 43,678 43,111 45,027 27,813 31,372 30,524 32,754 2035 56,490 45,821 52,501 43,899 43,899 41,847 34,340 45,509 45,509 44,934 46,927 29,047 32,830 31,941 34,318 2036 58,885 47,864 54,741 45,717 45,717 43,602 35,784 47,348 47,348 46,766 48,836 30,291 34,305 33,373 35,902 2037 59,592 48,438 54,741 46,265 46,265 44,126 36,213 47,916 47,916 47,328 49,423 30,654 34,716 33,773 36,333 2038 59,592 49,019 54,741 46,820 46,820 44,655 36,648 48,491 48,491 47,896 50,016 31,022 35,133 34,179 36,769 表16-2-4-7 沿江高速分车型年平均日交通量（基本方案） 单位：辆/天 年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 合计 年增长率 2022.1-6 13,848 22 31 85 1,340 964 482 814 576 3,906 22,067 -- 2022.7-12 15,045 37 65 139 1,574 1,222 535 903 731 5,104 25,356 -- 2023 15,216 30 47 110 1,562 1,173 509 859 702 4,841 25,049 5.6% 2024 16,389 30 47 110 1,667 1,253 509 859 751 5,180 26,795 7.0% 2025 19,869 41 65 158 1,878 1,355 517 873 813 5,525 31,094 16.0% 2026 18,763 38 60 142 1,757 1,274 467 775 751 5,443 29,470 -5.2% 2027 19,370 37 59 138 1,816 1,322 454 754 767 5,651 30,368 3.0% 2028 20,609 37 59 138 1,919 1,397 454 754 813 5,984 32,164 5.9% 2029 21,493 36 58 137 1,997 1,457 445 744 851 6,258 33,476 4.1% 2030 22,435 36 57 133 2,100 1,533 445 744 898 6,596 34,977 4.5% 2031 22,626 35 55 135 2,007 1,432 399 662 811 5,500 33,662 -3.8% 2032 23,823 35 55 135 2,100 1,500 399 662 851 5,768 35,328 4.9% 2033 25,033 35 55 135 2,193 1,568 400 662 891 6,038 37,010 4.8% 2034 26,256 35 55 135 2,287 1,636 399 662 931 6,309 38,705 4.6% 2035 27,488 35 55 135 2,381 1,704 399 662 972 6,582 40,413 4.4% 2036 28,730 35 55 135 2,476 1,772 399 662 1,012 6,856 42,132 4.3% 2037 29,067 36 56 136 2,505 1,793 404 669 1,024 6,935 42,625 1.2% 2038 29,398 36 56 138 2,533 1,813 409 677 1,035 7,013 43,108 1.1% 表16-2-4-8 沿江高速收益预测结果（基本方案） 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 2022.1-6 3,061,436 -- 55,412 2022.7-12 3,377,231 -- 62,141 2023 3,493,953 8.5% 127,529 2024 3,722,032 6.5% 136,226 2025 4,145,770 11.4% 151,321 2026 3,967,506 -4.3% 144,814 2027 4,086,567 3.0% 149,160 2028 4,315,582 5.6% 157,950 2029 4,489,054 4.0% 163,850 2030 4,858,803 8.2% 177,346 2031 4,408,000 -9.3% 160,892 2032 4,613,790 4.7% 168,865 2033 4,821,516 4.5% 175,985 2034 5,030,470 4.3% 183,612 2035 5,240,868 4.2% 191,292 2036 5,411,344 3.3% 198,055 2037 2,847,429 -47.4% 103,931 2038 1,844,088 -35.2% 38,357 2022年7月至 2038年合计 -- -- 2,491,326 数据来源：交通咨询机构，2022年 注：（1）预测得到的通行费收入为含税收入；（2）2022-2038年之间为同比增长率；（3）预测数 据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座）载客 车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天；（4）考虑2022年第四季度货车通行费优 惠10%；（5）2029年12月31日合法装载ETC货车85折优惠和集装箱车辆5折优惠政策到期； （6）西段49.303公里停止收费，东段56.6公里收费期到2037年6月27日；（7）只有中段55.25 公里继续收费，收费期至2038年6月27日。 （2）保守方案交通量和收益预测结果 按照保守方案假设条件，交通咨询机构通过经济及交通模型，得到2022-2038年沿 江高速保守方案的交通量和通行费收益预测结果如下表所示： 表16-2-4-9 沿江高速分断面年平均日交通量（保守方案） 单位：辆/天 年份 大渡口桥-大渡口 大渡口-殷汇 殷汇-殷家汇枢纽 殷家汇枢纽-毛竹园 毛竹园-池州 池州-九华山北 九华山北-上水桥枢纽 上水桥枢纽-朱村 朱村-铜陵互通 铜陵互通-铜陵东 铜陵东-钟鸣互通 钟鸣互通-繁昌 繁昌-繁昌东互通 繁昌东互通-峨桥 峨桥-芜湖南 2022.1-6 24,802 20,468 23,754 24,136 24,136 22,895 23,234 26,604 26,604 27,819 27,812 15,109 16,051 17,672 18,637 2022.7-12 28,644 22,344 26,369 25,858 25,858 25,002 24,627 33,077 33,077 31,237 33,129 19,501 21,052 18,650 20,163 2023 27,870 22,356 26,156 26,085 26,085 24,972 24,937 31,040 31,040 30,703 31,687 18,062 19,381 18,956 20,260 2024 29,452 23,663 27,636 27,562 27,562 26,385 26,336 32,728 32,728 32,377 33,421 19,078 20,498 20,048 21,444 2025 33,860 27,210 31,552 31,463 31,463 30,230 30,159 37,568 37,568 37,185 38,446 21,805 23,509 22,990 24,644 2026 31,317 24,371 28,890 28,326 28,326 27,029 27,828 35,338 35,338 34,942 36,269 22,158 23,982 23,462 25,224 2027 33,135 25,897 30,589 29,995 29,995 28,635 26,455 34,043 34,043 33,635 35,029 23,254 25,202 24,653 26,525 2028 34,718 27,192 32,054 31,429 31,429 30,007 27,703 35,585 35,585 35,167 36,626 24,360 26,436 25,861 27,845 2029 35,388 27,578 32,607 31,864 31,864 30,380 28,841 37,017 37,017 36,589 38,113 25,357 27,564 26,961 29,061 2030 36,690 28,587 33,780 33,015 33,015 31,484 29,872 38,339 38,339 37,848 39,306 26,042 28,383 27,752 29,945 2031 42,081 33,708 39,061 32,889 32,889 31,302 25,721 34,461 34,461 33,961 35,478 21,683 24,214 23,568 25,129 2032 43,766 35,121 40,630 34,178 34,178 32,536 26,727 35,755 35,755 35,246 36,822 22,542 25,216 24,540 26,194 2033 45,447 36,535 42,198 35,463 35,463 33,768 27,733 37,046 37,046 36,529 38,164 23,402 26,222 25,518 27,268 2034 47,122 37,949 43,761 36,741 36,741 34,997 28,737 38,334 38,334 37,810 39,502 24,263 27,231 26,499 28,346 2035 48,791 39,361 45,319 38,012 38,012 36,221 29,740 39,617 39,617 39,087 40,837 25,124 28,244 27,483 29,428 2036 50,451 40,771 46,870 39,276 39,276 37,439 30,739 40,896 40,896 40,360 42,166 25,984 29,258 28,468 30,515 2037 51,056 41,260 47,432 39,747 39,747 37,888 31,108 41,387 41,387 40,845 42,672 26,296 29,609 28,810 30,881 2038 51,669 41,755 48,001 40,224 40,224 38,343 31,481 41,883 41,883 41,335 43,184 26,611 29,964 29,155 31,252 表16-2-4-10 沿江高速分车型年平均日交通量（保守方案） 单位：辆/天 年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 合计 年增长率 2022.1-6 13,848 22 31 85 1,340 964 482 814 576 3,906 22,067 - 2022.7-12 14,822 37 65 139 1,537 1,194 535 903 713 4,981 24,927 - 2023 14,883 30 47 110 1,522 1,142 509 859 683 4,713 24,498 4.2% 2024 15,812 30 47 110 1,605 1,205 509 859 722 4,980 25,879 5.6% 2025 18,919 41 65 158 1,787 1,289 517 873 773 5,249 29,671 14.7% 2026 17,644 38 60 142 1,653 1,198 467 775 705 5,109 27,791 -6.3% 2027 17,995 37 59 138 1,690 1,229 454 754 712 5,245 28,313 1.9% 2028 18,925 37 59 138 1,767 1,286 454 754 746 5,495 29,661 4.8% 2029 19,521 36 58 137 1,822 1,327 445 744 773 5,688 30,551 3.0% 年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 合计 年增长率 2030 20,155 36 57 133 1,897 1,383 445 744 807 5,936 31,593 3.4% 2031 20,156 35 55 135 1,801 1,284 399 662 725 4,913 30,165 -4.5% 2032 21,015 35 55 135 1,868 1,332 399 662 753 5,106 31,360 4.0% 2033 21,876 35 55 135 1,935 1,381 399 662 782 5,299 32,559 3.8% 2034 22,736 35 55 135 2,002 1,429 399 662 810 5,491 33,754 3.7% 2035 23,595 35 55 135 2,068 1,477 399 662 839 5,682 34,947 3.5% 2036 24,452 35 55 135 2,134 1,525 399 662 867 5,872 36,136 3.4% 2037 24,746 36 56 136 2,160 1,543 404 670 877 5,943 36,571 1.2% 2038 25,043 36 56 138 2,186 1,562 409 678 888 6,014 37,010 1.2% 表16-2-4-11 沿江高速收益预测结果（保守方案） 年份 日平均收益（元） 日增长率 年收益（万元） 2022.1-6 3,061,436 -- 55,412 2022.7-12 3,310,539 -- 60,914 2023 3,415,441 7.2% 124,664 2024 3,595,521 5.3% 131,596 2025 3,959,502 10.1% 144,522 2026 3,746,373 -5.4% 136,743 2027 3,816,769 1.9% 139,312 2028 3,988,660 4.5% 145,985 2029 4,107,668 3.0% 149,930 2030 4,257,063 3.6% 155,383 2031 3,838,508 -9.8% 140,106 2032 3,982,850 3.8% 145,772 2033 4,127,044 3.6% 150,637 2034 4,270,962 3.5% 155,890 2035 4,414,478 3.4% 161,128 2036 4,523,299 2.5% 165,553 2037 2,385,495 -47.3% 87,071 2038 1,546,002 -35.2% 32,157 2022年7月至 2038年合计 -- -- 2,227,363 数据来源：交通咨询机构，2022年 注：（1）预测得到的通行费收入为含税收入；（2）2022-2038年之间为同比增长率；（3）预测数 据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座）载客 车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天；（4）考虑2022年第四季度货车通行费优 惠10%；（5）西段49.303公里停止收费，东段56.6公里收费期到2037年6月27日；（6）只有中 段55.25公里继续收费，收费期至2038年6月27日。 （3）乐观方案交通量和收益预测结果 按照乐观方案假设条件，交通咨询机构通过经济及交通模型，得到2022-2038年沿 江高速乐观方案的交通量和通行费收益预测结果如下表所示： 表16-2-4-12沿江高速分断面年平均日交通量（乐观方案） 单位：辆/天 年份 大渡口桥-大渡口 大渡口-殷汇 殷汇-殷家汇枢纽 殷家汇枢纽-毛竹园 毛竹园-池州 池州-九华山北 九华山北-上水桥枢纽 上水桥枢纽-朱村 朱村-铜陵互通 铜陵互通-铜陵东 铜陵东-钟鸣互通 钟鸣互通-繁昌 繁昌-繁昌东互通 繁昌东互通-峨桥 峨桥-芜湖南 2022.1-6 24,802 20,468 23,754 24,136 24,136 22,895 23,234 26,604 26,604 27,819 27,812 15,109 16,051 17,672 18,637 2022.7-12 29,676 23,191 27,357 26,844 26,844 25,930 25,547 34,170 34,170 32,319 34,241 20,179 21,784 19,370 20,932 2023 29,204 23,453 27,416 27,342 27,342 26,166 26,121 32,460 32,460 32,109 33,138 18,927 20,325 19,878 21,254 2024 31,688 25,509 29,741 29,662 29,662 28,386 28,318 35,109 35,109 34,736 35,857 20,525 22,082 21,598 23,118 2025 37,370 30,115 34,835 34,739 34,739 33,365 33,262 41,306 41,306 40,892 42,279 24,064 25,995 25,422 27,282 2026 35,442 27,703 32,712 32,069 32,069 30,588 31,443 39,764 39,764 39,330 40,823 25,061 27,196 26,605 28,646 2027 38,409 30,181 35,479 34,783 34,783 33,196 30,616 39,186 39,186 38,733 40,335 26,936 29,290 28,650 30,883 2028 41,181 32,459 38,047 37,297 37,297 35,602 32,798 41,875 41,875 41,405 43,115 28,872 31,456 30,772 33,206 2029 42,887 33,667 39,544 38,632 38,632 36,831 34,914 44,507 44,507 44,021 45,840 30,737 33,565 32,827 35,473 2030 45,414 35,681 41,847 40,885 40,885 38,995 36,942 47,057 47,057 46,494 48,268 32,268 35,354 34,564 37,401 2031 53,134 42,905 49,358 41,369 41,369 39,376 32,308 42,932 42,932 42,353 44,230 27,280 30,706 29,878 32,018 2032 56,360 45,629 52,368 43,829 43,829 41,735 34,237 45,395 45,395 44,802 46,783 28,928 32,643 31,760 34,090 2033 59,645 48,414 55,369 46,328 46,328 44,137 36,204 47,904 47,904 47,299 49,382 30,615 34,632 33,694 36,221 2034 61,661 51,258 56,277 48,867 48,867 46,582 38,210 50,458 50,458 49,841 52,027 32,336 36,670 35,663 38,398 2035 61,741 54,159 56,409 51,443 51,443 49,069 40,255 53,055 53,055 52,428 54,718 34,092 38,757 37,671 40,623 2036 61,819 57,106 56,539 54,046 54,046 51,586 42,330 55,686 55,686 55,051 57,444 35,882 40,890 39,741 42,919 2037 61,819 57,792 56,539 54,695 54,695 52,205 42,838 56,354 56,354 55,712 58,133 36,312 41,381 40,217 43,434 2038 61,819 57,792 56,539 54,695 54,695 52,831 43,353 57,030 57,030 56,380 58,831 36,748 41,878 40,700 43,955 表16-2-4-13 沿江高速分车型年平均日交通量（乐观方案） 单位：辆/天 年份 客1 客2 客3 客4 货1 货2 货3 货4 货5 货6 合计 年增长率 2022.1-6 13,848 22 31 85 1,340 964 482 814 576 3,906 22,067 -- 2022.7-12 15,293 37 65 139 1,618 1,254 535 903 751 5,237 25,832 -- 2023 15,589 30 47 110 1,607 1,207 509 859 723 4,984 25,665 7.1% 2024 17,044 30 47 110 1,738 1,306 509 859 784 5,406 27,833 8.4% 2025 20,962 41 65 158 1,982 1,431 517 873 860 5,844 32,733 17.6% 2026 20,067 38 60 142 1,878 1,363 467 775 805 5,832 31,427 -4.0% 2027 20,996 37 59 138 1,964 1,431 454 754 832 6,130 32,795 4.4% 2028 22,625 37 59 138 2,099 1,530 454 754 892 6,569 35,157 7.2% 2029 23,886 36 58 137 2,208 1,612 445 744 945 6,946 37,017 5.3% 2030 25,228 36 57 133 2,346 1,715 445 744 1,008 7,402 39,114 5.7% 2031 25,680 35 55 135 2,260 1,615 400 662 918 6,224 37,984 -2.9% 2032 27,332 35 55 135 2,387 1,708 400 662 973 6,592 40,279 6.0% 2033 29,021 35 55 135 2,516 1,801 399 662 1,028 6,966 42,618 5.8% 2034 30,700 35 55 135 2,642 1,894 399 661 1,082 7,334 44,937 5.4% 2035 32,374 35 55 134 2,767 1,985 398 659 1,136 7,697 47,240 5.1% 2036 34,080 35 54 134 2,892 2,077 397 657 1,190 8,064 49,580 5.0% 2037 34,470 35 55 135 2,925 2,101 401 664 1,203 8,156 50,145 1.1% 2038 34,742 36 56 136 2,948 2,117 404 669 1,211 8,214 50,533 0.8% 表16-2-4-14 沿江高速收益预测结果（乐观方案） 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 2022.1-6 3,061,436 -- 55,412 2022.7-12 3,450,797 -- 63,495 2023 3,581,888 10.0% 130,739 2024 3,865,691 7.9% 141,484 2025 4,360,194 12.8% 159,147 2026 4,225,449 -3.1% 154,229 2027 4,405,213 4.3% 160,790 2028 4,706,457 6.8% 172,256 2029 4,950,519 5.2% 180,694 2030 5,413,442 9.4% 197,591 2031 4,951,671 -8.5% 180,736 2032 5,234,974 5.7% 191,600 2033 5,523,387 5.5% 201,604 2034 5,807,344 5.1% 211,968 年份 日平均收益(元) 日增长率 年收益(万元) 2035 6,089,043 4.9% 222,250 2036 6,326,953 3.9% 231,566 2037 3,346,121 -47.1% 122,133 2038 2,162,445 -35.4% 44,979 2022年7月至 2038年合计 -- -- 2,767,261 数据来源：交通咨询机构，2022年 注：（1）预测得到的通行费收入为含税收入；（2）2022-2038年之间为同比增长率；（3）预测数 据亦同时考虑到在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日7座以下（含7座）载客 车辆将免费通行，预测未来年免费通行日数为每年22天；（4）考虑2022年第四季度货车通行费优 惠10%；（5）2029年12月31日合法装载ETC货车85折优惠和集装箱车辆5折优惠政策到期； （6）西段49.303公里停止收费，东段56.6公里收费期到2037年6月27日；（7）只有中段55.25 公里继续收费，收费期至2038年6月27日。 （五）结论 基本方案预测结果如下： 1、沿江高速从2022至2038年，日均总交通量从23,725辆/天增长到43,108辆/天， 期间增长了81.7%； 2、沿江高速的通行费收益从2022年人民币11.75亿元/年增长至2036年的人民币 19.81亿元/年，2022年7月至2038年间的收益总额达到人民币249.13亿元。 三、可供分配金额测算情况 根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试 行）》（简称“《操作指引》”），基金管理人编制了2022年11月1日至2022年12月 31日止期间及2023年度（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金额测算报告》。《基 金可供分配金额测算报告》包括合并利润表及可供分配金额计算表、合并现金流量表及 相关附注。《基金可供分配金额测算报告》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并出具了编号为“容诚专字〔2022〕230Z2838号”的可供分配金额测算报告审核报告。 《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披 露了基金管理人认为对评估基金可供分配金额测算报告至关重要的所有重要信息。虽然 《基金可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《基金可供分配金额测算报 告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金2022年11月1日至2022年12月31 日止期间及2023年全年预测可供分配金额分别为6.83亿元和8.89亿元，假设基金募集 资金规模为102.90亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2022年11 月1日至2022年12月31日止期间及2023年全年预测现金流分派率分别为6.63%和 8.64%。基于《基金可供分配金额测算报告》假设，不考虑扩募影响，预计基金存续期 内全周期IRR约为6.19%。 本基金合并利润表、可供分配金额计算表和合并现金流量表如下： （一）预测合并利润表 表16-3-1-1 预测期基金合并利润表 单位：万元 项 目 2022年11月-12月 2023年度 一、营业总收入 20,110.36 124,191.68 营业收入 20,110.36 123,814.56 利息收入 - 377.12 二、营业总成本 19,812.29 100,047.96 营业成本 15,759.43 90,400.70 利息支出 2,702.30 6,714.78 税金及附加 1,010.29 923.31 管理费用 7.88 50.75 管理人报酬 315.23 1,861.64 托管费 17.15 96.79 三、营业利润（营业亏损以“-”号填列） 298.07 24,143.72 加：营业外收入 - 减：营业外支出 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 298.07 24,143.72 减：所得税费用 3,267.89 6,995.16 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,969.82 17,148.56 项 目 2022年11月-12月 2023年度 六、其他综合收益的税后净额 -2,969.82 17,148.56 七、综合收益总额 -2,969.82 17,148.56 （二）预测合并现金流量表 表16-3-2-1 预测期基金合并现金流量表 单位：万元 项 目 2022年11月-12月 2023年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,492.20 127,318.40 取得利息收入收到的现金 - 377.12 收到其他与经营活动有关的现金 33,061.99 - 经营活动现金流入小计 54,554.19 127,695.53 购买商品、接受劳务支付的现金 3,387.72 16,134.12 支付给职工以及为职工支付的现金 20.30 130.30 支付的各项税费 6,915.03 14,337.84 支付其他与经营活动有关的现金 340.27 2,009.17 经营活动现金流出小计 10,663.31 32,611.42 经营活动产生的现金流量净额 43,890.89 95,084.11 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 861.33 74.12 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,128,014.78 - 投资活动现金流出小计 1,128,876.10 74.12 投资活动产生的现金流量净额 -1,128,876.10 -74.12 三、筹资活动产生的现金流量： 认购/申购收到的现金 1,029,000.00 - 取得借款收到的现金 130,000.00 - 筹资活动现金流入小计 1,159,000.00 - 偿还借款支付的现金 650.00 1,950.00 偿还利息支付的现金 671.67 4,009.85 分配支付的现金 68,272.50 88,871.81 项 目 2022年11月-12月 2023年度 筹资活动现金流出小计 69,594.17 94,831.66 筹资活动产生的现金流量净额 1,089,405.83 -94,831.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、期末现金及现金等价物余额 4,420.61 178.32 加：期初现金及现金等价物余额 - 4,420.61 六、期末现金及现金等价物余额 4,420.61 4,598.93 （三）预测可供分配金额测算表 表16-3-3-1 预测期基金可供分配金额测算表 单位：万元 项 目 2022年11月-12月 2023年度 一、合并净利润 -2,969.82 17,148.56 折旧和摊销 12,357.83 74,102.98 利息支出 2,702.30 6,714.78 所得税费用 3,267.89 6,995.16 二、息税折旧及摊销前利润 15,358.20 104,961.48 三、其他调整 1.调增项 基础设施基金发行份额募集的资金 1,029,000.00 - 取得借款收到的本金 130,000.00 - 应付账款增加/应收账款减少 33,052.67 33.31 2.调减项 偿还借款本金支付的现金 -650.00 -1,950.00 购买基础设施项目的支出 -1,128,014.78 - 其他资本性支出 -861.33 -74.12 应收账款增加/应付账款减少 778.54 -210.59 支付的利息及所得税费用 -5,970.18 -13,709.94 未来合理的相关支出预留 -4,420.61 -4,598.93 ——重大资本性支出 - - ——未来合理期间内的债务利息偿还 -2,979.93 -2,949.70 ——未来合理期间内的运营费用 -1,440.69 -1,649.23 项 目 2022年11月-12月 2023年度 3.期初现金余额 - 4,420.61 4.其他调整项目 - - 四、可供分配金额 68,272.50 88,871.81 四、基金可供分配金额测算的核心假设 基金管理人编制《基金可供分配金额测算报告》的主要数据来源及编制基础包括： （1）安徽交控集团对预测期经营环境及经营计划等的最佳估计数据；（2）施伟拔公司 出具的交通量预测报告；（3）评估机构出具的初始评估报告。《基金可供分配金额测 算报告》所采用的会计政策和会计估计遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规 定。 （一）可供分配金额测算的基本假设 基金管理人编制《基金可供分配金额测算报告》时的基本假设如下，如基本假设前 提发生变化，则相关预测结论会发生变化。 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重 大变化。 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化。 3、对基础设施项目公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等 无重大变化。 4、基础设施项目公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。 5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本基金及基础设施项目公司造成的重大 不利影响。 6、本基金所投资基础设施资产行业、市场、周边环境不发生重大变化。 7、本基金及本基金投资基础设施项目不会受到新冠疫情的重大影响。 8、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营计划可实现，不会受到政府行为等 重大影响。 （二）可供分配金额测算的特定假设 1、基金募集情况假设 假设本基金于2022年11月1日成立，募集资金规模为102.90亿元，募集的资金 主要用于认购拟成立的专项计划份额以及预留本基金运行所需必要的现金储备。专项计 划完成设立后，专项计划拟收购SPV公司100%股权，并向SPV公司发放增资款34.40 亿元以及股东借款68.40亿元。SPV公司拟与招商银行合肥分行签署《借款合同》，由 招商银行合肥分行向SPV公司提供13.00亿贷款，用于收购安徽交控集团持有的项目 公司100%股权。 假设项目公司吸收合并SPV公司于2023年1月1日完成，SPV公司注销。 2、预测合并利润表假设 （1）基础设施项目收入的重要假设参数 基础设施项目公司营业收入为高速公路通行费收入，以交通量预测报告中的通行费 收入（基本方案）预测数据作为相应年度主营业务收入的预测值，其中于2022年11月 1日（预计基金成立日）至2022年12月31日期间的通行费收入按月平均计算。基金 管理人评价了施伟拔公司在行业中的专业水平，了解了项目负责人等主要人员的相关资 质与从业经历；根据对宏观环境和行业环境的分析，包括全国及区域GDP增长、汽车 保有量上升、城市化进程加快、网络效应体现等因素，对基础设施项目公司提供的车流 量和收费额预测数据进行了必要的分析核实，未发现交通量预测报告数据存在明显不合 理之处。 基础设施项目公司收入中的其他业务收入包括路损赔偿收入、涉路工程补偿收入等。 由于其他业务收入均为意外性收入，故不再预测。 （2）利息收入 利息收入系本基金运营产生的货币资金的银行存款利息。 （3）各项成本、税费的重要假设 1）管理模式 本基金设立后，基金管理人及项目公司拟与安徽交控集团签订运营管理服务协议， 聘请安徽交控集团作为外部管理机构，委托其运营管理沿江高速公路芜湖（张韩）至安 庆（大渡口）段基础设施项目的部分职责。根据运营管理服务协议约定，外部管理机构 在运营期间应获得运营服务成本，运营服务成本包括由外部管理机构承担的聘用服务于 本项目人员直接或间接所产生的成本及办公费用等。 2）主营业务成本重要假设参数 项目公司的营业务成本主要为折旧及摊销、养护成本、营运成本和运营管理费以及 人工成本等。 （a）折旧及摊销：主要包括项目公司公路经营权折旧及摊销。《基金可供分配金 额测算报告》按直线法进行预测。 （b）养护成本：养护成本系项目公司在运营高速公路过程中，由于自然损耗以及 车辆对路面的损坏，发生的必要维修养护成本，以恢复原技术标准，满足项目移交验收 要求，包含公路日常养护成本、公路专项养护成本等。养护成本由安徽交控集团结合基 础设施项目实际状态，按照国家规范、行业标准工作要求等编制的养护计划进行预测。 （c）运营成本：运营成本系机电日常维护费、联网结算费、保险费等。机电日常 维护费系安徽交控集团结合基础设施项目实际状态，按照国家规范、行业标准工作要求 等编制的预算计划进行预测。联网结算费根据《安徽省高速公路联网收费路网运行服务 协议》约定收费标准进行预测。保险费的预测是以天安财产保险股份有限公司安徽省分 公司2022年4月的中标价格为基础进行预测。其他运营成本历史年度费用水平较为稳 定，故未来在2019-2021年平均费用水平上按与收入正相关进行预测。 （d）运营服务成本：运营服务成本主要为外部管理机构为运营沿江高速所发生的 人工成本、营运成本中的其他成本、征收业务成本中的其他成本、路产安全支出等。 （e）人工成本：系基础设施项目公司人员薪酬。人工成本根据基础设施项目公司 实际聘用人员2021年人工成本为基础，以7%每年的增长率进行预测。 3）管理人报酬 管理人报酬包含需支付给基金管理人和计划管理人的管理费及需支付给外部管理 机构的运营管理费。由固定管理费和浮动管理费两部分构成。 《基金可供分配金额测算报告》假设预测当年经审计实现的净现金流量等于初始评 估报告预测的净现金流量。 4）税费的重要假设参数 基础设施基金的税项主要有企业所得说、增值税、城建税及教育税附加、印花税、 房产税、土地使用税。企业所得税：25%；增值税：税率3%；城建税及教育费附加：城 建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应 纳流转税额的2%；印花税按照适用税目及税率测算。房产税和土地使用税实行核定征 收，结合基础设施项目的资产范围，房产税按每年41.14万元、土地使用税按每年32.83 万元预测。 5）利息支出的重要假设参数 利息支出主要为基础设施基金在预测期内发生的贷款利息支出。预测期内贷款还款 计划如下： 表16-4-2-1基金预测期还款计划情况 年度 2022年度 2023年度 还本金额（万元） 650.00 1,950.00 6）托管费的重要假设参数 根据《基金合同》约定，托管费按上一年经审计的基金净资产的0.01%年费率计提， 未有经审计的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 （3）涉及公允价值变动损益、资产减值损失等预测依据 可供分配金额测算不涉及公允价值变动损益、资产减值损失等情形。 3、预测合并现金流量表假设 （1）收入实际回收时间假设 销售商品、提供劳务收到的现金项目以基础设施项目公司预测期的营业收入为基础， 并对预测期应收账款的变动进行调整后予以确认，应收账款的变动根据历史应收账款周 转率进行预测。 （2）成本及税费支付时间假设 成本及税费支付时间假设购买商品、接受劳务支付的现金以基础设施项目公司预测 期的营业成本为基础，并对预测期应付账款的变动进行调整后予以确定，应付账款的变 动根据历史应付账款周转率进行预测。 支付的各项税费以基础设施项目公司预测期的所得税、税金及附加和当期应交增值 税等税费为基础，并对预测期应交税费的变动进行调整后予以确定。 （3）收到其他与经营活动有关的现金 假设因资产重组产生的基础设施项目公司应收安徽交控集团公司的应收账款于 2022年12月31日前全部回收。 4、预测可供分配金额测算表假设 （1）可供分配金额测算表编制原则 基金管理人根据《操作指引》要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。 （2）计算公式及所涉及的调节项 基金管理人在预测合并利润表预测合并现金流量表的基础上，结合基金及项目公司 的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及金额。 其他资本性支出：系现有资产的更新资本性支出和新增资产资本性支出。《基金可 供分配金额测算报告》现有资产的更新资本性支出根据存量资产的规模、每项资产的经 济使用寿命年限、已使用年限，详细预测更新资本性支出发生时间点进行预测。《基金 可供分配金额测算报告》新增资产资本性支出根据在建工程进度以及安徽交控集团未来 新增投资计划进行预测。 未来合理的相关支出预留：根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是 税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出（如固 定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。基金管 理人根据与外部管理机构签署的运营管理服务协议、外部管理机构出具的基础设施项目 未来的养护支出计划、初始评估报告及《并购贷款协议》，基于审慎考虑对未来期间内 合理的运营支出进行预留。 表16-4-2-2《基金可供分配金额测算报告》未来合理的相关支出预留情况表 单位：万元 项目 2022年11月1日至2022年12月31日 2023年度 23未来合理期间内的债务利息偿还 2,979.93 2,949.70 24未来合理期间内的运营费用 1,440.69 1,649.23 合计 4,420.61 4,598.93 23 预留的债务利息为次年半年的利息。 24 预留的运营费用为1个月的运营成本。 第十七部分 原始权益人 一、原始权益人基本情况 （一）基本情况 基础设施项目的原始权益人为安徽省交通控股集团有限公司，基本情况如下： 表17-1-1-1安徽交控集团概况 名称： 安徽省交通控股集团有限公司 类型： 有限责任公司（国有独资） 法定代表人： 项小龙 住所： 安徽省合肥市包河区西藏路1666号 注册资本： 人民币16,000,000,000.00元 成立日期： 1993年4月27日 经营期限： 1993年4月27日至无固定期限 经营范围： 公路等交通基础设施的投资、建设、监理、检测、设计、施工，收费、养护、路产路权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易；投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油（不含危险化学品）、餐饮住宿、施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 图17-1-1-1安徽交控集团及基础设施资产概况图 （二）公司设立与存续情况 1993年4月27日安徽交控集团前身安徽省高速公路总公司成立，并于2010年1 月4日经改制变更为安徽省高速公路控股集团有限公司（以下简称“安徽省高速集团”）。 2014年12月安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发皖国资改革〔2014〕172号 《省国资委转发省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资 集团有限责任公司重组方案批复的通知》文件，由安徽省高速公路控股集团有限公司吸 收合并安徽省交通投资集团有限责任公司（以下简称“安徽省交通投资集团”），重组为 安徽交控集团。安徽交控集团的具体设立和存续情况如下： 1、设立情况 （1）安徽省高速公路控股集团有限公司基本情况 安徽省高速公路控股集团有限公司前身为安徽省高速公路总公司，由安徽省高等级 公路管理局按照安徽省交通厅皖交劳〔92〕149号文件批复组建设立。1993年4月27 日在安徽省工商局登记，初始注册资本金为1亿元。1996年7月23日根据皖交高路 〔96〕22号批复，公司将国家对高速公路的补助资金计入实收资本，增加注册资本至 18.9亿元。 1998年6月，安徽省政府以皖政秘〔1998〕119号文批复安徽省高速公路总公司为 大型一类企业，国有独资公司。 2001年起，安徽省政府以皖政办〔2001〕56号文将该公司移交安徽省人民政府省 属企业国有资产管理办公室管理。 2006年上半年，安徽省高速公路总公司根据安徽省国资委《关于安徽省高速公路 总公司清产核资结果及执行的批复》（皖国资评价函〔2005〕650号） 文件及其于2006年2月28日核发的《企业国有资产产权登记证》，向安徽省工商局直 属分局申请变更公司注册资本及住所，并于2006年6月2日变更注册资本为 4,525,819,000.00元，注册资本增加的原因为公司将交通运输部高速公路补助资金计入 实收资本。变更后住所为：合肥市包河区美菱大道8号。 根据安徽省国资委《关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批复》（皖 国资改革函〔2008〕252号）精神，安徽省高速公路总公司名称变更为“安徽省高速公路 控股集团有限公司”，仍为国有独资公司，并于2010年1月4日在安徽省工商局办理了 工商注册登记。 2010年8月，安徽省高速公路控股集团有限公司进行注册资本变更，使用资本公 积转增实收资本，增资后注册资本由先前的452,581.9万元增至500,344.87万元，所增 加的47,762.97万元系资本公积转增实收资本，转增基准日为2010年7月31日。由安 徽安瑞会计师事务所出具验资报告（安瑞验字〔2010〕第031号）。 截至2014年12月末，安徽省高速公路控股集团有限公司注册资本为人民币 500,344.87万元，全部由安徽省国资委出资。 （2）安徽省交通投资集团有限责任公司基本情况 安徽省交通投资集团有限责任公司系经安徽省人民政府皖政秘〔2001〕13号文批 准，由安徽省交通建设投资开发公司改制组建的国有独资有限责任公司。在因吸收合并 而被注销前，安徽省交通投资集团注册资本为人民币1,640,895,302.69元；经营范围包 括：国有资产运营，参与交通建设投资、融资、参股、控股、管理，高新技术产品的研 制、开发。 （3）重组合并情况 根据安徽省人民政府及省国资委相关文件要求，2015年5月安徽省高速集团与安 徽省交通投资集团实施重组，重组方式为由安徽省高速集团吸收合并安徽省交通投资集 团，吸收合并后安徽省交通投资集团注销，安徽省高速集团更名后存续并增加注册资本。 合并重组相关情况如下： 1）2014年10月22日，安徽省人民政府下发了《关于安徽省高速公路控股集团有 限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复》（皖政秘〔2014〕189号）， 批复同意安徽省交通投资集团与安徽省高速集团以吸收合并的方式进行重组，由安徽省 高速集团吸收合并安徽省交通投资集团，安徽省交通投资集团资产整体划转至安徽省高 速集团。 2）2014年12月16日，省国资委下发了《省国资委转发安徽省人民政府关于安徽 省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复的通 知》（皖国资改革〔2014〕172号），同意重组后的企业名称为：“安徽省交通控股集团 有限公司”，注册资本160亿元。 3）2015年1月20日，省国资委下发了《省国资委关于安徽省交通控股集团有限 公司注册资本出资有关事项的批复》（皖国资产权函〔2015〕37号），同意由安徽交控 集团以资本公积转增注册资本至160亿元。 4）2015年3月18日，安徽省高速集团和安徽省交通投资集团签订了《安徽省高 速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司合并协议》。 5）2015年3月21日，安徽省高速集团和安徽省交通投资集团在《安徽日报》登 载了吸收合并公告。 6）2015年4月7日，安徽省高速集团和安徽省交通投资集团向省国资委上报《安 徽高速集团安徽交通集团关于签订合并协议的请示》（皖高路投〔2015〕4号），2015 年4月28日，省国资委下发《省国资委关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽 省交通投资集团有限责任公司签订合并协议的批复》（皖国资改革函〔2015〕261号）， 同意安徽省高速集团和安徽省交通投资集团签订合并协议并做好工商登记等相关工作。 7）2015年5月7日，交控集团在安徽省工商局办理了名称及注册资本变更登记并 领取了新的《营业执照》。 8）2015年5月28日，交控集团发布《安徽省高速公路控股集团有限公司更名及 债务承继公告》及《安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股 集团有限公司及债务承继的公告》，说明安徽省高速集团和安徽省交通投资集团债权债 务关系由交控集团整体继承。 2. 存续情况 安徽交控集团现持有安徽省市场监督管理局于2023年2月20日核发的统一信用 代码为91340000MA2MT9QA0T的《营业执照》，系依据中国法律合法成立并有效存续 的有限责任公司。 3. 股权结构 截至2022年6月30日，安徽交控集团股权结构如下图所示： 图17-1-2-1安徽交控集团股权结构图 4. 组织架构 安徽交控集团依据其公司章程要求，并根据业务发展的需要，现设董事会办公室（派 出董监事办公室）、办公室（党委办公室、总经理办公室、党委巡察办公室）、战略投 资部、经营管理部、党委组织部（人力资源部、机关党委及机关纪委）、财务部、审计 风控部（审计中心）、科技信息部（数据资源中心）、招标采购部（集中采购中心）、 安全环保部、法律合规部、党委宣传部（党委统战部）、纪委监察专员办公室、党委群 众工作部（工会办公室、团委）共14个职能部门和产业发展研究院、人才发展研究院 共2个内设机构。 5. 治理结构 （1）治理结构 根据《安徽省交通控股集团有限公司章程》的规定，安徽交控集团具体治理结构 如下： 1）出资人 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对安徽交控集团履行出资人职责，根据 《公司章程》的规定，出资人行使以下职权： （a）审核公司战略和发展规划，批准安徽交控集团的主业及调整方案； （b）审核列入负面清单特别监管类的投资项目； （c）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬，对董事会、监事会和董事、监事履职情况进行评价； （d）审批核准董事会和监事会的年度工作报告； （e）批准安徽交控集团年度财务预算方案、决算方案； （f）批准安徽交控集团的利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收 益； （g）审核安徽交控集团业绩考核和重大收入分配事项； （h）决定安徽交控集团增加或减少注册资本方案； （i）按照规定权限决定安徽交控集团合并、分立、解散、清算、申请破产、变更 公司形式的方案； （j）决定安徽交控集团发行公司债券方案； （k）制定或批准公司章程和公司章程修改方案； （l）按照规定权限批准安徽交控集团国有资产转让、部分子企业国有产权变动事 项及相应资产评估核准或备案； （m）对安徽交控集团会计政策和会计估计变更方案等进行备案； （n）对安徽交控集团财务决算和重大事项进行抽查检查； （o）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。 2）董事会 根据《公司章程》规定，安徽交控集团设董事会，董事会成员为7-9人，包括1名 职工董事，经由职工代表大会选举产生，其他董事按管理权限由安徽省人民政府或安徽 省国资委委派。董事每届任期三年。除另有规定外，任期届满，经委派或选举可以连任， 外部董事连续任职一般不超过6年。董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。 董事长和副董事长按相关管理权限在董事会成员中指定。董事会对安徽省国资委负责， 行使下列职权： （a）制定公司战略和发展规划； （b）根据授权，批准安徽交控集团年度投资计划、决定安徽交控集团投资方案； （c）制订安徽交控集团的年度财务预算和决算方案； （d）制订安徽交控集团的利润分配方案和弥补亏损方案； （e）制订安徽交控集团增加或者减少注册资本的方案； （f）制定发行公司债券方案； （g）制订安徽交控集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （h）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （i）制定安徽交控集团国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案； （j）制定安徽交控集团的基本管理制度； （k）决定安徽交控集团内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的 设立或者撤销（须由安徽省国资委批准的事项除外）； （l）根据授权，决定安徽交控集团内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做 出决议； （m）根据有关规定和程序，聘任或解聘安徽交控集团总经理，根据总经理的提名 聘任或者解聘安徽交控集团副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等 安徽交控集团高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定， 决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； （n）制定安徽交控集团的重大收入分配方案，包括安徽交控集团工资总额预算与 清算方案等（安徽省国资委另有规定的，从其规定），批准安徽交控集团职工收入分配 方案、安徽交控集团年金方案； （o）决定安徽交控集团的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究 工作体系、法律合规管理体系，制定安徽交控集团重大会计政策和会计评估变更方案， 指导、检查和评估安徽交控集团内部审计工作，审议安徽交控集团内部审计报告，建立 审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定安 徽交控集团的资产负债率上限，对安徽交控集团风险管理、内部控制和法律合规管理制 度及其有效实施进行总体监控和评价； （p）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行 情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （q）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及预算内对外捐赠或者赞助 事项，决定具体金额标准（须由安徽省国资委批准的事项除外）； （r）依据安徽省国资委的规定决定公司担保事项； （s）制订董事会年度工作报告； （t）决定安徽交控集团行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由安徽省国 资委批准的事项除外）； （u）法律、行政法规、公司章程规定和安徽省国资委授权行使的其他职权。 3）监事会 根据《公司章程》，安徽交控集团设监事会。职工代表出任的监事由职工代表大会 选举产生，其他监事由省国资委委派。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可 以连任。监事会行使下列职权： （a）检查安徽交控集团财务； （b）对董事、高级管理人员执行安徽交控集团职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或安徽省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （d）公司章程规定的其他职权。 4）总经理及其他高级管理人员 安徽交控集团设总经理1名，副总经理若干名，设总会计师1名，对董事会负责， 向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。总经理行使下列职权： （a）主持安徽交控集团的经营管理工作，组织实施董事会的决议； （b）拟定安徽交控集团的战略和发展规划、经营计划，并组织实施； （c）拟订安徽交控集团年度投资计划和投资方案，并组织实施； （d）根据安徽交控集团年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投 资阶段性费用的支出； （e）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下 的其他融资方案； （f）拟订安徽交控集团的资产抵押、质押、保证等担保方案； （g）拟订安徽交控集团一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案， 经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （h）拟订安徽交控集团年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损 方案； （i）拟订安徽交控集团增加或者减少注册资本的方案； （j）拟订安徽交控集团内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方 案； （k）拟订安徽交控集团的基本管理制度，制定安徽交控集团的具体规章； （l）拟订安徽交控集团的改革、重组方案； （m）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘安徽交控集团副总经理、总会计师、 总工程师、总法律顾问、总经济师等其他高级管理人员； （n）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （o）拟订安徽交控集团的收入分配方案； （p）拟订安徽交控集团建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追 究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （q）建立总经理办公会制度，召集和主持安徽交控集团总经理办公会议； （r）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； （s）提出安徽交控集团行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （t）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权形式的其他职权。 （2）内控制度 原始权益人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定建立了一套较为 完整的涵盖经营、财务、担保、质量安全的内部管理制度体系。原始权益人力争建立良 好的内部控制环境，以过程控制为核心，以风险防范和提高决策效率为重点，保证原始 权益人各项业务活动持续有效的运行。原始权益人的具体内部控制制度情况如下： 1）经营管理制度 原始权益人及其相关子公司的营运路段由安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简 称“皖通公司”）进行资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化 管理等委托代管工作，皖通公司制定了高速公路养护管理办法，明确高速公路养护工程 实行“统一管理、分级负责”的原则，养护管理实行计划管理，所有养护工程必须严格按 批复预算控制工程投资，并对工程管理实施单位进行工作考核和工程验收手续。另外， 皖通公司还制订了收费工作管理暂行办法、高速公路养护工程管理办法等，对提高原始 权益人收费管理水平、推进维修保养管理规范化、科学化及作业机械化、原始权益人项 目投资实施都起到了较好的规范管理作用。 2）担保制度 原始权益人为规范经济担保事项的审批、批准程序，加强担保事项管理，防范经济 担保风险，制订了担保管理办法。原始权益人对外担保应遵循按股权比例提供担保的原 则，上级指定提供担保的事项，应获得上级批文。凡对交控集团外部单位的担保事项， 须经原始权益人董事会研究决定，并报安徽省国资委批复后办理。 3）财务管理制度 原始权益人根据国家会计制度并结合原始权益人实际制订有财务管理办法、全面预 算管理暂行办法、应收款项管理暂行办法等制度规范会计核算，对原始权益人的预算、 货币资金、账户等财务事项，均制定了完善的管理制度。另外，财务风险控制与内部监 控管理方面，原始权益人制定有财务监督管理办法、内部审计管理办法等制度，主要用 来规范原始权益人会计核算和财务管理工作及审计标准，防止和纠正违反法律、法规、 财经纪律的事项发生。 4）投资管理制度 原始权益人制定了投资管理暂行办法。原始权益人作为投资中心，行使投资决策职 能，对原始权益人及子公司的投资活动进行指导、管理、监督和控制。原始权益人投资 管理的具体工作由战略投资部牵头，原始权益人财务部、法律合规部等部门根据各自职 责进行管理。原始权益人的投资行为由原始权益人总经理办公会或董事会决策，并按有 关规定报安徽省国资委备案或审核。 5）安全管理制度 原始权益人制定了安全生产管理办法，按照“统一领导、落实责任、分级管理、分 类指导、全员参与”的原则，逐级建立健全安全生产责任制。并定期开展营运安全生产 隐患排查和治理工作，按相关规范加强对桥梁、隧道等特殊路段和重大危险源的检查、 监控。 6）工程质量管理制度 原始权益人及公司下辖各高速公路管理中心制定有公路建设项目质量管理、公路建 设项目安全生产管理等方面的相关制度。原始权益人一贯非常注重生产安全与质量管理 工作，对工程质量管理的范围、职责、管理内容、事故举报及处理等内容都有详细的规 定。 7）预算管理制度 原始权益人自2010年开始推行全面预算管理，并在原始权益人董事会下成立了预 算管理委员会。经过几年的探索，原始权益人逐步完善全面预算管理体系，全面预算的 编制、执行、分析、控制、考核等程序已经形成。原始权益人通过不断修订和完善《全 面预算管理暂行办法》，并进一步将预算管理流程化，使全面预算管理的时间、业务、 部门各节点均有效衔接。 8）融资管理制度 原始权益人和下属子公司对借款坚持适度筹措的原则，实行可行性研究和预算管理， 建立决策、审批、实施责任制，明确各环节的责任，注意防范财务风险，降低筹资成本， 重点加强对公路建设资金的筹集和管理，密切关注政府对交通行业的相关政策的变化。 原始权益人实行全面预算管理，按月滚动编制高速公路项目建设用款需求计划。财务部 根据用款计划与贷款人办理和完善借款手续，并根据借款合同，办理借入资金进账及支 付手续，并定期向集团领导报告借入资金使用情况。子公司对外进行债务性筹资应严格 遵守资金的预算管理。 9）子公司管理制度 原始权益人为加强对全资子公司、控股及参股公司的有效管理，根据《公司法》并 结合原始权益人实际情况，制定了股权管理办法、国有资产交易管理办法等制度。原始 权益人对全资子公司、控股及参股公司提名推荐董事会及经理、财务总监人选，通过委 派的董事、监事、经理和财务总监行使职权和义务对投资子公司进行管理。原始权益人 委派的董事向原始权益人负责并报告工作，报告分口头汇报、专题报告和定期报告。口 头汇报是指委派董事将认为有必要的一般事项以口头形式向原始权益人进行汇报；专题 报告是指委派董事根据实际工作需要及时向原始权益人采用书面形式报告重要或紧急 事项；定期报告是指委派董事每年两次向原始权益人全面报告其工作情况。 另外，原始权益人通过资金管理办法、担保管理办法、投资管理办法等业务管理办 法对子公司业务进行规范管理。 10）突发事件应急预案 为加强原始权益人突发事件应急管理工作，原始权益人制定了突发事件总体应急预 案。针对突发事件，原始权益人采取“统一领导、分级负责”的原则，在政府统一领导下， 原始权益人应急管理领导小组领导全集团突发事件的应对工作，所属单位负责本单位突 发事件的应对工作。并对于原始权益人应急预案体系、突发事件等级、应急组织机构及 职责、突发事件预警、信息报告、应急响应、后期处置、保障措施、应急预案管理等具 体内容进行了明确规定。 另外，原始权益人还制定了合同管理办法、内部审计管理办法、会计核算办法等相 关制度，用以加强合同管理、建设工程、物质采购等重大经济活动的监督，确保重大经 济活动依法进行。 6. 控股股东及实际控制人情况 截至2022年6月30日，安徽交控集团的控股股东及实际控制人均为安徽省人民政 府国有资产监督管理委员会。 （三）业务情况 1. 公司主营业务 安徽交控集团的经营范围为：公路等交通基础设施的投资、建设、监理、检测、设 计、施工，收费、养护、路产路权保护等运营管理，技术服务与咨询；房地产开发经营， 物业管理，房地产租赁经营；道路运输，多式联运和运输代理；物流、仓储与物资贸易； 投资与资产管理；高速公路沿线服务区经营，包括加油（不含危险化学品）、餐饮住宿、 施救与汽车修理、汽车配件及商品销售、物业管理、物流配送、仓储、旅游、文化娱乐 服务；传媒广告制作、发布及经营；建筑施工、安装、装饰及工程总承包（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。安徽交控集团的业务可划分为交通 运输、房地产和建筑、投资与资产管理三大板块。 安徽交控集团的交通运输板块包括公路桥梁运营，汽油、柴油、润滑油购销等业务， 其中公路桥梁运营收入是交通运输板块收入的主要来源，近年其收入规模占交通运输板 块比重始终维持在60%以上；汽油、柴油、润滑油购销收入占比维持在20%左右，主要 来源于子公司安徽高速石化有限公司进行石油产品销售业务，由于中国境内石油产品售 价由国家发展改革委设定并不时做出调整，安徽交控集团无定价权，故汽油、柴油、润 滑油购销业务毛利率始终保持稳定，且未来具有持续性。 房地产和建筑板块包括房地产开发及其他等业务包括房地产、酒店、建筑施工等业 务，主要由安徽交控集团子公司安徽省高速地产集团有限公司、安徽安联高速公路有限 公司和安徽省经工建设集团有限公司负责。安徽交控集团累计房地产开发面积近1,500 余万平方，在合肥、黄山、阜阳等地运营6家酒店，在京、沪、深等一线城市拥有11万 平方高端商办物业。 投资与资产管理板块主要为利息收入和融资租赁收入，包括金融租赁、类金融、基 金投资、金融股权等业务。安徽交控集团全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司统 一管理公司类金融业务，自主运作交控自营基金，主导发起设立省级新基建引导基金、 交控产业基金、交控并购基金，参股中央企业扶贫基金、省属企业改革发展基金、国家 集成电路产业基金等股权投资基金，形成“交控系”基金群。 2. 所在行业相关情况 公司所处行业为高速公路行业。高速公路行业的相关情况详见本招募说明书第十四 部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。 3. 行业地位 安徽交控集团作为安徽省政府批准设立的国有骨干企业和省内最大的交通基建企 业，得到了政府部门大力支持，在区域内经营高速公路建设项目具有较高的行业垄断性， 无论资产规模、经营效益，以及所经营路段的通行费收益均在安徽省高速公路开发企业 中首屈一指。 安徽交控集团旗下开发及经营的高速公路项目绝大部分是国、省道主要连接干线， 拥有安徽省境内最主要的两条东西向国道主干线以及南北向国道主干线京福线在安徽 境内的全程（合宁高速、连霍高速、合徐高速、合安高速、高界高速），投资价值及收 益前景良好。 同时，安徽交控集团围绕主营业务以全资或参股的方式成立了众多下属公司，业务 涵盖高速公路建设经营、养护、广告、监理、房地产等，已形成了以高速公路项目开发、 建设及经营为主，相关产业配套服务、多种经营为辅的特色经营模式，企业资产规模及 实力日益提高。 预计在相当一段时间内，安徽交控集团在安徽省高速公路项目开发行业仍将居于 “龙头”地位，行业竞争力强，发展潜力巨大。 4. 最近三年主营业务情况 安徽交控集团业务可划分为交通运输、房地产和建筑、投资与资产管理三大板块。 交通运输是安徽交控集团的核心业务板块，对利润贡献度最大。近三年及一期该板块营 业毛利润分别为104.83亿元、72.89亿元、126.18亿元和64.37亿元，占营业毛利润总 额的比重分别为85.45%、79.82%、87.33%和94.18%。近三年及一期房地产和建筑板块 毛利润分别为16.48亿元、16.89亿元、16.68亿元和3.15亿元，占营业毛利润总额的比 重分别为13.43%、18.50%、11.55%和13.27%。近三年及一期投资与资产管理板块毛利 润分别为1.38亿元、1.54亿元、1.63亿元和0.83亿元，占营业毛利润总额的比重分别 为1.12%、1.68%、1.13%和1.20%，占比较小。 截至2022年6月30日，安徽交控集团总资产3,151.48亿元，总负债1,978.70亿 元。2022年1-6月安徽交控集团实现营业收入189.21亿元（其中交通运输业务收入 169.03亿元），实现利润总额40.81亿元。2019年度、2020年度和2021年度和2022年 1-6月，安徽交控集团主营业务收入及成本情况如下： 表17-1-3-1安徽交控集团最近三年及一期主营业务情况 单位：亿元、% 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 交通运输 169.03 104.66 38.08 346.39 220.22 36.43 270.70 197.81 26.93 295.71 190.88 35.45 房地产和建筑 19.19 16.04 16.41 102.81 86.13 16.23 88.87 71.97 19.01 56.02 39.54 29.42 投资与资产管理 0.99 0.17 83.16 2.02 0.39 80.47 1.87 0.33 82.25 1.78 0.41 77.12 合计 189.21 120.86 36.12 451.22 306.74 32.02 361.43 270.11 25.27 353.51 230.83 34.70 （四）财务情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师审计准则对安徽交控集 团2019年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字〔2020〕 230Z0189号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）已依据中国注册会计师审 计准则对安徽交控集团2020年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告（天职业字〔2021〕16008号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）已依 据中国注册会计师审计准则对安徽交控集团2021财务报表进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告（天职业字〔2022〕16069号）。未经特殊说明，除近一期的财 务数据外，以下财务数据均来源于上述审计报告。 1. 财务数据 （1）合并资产负债表 表17-1-4-1安徽交控集团近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2022年 6月30日 2021年 12月31日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 流动资产： 货币资金 1,928,694.48 2,378,496.60 1,673,436.24 1,503,407.97 交易性金融资产 19,027.73 6,019.43 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 129,455.48 97,437.35 应收票据 6,482.65 8,868.90 9,991.57 4,894.93 应收账款 158,018.65 153,144.94 122,255.48 218,773.60 预付款项 39,297.31 56,010.65 34,142.48 100,880.79 其他应收款 89,557.02 148,680.65 144,337.48 137,499.14 其中：应收股利 584.47 1,214.53 8,275.27 2,160.82 存货 3,448,248.96 2,726,234.52 2,277,080.40 2,271,387.67 合同资产 153,971.68 140,042.44 123,530.27 - 一年内到期的非流动资产 74,867.11 92,383.68 70,088.53 71,366.92 其他流动资产 390,072.03 385,791.19 299,085.22 231,361.67 流动资产合计 6,308,237.63 6,095,673.00 4,883,403.43 4,637,010.04 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 567,407.97 400,404.28 其他债权投资 100.00 100.00 - - 长期应收款 80,528.98 100,622.50 57,744.03 85,094.06 长期股权投资 1,294,158.38 1,031,410.53 580,747.14 580,243.42 其他权益工具投资 127,443.73 142,517.27 10,053.09 10,053.09 其他非流动金融资产 227,527.70 217,140.22 39.00 14.11 投资性房地产 345,224.85 352,735.38 362,215.27 354,644.02 固定资产 18,182,361.52 18,481,295.68 17,623,209.78 18,059,077.96 在建工程 4,267,446.90 3,293,636.55 2,177,871.19 866,065.42 无形资产 78,102.76 79,761.48 66,772.06 74,413.99 开发支出 2,041.24 1,579.14 161.17 - 商誉 2,463.37 2,683.16 3,035.28 3,387.39 长期待摊费用 27,327.97 24,533.90 25,325.97 21,274.68 递延所得税资产 149,453.64 153,447.50 121,307.29 122,873.52 项目 2022年 6月30日 2021年 12月31日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 其他非流动资产 422,416.94 224,700.33 459,927.07 34,760.78 非流动资产合计 25,206,597.97 24,106,163.64 22,055,816.30 20,612,306.72 资产总计 31,514,835.60 30,201,836.64 26,939,219.73 25,249,316.76 流动负债： 短期借款 215,100.57 233,861.38 442,116.37 351,788.00 应付票据 27,423.16 19,256.63 14,626.98 2,173.99 应付账款 891,264.93 1,379,405.67 1,376,860.02 1,158,777.63 预收款项 75,557.62 54,405.96 1,146,117.17 1,026,159.70 合同负债 1,261,569.55 1,021,936.99 21,245.92 - 应付职工薪酬 32,370.71 21,784.78 22,180.16 23,558.45 其中：应付福利费 372.36 432.34 617.29 729.50 应交税费 70,628.08 182,188.01 84,144.44 102,697.99 其他应付款 526,658.91 505,003.93 438,245.49 362,758.30 其中：应付股利 62,639.23 205.04 2,205.59 3,149.34 一年内到期的非流动负债 1,961,771.52 1,201,885.34 1,618,825.65 1,905,224.56 其他流动负债 990,254.17 921,470.62 434,676.29 713,648.17 流动负债合计 6,052,599.23 5,541,199.32 5,599,038.48 5,646,786.81 非流动负债： 长期借款 11,694,183.66 12,017,452.51 9,965,969.08 8,488,378.56 应付债券 1,727,359.05 1,733,314.68 1,470,000.00 1,752,991.29 长期应付款 65,609.59 79,509.85 78,824.42 112,109.62 预计负债 7,963.91 7,875.79 1,573.87 1,573.87 递延收益 178,401.34 46,398.87 38,911.05 32,288.01 递延所得税负债 47,197.54 188,720.89 240,592.18 202,686.21 其他非流动负债 13,721.63 7,000.00 7,000.00 7,000.00 非流动负债合计 13,734,436.72 14,080,272.59 11,802,870.60 10,597,027.55 负债合计 19,787,035.94 19,621,471.91 17,401,909.08 16,243,814.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,628,000.00 1,628,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 国家资本 1,628,000.00 1,628,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 其他权益工具 - 100,000.00 200,000.00 200,000.00 项目 2022年 6月30日 2021年 12月31日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 其中：优先股 - - - - 永续债 - 100,000.00 200,000.00 200,000.00 资本公积 6,432,632.39 5,543,315.33 4,932,549.42 4,631,958.06 其他综合收益. 39,213.79 50,523.28 214,045.00 108,898.43 专项储备 7,229.90 6,701.43 5,304.33 5,563.77 盈余公积 167,895.70 167,895.70 102,332.52 100,222.66 其中：法定公积金 167,895.705 167,895.70 102,332.52 100,222.66 未分配利润 2,045,741.95 1,772,490.29 1,170,005.22 1,094,009.18 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 10,320,713.72 9,268,926.03 8,224,236.48 7,740,652.10 少数股东权益 1,407,085.93 1,311,438.71 1,313,074.17 1,264,850.29 所有者权益（或股东权益）合计 11,727,799.66 10,580,364.73 9,537,310.65 9,005,502.39 负债和所有者权益（或股东权益）总计 31,514,835.60 30,201,836.64 26,939,219.73 25,249,316.75 （2）合并利润表 表17-1-4-2安徽交控集团近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-12月 2020年1-12月 2019年1-12月 一、营业收入 1,892,072.89 4,512,248.72 3,614,276.86 3,535,128.57 减：营业成本 1,208,607.31 3,067,398.48 2,701,123.16 2,308,280.96 税金及附加 11,214.44 47,260.62 41,543.84 56,860.49 销售费用 44,741.43 103,543.12 86,622.56 85,755.39 管理费用 55,898.52 132,152.83 104,689.87 100,599.61 研发费用 10,540.20 22,771.84 13,242.09 7,584.44 财务费用 265,884.99 492,907.41 470,722.48 490,068.49 其中：利息费用 - 525,565.01 546,272.13 532,715.46 利息收入 - 27,278.19 55,628.07 52,354.30 加：其他收益 51,058.83 104,597.18 45,698.52 38,533.24 投资收益（损失以“-”号填列） 33,752.95 59,368.38 98,620.72 49,963.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 54,247.93 75,179.43 33,515.47 项目 2022年1-6月 2021年1-12月 2020年1-12月 2019年1-12月 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 2,478.63 12,683.38 4,361.18 1,394.28 信用减值损失（损失以“-”号填列） -174.06 -4,039.27 -1,647.38 -11,153.97 资产减值损失（损失以“-”号填列） -6,938.54 -22,850.70 -69,209.65 -87,902.35 资产处置收益（损失以“-”号填列） 26,491.50 27,915.55 11,727.61 455.12 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 401,855.31 823,888.94 285,883.87 477,269.16 加：营业外收入 7,803.65 80,809.76 7,204.46 7,655.88 减：营业外支出 1,563.40 16,946.89 9,537.56 15,823.22 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 408,095.57 887,751.81 283,550.77 469,101.82 减：所得税费用 81,074.50 228,337.29 94,806.28 150,822.26 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 327,021.07 659,414.52 188,744.48 318,279.56 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 327,021.07 659,414.52 188,744.48 318,279.56 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - - 少数股东损益 51,612.04 116,266.04 61,099.67 70,263.02 归属于母公司所有者的净利润 275,409.03 543,148.48 127,644.81 248,016.53 五、综合收益总额 315,507.62 641,301.86 293,891.05 328,245.64 归属于少数股东的综合收益总额 51,408.09 116,266.04 61,099.67 69,198.07 归属于母公司普通股东综合收益总额 264,099.53 525,035.82 232,791.38 259,047.58 （3）合并现金流量表 表17-1-4-3安徽交控集团近三年及一期合合并现金流量表 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-12月 2020年1-12月 2019年1-12月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,089,122.99 4,305,033.22 3,649,939.34 3,640,447.32 收到的税费返还 1,392.20 4,253.65 7,747.37 124.74 收取利息、手续费及佣金的现金 11,275.82 808.05 747.42 689.37 收到其他与经营活动有关的现金 816,836.87 624,933.51 392,116.84 330,587.56 项目 2022年1-6月 2021年1-12月 2020年1-12月 2019年1-12月 经营活动现金流入小计 2,918,627.88 4,935,028.43 4,050,550.97 3,971,849.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,413,404.96 2,390,530.09 1,450,174.67 1,398,628.65 客户贷款及垫款净增加额 -2,855.68 2,335.90 -1,393.05 1,519.47 支付利息、手续费及佣金的现金 0.45 支付给职工以及为职工支付的现金 161,244.71 412,957.44 342,567.87 359,223.08 支付的各项税费 282,572.46 370,196.40 277,878.47 295,464.06 支付其他与经营活动有关的现金 841,077.91 296,938.04 378,592.02 331,469.02 经营活动现金流出小计 2,695,444.79 3,472,957.86 2,447,819.97 2,386,304.29 经营活动产生的现金流量净额 223,183.09 1,462,070.56 1,602,731.00 1,585,544.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 99,040.76 303,215.19 296,840.80 230,615.26 取得投资收益收到的现金 19,845.00 37,625.08 36,580.12 24,623.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 727.47 40,150.10 11,298.74 9,755.73 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 1,027.42 - 收到其他与投资活动有关的现金 336,991.62 602,194.04 524,997.45 126,813.66 投资活动现金流入小计 456,604.85 983,184.41 870,744.53 391,808.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,076,764.75 1,730,791.06 1,729,492.30 1,157,247.56 投资支付的现金 110,917.78 315,570.16 370,497.78 266,267.33 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 8,641.43 - - 支付其他与投资活动有关的现金 200,156.50 696,377.23 586,601.68 174,815.56 投资活动现金流出小计 1,387,839.03 2,751,379.87 2,686,591.76 1,598,330.45 投资活动产生的现金流量净额 -931,234.18 -1,768,195.46 -1,815,847.23 -1,206,522.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 173,583.16 249,852.39 345,423.70 320,945.73 取得借款收到的现金 1,693,747.19 4,900,727.07 3,815,422.22 2,722,117.32 收到其他与筹资活动有关的现金 156,969.54 188,098.42 954.53 500.00 筹资活动现金流入小计 2,024,299.89 5,338,677.88 4,161,800.45 3,043,563.05 偿还债务支付的现金 1,444,299.27 3,460,735.50 3,052,012.41 2,747,117.73 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 321,559.77 720,586.81 728,016.13 650,051.78 支付其他与筹资活动有关的现金 49,233.27 203,015.19 5,770.16 15,792.50 筹资活动现金流出小计 1,815,092.31 4,384,337.50 3,785,798.70 3,412,962.00 项目 2022年1-6月 2021年1-12月 2020年1-12月 2019年1-12月 筹资活动产生的现金流量净额 209,207.58 954,340.38 376,001.75 -369,398.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 899.02 -1,756.18 -194.02 261.67 五、现金及现金等价物净增加额 -497,944.50 646,459.31 162,691.50 9,885.40 加：期初现金及现金等价物余额 2,257,683.99 1,607,813.29 1,445,121.79 1,435,236.39 六、期末现金及现金等价物余额 1,759,739.49 2,254,272.59 1,607,813.29 1,445,121.79 2. 财务指标 表17-1-4-4安徽交控集团近三年及一期主要财务数据和指标 单位：万元、% 项目 2022年1-6月/2022年6月30日 2021年1-12月/2021年12月31日 2020年/2020年12月31日 2019年度/2019年12月31日 总资产 31,514,835.60 30,201,836.64 26,939,219.73 25,249,316.76 总负债 19,787,035.94 19,621,471.91 17,401,909.08 16,243,814.36 资产负债率 62.79 64.97 64.60 64.33 营业收入 1,892,072.89 4,512,248.72 3,614,276.86 3,535,128.57 净利润 327,021.07 659,414.52 188,744.48 318,279.56 经营活动产生的现金流量净额 223,183.09 1,462,070.56 1,602,731.00 1,585,544.71 3. 财务分析 （1）资产情况 表17-1-4-5安徽交控集团近三年及一期合并报表资产结构情况 单位：万元、% 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 1,928,694.48 6.12 2,378,496.60 7.88 1,673,436.24 6.21 1,503,407.97 5.95 交易性金融资产 19,027.73 0.06 6,019.43 0.02 - - - - 以公允价值计量且变动计入 - - - - 129,455.75 0.48 97,437.35 0.39 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 当期损益的金融资产 应收票据 6,482.65 0.02 8,868.90 0.03 9,991.57 0.04 4,894.93 0.02 应收账款 158,018.65 0.50 153,144.94 0.51 122,255.48 0.45 218,773.60 0.87 预付款项 39,297.31 0.12 56,010.65 0.19 34,142.48 0.13 100,880.79 0.40 其他应收款 89,557.02 0.28 148,680.65 0.49 144,337.48 0.54 137,499.14 0.54 存货 3,448,248.96 10.94 2,726,234.52 9.03 2,277,080.40 8.45 2,271,387.67 9.00 合同资产 153,971.68 0.49 140,042.44 0.46 123,530.27 0.46 - - 一年内到期的非流动资产 74,867.11 0.24 92,383.68 0.31 70,088.53 0.26 71,366.92 0.28 其他流动资产 390,072.03 1.24 385,791.19 1.28 299,085.22 1.11 231,361.67 0.92 流动资产合计 6,308,237.63 20.02 6,095,673.00 20.18 4,883,403.43 18.13 4,637,010.04 18.36 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 567,407.97 2.11 400,404.28 1.59 其他债权投资 100.00 0.00 100.00 0.00 - - - - 其他权益工具投资 127,443.73 0.40 142,517.27 0.47 10,053.09 0.04 10,053.09 0.04 其他非流动金融资产 227,527.70 0.72 217,140.22 0.72 39.00 0.00 14.11 0.00 长期应收款 80,528.98 0.26 100,622.50 0.33 57,744.03 0.21 85,094.06 0.34 长期股权投资 1,294,158.38 4.11 1,031,410.53 3.42 580,747.14 2.16 580,243.42 2.30 投资性房地产 345,224.85 1.10 352,735.38 1.17 362,215.27 1.34 354,644.02 1.40 固定资产 18,182,361.52 57.69 18,481,295.68 61.19 17,623,209.78 65.42 18,059,077.96 71.52 在建工程 4,267,446.90 13.54 3,293,636.55 10.91 2,177,871.19 8.08 866,065.42 3.43 无形资产 78,102.76 0.25 79,761.48 0.26 66,772.06 0.25 74,413.99 0.29 开发支出 2,041.24 0.01 1,579.14 0.01 161.17 0.00 - - 商誉 2,463.37 0.01 2,683.16 0.01 3,035.28 0.01 3,387.39 0.01 长期待摊费用 27,327.97 0.09 24,533.90 0.08 25,325.97 0.09 21,274.68 0.08 递延所得税资产 149,453.64 0.47 153,447.50 0.51 121,307.29 0.45 122,873.52 0.49 其他非流动资产 422,416.94 1.34 224,700.33 0.74 459,927.07 1.71 34,760.78 0.14 非流动资产合计 25,206,597.97 79.98 24,106,163.64 79.82 22,055,816.30 81.87 20,612,306.72 81.64 资产合计 31,514,835.60 100.00 30,201,836.64 100.00 26,939,219.73 100.00 25,249,316.75 100.00 安徽交控集团的资产主要由固定资产、存货及货币资金等组成。截至2019年末、 2020年末、2021年末及2022年6月末，安徽交控集团的资产规模分别为25,249,316.76 万元、26,939,219.73万元、30,201,836.64万元和31,514,835.60万元。 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，安徽交控集团的流动资 产总额分别为4,637,010.04万元、4,883,403.43万元、6,095,673.00万元和6,308,237.63 万元，占总资产的比例分别为18.36%、18.13%、20.18%和20.02 %。安徽交控集团的非 流动资产总额分别为20,612,306.72万元、22,055,816.30万元、24,106,163.64万元和 25,206,597.97万元，占总资产的比例分别为81.64%、81.87%、79.82%和79.98%。总体 来看，最近三年安徽交控集团的总资产规模无重大变化。 （2）负债情况 表17-1-4-6安徽交控集团近三年及一期末合并报表负债结构情况表 单位：万元、% 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 215,100.57 1.09 233,861.38 1.19 442,116.37 2.54 351,788.00 2.17 应付票据 27,423.16 0.14 19,256.63 0.10 14,626.98 0.08 2,173.99 0.01 应付账款 891,264.93 4.50 1,379,405.67 7.03 1,376,860.02 7.91 1,158,777.63 7.13 预收款项 75,557.62 0.38 54,405.96 0.28 1,146,117.17 6.59 1,026,159.70 6.32 合同负债 1,261,569.55 6.38 1,021,936.99 5.21 21,245.92 0.12 - - 应付职工薪酬 32,370.71 0.16 21,784.78 0.11 22,180.16 0.13 23,558.45 0.15 应交税费 70,628.08 0.36 182,188.01 0.93 84,144.44 0.48 102,697.99 0.63 其他应付款 526,658.91 2.66 505,003.93 2.57 438,245.49 2.52 362,758.30 2.23 一年内到期的非流动负债 1,961,771.52 9.91 1,201,885.34 6.13 1,618,825.65 9.30 1,905,224.56 11.73 其他流动负债 990,254.17 5.00 921,470.62 4.70 434,676.29 2.50 713,648.17 4.39 流动负债合计 6,052,599.23 30.59 5,541,199.32 28.24 5,599,038.48 32.17 5,646,786.81 34.76 非流动负债： 项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 11,694,183.66 59.10 12,017,452.51 61.25 9,965,969.08 57.27 8,488,378.56 52.26 应付债券 1,727,359.05 8.73 1,733,314.68 8.83 1,470,000.00 8.45 1,752,991.29 10.79 租赁负债 - - - - - - - - 长期应付款 65,609.59 0.33 79,509.85 0.41 78,824.42 0.45 112,109.62 0.69 预计负债 7,963.91 0.04 7,875.79 0.04 1,573.87 0.01 1,573.87 0.01 递延收益 178,401.34 0.90 46,398.87 0.24 38,911.05 0.22 32,288.01 0.20 递延所得税负债 47,197.54 0.24 188,720.89 0.96 240,592.18 1.38 202,686.21 1.25 其他非流动负债 13,721.63 0.07 7,000.00 0.04 7,000.00 0.04 7,000.00 0.04 非流动负债合计 13,734,436.72 69.41 14,080,272.59 71.76 11,802,870.60 67.83 10,597,027.55 65.24 负债合计 19,787,035.94 100.00 19,621,471.91 100.00 17,401,909.08 100.00 16,243,814.36 100.00 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，安徽交控集团的负债总 额分别为16,243,814.36万元、17,401,909.08万元、19,621,471.91万元和19,787,035.94 万元，其中非流动负债占比分别为65.24%、67.83%、71.76%和69.41%。 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，安徽交控集团的流动负 债总额分别为5,646,786.81万元、5,599,038.48万元、5,541,199.32万元和6,052,599.23 万元。从流动负债的构成来看，一年内到期的非流动负债、应付账款和预收款项构成了 流动负债的主要组成部分。2020年末安徽交控集团流动负债较2019年末减少47,748.33 万元，变化幅度较小；2021年末安徽交控集团流动负债较2020年末减少57,839.16万 元，变化幅度1.03%，幅度较小。报告期内，安徽交控集团流动负债整体较为稳定。 截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，安徽交控集团非流动负 债总额分别为10,597,027.55万元、11,802,870.60万元、14,080,272.59万元和13,734,436.72 万元，主要为长期借款和应付债券。2020年末安徽交控集团非流动负债较2019年末增 加1,205,843.05万元，主要系递延所得税负债增加所致；2021年末安徽交控集团非流动 负债较2020年末增加1,360,254.32万元，主要系长期借款增加所致。 （3）收入利润水平 1）收入情况 表17-1-4-7安徽交控集团近三年及一期营业总收入构成情况表 单位：亿元 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 交通运输 169.03 89.33% 346.39 76.77% 270.70 74.90% 295.71 83.65% 房地产和建筑 19.19 10.14% 102.81 22.78% 88.87 24.59% 56.02 15.85% 投资与资产管理 0.99 0.52% 2.02 0.45% 1.87 0.52% 1.78 0.50% 合计 189.21 100.00% 451.22 100.00% 361.43 100.00% 353.51 100.00% 安徽交控集团业务可划分为交通运输、房地产和建筑、投资与资产管理三大板块。 交通运输是安徽交控集团的核心业务板块，最近三年及一期交通运输业务收入占营业总 收入比例分别为83.65%、74.90%、76.77%和89.33%。安徽交控集团交通运输板块包括公 路桥梁运营，汽油、柴油、润滑油购销等业务，其中公路桥梁运营收入是交通运输板块 收入的主要来源，近年其收入规模占交通运输板块比重始终维持在60%以上；汽油、柴 油、润滑油购销收入占比维持在20%左右。最近三年及一期房地产和建筑业务收入占营 业总收入比例分别为15.85%、24.59%、22.78%和10.41%，房地产和建筑板块包括房地产 开发及其他等业务包括房地产、酒店、建筑施工等业务，主要由安徽交控集团子公司安 徽省高速地产集团有限公司、安徽安联高速公路有限公司和安徽省经工建设集团有限公 司负责。最近三年及一期投资与资产管理业务收入占营业总收入比例分别为0.50%、 0.52%、0.45%和0.52%，投资与资产管理板块主要为利息收入和融资租赁收入，包括金 融租赁、类金融、基金投资、金融股权等业务。 2）成本情况 表17-1-4-8安徽交控集团近三年及一期营业总成本构成情况表 单位：亿元 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 交通运输 104.66 86.60% 220.22 71.79% 197.81 73.23% 190.90 82.69% 房地产和建筑 16.04 13.27% 86.13 28.08% 71.97 26.65% 39.54 17.13% 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 投资与资产管理 0.17 0.14% 0.39 0.13% 0.33 0.12% 0.41 0.18% 合计 120.86 100.00% 306.74 100.00% 270.11 100.00% 230.80 100.00% 安徽交控集团的营业成本整体分布与营业收入一致，主要由交通运输板块组成。最 近三年及一期交通运输业务成本占营业总成本比例分别为82.69%、73.23%、71.79%和 86.60%，房地产和建筑业务成本占营业总成本比例分别为17.13%、26.65%、28.08%和 13.27%，投资与资产管理业务成本占营业总成本比例分别为0.18%、0.12%、0.13%和 0.14%。 3）利润情况 表17-1-4-9安徽交控集团最近三年及一期营业毛利润构成情况表 单位：亿元 业务板块 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 交通运输 64.37 94.18% 126.18 87.33% 72.89 79.82% 104.83 85.45% 房地产和建筑 3.15 4.61% 16.68 11.55% 16.89 18.50% 16.48 13.43% 投资与资产管理 0.82 1.20% 1.63 1.13% 1.54 1.68% 1.38 1.12% 合计 68.35 100.00% 144.49 100.00% 91.32 100.00% 122.68 100.00% 最近三年及一期，交通运输业务的毛利润分别为104.83亿元、72.89亿元、126.18 亿元和64.37亿元，占营业总毛利的比例分别为85.45%、79.82%、87.33%和94.18%； 房地产和建筑业务的毛利润分别为16.48亿元、16.89亿元、16.68亿元和3.35亿元，占 营业总毛利的比例分别为13.43%、18.50%、11.55%和4.61%；投资与资产管理业务的 毛利润分别为1.38亿元、1.54亿元、1.63亿元和0.82亿元，占营业总毛利的比例为 1.12%、1.68%、1.13%和1.20%。 （五）资信状况 1、公开市场融资情况 截至2022年6月30日，安徽交控集团及下属合并范围子公司已发行的债券总额为 1,074.11亿元人民币及10.5亿美元。近三年及一期，安徽交控集团未发生延迟支付债券 本息的情况。 2、银行授信情况 安徽交控集团财务状况与资信情况良好，与国家开发银行、中国工商银行、中国农 业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行等多家不 同类型银行保持长期合作关系，授信额度充足，融资能力较强。截至2022年6月末， 安徽交控集团获得银行授信总额4,533亿元，已使用额度1,397亿元，尚未使用额度 3,136亿元。 3、对外担保的情况 截至2022年6月末，安徽交控集团对外担保余额7.94亿元，具体情况如下： 表17-1-5-1安徽交控集团对外担保情况表 单位：万元 担保人 被担保人 借款银行 担保总金额 担保余额 担保起始日 担保结束日 安徽省交通控股集团有限公司 皖江金融租赁股份有限公司 工商银行 25,900.00 19,400.00 2021.11.19 2025.8.20 徽商银行 10,000.00 10,000.00 2021.10.28 2022.10.28 徽商银行 40,000.00 40,000.00 2022.6.28 2022.9.27 招商银行 10,000.00 10,000.00 2022.6.15 2023.6.14 4、历史信用及评级情况 根据中国人民银行征信中心出具的安徽交控集团《企业信用记录（授信机构版）》， 截至该报告的报告日期2022年9月8日，安徽交控集团与金融机构之间存在尚未结清 的借款，均为正常类借款，无关注类或不良类未结清业务信息。 25 根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单 26 信息公布与查询系统查询结果，截至查询完成之日，安徽交控集团不存在被公布为失 信被执行人的情况。 272829 根据应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发 303132 展和改革委员会网站和财政部网站、“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统 33 查询结果，截至查询完成之日，安徽交控集团不存在经上述网络渠道公示的安全生产 领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。 34 根据国家税务总局网站、安徽交控集团注册地主管税务部门网站（国家税务总局 35 安徽省税务局网站）查询结果，截至查询完成之日，安徽交控集团不存在在上述网络 渠道被公示为重大税收违法案件当事人的情况。 安徽交控集团最新主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定（中诚信国际信用 评级有限责任公司，2022年6月27日）。 二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针 对本次发行的内部授权与外部审批情况 （一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况 截至2022年6月30日，安徽交控集团为项目公司唯一股东。经基金管理人、计划 管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，项目公司股权未被设定担保物权， 不存在被查封、冻结情形；项目公司已通过无偿划转方式取得目标基础设施资产。 25 网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，最后查询时间：2022年8月22日。 26 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，最后查询时间：2022年8月22日。 27 网址：http://www.mem.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 28 网址：http://www.mee.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 29 网址：https://www.samr.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 30 网址：https://www.ndrc.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 31 网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm/，最后查询时间：2022年8月22日。 32 网址：https://www.creditchina.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 33 网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html/，最后查询时间：2022年8月22日。 34 网址：http://www.chinatax.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 35 网址：http://anhui.chinatax.gov.cn/，最后查询时间：2022年8月22日。 （二）原始权益人内部授权情况 1、原始权益人内部授权 就安徽交控集团转让所持有项目公司100%股权相关事宜，安徽交控集团董事会已 作出《安徽交控集团董事会2021年第十四次会议决议》，通过《关于集团公司申报发 行基础设施REITs事宜的议案》，同意《关于集团公司申报发行基础设施REITs事宜的 议案》中由安徽交控集团设立两家全资子公司，分别为SPV公司和项目公司，基础设 施REITs发行后收购安徽交控集团持有的全部SPV公司股权，SPV公司向安徽交控集 团收购项目公司100%股权的沿江高速基础设施REITs项目发行方案。根据《安徽省交 通控股集团有限公司章程》的约定，安徽交控集团董事会依照法定程序决定或参与决定 公司所投资的全资、控股、参股公司的有关事项；根据安徽交控集团《集团公司“三重 一大”决策实施办法》附件第45项的规定，“全资（控股）子公司产权转让事项”由董事 会研究决定。综上，安徽交控集团董事会有权同意安徽交控集团转让其所持有项目公司 股权。 2、项目公司及SPV公司内部授权 项目公司及SPV公司均已根据其公司章程做出股东决定，分别同意安徽交控集团 将其持有的SPV公司100%股权转让至中金公司（代表专项计划）以及安徽交控集团将 其持有的项目公司100%股权转让至中金公司（代表专项计划）100%持股的SPV公司。 （三）外部审批情况 1、主管部门审批程序 就项目公司股权转让事项，在《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通 知》（交财发[2010]739号）被废止前，公路经营企业产权（股权）转让造成公路经营 企业控股方（包括相对控股方）变更的，应按照国家有关收费公路权益转让的规定，办 理收费公路权益转让审核审批手续。2017年5月17日，由交通运输部、国家发展改革 委、财政部联合发布的《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财审发〔2017〕 80号）废止了前述文件，且后续未就高速公路项目公司股权转让规定相关审批程序，法 律顾问认为，根据现行有效的法律法规，高速公路项目公司的股权转让不存在法律法规 规定的限制，无需履行交通运输管理部门的审批或备案程序。 虽有上述规定，安徽交控集团已向安徽省交通厅报送《安徽交控集团关于开展公开 募集基础设施证券投资基金申报发行事宜的请示》，并取得安徽省交通厅于2021年12 月29日出具的《安徽省交通运输厅关于支持开展公开募集基础设施证券投资基金有关 事项的意见》，确认安徽省交通厅对安徽交控集团芜湖至大渡口高速公路项目以100% 股权转让方式发行基础设施REITs及发行方案无异议。安徽交控集团转让其所持有项 目公司100%股权将不会受到交通运输主管部门的限制。 2.划拨土地使用权转让限制 36 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条， 划拨土地使用权转让需满足如下条件并取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部 门批准：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使 用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）签订土地使用权出让 合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益 抵交土地使用权出让金。根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵 37 押二级市场的指导意见》第二条第（六）项的规定，以划拨方式取得的建设用地使用 权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款， 按转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依 规补缴土地出让价款。 本项目中原始权益人以转让项目公司100%股权方式发行基础设施REITs，该等交 易安排未导致基础设施资产项下土地使用权主体发生变更，不涉及划拨土地使用权转让 或转移，并非上述规定所规范的范围。经检索土地管理相关法律法规，亦未发现持有划 36 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条 符合下列条件的，经市、县人民政 府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵 押： （一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； （二）领有国有土地使用证； （三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明； （四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转 让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。 转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。 37 《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（六）明晰不同权能建设用 地使用权转让的必要条件。以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目 录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方 依法依规补缴土地出让价款。以出让方式取得的建设用地使用权转让，在符合法律法规规定和出让合同约定的前提 下，应充分保障交易自由；原出让合同对转让条件另有约定的，从其约定。以作价出资或入股方式取得的建设用地 使用权转让，参照以出让方式取得的建设用地使用权转让有关规定，不再报经原批准建设用地使用权作价出资或入 股的机关批准；转让后，可保留为作价出资或入股方式，或直接变更为出让方式。 拨土地使用权的企业股权转让构成划拨土地使用权转让或需取得土地管理部门批准的 相关规定。法律顾问认为，原始权益人转让项目公司股权无需取得土地管理部门批准。 3、国有资产转让的程序规定 安徽交控集团为安徽省国资委出资设立的国有独资公司，安徽交控集团拟持有项目 公司和SPV公司100%股权，项目公司和SPV公司系安徽省国资委间接控股的国有企 业，法律顾问认为，项目公司及SPV公司产权转让交易适用《中华人民共和国企业国 有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》《企业国有资产交易监督 管理办法》等法律法规。 安徽交控集团已就本次发行向安徽省国资委报送《安徽交控集团关于开展公开募集 基础设施证券投资基金申报发行事宜的请示》，并取得安徽省国资委于2021年12月31 日下发的《省国资委关于安徽交控集团公开募集基础设施证券投资基金申报发行有关事 项的批复》，同意安徽交控集团公开募集基础设施证券投资基金项目所涉及的国有产权 转让事项可按非公开协议转让方式实施。 安徽交控集团已就转让项目公司100%股权取得安徽交控集团董事会授权，并就项 目所涉国有产权转让以非公开协议转让方式进行取得安徽省国资委同意。经法律顾问核 查本项目相关法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等相 关规定或协议，并经安徽交控集团出具《承诺函》确认，截至2022年6月30日，除国 有资产转让相关规定外，就本项目以100%股权转让方式发基础设施REITs不存在其他 限制条件或特殊规定、约定。 4、基础设施项目相关融资及担保协议的限制性约定 经核查，截至2022年6月30日，项目公司的融资及担保协议中不存在对基础设施 项目转让行为设定限制条件、特殊规定、约定的情形。且根据基础设施REITs设立方案， 项目公司成立后至安徽交控集团向SPV公司转让项目公司100%股权期间，项目公司不 会承接任何融资或担保文件项下债务或担保责任，或重新签署任何融资或担保文件，不 会存在项目公司融资或担保文件对基础设施项目转让行为设定限制条件、特殊规定、约 定的情形。 三、原始权益人控制的其他同类资产情况 截至2022年6月30日，安徽交控集团运营管理包括合宁高速、合巢芜高速、合安 高速、合徐北高速、合徐南高速、沿江高速、马鞍山长江大桥、芜湖长江二桥等多条国 道主干线和区域干线高速公路。安徽交控集团目前运营或管理路段与本项目竞争性关系 均较小，但安徽交控集团仍有在建及拟建项目的任务，未来与本路段有可能存在竞争性 关系。除目标基础设施资产外，安徽交控持有的高速公路资产的基本情况如下： 表17-3-1安徽交控集团持有高速公路资产基本情况表 单位：亿元、公里 序号 高速公路名称 起讫点 建设里程 收费里程 总投资额 通车时间 运营期限 持股比例 性质 1 合巢芜高速 芜湖-合肥 85 100.3 32.1 2005年 28年 100% 经营性 2 界阜蚌高速 怀远-界首 187.2 187.2 44.13 2004年 30年 100% 经营性 3 合安高速 合肥-安庆 153.4 153 37.622 2002年 30年 100% 经营性 4 芜宣高速 芜湖-宣城 56.7 56.7 16.52 2003年 25年 100% 经营性 5 合徐北高速 蚌埠-徐州 165.2 162.1 39.356 2003年 29年 100% 经营性 6 大桥接线 - 14.9 14.9 4.743 2004年 29年 100% 经营性 7 庐铜高速 庐江-铜陵 73.2 73.2 22.34 2005年 30年 100% 经营性 8 马芜高速 马鞍山-芜湖 53.4 53.4 24 2005年 30年 100% 经营性 9 铜黄铜汤段 铜陵-汤口 116.1 178.7 51.05 2007年 30年 100% 经营性 10 铜黄汤屯段 汤口-屯溪 57.4 30.458 2008年 30年 100% 经营性 11 合六叶高速 肥西-叶集 122.2 122.9 32.56 2007年 30年 100% 经营性 12 合淮阜高速 合肥-阜阳 190.6 190.2 77.506 2007年 30年 100% 经营性 13 安景高速 安庆-景德镇 80.6 80.6 36.383 2008年 30年 100% 经营性 14 黄塔桃高速 洪里-桃林 51.1 51.2 38.4 2008年 30年 100% 经营性 15 阜周高速 阜阳-周集 83.6 83.6 35.192 2009年 30年 100% 经营性 16 六武安徽段 霍邱-金寨 90.9 92.7 53.72 2009年 30年 100% 经营性 序号 高速公路名称 起讫点 建设里程 收费里程 总投资额 通车时间 运营期限 持股比例 性质 17 六潜高速 六安-潜山 149.3 150.1 71.9 2009年 30年 100% 经营性 18 泗许宿州段 张店-牛集 91.5 90.5 36.834 2010年 30年 100% 经营性 19 泗许亳州段 郑楼－郭楼 39.5 39.5 17.377 2011年 30年 100% 经营性 20 绩黄高速 绩溪-旌德 24.6 24.6 17.19 2011年 30年 100% 经营性 21 周六高速 周集-六安 91.5 91.5 24.921 2011年 30年 100% 经营性 22 泗许淮北段 谷饶-濉溪 50.3 52.2 21.527 2012年 30年 100% 经营性 23 东环高速 葛羊-雨山路 13.7 13.5 3.97 2012年 23年 100% 经营性 24 蚌淮高速 蚌埠-淮南 41.7 41.4 25.614 2012年 30年 100% 经营性 25 新桥机场高速 高刘-南广 17.6 17.6 15.204 2012年 30年 100% 经营性 26 阜新高速 阜阳-临泉 68.1 69 21.65 2013年 30年 100% 经营性 27 马鞍山大桥 - 36 36.3 70.78 2013年 30年 100% 经营性 28 徐明高速 灵璧－明光 139.1 139.1 62.455 2014年 30年 100% 经营性 29 济祁砀山段 单县-永城 39.5 39.5 24.758 2015年 30年 100% 经营性 30 济祁永利段 永城-利辛 71.7 71.7 47.903 2015年 30年 100% 经营性 31 东九安徽段 东至庞村-鹰山尖 10.8 10.8 5.530 2015年 暂定10年 100% 经营性 32 铜南宣高速 铜陵-南陵-宣城 82.6 82.6 64.495 2015年 30年 100% 经营性 33 滁马高速 滁州-马鞍山 82.2 82.2 56.592 2015年 暂定10年 100% 经营性 34 望东长江大桥 - 38.081 38.6 50.380 2016年 30年 100% 经营性 35 济祁利淮段 利辛-淮南 77.1 77.1 55.705 2016年 30年 100% 经营性 36 济祁淮合段 淮南-合肥 82.7 82.7 54.065 2016年 30年 100% 经营性 37 泗许泗县段 小梁乡-北大彭庄 23.3 23.3 10.71 2017年 暂定5年 100% 经营性 38 巢无高速 林头-赫店 43.9 43.9 36.58 2017年 暂定5年 100% 经营性 39 芜湖二 石涧-峨 55.5 55.5 90.39 2017年 暂定5 100% 经营性 序号 高速公路名称 起讫点 建设里程 收费里程 总投资额 通车时间 运营期限 持股比例 性质 桥 山 年 40 滁淮高速滁定段 黄泥岗-仓镇 62 62 37.87 2018年 暂定5年 100% 经营性 41 滁淮高速定长段 仓镇-罗塘 63.1 63.1 44.74 2018年 暂定5年 100% 经营性 42 广宁高速 誓节-河沥溪 38.3 38.3 24.31 2018年 暂定5年 100% 经营性 43 池州长江大桥 会宫镇-殷家汇镇 41.026 41 60.2 2019年 暂定5年 100% 经营性 44 滁州西环高速 滁州市南谯区-滁州市全椒县 27.37 27.37 24.77 2020年 暂定5年 100% 经营性 45 固蚌高速 固镇县石湖乡-淮上区洪集 35.8 35.8 28.68 2021年 暂定5年 100% 经营性 46 池祁高速 贵池区涓桥镇-石台县 38 38 49.15 2021年 暂定5年 100% 经营性 47 芜黄高速 繁昌县峨山镇-黄山区谭家桥镇 116.1 116.1 118.65 2021年 暂定5年 100% 经营性 48 合宁高速 合肥-南京 133.4 134 44.25 1991年 30年 31.63% 经营性 49 205国道 泥沛湾-汊涧 30 29.8 5.426 1997年 30年 31.63% 经营性 50 宣广高速 宣城-广德 62 79 7.19 1997年 30年 31.63% 经营性 51 高界高速 高河镇—界子墩 109.8 110.2 18.44 1999年 30年 31.63% 经营性 52 连霍安徽段 老山口-朱耷场 54.1 55 11.791 2002年 30年 31.63% 经营性 53 广祠高速 广德-祠山岗 13.5 14 2.836 2004年 25年 31.63% 经营性 54 宁淮安徽段 汊涧镇-釜山镇 14 13.99 5.593 2006年 25年 31.63% 经营性 55 宣宁高速 宣城-宁国 45.3 47.3 26.786 2013年 30年 31.63% 经营性 56 宁千高速 宁国-千秋关 39.9 39.9 29.2776 2015年 30年 31.63% 经营性 序号 高速公路名称 起讫点 建设里程 收费里程 总投资额 通车时间 运营期限 持股比例 性质 57 狸宣高速 狸桥-沈村 30.6 30.6 21.33 2017年 暂定5年 31.63% 经营性 58 合徐南高速 合肥-蚌埠 107.6 112.5 20.62 2001年 25年 98.86% 经营性 59 黄祁高速 黄山-沂蒙 102.6 102.2 65.205 2013年 30年 98.86% 经营性 60 安庆大桥 - 6 5.986 13.17 2004年 29年 100% 经营性 61 岳武高速 莲云乡-大枫树岭 46.2 46.2 52.585 2015年 30年 100% 经营性 62 芜雁高速 芜湖-雁翅 16.9 16.9 15.327 2012年 30年 70% 经营性 63 马巢高速 和县-含山 35.8 35.8 23.986 2013年 30年 51% 经营性 64 宁绩高速 宁国-绩溪 76.1 76.3 50.979 2014年 30年 90% 经营性 65 望东桥北岸接线 - 49.958 50 23.3194 2015年 暂定10年 60% 经营性 66 溧广高速安徽段 溧阳-广德 39.43 38.8 26.183 2016年 暂定10年 80% 经营性 参股路段 1 蚌明高速 蚌埠-明光 80.9 80.9 26.4 2005年 25年 40% 经营性 2 北环高速 路口-长岗 41.1 41.1 16 2007年 28年 30% 经营性 注：总投资额为项目概算投资金额 四、原始权益人的主要义务 根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包 括： （一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； （二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构 履行职责； （三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。 五、原始权益人对相关事项的承诺 （一）原始权益人已出具了《安徽省交通控股集团有限公司承诺函》，包括如下承 诺事项： 1、担任基础设施基金原始权益人 （1）安徽交控集团系依法设立且合法存续的有限责任公司，信用稳健、内部控制 制度健全，具有持续经营能力，除泾自然资规执执罚[2020]62号、合环罚字[2019]1号 行政处罚决定项下违法违规行为外，最近三年不存在重大违法违规记录，亦不存在因严 重违法失信行为被相关部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位 并被暂停或者限制进行融资的情形。安徽交控集团确认泾自然资规执执罚[2020]62号、 合环罚字[2019]1号行政处罚决定项下罚款均已缴纳完毕，且已就行政处罚事项按要求 完成了整改，不会对本基础设施REITs项目运营和收费产生不利影响。 （2）安徽交控集团最近三年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信 被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。 （3）安徽交控集团对目标基础设施项目享有完全所有权或经营权利，基础设施项 目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。 2、同业竞争 （1）安徽交控集团及同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投 资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与沿江高速项目存在直接竞 争的高速公路项目（以下简称“竞品项目”），但未来不排除其及其同一控制下的关联方 投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与基础设施项目存在同业竞争关系。 （2）在安徽交控集团及其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%期 间内，对于其及其同一控制下的关联方以自有资金投资、持有或管理的竞品项目（如有）， 承诺：安徽交控集团将制定关联交易和利益冲突防范制度，采取并督促安徽交控集团同 一控制下的关联方采取充分、适当的措施，公平对待安徽交控集团及其同一控制下的关 联方以自有资金投资、持有或管理的高速公路项目及基础设施基金所持有的高速公路项 目，不会将安徽省沿江高速公路有限公司已取得的或本应由其取得的业务机会不公平地 授予或提供给任何其他竞品项目（如有），安徽交控集团不会，且将敦促关联方不得， 利用安徽交控集团及安徽交控集团同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10% 的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施项目而有利于其他以自有资金投 资或管理的竞品项目（如有）的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 3、战略配售 （1）安徽交控集团将根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相 关法律、法规的规定及上海证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售， 安徽交控集团将配合基金管理人、财务顾问及其聘请的律师事务所对安徽交控集团或其 指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定 的禁止性情形进行核查。安徽交控集团或其指定的同一控制下的关联方不存在接受他人 委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资 基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基 金等除外）。 （2）安徽交控集团或安徽交控集团同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的 比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，并根据《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》等相关法律、法规的规定及上海证券交易所相关业务规则履行份额持 有期、禁止质押的要求。 （3）安徽交控集团或安徽交控集团同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得 的本基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向上海证券交易所 申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。 （4）安徽交控集团确认基金管理人及财务顾问在向安徽交控集团或安徽交控集团 同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请 关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。 4、申报文件 安徽交控集团向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关材料上的签字和／或印章均为真实、有效，安徽 交控集团所提供资料为扫描件或复印件形式的，该等文件均与原件一致。安徽交控集团 将履行《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十三条的规定的义务，如 安徽交控集团提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违 规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保基础设施基金投资者和基 金管理人的合法权益。 除以上事项外，安徽交控集团将严格遵守《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。 （二）原始权益人其他承诺事项 安徽交控集团作为本项目的原始权益人，除上述承诺外，另承诺： 1、目标基础设施项目现金流 （1）基础设施项目取得的运营收入主要来源于通行费等高速公路运营收入，基础 设施项目的现金流系基于真实、合法的经营活动产生，符合市场化原则，不依赖第三方 补贴等非经常性收入。 （2）基础设施项目的现金流来源合理分散，不存在单一现金流提供方及其关联方 合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的重要现金流提供方。 （3）安徽省沿江高速公路有限公司不存在对外借款。 2、基础设施项目的关联交易 安徽交控集团已就基础设施项目的关联交易履行内部管理程序，该等关联交易背景 真实，符合法律法规及公司制度要求，交易相对方所提供的交易价格定价依据充分，为 公允的市场价格，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。 3、项目公司股权转让 除国有资产转让相关规定外，就本项目以100%股权转让方式发基础设施REITs不 存在其他限制条件或特殊规定、约定。 4、项目合规性 （1）沿江高速公路项目尚未就项目用地取得建设用地批准书，尚未就部分项目用 地取得划拨决定书，但安徽交控集团未因此受到过任何处罚、被采取任何行政监管措施 或被要求承担任何责任，且未来也不会因此影响项目合法使用土地，若基础设施REITs 存续期间因建设用地批准书、划拨决定书缺失导致项目公司受到任何处罚、被采取任何 行政监管措施或被要求承担任何责任，由此导致的一切损失均由安徽交控集团承担。 （2）安徽交控集团确认，沿江高速公路项目尚未办理水土保持设施验收，但安徽 交控集团未因此受到过任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任，且 未来也不会因此影响项目正常运营。根据安徽省水利厅《关于全省高速公路建设项目水 土保持设施验收工作的意见》（皖水保函[2020]70号）的规定，安徽交控集团无需就沿 江高速公路项目补办水土保持设施验收，若基础设施REITs存续期间因沿江高速公路 项目未办理水土保持设施验收导致项目公司受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或 被要求承担任何责任，由此导致的一切损失均由安徽交控集团承担. （3）沿江高速公路项目仅就部分桥梁取得水利部门对建设方案的审查意见、编制 防洪影响评价报告并取得水利部门审查意见，相关手续存在缺失，但安徽交控集团未因 此受到过任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任，且未来也不会因 此影响项目正常运营。若基础设施REITs存续期间因沿江高速公路项目缺少水利部门 对建设方案的审查意见、防洪影响评价报告及水利部门审查意见导致项目公司受到任何 处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责任，由此导致的一切损失均由安徽 交控集团承担。 （4）沿江高速公路所取得不动产权证书所载土地面积已覆盖沿江高速公路项目主 线及收费站用地，土地实际用途与证载用途一致，且前述不动产权证书项下土地不包含 服务区、停车区等配套设施用地。 （5）沿江高速公路所附建筑物等未办理房屋所有权登记不会影响沿江高速公路及 对应收费站正常运营，若基础设施REITs存续期间因沿江高速公路对应土地使用权证 上所附建筑物等未办理房屋所有权登记或其他非因项目公司原因导致项目公司无法正 常使用该等建筑物或因此受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何责 任，由此导致的一切损失均由安徽交控集团承担。 （6）基础设施REITs项目存续期间，安徽交控集团将确保沿江高速公路项目路段 内服务区、停车区及一切未划转至项目公司的附属设施均依法依规运营，并采取保障措 施促进该等附属设施持续健康平稳运营。安徽交控集团违反前述承诺对沿江高速公路项 目主线运营产生不利影响的，安徽交控集团将就项目公司因此所遭受的损失承担赔偿责 任。 （7）安徽交控集团确认，已就芜大高速公路钟鸣收费站变更名称为铜陵东收费站 取得安徽省交通运输厅批复，鉴于时间较早等原因，经向安徽省交通运输厅调取档案， 未查询到相应批复文件。安徽交控集团承诺，若因钟鸣收费站更名事项对沿江高速运营 产生不利影响或导致项目公司因此受到任何处罚，被责令恢复收费站名称或采取任何行 政监管措施或被要求承担任何责任，由此导致的一切损失和支出均由安徽交控集团承担。 （8）安徽交控集团确认，沿江高速公路项目建设时不在城市规划区及建制镇规划 区范围内。 六、原始权益人回收资金用途 表17-6-1募集资金拟投资项目情况 类别 募集资金投资项目情况 项目一 项目名称 滁州至天长高速公路 项目概述 滁州至天长高速公路是安徽省“十三五”高速公路重点建设项目之一，也是安徽省“五纵九横”高速公路网中“横六”的重要组成部分。本项目起自来安县水口镇北侧、滁马高速与宁洛高速相交的滁州东枢纽，经红丰水库西侧、半塔镇、釜山镇、汊涧镇、新街镇，终至天长市西侧，接宿扬高速预留的郑集枢纽。项目建成后，将进一步打通北沿江高速通道，紧密了皖江北岸城市群之间的通联，增强了安徽省与湖北省、江苏省的联系，对促进长江经济带一体化发展具有重要意义。 项目总投资（亿元） 53.24 建设内容和规模 项目全长67.135公里。全线按双向四车道高速公路标准建设，路基宽27米，设计速度120公里/小时，全线采用沥青混凝土路面。桥涵设计汽车荷载等级公路-I级，其余技术指标按《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）规定执行。全线共设置互通立交7处（1处预留），其中枢纽互通 类别 募集资金投资项目情况 立交4处：滁州东枢纽（二期工程）、张山枢纽、釜山枢纽、郑集枢纽；单喇叭互通立交3处（1处预留）：来安南互通、半塔互通、汊涧互通（预留）。设置服务区2处：来安北服务区、天长西服务区。设置匝道收费站2处：来安南互通匝道收费站、半塔互通匝道收费站。设养护工区2处（缓建）；特大桥2座/3736m；大桥7座/1069m；中、小桥12座/804m；分离立交14座/2628m；涵洞138道，通道113道。路面采用沥青混凝土路面，标准轴载BZZ-100。项目批复概算总投资为53.24亿元，建设工期3年。 前期工作进展 2017年11月27日，取得项目工程可行性研究报告批复《安徽省发展改革委关于北沿江高速公路滁州至天长段可行性研究报告的批复》（皖发改基础函〔2017〕668号）；2018年7月30日，取得项目生态环境报告批复关于《滁州至天长高速公路工程环境影响报告书》批复（滁环〔2018〕295号）；2018年5月4日，取得项目初步设计批复《安徽省交通运输厅关于滁州至天长高速公路初步设计的批复》（皖交建管函〔2018〕215号）；2021年2月8日，取得项目建设用地批复《关于滁州至天长高速公路建设用地的批复》（国委皖政地〔2021〕5号）；2021年3月1日施工许可获安徽省交通运输厅批复。 （拟）开工时间 已于2020年5月开工 项目二 项目名称 阜阳至淮滨高速安徽段 项目概述 阜阳至淮滨高速公路安徽段是《安徽省高速公路网规划（2016年-2030年）》中“纵二”徐州至福州高速的联络线徐州至阜阳段的组成部分。项目起于阜阳市颍州区三塔集镇接滁新高速，经阜南县田集镇、鹿城镇、赵集镇、公桥乡、段郢乡、方集镇，终于皖豫省界阜南县八里庄。本项目建成后，对强化皖豫交通联络，促进皖北地区社会经济发展、巩固脱贫成果具有重要意义。 项目总投资（亿元） 49.18 建设内容和规模 项目起于安徽省阜阳市接S12高速，终于皖豫省界，向南可延伸至河南省淮滨县。全线采用四车道高速公路标准设计，路线全长35.0008公里，设计速度100公里/小时，路基宽26米，桥面净宽25.5米，桥梁设计荷载公路-Ⅰ级，项目共设置特大桥1座/2327m，大桥8座/3073m，中小桥2座/90m；设枢纽互通1处、服务型互通1处；设服务区1处、养护工区1处，交警营房1处等配套设施。全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时，路基宽26米，采用沥青混凝土路面。概算金额49.18亿元。 前期工作进展 2019年3月15日，取得阜淮项目生态环境报告批复《关于阜阳至淮滨高速公路安徽段工程影响报告书批复意见的函》（阜环行审函〔2019〕35号）；2020年2月24日，取得阜淮项目工程可行性研究报告批复《安徽省发展改革委关于阜阳至淮滨高速公路安徽段工程可行性研究报告的批复》（皖发改基础〔2020〕79号）；2020年6月10日，取得阜淮项目初步设计批复《安徽省交通运输厅关于阜阳至淮滨高速公路安徽段初步设计的批复》（皖交路函〔2020〕193号）；2020年9月16日，取得阜淮项目施工图设计批复《安徽省交通运输厅关于阜阳至淮滨高速公路安徽段施工图设计的批复》（皖交路函〔2020〕342号）；2021年12月1日，取得阜淮项目建设用地批复《关于阜阳至淮滨高速公路安徽段建设用地的批复》（国委皖政地〔2021〕45号）；2021年12月10日，阜淮项目施工许可申请 类别 募集资金投资项目情况 书获交通运输厅批复。 开工时间 已于2021年12月开工 项目三 项目名称 合肥至周口高速公路寿县（保义）到颍上（南照）段 项目概述 本项目是安徽省规划的“五纵九横”高速公路网的“纵三”德州至上饶高速公路的联络线，是规划的合肥至周口省际高速公路的一段，是联系合肥经济圈、皖北城市群的两大中心城市（合肥、阜阳）的又一通道。项目的建成是安徽省推进“县城通”的重要举措，是构建合肥“一小时交通圈”的重要组成，也是淮南、六安、阜阳等中部城市向东发展、推进长三角一体化的又一快速通道。将有利于改善寿县、霍邱、颍上县城交通出行，推进县域中心、重要城镇建设。加速优化以淮河干流为轴线的沿淮城镇发展格局，有效解决沿淮低洼地区发展滞后、生活贫困问题，对提振县域经济、推进乡村振兴、推动区域经济快速协调融合发展等具有重要作用。 项目总投资（亿元） 135.82 建设内容和规模 合周高速寿颍段东起寿县保义镇，与德上高速淮南至合肥段衔接，自东南向西北延伸，西止颍上县南照镇，接济广高速，全长94.482公里，总概算投资135.824亿元。全线设特大桥4座、大桥5座、中小桥20座；设保义（枢纽）、双门、迎河等8处互通立交；设分离式立交41处；设收费站5处、服务区2处、养护工区2处等配套设施。 前期工作进展 2020年12月23日，取得《安徽省发展改革委关于合肥至周口高速公路寿县（保义）至颍上（南照）段工程可行性研究报告的批复》（皖发改基础〔2020〕686号）；2020年12月31日，取得《安徽省交通运输厅关于合肥至周口高速公路寿县（保义）至颍上（南照）段初步设计的批复》（皖交路函〔2020〕532号）；2021年4月14日，取得《安徽省交通运输厅关于合肥至周口高速公路寿县（保义）至颍上（南照）段施工图设计的批复》（皖交路函〔2021〕134号）；2021年5月7日《安徽省生态环境厅关于合肥至周口高速公路寿县（保义）与颍上（南照）段环境影响报告书审批意见的函》（皖环函〔2021〕365号）；2021年11月25日取得关于合肥至周口高速公路寿县（保义）与颍上（南照）段（颍上县段）建设用地的批复国委皖政地〔2021〕41号；2021年11月25日取得关于合肥至周口高速公路寿县（保义）与颍上（南照）段（寿县段）建设用地的批复国委皖政地〔2021〕40号；2021年10月11日取得关于合肥至周口高速公路寿县（保义）与颍上（南照）段（六安市段）国委皖政地〔2021〕39号；施工许可2021年12月11日已办理。 开工时间 已于2021年12月开工 项目四 项目名称 合肥至周口高速公路颍上至临泉段 项目概述 合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段是安徽省规划的“五纵十横”高速公路网的重要组成部分；其中，颍上（南照）至阜南段是“纵三”（德州至上饶高速公路）联络线（合肥至周口高速公路寿县（保义）至颍上（南照）段）的一段，阜南至临泉（皖豫界）段是“纵五”（濮阳至阳新高速公路）的一段。是联系合肥经济圈、皖北城市群的两大中心城市（合肥、阜阳）的又一通道。从加强皖北地区内部市县间 类别 募集资金投资项目情况 及与周边城市间的联系等角度出发，本项目的建设十分必要。本项目已列入《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》、《安徽省公路建设规划（2017-2021年）》、《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》、《安徽省人民政府办公厅关于加快推进高速公路建设促进长三角一体化发展的通知》等。 项目总投资（亿元） 147.64 建设内容和规模 路线起于阜阳市颍上县南照镇洪庄附近，接合肥至周口高速公路寿县（保义）至颍上（南照）段及G35济广高速公路，向西经阜南县黄岗镇、王化镇，于公桥镇西南跨越京九铁路及在建阜阳至淮滨高速公路，后路线折向西北，经临泉县滑集镇、宋集镇、老集镇，跨越现状滁新高速，经韦寨镇、临泉县城西，止于临泉县城关街道武沟皖豫省界，接河南濮阳至湖北阳新高速公路沈丘至皖豫省界段。路线全长约119.2公里。概算投资147.64亿元。全线设特大桥2座、大桥8座、中小桥37座；设南照（枢纽）、阜南东、阜南南、公桥（枢纽）、阜南西（预留）、滑集、临泉（枢纽）、临泉南（预留）、临泉西9处互通立交；设分离式立交67处；设收费站4处、服务区3处、养护工区2处等设施。 前期工作进展 2021年7月30日获得建设批准《安徽省发展改革委关于合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段项目核准的批复》（皖发改基础〔2021〕405号)；2021年4月17日获安徽省自然资源厅用地预审与规划选址的批复《安徽省自然资源厅关于合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉皖豫界）段项目用地与规划选址意见的复函》（自然资委皖预审〔2021〕7号）；2021年9月3日初步设计获批《安徽省交通运输厅关于合肥至周口高速公路颍上（南照）至临泉（皖豫界）段初步设计的批复》（皖交路函〔2021〕352号）、2021年10月29日施工图设计获批。 （拟）开工时间 计划于2022年4月开工 项目五 项目名称 太湖至蕲春高速公路安徽段 项目概述 太湖至蕲春高速公路安徽段是安徽省高速公路网规划“五纵十横”中“第七横”沪武高速的重要联络线，作为强化省道通道列入了《安徽省交通运输“十三五”发展规划》，是皖西南大别山区连接皖鄂两省的省际高速公路新通道。项目建成后能够进一步加强皖鄂两省相邻地市的经济发展与交流，实现两省相邻地区的互联互通，对加快长三角地区一体化发展，改善区域交通出行条件、进一步巩固太湖县脱贫攻坚成果都具有重要意义。 项目总投资（亿元） 76.42 建设内容和规模 太湖至蕲春高速公路安徽段，全长44.976公里，起于安庆市太湖县城南侧李家新屋附近，接已建G50沪渝高速，向西北延伸，经太湖县城西乡、晋熙镇、天华镇、刘畈乡、弥陀镇，止于安庆市太湖县弥陀镇下界岭村南侧皖鄂省界处，接蕲春至太湖高速公路湖北段。工程概算76.419亿元，批复工期3.5年（42个月）。全线设特大桥1座（黄苗村特大桥）、大桥24座、中桥2座、小桥1座；设隧道10座，其中长隧道7座、中隧道1座、短隧道2座，桥隧比62.58%；设太湖南（枢纽）、太湖西、天华、刘购（预留）、弥陀5处互通立交；设匝道收费站3处、服务区1处（天华服务区）、养护工区1处、交警营房1处等设施。 前期工作进展 2021年4月17日取得安徽省自然资源厅《关于太湖至蕲春高速公路安徽段项目用地预审与规划选址意见的复函》（自然资委皖预审〔2021〕10号）；2021年07月30日取得安徽省发展改革委《关于太湖至蕲春高速公路安 类别 募集资金投资项目情况 徽段工程可行性研究报告的批复》（皖发改基础〔2021〕404号）；2021年09月10日取得安徽省交通运输厅《关于太湖至蕲春高速公路安徽段初步设计的批复》（皖交路函〔2021〕371号）；2021年10月29日取得安徽省交通运输厅《关于太湖至蕲春高速公路安徽段施工图设计的批复》（皖交路函〔2021〕432号）；2021年11月30日取得安庆市生态环境局《关于太湖至蕲春高速公路安徽段环境影响报告书审查意见的函》（宜环建函〔2021〕48号） （拟）开工时间 计划于2022年6月开工 根据本基金招募说明书及原始权益人安徽交控集团出具的《关于净回收资金计算结 果的说明函》，原始权益人净回收资金为4,749,205,003.50元。截止2023年12月31日， 上述已经全部使用完毕，用于滁天项目、阜淮项目、寿颖项目、合周项目、太蕲项目建 设。 七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况 原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以 及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书第九部分“基金的募集”之 “七、战略配售数量、比例及持有期限安排”。 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 一、基础设施项目运营管理安排概况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托安徽交控集团作为外部管理机构负责 基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。 经核查，外部管理机构安徽交控集团治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项 目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，安徽交 控集团具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设 施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第九条规 定的担任基础设施基金目标基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监 会备案后即可担任本基金的目标基础设施项目外部管理机构。 基金管理人、安徽交控集团与项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议 中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安 排。 二、基金管理人的运营管理资质及决策机制 （一）基金管理人基本情况 基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基 管理人”。 （二）基金管理人运营管理决策机制 基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。 三、外部管理机构的运营管理资质情况 （一）外部管理机构基本情况 外部管理机构的基本情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人基本情况”。 （二）与基础设施项目运营相关的业务情况 1、证监会备案情况 本基金拟聘任的外部管理机构安徽交控集团符合《基础设施基金指引》规定的相关 条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有 基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人 员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》于中国证监会备 案后，安徽交控集团即可担任本基金的外部管理机构。 2、人员配备情况 截至2022年6月30日，外部管理机构安徽交控集团具有健全的法人治理结构。安 徽交控集团设立董事会，聘任了董事长，并设置了相关职能部门。目前，公司已经形成 了以安徽省交通控股集团有限公司为控股公司，各子公司专业化经营的母子公司管理格 局。 作为本项目的外部管理机构，安徽交控集团是安徽省内最重要的高速公路基础设施 投资建设运营平台，拥有管理经验丰富的管理团队。 外部管理机构董事长、总经理及有关部门负责人具体介绍如下： 项小龙，男，1963年11月出生，硕士学历。1986年7月至1997年11月，历任安 徽省供销社办公室办事员、科员、副科长、秘书（正科）、副主任；1997年11月至2001 年4月，任安徽省农资公司副总经理；2001年4月至2005年1月，任安徽省供销社办 公室主任；2005年1月至2005年4月，任安庆市政府市长助理；2005年4月至2007 年1月，任安庆市政府市长助理，市发展和改革委员会主任；2007年1月至2008年8 月，任安庆市政府市长助理、秘书长，市行政服务中心主任；2008年8月至2011年9 月，任安庆市政府副市长；2011年9月至2012年9月，任安庆市委常委、市政府副市 长；2012年9月至2018年5月，任安徽省政府国有资产监督管理委员会副主任、党委 委员；2018年5月至2019年10月，任安徽省政府国有资产监督管理委员会副主任、 党委副书记（正厅级）；现任安徽省交通控股集团有限公司党委书记、董事长，是公司 法定代表人。 王猛，男，1984年8月出生，中共党员，高级经济师，2010年1月安徽财经大学 金融学硕士研究生毕业，2010年2月到安徽省交通控股集团有限公司财务部工作，先 后任财务部预算管理科副科长、预算管理室副主任、主管、高级主管（其间：2013.03- 2015.05 安徽省国资委产权管理局挂职），2020年6月任安徽省交通控股集团有限公司 财务部资金管理中心主任（集团公司中层副职），2022年6月任安徽省交通控股集团 有限公司财务部副部长，2023年9月任安徽省交通控股集团有限公司财务部副部长（主 持工作）至今。 郭晓泽，男，1966年7月出生，安徽池州人，1986年7月参加工作，本科学历， 高级工程师。1986年7年至1993年10月，在安徽省交通科学研究所工作；1993年10 月至1997年8月，任安徽省交通科学技术情报站副站长；1997年8月至1998年11月， 任安徽省高等级公路管理局中控室科员；1998年11月至2010年1月，历任安徽省高 速公路总公司营运管理处维护中心主任、工程技术处维护中心主任、营运管理处征费科 科长、营运管理处副处长兼征费科科长；2010年1月至2015年3月，历任安徽省高速 公路控股集团有限公司营运管理处副处长、收费管理部副部长（主持工作）、收费管理 部部长；2015年3月至2016年8月，任安徽省交控营运管理有限公司（公路营运事业 部）收费管理部部长兼安徽皖通高速公路股份有限公司收费部经理；2016年8月至2020 年6月，任安徽省交通控股集团有限公司营运管理部（联网收费管理中心）部长（主 任）；2020年6月至今，任安徽省交通控股集团有限公司经营管理部部长。 杨朝辉，男，1972年11月出生，安徽霍山人，1993年7月参加工作，本科学历。 1993年7月至1998年11月，历任安徽省高等级公路管理局肥东管理处技术员、监理 科工程师，安徽省高等级公路工程监理公司工程师；1998年11月至2010年1月，历 任安徽省高速公路总公司工程建设处办公室秘书、副主任、主任，工程建设处处长助理、 副处长；2010年1月至2013年3月，任安徽安联高速公路有限公司党委书记、副总经 理；2013年3月至2015年3月，任安徽省高速公路控股集团有限公司芜湖管理处党总 支书记、处长；2015年3月至2020年6月，任安徽省交通控股集团有限公司芜湖管理 处党总支书记、处长，芜湖高速公路管理中心党委书记、主任；2020年6月至今，任安 徽省交通控股集团有限公司安全环保部部长。 公司董事长工作职责为：召集并主持董事会会议；检查、监督董事会决议的实施； 在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；签署公司董事会文件、 法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件。 公司副总经理及其他高级管理人员，协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任 或解聘，每届任期三年。总经理行使下列职权：主持公司日常生产经营管理工作，组织 实施董事会审批的重大事项；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管 理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；拟订需提交董事会 决策的投资方案；根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批； 提请聘任或者解聘副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；决定 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。 财务部部长负责领导本部门工作，包括：负责制订集团公司财务制度和办法；负责 集团公司会计核算；负责集团公司财务监督；负责集团公司资金管理；负责集团公司全 面预算管理；负责集团公司收益上缴和利润分配；负责集团公司税务管理；负责集团公 司会计人员培养和培训工作；负责集团公司会计档案管理、财务信息系统建设和维护等 工作；完成上级领导交办的其他任务。 经营管理部部长负责领导经营管理部工作，包括：负责集团公司经营目标管理，根 据集团战略规划及年度经营计划，组织做好直属单位年度经营目标分解、调整等工作； 负责制订集团公司经营业绩考核办法，组织开展考核；负责集团公司经营情况分析和过 程监控；负责制订集团公司统计管理制度，组织开展经营数据统计和分析，指导监督各 直属单位统计工作；负责组织开展集团公司制度体系建设；负责集团公司质量管理工作； 牵头负责集团公司节能减排和环保工作；负责指导集团公路营运管理体系建设；牵头服 务区文明创建及提升改造项目；完成上级领导交办的其他任务。 安全环保部部长负责领导本部门工作，包括：宣传贯彻落实安全生产法律法规、方 针政策和工作部署；监督、指导、协调集团公司各业务板块开展安全生产和应急管理工 作；负责集团公司安全生产管理体系建设；研究分析集团公司安全生产形势，制定安全 生产规划、计划；组织开展集团公司安全生产检查督查，部署并监督指导各业务板块开 展隐患排查治理；负责集团公司安全生产工作开展情况和有关突发事件信息报告报送， 监督检查直属单位突发事件报告制度执行；负责制订并实施集团公司安全生产教育和培 训计划；负责集团公司应急管理体系建设，组织制订并指导实施集团公司突发事件应急 预案和应急演练；按要求组织或参与事故的调查处理工作；组织开展集团公司年度安全 生产考核；组织开展安全生产先进管理技术、先进管理经验等研究和应用。完成上级领 导交办的其他任务。 此外，为保证基础设施资产运营的连续性和稳定性，安徽交控集团设立安徽省交通 控股集团沿江高速公路管理分公司承接项目原有运营管理人员，负责基础设施基金持有 的基础设施项目运管工作的具体执行和实施。本项目拟配备运营管理人员共约283人， 其中生产后勤人员约233人，管理人员约50人，相关人员在高速公路运营、养护、安 全管理等方面均拥有较丰富的经验和较强的工作能力，且对项目了解程度高，可以最大 程度保障基础设施资产平稳健康运营。 根据2024年4月30日及2024年5月15日披露的《关于中金安徽交控高速公路 封闭式基础设施证券投资基金外部管理机构聘任高级管理人员的公告》，外部管理机构 决定盛伦纪同志任安徽省交通控股集团有限公司董事会秘书，孙革新同志任安徽省交通 控股集团有限公司党委副书记、总经理、董事，具体情况详见相关公告。 3、组织结构和内部控制情况 截至2022年6月30日，安徽交控集团依据其公司章程要求，并根据业务发展的需 要，设董事会办公室（派出董监事办公室）、办公室（党委办公室、总经理办公室、党 委巡察办公室）、战略投资部、经营管理部、党委组织部（人力资源部、机关党委及机 关纪委）、财务部、审计风控部（审计中心）、科技信息部（数据资源中心）、招标采 购部（集中采购中心）、安全环保部、法律合规部、党委宣传部（党委统战部）、纪委 监察专员办公室、党委群众工作部（工会办公室、团委）共14个职能部门和产业发展 研究院、人才发展研究院共2个内设机构。各部门主要职能情况如下： （1）董事会办公室（派出董监事办公室）：负责集团公司董事会规范化建设、董 事会会议的会务工作、各专门委员会日常事务管理、派出董监事日常履职管理等工作。 （2）办公室（党委办公室、总经理办公室、党委巡察办公室）：负责集团公司党 委会、办公会、年度工作会议等重要会议的会务工作，负责集团公司政务信息、督查督 办、档案管理、后勤保障、信访维稳、对外捐赠等工作。 （3）战略投资部：负责集团公司战略规划管理、对外战略合作管理、主业管理、 投资管理、深化改革、资本运作、产权管理、股权管理等工作。 （4）经营管理部：负责集团公司经营目标管理和业绩考核、资产管理、协同发展、 统计管理、制度建设、质量管理、营运管理体系建设、服务区品质提升等工作。 （5）党委组织部（人力资源部、机关党委及机关纪委）：负责集团公司党建工作 制度体系建设、党的组织建设、党建工作责任制落实、总部内部机制设置、职能配置、 岗位分析和编制管理、干部队伍建设、人才队伍建设等工作。 （6）财务部：负责集团公司会计核算、财务监督、资金管理、全面预算管理、国 有资本经营预算及利润分配管理、税务管理、会计人员管理等工作。 （7）审计风控部（审计中心）：负责对集团公司及所属单位的财务收支、工程管 理、经济效益和经济责任情况等开展各类审计，督促整改落实；牵头负责集团公司全面 风险管理（内部控制监督）工作、项目投资后评价；承担审计中心职责。 （8）科技信息部（数据资源中心）：负责集团公司科技项目立项、考核、验收， 信息化项目立项、审查，建设，管理集团总部管控类信息化平台，牵头开发集团公司集 成管控平台，网络安全系统建设，信息数据资源综合使用等工作。 （9）招标采购部（集中采购中心）：负责集团公司招标采购管理制度、流程管理 和标准体系建设、招标采购业务审查、指导监督以及对外协调、集中采购等工作。 （10）安全环保部：负责集团公司安全生产、应急管理、环境保护及节能减排等工 作。 （11）法律合规部：负责集团公司法治建设、法律审核、合规管理、合同监管、法 律纠纷案件管理、工商事务管理、注册商标申请和管理等工作。 （12）党委宣传部（党委统战部）：负责集团公司意识形态、指导协调网络舆情信 息收集、分析、研判和处置、思想政治、精神文明建设、统一战线等工作。 （13）纪委监察专员办公室：协助集团公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政 建设和反腐败工作，加大对集团公司中层管理人员的监督执纪力度，根据授权依法履行 监察职责等工作。 （14）党委群众工作部（工会办公室、团委）：负责集团公司工会组织建设、企业 民主管理、职工权益维护、劳动模范管理等工作。 （15）产业发展研究院：负责对集团公司发展重大战略方向开展科学研判，对重大 战略课题进行系统性研究，组织开展集团公司重大产业发展战略、政策、规划、研究成 果和产业重大项目咨询、论证活动等工作。 （16）人才发展研究院：负责对集团公司人才发展重大战略问题开展研究，参与集 团公司人才队伍建设和人才发展状况诊断分析、人才发展规划及专项计划的制订与组织 实施等工作。 安徽交控集团根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定建立了涵盖经营、 财务、担保、质量安全的内部管理制度体系。具体内部控制制度情况详见本招募说明书 第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（二）公司设立与存续情况”。 4、同类基础设施项目运营管理经验 安徽交控集团运营管理经验丰富，人员配备充足。截至2022年6月30日，安徽交 控集团营运高速公路里程超过4,600公里，占全省的91%。安徽交控持有的高速公路资 产情况见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“三、原始权益人控制的其他同类资 产情况”。 2019年-2021年，安徽交控集团旗下公路的高速公路路面状况综合指数（MQI）分 别为 95.99、95.51和96.61，路桥品质优良，高于养护质量目标要求，其中沿江公司高 速公路MQI分别为94.27、94.11和95.05。 5、利益冲突防范措施 安徽省交通控股集团有限公司作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运 营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构 的说明，在作为外部管理机构期间，安徽省交通控股集团有限公司及其同一控制下的关 联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，但未来不排除安 徽省交通控股集团有限公司及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能， 因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。 上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分 “利益冲突与关联交易”。 四、运管管理安排 （一）运营管理职责安排 1、基金管理人的运营管理职责范围 基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括： （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等； （2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现 金流，防止现金流流失、挪用等； （3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章； （4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险； （5）制定及落实基础设施项目运营策略； （6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议； （7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等； （8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等； （9）实施基础设施项目维修、改造等； （10）基础设施项目档案归集管理等； （11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计； （12）依法披露基础设施项目运营情况； （13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求， 严格履行运营管理义务，保障公共利益； （14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联 交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险； （15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产； （16）中国证监会规定的其他职责。 其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与外部管理机构签订运营管 理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协 助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负 责项目公司财务管理。 2、委托外部管理机构的运营管理职责 外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下： （1）为基础设施项目购买以项目公司为受益人的足够的商业保险，维持该等保险 的有效性，并办理投保、续保、理赔等事项； （2）协助编制项目公司月度/季度/年度财务报表，及时协助项目公司提供基金管理 人信息披露，配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息等； （3）应于每月度/季度/半年度和年度出具当期《运营管理服务报告》； （4）在预算授权范围内，协助基金管理人或项目公司签署并执行基础设施项目运 营的相关协议；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理 人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议； （5）依法合规开展收费工作，收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款 项，管理相关卡证，做好对账、解缴、上交、保管及复核工作，维护收费等运营相关系 统等；对运营资金重大回收异常等情形及时向基金管理人报告风险并采取相应措施； （6）执行日常运营服务，如机电管理、养护管理、安全生产管理、路产路权管理、 紧急事故管理、安保、消防、通讯、及消除安全隐患等；维护项目公司各项财产及财产 权利；制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故、生产安全事故等突发事件应及 时处理； 特别地，基金管理人授权外部管理机构在发生突发事件时无需基金管理人等决策机 构事先批准，应先以保障基础设施项目平稳运营和基金份额持有人利益为原则对基础设 施项目采取必要的维修、抢救、事故处理等应急措施；外部管理机构在上述突发事件发 生后及时书面向基金管理人说明相关情况和拟定的应急处理方案，执行过程中保留实施 日志等全部书面文件备查； （7）负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，外部管理机 构应指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制、相关制度等； （8）实施基础设施项目维修、改造等，负责制定并实施基础设施项目养护管理方 案和维修改造方案，在年度大中修计划预算内实施改造事项； （9）对接相关行业主管部门并按照主管部门要求协助项目公司完成相关行业主管 部门对基础设施项目的检查和验收工作；确保基础设施项目经营的合法合规、符合相关 技术标准及相关要求； （10）了解行业政策及周边路网变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及 时向基金管理人进行反馈； （11）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量 审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目 公司采购的第三方服务质量进行监督、验收； （12） 为项目公司提供日常法律服务；及时向基金管理人发送上月用章台账，并每 月配合基金管理人对风控管理和关联交易审查等； （13）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外，其他信息披露所 需的与基础设施项目相关的信息； （14）负责基础设施项目沿线服务区管理。 3、外部管理机构协助的运营管理职责 为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理 机构为基金管理人的履职在如下方面予以协助： （1）协助落实现金流的归集管理和使用；配合基金管理人和托管人落实和实现项 目运营等现金流的归集，防止现金流流失、挪用等。 （2）协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割，根据业务需 要，发起申请借用证照、印章、账册合同的申请，协助项目公司进行账册的整理和归 档。 （3）协助选取中介机构等。 （4）根据运营管理服务协议及时提供、协助必要信息和汇报材料。 （5）按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等。 （6）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务。 （7）对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务。 外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管 理人的要求和指示开展相应协助工作，外部管理机构需根据自身的专业确保基金管理 人的要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求，并保障公共利益。 4、服务区及停车区的运营保障措施 基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定沿江高速公路路段内的服 务区及停车区运营管理监督机制，基金管理人将按照运营管理服务协议的约定就服务区、 停车区运营主体对服务区、停车区的运营状况对外部管理机构进行考核，监督并督促外 部管理机构勤勉尽责地运营沿江高速公路路段内服务区及停车区，保障沿江高速公路平 稳运营。 基金管理人与外部管理机构拟采取以下措施管理服务区及停车区的开立、关闭及日 常运营等。 （1）服务区及停车区开立 自服务区及停车区建设方案获得有权机构审批通过后的约定时间内，外部管理机构 将相关审批材料报予基金管理人备案。 （2）服务区及停车区关闭 服务区及停车区主动永久性关闭全部服务区域的，应经基金管理人审批同意，并报 予相关有权机构（省交通厅等有权机构）审批通过后方可执行。服务区及停车区因被动 原因需永久性关闭全部服务区域的，在获得相关有权机构通知后的约定时间内，外部管 理机构将相关材料报予基金管理人备案。针对一定时间内的全部服务区域或者部分服务 区域临时性关闭，外部管理机构应将相关方案报予基金管理人审批通过后方可执行。 （3）服务区及停车区日常运营的管理措施 1）外部管理机构负责服务区及停车区的检查及考核工作，采取定期检查、专项检 查等形式对于服务区及停车区的运营管理和服务工作进行监督。同时积极配合服务区及 停车区的安全及应急管理，保障高速公路安全运营。 2）基金管理人每年与外部管理机构共同考核服务区及停车区的运营管理工作。服 务区及停车区的考核情况将作为基金管理人每年度对于外部管理机构履职情况考核内 容的一部分。 如服务区及停车区运营不善，基金管理人有权采取扣减外部管理机构运营管理费等 方式补偿相关损失。 根据运营管理服务协议同时约定：基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务 进行检查考核，如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理 人将在确认日后当月及后续月份对当年运营管理费扣减，如违规事项对项目公司、基金 及其他相关方等损失，则外部管理机构应对损失进行赔偿。为免疑义，对运营管理费的 扣减指标如下： 违规事项 处理结果 由于服务区、停车区运营主体原因导致服务区、停车区运营不善，考核加权平均分低于85分的 15万元 就沿线服务区及停车区资产，基金管理人有权每半年与外部管理机构共同对沿线相 关服务区及停车区进行现场检查，并对考核机构的考核底稿等进行审查。外部管理机构 参照既定考核标准对服务区及停车区运营情况进行考核，如考核分数低于85分，基金 管理人有权对外部管理机构扣减当年度运营管理费15万。基金管理人对外部管理机构 的考核过程进行监督。 特别地，如外部管理机构违反运营管理服务协议对于服务区（含停车场，下同）管 理的有关约定，或由于服务区资产合规性问题受到主管部门停业、关闭等处罚，且因前 述原因对基础设施项目的运营造成严重影响导致项目公司在相应违约期间或处罚期间 项目公司收入相较上年同期下降的，外部管理机构应对项目公司进行赔偿，赔偿金额由 基金管理人和外部管理机构参照当年同期实际收入与上年同期收入之差协商确定。 前款中的违约期间指：服务区运营违约事项发生之日至服务区恢复正常且良好运营 之日或基金管理人批准豁免服务区运营违约责任之日。前款中的处罚期间指：因服务区 资产合规性问题受到主管部门停业、关闭等处罚的起始日至整改完毕获得相关主管部门 认可之日；其中，如为永久关闭，则为服务区关闭之日至基础设施项目沿线新增服务区 的开通之日（如未新增服务区，为外部管理机构在运营管理服务协议下受托管理期限终 止之日）。 发生前款规定情形的，基金管理人应参照当年同期实际收入与上年同期收入之差向 外部管理机构发送书面通知并载明赔偿金额，如外部管理机构提出异议，应在收到相关 书面通知之日起15个工作日内向基金管理人提交相关证据及说明材料，基金管理人对 赔偿金额作进一步审核确认。如审核后双方仍无法达成一致，双方应当共同聘请第三方 独立专业机构，对赔偿金额进行鉴定，鉴定结果应作为外部管理机构赔偿依据。 （二）外部管理机构的考核安排 外部管理机构应为资产的运营提供符合法律法规、行业标准、满足主管机构要求的 高质量的服务。 外部管理机构应根据规定协助项目公司聘请符合资质要求的检测机构对资产技术 状况进行检测和评定，并根据相关法律法规要求向主管部门报送相关资料等。就公路状 况而言，外部管理机构应使公路处于优良的技术状况，且满足法律法规、行业规范、外 部管理机构与基金管理人另行确定的考核标准（如有）等的要求。 基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查考核，如出现下列违规事 项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将在确认日后当月及后续月份对 当年运营管理费扣减，如违规事项对项目公司、基金及其他相关方等损失，则外部管理 机构应对损失进行赔偿。为免疑义，对运营管理费的扣减指标如下： 表18-4-2-1外部管理机构考核政策 违规事项 处理结果 因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚 参照经济处罚规模扣减 未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于及时、真实、准确、完整的提供经营报告等文件资料、关联交易未事先取得基金管理人同意或未配合履行相关信息披露义务的 10% 因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的 15% 因外部管理机构泄露或违规使用未公开信息等导致项目公司或基金管理人受到政府、监管部门和上市交易场所、行业自律机构处罚、处分或被采取行政监管措施、自律措施的 20% 因外部管理机构运营管理原因发生安全责任事故的项目公司、基础设施基金、基金管理人受到有权机构处罚 20% 由于服务区、停车区运营主体原因导致服务区、停车区运营不善，考核加权平均分低于85分的 15万元 （三）运营管理风险管控安排 1、运营管理制度安排 为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了 项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度，包括预算管理制度、印章管理制度、 资金和账户管理制度、业务沟通及信息披露制度等： 预算管理制度：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制预算报表、养护计划 及预算说明等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金 管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开。 印章管理制度：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金 管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批 流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程 序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基 金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。 资金和账户管理制度：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的 新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管 人对账户进行封闭监管, 对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。 业务沟通与信息披露制度：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度， 按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告 的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容。 2、委托运营管理风险管控 基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为 考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭 受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进 行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交 易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控 制风险等基础设施项目运营过程中的风险。 （四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项 1、外部管理机构职责终止的情形 有下列情形之一的，外部管理机构职责终止： （1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人 解聘； （2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违 规行为，被基金管理人解聘； （3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被 基金管理人解聘； （4）外部管理机构被基金份额持有人大会解聘； （5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。 其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。 2、外部管理机构的更换程序 （1）外部管理机构的解聘流程 1）因法定情形解聘外部管理机构 发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交 基金份额持有人大会投票表决； 基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名合格候选外部管理机构， 并根据以下“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大 会选任新任外部管理机构。 2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程 基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份 额持有人有权根据以下第2项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提 请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人、基金 托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解 聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构。 （2）外部管理机构的更换流程 1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10% 以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名； 基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质 （如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力； 2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定 情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加 大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表 决通过之日起生效； 3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案； 4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持 有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。 （五）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排 运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关 联方、董事、雇员、代理人、继受人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或 与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。 由于外部管理机构的违约行为或过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项 目遭受损失的，相关责任由外部管理机构承担，基金管理人及/或项目公司有权扣收运 营管理费以赔偿损失。 （六）运营管理服务协议的终止 1. 协议终止事项 运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止： （1）外部管理机构任期届满或被解聘时； （2）基金管理人与外部管理机构协商一致时； （3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时。 2. 协议终止后的相关安排 （1）外部管理机构应尽快将与业务和基础设施项目相关的所有文档、记录、账册 和会计资料交予基金管理人或其指定方； （2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和 /或其关联方所占据的基础设施项目的任何区域； （3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人 提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人有未了结业务往来的人士； （4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求,给予基金管理人必要的协助以确 保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。 五、项目资金收支及风险管控安排 （一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管 基金管理人、计划管理人、项目公司/SPV公司与托管人拟签订账户监督协议，由 基金管理人、计划管理人及项目公司/SPV公司委托托管人按照账户监督协议、基金托 管协议和专项计划托管协议所规定的托管人职责和操作流程为本基金涉及的各层级银 行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。托管人愿意接受基金管理人、计划管理 人和项目公司/SPV公司的委托,，项目公司/SPV公司亦同意接受托管人的监管。 1、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。 基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产 支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等， 均须通过基金托管账户进行。 2、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民 币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认 购资金、接收标的公司支付价款、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标 的股权转让价款、向标的公司增加注册资本（如涉及）、进行实缴出资（如涉及）及发 放关联方借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账 户进行。 3、项目公司监督账户：指项目公司根据《项目公司账户监督协议》在监管银行处 开立的专门用于收取专项计划发放的关联方借款（如涉及）、支付分红/股利、偿还关联 方借款以及外部借款（如有）、归集项目公司现金资产、收取项目公司收入（不含因与 SPV公司吸收合并所取得的留存于SPV公司监督账户内的留存资金，下同）、收取外 部借款（如有）、收取和转付标的公路改扩建新增部分收入（如有）、划付相关车辆通 行费收入结算差额款项（如有）、进行《项目公司账户监督协议》所约定的项目公司监 督账户合格投资、支付《项目公司账户监督协议》及其他专项计划文件及基金文件中约 定的其他款项（包括但不限于向项目公司基本账户拨付预算内款项和预算外款项等）的 人民币账户。 4、项目公司基本账户/缴费账户：指项目公司缴纳公共事业费、税费、支付标的公 路的应急养护与维修支出、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费及运营服务成本、 项目公司人工成本以及其他项目公司日常运营支出和费用、吸收合并后由项目公司承接 的SPV公司应付款项、经基金管理人审批同意的预算总额外支出及费用的专用账户。 5、SPV公司监督账户：指SPV公司根据《SPV公司账户监督协议》在监管银行处 开立的人民币银行账户的单称或合称，主要用于收取专项计划实缴出资、实缴增资款、 收取项目公司支付的分红/股利、收取并购贷款等外部借款（如有）、收取专项计划发放 的关联方借款、收取《SPV公司账户监督协议》所约定的SPV公司监督账户合格投资 收益、支付分红/股利、偿还关联方借款、归集SPV公司现金资产、偿还并购贷款等外 部借款（如有）、支付项目公司股权转让价款、进行SPV公司监督账户合格投资以及 支付《SPV公司账户监督协议》约定的其他款项（包括但不限于包括但不限于支付印花 税等相关税费、公共服务费、吸收合并相关费用（如有）等费用等）。在吸收合并完成 后，SPV公司监督账户应注销。 除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基础设施基金运作或项目 运营情况需要项目公司/SPV公司开立其他账户的，基金管理人应当向监管银行说明项 目公司/SPV公司开立其他账户原因，项目公司/SPV公司新开立的账户纳入监管银行对 项目公司/SPV公司的统一监督管理。 （二）各层级账户资金流转示意图 图18-5-2-1吸收合并完成后各层级账户资金流转示意图 （三）各层级账户的使用安排 1、项目公司收入归集安排 项目公司将监督账户作为唯一的收取项目公司收入的账户，并将与安徽省高速公路 联网运营有限公司以及其他项目公司收入的付款方协商，将项目公司收取项目公司收入 的各银行账户均变更为监督账户。 项目公司收入包括但不限于：（1）项目公司收取的车辆通行费收入等经营收入； （2）项目公司取得的基础设施资产相关保险索赔款项、因基础设施资产被征收或征用 等原因而取得的政府补偿或补贴、基础设施资产因中国法律法规、监管政策变化而产生 的各项收入等被动收入；（3）其他项目公司因持有、运营、管理和处置基础设施资产 而取得的收入，包括但不限于项目公司施救业务收入、路损赔偿收入、涉路工程补偿收 入等其他业务收入，以及项目公司处分基础设施资产的收入（如有）。项目公司的车辆 通行费使用安徽省统一的高速公路收费系统，实施联网收费。车主将费用支付至安徽省 交通运输厅指定的公路收费中心，通行费拆分后通过银行完成通行费收入的清算划拨， 并定期（通常为一旬）向项目公司开立的银行账户划付现金。 2、项目公司支出安排 在权利义务转移日，基金管理人将项目公司基本账户中沉淀的现金资产（如有）扣 除必要的账户预留款项（如有）后转至监督账户。基金管理人应于权利义务转移日将同 期项目公司现金资产（如有）和必要的账户预留金额（如有）书面告知监管银行。 基金管理人根据外部管理机构提供的经审批通过的预算表，于每月初将当月支出预 算款划付至基本账户。基金管理人按月度预算审批金额与月末项目公司运营支出账户余 额之差，向项目公司基本账户拨付资金。如需对外支付的费用属于预算总额外的，该项 费用的支出需要按照运营管理服务协议的约定通过基金管理人的审批同意，方可将该笔 款项由监督账户支付至基本账户，再由基本户进行后续支付。未经基金管理人同意，项 目公司不得对外支付。 3、专项计划分配 基金管理人根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利 润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，向监管银行发送付款 指令，将监督账户中的等值资金划转至专项计划托管账户。 计划管理人于专项计划账户划付日指令计划托管人将专项计划账户中的资金等值 于必备金额（必备金额：指应当划入基金托管账户的金额）的部分划转至登记机构指定 账户中登账户，用于向专项计划持有人（即基金）进行分配。 第十九部分 利益冲突与关联交易 一、利益冲突 （一）本基金利益冲突的情形 1、基金管理人 由中金基金作为基金管理人的中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基 金（以下简称“中金山东高速REIT”）已于2023年10月17日披露《中金山高集团高速 公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，中金山东高速REIT是主要投 资于高速公路类基础设施项目的基础设施基金，因此，基金管理人目前管理与本基金具 有同类型基础设施资产的基础设施基金。 综合考量中金山东高速REIT和本基金项下基础设施资产处在距离较远的不同区域， 分别聘请了外部管理机构，且外部管理机构不存在关联关系，以及2只基础设施基金的 投资及扩募资产范围重叠可能性较低等因素，同时结合高速公路项目的运营管理特点， 基金管理人认为现阶段同时管理2只高速公路REITs不存在利益冲突，具体说明如下： （1）2只高速公路REITs的基础设施资产所处区域不同 本基金投资的沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（大渡口）段（简称“沿江高速公 路”），位于安徽省芜湖市三山区、弋江区、繁昌区、铜陵市铜官区、义安区、池州市贵 池区、池州市东至县。中金山东高速REIT投资的基础设施资产为鄄菏高速公路，位于 山东省菏泽市鄄城县、牡丹区。两条高速公路所处地理位置距离较远，所服务的经济和 社会区域以及交通需求不同，因此沿江高速公路与鄄菏高速公路之间不存在直接利益冲 突或竞争关系。 （2）2只高速公路REITs的外部管理机构不同 针对中金山东高速REIT和本基金项下基础设施项目的运营管理，基金管理人分别 聘请了不同的外部管理机构。具体而言，本基金聘请的外部管理机构为安徽交控集团， 中金山东高速REIT聘请的外部管理机构为山东高速，该等外部管理机构之间不存在关 联关系。2只基金的外部管理机构在相关专业领域和各自主要经营区域范围内具备丰富 的管理经验及成熟的运营团队，分别为2只基金项下基础设施资产的稳定运作提供支 持。2只基金由不同的外部管理机构和运营管理人员提供运营管理服务可有效避免基金 管理人在管高速公路REITs运营管理过程中出现利益冲突。 中金山东高速REIT和本基金的外部管理机构均已就基金可能涉及的利益冲突设置 了相应的利益冲突的风险缓释措施，出具了相关承诺函。 本基金的外部管理机构利益冲突的防范措施请见第十九部分“一、（二）本基金利 益冲突的防范”。 （3）2只高速公路REITs的初始投资及扩募投资范围不同 本基金以初始基金资产投资于沿江高速公路项目，其原始权益人为安徽交控集团； 中金山东高速REIT以初始基金资产投资于鄄菏高速公路项目，其原始权益人为山高集 团。2只基金初始投资的基础设施资产分属两个无关联关系的原始权益人。 2只基金在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或 其关联方，扩募资产范围重叠的可能性较低，因此，2只基金在扩募方面亦不存在直接 利益冲突或竞争关系。 （4）高速公路项目资产管理特点 高速公路项目收入与支出受行业政策影响较大。一方面，高速公路通行费收费标准 主要由省级人民政府或其行业主管部门制定，收费标准统一、透明，收费监督体系完善； 另一方面，高速公路项目的客群分散度高，交通量受该条高速公路定位、所处区位及区 域宏观经济影响较大。基础设施项目的收费标准不会因基金管理人的主动管理而发生变 化，高速公路通行量因基金管理人的主动管理发生重大变化的可能性较低。 综上所述，虽然当前阶段基金管理人管理2只基础设施资产同类型的基金，但本基 金与中金山东高速REIT之间不存在利益冲突。 2、原始权益人 本基金初始发售时，原始权益人为安徽省交通控股集团有限公司。根据安徽省交通 控股集团有限公司的说明，安徽省交通控股集团有限公司及其同一控制下的关联方不存 在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他竞品项目，但未来不排除安徽省 交通控股集团有限公司及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因 此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。 原始权益人持有的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十七部分“原始权益人” 之“三、原始权益人控制的其他同类资产情况”。 3、外部管理机构 安徽省交通控股集团有限公司作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运 营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构 的说明，在作为外部管理机构期间，安徽省交通控股集团有限公司及其同一控制下的关 联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，但未来不排除安 徽省交通控股集团有限公司及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能， 因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。 外部管理机构运营的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十八部分“基础设施 项目运营管理安排”之“三、外部管理机构的运营管理资质情况”之“（二）与基础设施项 目运营相关的业务情况”之“4、同类基础设施项目运营管理经验”。 （二）本基金利益冲突的防范 1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范 考虑到基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利 益冲突。基金管理人拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险： （1）基金管理人内部制度层面 基金管理人制定了《中金基金管理有限公司公平交易管理办法》、《中金基金管理 有限公司异常交易监控管理办法》、《中金基金管理有限公司关联交易管理办法》等， 以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的 公平性。 针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《中金基金管理有限公司公开募集基础 设施证券投资基金投资管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投 资基金运营管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险 控制制度》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办 法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等 内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基 础设施基金之间的利益冲突。 （2）基础设施基金的运营管理层面 对于所管理的不同的高速公路类基础设施基金，基金管理人原则上聘请不同的外部 管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算 由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金 合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。 基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的高速公路类基础设施基金的 基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。 对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会讨 论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披 露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。 （3）基础设施基金的投资扩募层面 在信息及人员隔离方面，基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏 感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基 础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进 行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。 在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在 利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利 益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购 项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。 在扩募资产选择方面，本基金和中金山东高速REIT拟分别以初始基金资产投资于 不同原始权益人持有的基础设施项目，且该等原始权益人之间不存在关联关系。2只基 金在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方，2 只基金扩募资产范围重叠的可能性较低。 在持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份 额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资 产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲 突情形，由基金份额持有人大会进行决策。 综上所述，基金管理人为基础设施资产同类型的基础设施基金的运营管理、投资扩 募建立并执行有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队， 能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自 身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、 平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施证券投 资基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。2、 与原始权益人之间的利益冲突与风险防范 （1）与原始权益人的利益冲突 安徽省交通控股集团有限公司及其同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任 何方式间接投资、持有或管理竞品项目，但未来不排除安徽省交通控股集团有限公司及 其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的 基础设施项目存在业务竞争关系。 （2）利益冲突的防范措施 根据原始权益人出具的《承诺函》，在原始权益人及其同一控制下的关联方持有基 础设施基金份额超过10%期间内，对于原始权益人及其同一控制下的关联方以自有资 金投资、持有或管理的竞品项目，原始权益人承诺：原始权益人将制定关联交易和利益 冲突防范制度，采取并督促原始权益人同一控制下的关联方采取充分、适当的措施，公 平对待其以自有资金投资、持有或管理的高速公路项目及基础设施基金所持有的高速公 路项目，不会将项目公司已取得的或本应由其取得的业务机会不公平地授予或提供给任 何其他竞品项目（如有），原始权益人不会，且将敦促关联方不得，利用原始权益人及 其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%的地位或利用该地位获得的信 息作出不利于基础设施项目而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目（如有）的 决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。 3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范 （1）与外部管理机构的利益冲突 本基金的外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，其可能持 续为同类竞品项目提供运营管理服务，本基金与外部管理机构服务的其他同类竞品项目 可能面临潜在利益冲突。 （2）利益冲突的防范措施 为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金 设置了相应风险缓释措施，包括： 1）根据外部管理机构出具的《承诺函》，在其担任基础设施基金外部管理机构期 间内，对于外部管理机构或其关联方以自有资金投资及持有的或外部管理机构运营管理 的竞品项目，外部管理机构承诺：外部管理机构将制定关联交易和利益冲突防范制度， 采取并督促外部管理机构同一控制下的关联方采取充分、适当的措施，公平对待其以自 有资金投资、持有或管理的高速公路项目及基础设施基金所持有的高速公路项目，不会 将项目公司已取得的或本应由其取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品 项目。外部管理机构确认，为基础设施项目服务的运营团队具有独立性、专业性，外部 管理机构将为基础设施项目设置独立的财务账册、进行独立核算，确保隔离商业或其他 敏感信息，严格按照《运营管理协议》等要求落实风险防范工作和进行信息披露等，从 业务、财务等多方面防范利益冲突风险。外部管理机构不会，且将敦促关联方不得，利 用其担任外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于目标基础设施项目 而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目（如有）的决定或判断，并将避免该种 客观结果的发生。 2）根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定， 外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理，不得 泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关 交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应 当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可 能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先 通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。 二、本次发行前基础设施项目的关联交易 本次发行之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生 的关联交易。 鉴于项目公司于2022年3月23日设立，根据项目公司出具的《承诺函》及容诚会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考财务报表审计报告》（容诚审字[2022]230Z4128 号）并经法律顾问抽样核查相关关联交易合同等资料，截至2022年6月30日，项目公 司所涉关联交易的类型主要包括采购货物或服务及资金往来，其中资金往来系安徽省高 速公路联网运营有限公司代沿江高速公路芜湖（张韩）至安庆（池州大渡口）路段相关 收费权收取并上交的各期间车辆通行费。 （一）关联交易的合法合规性 根据项目公司出具的《承诺函》，项目公司关联交易包括其根据《划转协议》约定 承接安徽交控集团已就目标资产运营管理订立的关联交易及其自行订立的关联交易。 就项目公司根据《划转协议》约定承接的关联交易，根据项目公司与安徽交控集团 及关联交易相对方就项目公司承接业务合同项下权利义务所签订的协议及项目公司出 具的承诺函，在合同划转过程中，仅合同履约主体发生变更，交易价格等核心条款未发 生变更。 根据安徽交控集团提供的《招标投标管理暂行办法》《非招标方式采购管理暂行办 法》，安徽交控集团已明确规定了招标方式采购和非招标方式采购的适用条件、采购程 序、评审方法及管理监督。 根据法律顾问抽样核查基础设施项目关联交易涉及的交易合同、采购文件，安徽交 控集团已就该等关联交易按照前述制度履行了内部管理程序，符合法律法规及公司制度 要求。 （二）关联交易的定价公允性 根据安徽交控集团出具承诺函，安徽交控集团承诺：安徽交控集团已就该等基础设 施项目的关联交易履行内部管理程序，该等关联交易背景真实，符合法律法规及公司制 度要求，交易相对方所提供的交易价格定价依据充分，为公允的市场价格，与市场交易 价格或独立第三方价格无较大差异。 就项目公司自行订立的关联交易，根据项目公司出具的《承诺函》，项目公司作为 安徽交控集团全资子公司适用安徽交控集团《招标投标管理暂行办法》《非招标方式采 购管理暂行办法》，该等制度已明确规定了招标方式采购和非招标方式采购的适用条件、 采购程序、评审方法及管理监督。根据抽样核查项目公司所签订的交易合同及对应采购 文件，项目公司已就该等关联交易按照前述制度履行了内部管理程序，符合法律法规及 公司制度要求。根据项目公司出具的《承诺函》，项目公司承诺：项目公司团已就关联 交易履行内部管理程序，该等关联交易背景真实，符合法律法规及公司制度要求，交易 相对方所提供的交易价格定价依据充分，为公允的市场价格，与市场交易价格或独立第 三方价格无较大差异。 根据基金管理人和计划管理人调查，并审阅法律顾问出具《法律意见书》，上述关 联交易相关合同项下内容不违反法律、行政法规的强制性规定，已履行安徽交控集团内 部管理程序，关联交易定价不存在显失公允的情形。 三、基金运作期内基础设施基金的关联交易 （一）关联方认定 1. 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人： （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或 间接控制的法人或其他组织； （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织； （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织； （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象 与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品； （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其倾斜的法人或其他组织。 2. 具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人： （1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人； （2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管 理人员； （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利 益对其进行倾斜的自然人。 （二）关联交易的类型 本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转 移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金 托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销 期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易： 1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等； 2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权； 3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在 的购买、销售等行为。 其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照 连续12个月内累计发生金额计算。 关联交易具体包括如下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、在关联人的财务公司存贷款； 16、与关联人共同投资； 17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 18、法律法规规定的其他情形。 （三）关联交易的决策机制 1、决策机制 关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优 先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关 联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金 投资决策委员会审议等内部审批程序。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托 管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5% 的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人 大会审议。 必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。 2、审批的豁免 与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不 限于： （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额； （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用； （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易； （4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开 展的其他交易。 （四）关联交易的信息披露 基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易 的信息披露义务。 本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他 情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关 方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第二十部分 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 一、基金扩募条件 本基金的扩募应符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合 同及其他有关规定。 符合下列条件时，基金管理人可结合本基金实际运营情况及相关法律法规的要求， 开展本基金扩募工作： （一）基金运营业绩良好； （二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； （三）基金份额持有人大会决议通过； （四）法律法规要求的其他条件。 二、基金扩募程序 基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）应 当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，由其进行审议决策。其中， 金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经 参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决 通过；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当 经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表 决通过。 1、扩募购入项目的程序 本基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行变更注册程序；履行变更注册程序 后，应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关 事项进行审议决策。基础设施基金就项目购入召开基金份额持有人大会的，相关信息披 露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等 文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标 的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。 在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备 案后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发 售工作。 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。 2、其他情形项下的扩募程序 本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定 履行适当程序并召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监 会备案。 在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。 在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专 业服务。 三、基金扩募定价原则、定价方法 基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金持有人配售份额，也可以向不特定对 象或特定对象发售。 基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资基础设施项目市场 价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将 其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。 四、法律法规或监管部门对基础设施基金的扩募另有规定的，从其规定。 第二十一部分 基金资产的估值 一、估值日 本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础 设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。 三、核算及估值方法 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基 金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于 基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设 施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置 权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照 《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。 不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按 照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质， 确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和 计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负 债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。 （二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准 则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确 定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定 的变更情形外，不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事 会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报 告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重 要信息，其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公 允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市 场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等； （2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 （三）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长 期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测 试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调 整。 （四）基础设施资产支持证券的估值 基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上 确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 （五）基础设施项目资产的估值 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施 项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交 易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作 出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。 根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选 择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明 该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从 交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值 作出合理的估计。 （六）证券交易所上市的有价证券的估值 1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估 值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与 基金托管人另行协商约定； 2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市 的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况 下，按成本估值。 （七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可 靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券， 对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估 值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认 计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定 公允价值。 （八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应 品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益 品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。 对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场 利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 （九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债 公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方 法估值。 （十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事 项，按国家最新规定核算及估值。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财 务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净 资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。 国家另有规定的，从其规定。 （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表 的净资产和基金份额净值。 （三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资 产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式 计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产 及基金份额净值。 （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金 管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度 对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报 告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值 的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财 务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： （一）估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对 由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给 予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算 差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有 技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不 可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利 的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 （二）估值错误处理原则 1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各 方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误 责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接 损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够 的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情 况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正； 2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅 对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错 误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不 当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损 失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的 权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当 将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部 分支付给估值错误责任方； 4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 （三）估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确 定估值错误的责任方； 2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔 偿损失； 4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正， 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 （四）基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管 人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国 证监会备案。 3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时， 基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进 行赔偿： （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如 经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此 给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给 基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实 际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相 应的责任； （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算 和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人 的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔 付； （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的 基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通 行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协 商。 六、暂停估值的情形 （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值 时； （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。 七、基金净值的确认 基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管 人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前， 应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由 基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造 成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。 （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错 误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值 错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采 取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 （一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能 够按照评估结果进行转让。 （二）基础设施项目评估情形 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设 施基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： 1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； 2、本基金扩募； 3、提前终止基金合同拟进行资产处置； 4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； 5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出 售协议等情形发生日不得超过6个月。 （三）评估报告的内容 评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的 评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础 设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支 出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋 势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、 运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构 独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由 （如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。 （四）更换评估机构程序 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人 更换评估机构后应及时进行披露。 第二十二部分 基金的收益分配 一、基金可供分配金额 可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包 括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持 续发展、偿债能力和经营现金流等因素。 基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现 金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本招募说明书。涉 及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。 基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律 法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配 方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列 示。 二、基金收益分配原则 （一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年 度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进 行收益分配； （二）本基金收益分配方式为现金分红； （三）每一基金份额享有同等分配权； （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响 的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基 金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 三、收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 四、收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关 规定在规定媒介上公告。 五、基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 当投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照 基金登记机构的相关规定进行处理。 第二十三部分 基金的费用与税收 一、基金费用的种类 （一）基金的管理费用； （二）基金的托管费用； （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估 机构、交通咨询机构（如有）、税务咨询机构（如有）等收取的费用，包括但不限于会 计师费、律师费、评估费、交通量评估费（如有）、税务咨询费（如有）； （五）基金份额持有人大会费用； （六）基金的证券交易结算费用； （七）基金的银行汇划费用； （八）基金上市费及年费、登记结算费用； （九）基金账户开户费用、维护费用； （十）与基金资产相关的诉讼或仲裁相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财 产保全费、执行费以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估 等而产生的费用； （十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他 所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承 担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用 法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、 召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履 行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计 划文件有权得到补偿的其他费用支出； （十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其 他费用。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式 （一）基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。 1、固定管理费用 （1）固定管理费用1 固定管理费用1的85%由基金管理人收取，固定管理费用1的15%由计划管理人 收取。固定管理费用1的计算方法如下： H1＝E×0.09%÷当年天数 H1为当日应计提的固定管理费用1； E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。 固定管理费用1按日计提。自基金成立后第二个自然年度起（含），在当年首日至 上一年度审计报告出具之日的期间内，使用上一年度的E值进行预计提；审计报告出具 后，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间已预计提的固定管理费用1 进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 （2）固定管理费用2 固定管理费用2由外部管理机构收取。固定管理费用2根据项目公司当期经审计的 营业收入为基数，以净现金流量实现情况确定计提固定管理费用2的费率： 项目公司当年净现金流量为N，根据初始评估报告计算的预计当年净现金流量为Y 固定管理费用2 运营管理服务协议生效至2022年12月31日 I×0.8% N≥80%×Y I×0.8% 项目公司当年净现金流量为N，根据初始评估报告计算的预计当年净现金流量为Y 固定管理费用2 60%×Y≤N I×0.6% N 0 其中，净现金流量=EBITDA-资本性支出； EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其他收益 +营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销；为免疑义，净现金流量的计算不考虑 运营管理费的支出，资本性支出不考虑扩建及不可抗力造成的费用支出。 N=当期EBITDA-当期发生的资本性支出； Y=根据初始评估报告计算当期EBITDA-初始评估报告载明预计当期发生的资本性 支出； I为项目公司当年审计报告载明的营业收入，待当年项目公司审计报告出具后，根 据审计报告记载营业收入核算对应的应付的固定管理费用2。（不含税，首次计提不满 一年，如当年存在交割审计报告的，根据交割审计报告与当年审计报告，为按照运营管 理服务协议约定外部管理机构任期起始日起至当年最后一日实际天数对应的营业收入）。 特别地，如运营管理服务协议生效后基础设施项目进行改扩建对基础设施项目的运 营产生重大直接影响，导致改扩建期间（改扩建工程起始之日至改扩建工程终止之日） 实际净现金流量降低的，外部管理机构可以向基金管理人提出申请调整基础设施项目改 扩建期间运营管理费调整方案，运营管理费调整方案由基金管理人审核后应提交基础设 施基金份额持有人大会投票表决。运营管理费调整方案经基础设施基金持有人大会表决 通过的，改扩建期间运营管理费按该调整方案约定计算和提取。 固定管理费用2按年计提。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付 频率及账户路径向外部管理机构支付。 2、浮动管理费用 浮动管理费用由外部管理机构收取。本基金的浮动管理费用按项目公司累计净现金 流量和初始评估报告计算的预测累计净现金流量计算： F=Max[（S-R）,0]×20% F为基金合同生效日至当期末的累计浮动管理费用；当期应计提浮动管理费用为累 计浮动管理费用扣除自基金合同生效之日起累计已计提的浮动管理费用。扣除后如小于 或等于0，则当期无浮动管理费用； S为项目公司累计实现的净现金流量； R为基础设施项目初始评估报告计算的预计累计净现金流量（如首次计提不满一年， 则为当期预计净现金流量×自运营管理服务协议约定的外部管理机构任期起始日起至当 年最后一日实际天数÷当年实际天数）。 浮动管理费用按年计提。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频 率及账户路径向外部管理机构支付。 （二）基金的托管费用 本基金的托管费用按上年度经审计的基金净资产的0.01%年费率计提，未有经审计 的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下： T＝E×0.01%÷当年天数 T为当日应计提的托管费用； E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。 基金的托管费用按日计提。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至 上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度 合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具 日期间已预提的基金托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约 定的账户路径进行资金支付。 除前述外，上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法 规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产或 计划托管人自专项计划财产中支付。 三、不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金 财产的损失； （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基 金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 四、基金税收 本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基 金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照 国家有关税收征收的规定代扣代缴。 第二十四部分 基金的会计与审计 一、基金会计政策 （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方； （二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度 按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露； （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； （四）会计制度执行国家有关会计制度； （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式 本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产，可辨认负债主要是金融负 债，其后续计量模式如下： （1）无形资产 1）无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。 2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的主要无形资产的使用寿命估计情况： 项目 摊销方法 摊销年限 依据 高速公路收费权 直线法 20-30年 带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 ②无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线 法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预 计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，扣除已计提的无形资产减值准备累计金 额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形 资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很 可能存在。 （2）固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、公路配套设施、办公及电子设备等，按取得时的成本 进行初始计量。 从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法提折旧。 公路及构筑物的折旧方法为车流量法，即按特定年度实际车流量占经营期间的预估 总车流量的比例计算年度折旧总额。当实际车流量与预估总车流量产生重大差异时，本 公司将重新预估总车流量并计提折旧。 （3）金融负债 本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、 借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利 率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流 动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （六）本基金独立建账、独立核算； （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计 核算，按照有关规定编制基金会计报表； （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确 认； （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确 认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定 的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。 （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。 （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会 计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。 第二十五部分 基金的信息披露 一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办 法》、《基础设施基金指引》、《上海证券交易所证券投资基金上市规 则》、《业务规则》、基金合同及其他法律、行政法规等有关规定及基金 合同有关规定。 本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事 项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最 后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较 信息。 二、信息披露义务人 本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的 基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。 本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和 中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时 性、简明性和易得性。 本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过 符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及 《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金 投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。 三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）对证券投资业绩进行预测； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （六）中国证监会禁止的其他行为。 四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基 金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义 的，以中文文本为准。 本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息 公开披露的基金信息包括： （一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要 1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人 大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的 法律文件。 2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基 金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等 内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三 个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生 变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招 募说明书。 3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督 等活动中的权利、义务关系的法律文件。 4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基 金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人 应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站 或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。 基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。 5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将 基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介 上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管 协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点； 基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。 （二）基金发售方案、询价公告 基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上 海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及基金产品资料概要登 载于规定媒介。 （三）基金份额发售公告 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额 发售首日的3日前登载于规定媒介上。 （四）基金合同生效公告 基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊， 则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。 （五）基金份额上市交易公告书 本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上 市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。 （六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告 正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财 务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报 告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季 度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告， 内容包括： 1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计 算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告 和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、 期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金 额与测算可供分配金额差异情况（如有）； 2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况； 3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况； 4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户 占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性； 5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金 指引》借款要求的情况说明； 6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况； 7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况； 8、报告期内购入或出售基础设施项目情况； 9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施； 10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额 及变化情况； 11、可能影响投资者决策的其他重要信息。 基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年 度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采 用的评估方法和参数的合理性。 基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果 不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转 让。 基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债 确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产 负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者 年度报告。 （七）临时报告 本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载 在规定报刊和规定网站上。 前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大 影响的下列事件： 1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项； 2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算； 3、基金扩募、延长基金合同期限； 4、转换基金运作方式、基金合并； 5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师 事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构； 6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项， 基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更； 8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人； 9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集； 10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发 生变动； 11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金 托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十； 12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁； 13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行 政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为 受到严重行政处罚、刑事处罚； 14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控 制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其 它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外； 15、基金收益分配事项； 16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； 17、基金推出新业务或服务； 18、基金停复牌； 19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%； 20、金额占基金净资产10%及以上的交易； 21、金额占基金净资产10%及以上的损失； 22、基础设施项目购入或出售； 23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化； 24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发 生变动； 25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额； 26、出现要约收购情形时； 27、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形； 28、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生 重大影响的其他事项。 （八）澄清公告 在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基 金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相 关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国 证监会、基金上市交易的证券交易所。 （九）基金份额持有人大会决议 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。 （十）清算报告 基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产 进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将 清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 （十一）权益变动公告 本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告： 1．投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在 该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期 限内，不得再行买卖本基金的份额； 2．投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过 上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予 公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额； 3．投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但 未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书； 4．投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但 未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书； 5．投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时， 继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上 市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务， 但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的 管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独 立财务顾问出具专业意见并予公告。 （十二）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管 理人员负责管理信息披露事务。 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内 容与格式准则的规定。 基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金 管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金 产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书 面或者电子确认。 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管 理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证 相关报送信息的真实、准确、完整、及时。 基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他 公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所 披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策 提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操 作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则 的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。 七、暂缓披露基金信息的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息： （一）不可抗力； （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所 认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件 的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄漏； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、基础设施基金交易未发生异常波动。 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确 信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交 易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 （三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。 八、信息披露文件的存放与查阅 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。 第二十六部分 基金的终止与清算 一、基金合同的变更 （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决 议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同 约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变 更并公告，并报中国证监会备案。 （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生 效后两日内在规定媒介公告。 二、基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； （二）基金份额持有人大会决定终止的； （三）在基金合同生效之日起6个月内中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持 专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； （四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续6个月未成功购入新的基础设施项目； （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导 致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券； （六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； （七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金 托管人承接的； （九）基金合同约定的其他情形； （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 三、基金财产的清算 （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清 算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估 价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清 算小组可以依法进行必要的民事活动。 （四）基金财产清算程序： 1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； 2、对基金财产和债权债务进行清理和确认； 3、对基金财产进行会计核算和变现； 4、制作清算报告； 5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具 法律意见书； 6、将清算报告报中国证监会备案并公告； 7、对基金剩余财产进行分配。 （五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其 他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 （六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利 益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资 产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 四、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清 算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。 六、基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 七、基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 第二十七部分 基金合同的内容摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 份额持有人的权利包括但不限于： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额； （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事 项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 份额持有人的义务包括但不限于： （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披露文件； （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值， 自主做出投资决策，自行承担投资风险； （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动； （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利； （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规 则； （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理 及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定 履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基 础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或 其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照 有关规定履行相应的通知、公告等义务； （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反 《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金 份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权； （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相 关要求； （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内 容： 1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目； 2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履 行职责； 3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证 照、账册合同、账户管理权限等； 5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实 或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目 权益； 6）法律法规及相关协议约定的其他义务。 （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的权利包括但不限于： （1）依法募集资金； （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产； （3）按照有关规定自行或设立专门的子公司或委托符合条件的外部管理机构运营 管理基础设施项目（包括日常运营管理、公路养护管理、安全管理等事宜）； （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准 的其他费用； （5）发行和销售基金份额； （6）按照规定召集基金份额持有人大会； （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基 金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资者的利益； （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 基金合同规定的费用； （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （12）制定扩募方案，提交基金份额持有人大会审议； （13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （14）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括 但不限于： 1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延 长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 2）SPV公司及项目公司股东享有的权利； 为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应 当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利； （15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资； （16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其 他法律行为； （17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、 做市商或其他为基金提供服务的外部机构； （18）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构； （19）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管 理，监督、检查外部管理机构履职情况； （20）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基 金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书； （21）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行 使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以 下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借 入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累 计发生金额）等； （22）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、 非交易过户等业务相关规则； （23）决定本基金直接或间接对外借款； （24）在与并购贷款贷款人达成一致的前提下，决定对并购贷款进行延期或展期； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 管理人的义务包括但不限于： （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程； （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份 额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等； （3）办理基金备案手续； （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产； （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履 行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责 部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除； （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记 账，进行证券投资； （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （9）依法接受基金托管人的监督； （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相 关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表； （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告； （12） 严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露， 但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除 外； （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金 收益； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不 低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能 如实、全面反映询价、定价和配售过程； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投 资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按 照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知 基金托管人； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应 当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，基金托管人违反基金 合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人 将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人； （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （24）建立并保存基金份额持有人名册； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的权利包括但不限于： （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产； （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国 证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运 行； （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基 金办理证券交易资金清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金 托管人的义务包括但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文 件； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互 独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间 在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己 及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同 的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运 行； （8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收 益分配、信息披露等； （9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险； （10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途； （11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外， 在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执 行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规 规定的最低期限； （16）建立并保存基金份额持有人名册； （17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项； （19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行 监管机构，并通知基金管理人； （22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其 退任而免除； （23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿； （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议； （25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 （一）基金份额持有人大会召集 1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召 集。 2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。 3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自 出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开 基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提 议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托 管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人 决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开 的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内 决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人 决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理 人应当配合。 5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金 份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10% 以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配 合，不得阻碍、干扰。 6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。 （二）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终 止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合 同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基 金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由 大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人 授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授 权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之 一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人 和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的 决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位 名称）和联系方式等事项。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日 后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成 决议。 （三）表决程序与规则 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有 表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换 外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或基金合同约定需要特别 决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特 别决议通过方为有效： （1）转换基金运作方式； （2）更换基金管理人或者基金托管人； （3）提前终止基金合同； （4）本基金与其他基金合并； （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整； （6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购 入或出售； （7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募； （8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联 交易； （9）决定基础设施资产根据国家或相关部门基于新冠疫情原因出台的相关鼓励或 倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免 事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本 基金可供分配金额下降的除外。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会 议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知 规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当 计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐 项表决。 三、基础设施项目的运营管理安排 （一）外部管理机构的基本情况 本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础 设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基 础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。外部管理 机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。 （二）运营管理职责安排 基金管理人、项目公司与外部管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人 与外部管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。 四、基金收益分配原则、执行方式 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可 供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收 益分配； 2、本基金收益分配方式为现金分红； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响 的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基 金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。 （二）收益分配方案 基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现 金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定 应分配金额等事项。 （三）收益分配方案的确定、公告与实施 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至 少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关 规定在规定媒介上公告。 （四）基金收益分配中发生的费用 基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 当投资者的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照 基金登记机构的相关规定进行处理 五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （一）基金费用的种类 1、基金的管理费用； 2、基金的托管费用； 3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用； 4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机 构、交通咨询机构（如有）、税务咨询机构（如有）等收取的费用，包括但不限于会计 师费、律师费、评估费、交通量评估费（如有）、税务咨询费（如有）； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金的证券交易结算费用； 7、基金的银行汇划费用； 8、基金上市费及年费、登记结算费用； 9、基金账户开户费用、维护费用； 10、与基金资产相关的诉讼或仲裁相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产 保全费、执行费以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等 而产生的费用； 11、除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有 税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的 税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律 顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召 开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行 项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划 文件有权得到补偿的其他费用支出； 12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费 用。 （二）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财 产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金 募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）； 4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （三）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金的管理费用 本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。 （1）固定管理费用 1）固定管理费用1 固定管理费用1的85%由基金管理人收取，固定管理费用1的15%由计划管理人 收取。固定管理费用1的计算方法如下： H1＝E×0.09%÷当年天数 H1为当日应计提的固定管理费用1； E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算； 固定管理费用1按日计提。自基金成立后第二个自然年度起（含），在当年首日至 上一年度审计报告出具之日的期间内，使用上一年度的E值进行预计提；审计报告出具 后，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间已预计提的固定管理费用1 进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。 2）固定管理费用2 固定管理费用2由外部管理机构收取。固定管理费用2根据项目公司当期经审计的 营业收入为基数，以净现金流量实现情况确定计提固定管理费用2的费率： 项目公司当年净现金流量为N，根据初始评估报告计算的预计当年净现金流量为Y 固定管理费用2 运营管理服务协议生效至2022年12月31日 I×0.8% N≥80%×Y I×0.8% 项目公司当年净现金流量为N，根据初始评估报告计算的预计当年净现金流量为Y 固定管理费用2 60%×Y≤N I×0.6% N 0 其中，净现金流量=EBITDA-资本性支出； EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+其他收益 +营业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销；为免疑义，净现金流量的计算不考虑 运营管理费的支出，资本性支出不考虑扩建及不可抗力造成的费用支出。 N=当期EBITDA-当期发生的资本性支出； Y=根据初始评估报告计算当期EBITDA-初始评估报告载明预计当期发生的资本性 支出； I为项目公司当年审计报告载明的营业收入，待当年项目公司审计报告出具后，根 据审计报告记载营业收入核算对应的应付的固定管理费用2。（不含税，首次计提不满 一年，如当年存在交割审计报告的，根据交割审计报告与当年审计报告，为按照运营管 理服务协议约定外部管理机构任期起始日起至当年最后一日实际天数对应的营业收入）。 特别地，如运营管理服务协议生效后基础设施项目进行改扩建对基础设施项目的运 营产生重大直接影响，导致改扩建期间（改扩建工程起始之日至改扩建工程终止之日） 实际净现金流量降低的，外部管理机构可以向基金管理人提出申请调整基础设施项目改 扩建期间运营管理费调整方案，运营管理费调整方案由基金管理人审核后应提交基础设 施基金份额持有人大会投票表决。运营管理费调整方案经基础设施基金持有人大会表决 通过的，改扩建期间运营管理费按该调整方案约定计算和提取。 固定管理费用2按年计提。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付 频率及账户路径向外部管理机构支付。 （2）浮动管理费用 浮动管理费用由外部管理机构收取。本基金的浮动管理费用按项目公司累计净现金 流量和初始评估报告计算的预测累计净现金流量计算： F=Max[（S-R）,0]×20% F为基金合同生效日至当期末的累计浮动管理费用；当期应计提浮动管理费用为累 计浮动管理费用扣除自基金合同生效之日起累计已计提的浮动管理费用。扣除后如小于 或等于0，则当期无浮动管理费用； S为项目公司累计实现的净现金流量； R为基础设施项目初始评估报告计算的预计累计净现金流量（如首次计提不满一年， 则为当期预计净现金流量×自运营管理服务协议约定的外部管理机构任期起始日起至当 年最后一日实际天数÷当年实际天数）。 浮动管理费用按年计提。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频 率及账户路径向外部管理机构支付。 2、基金的托管费用 本基金的托管费用按上年度经审计的基金净资产的0.01%年费率计提，未有经审计 的基金净资产数据的，按照募集规模的0.01%年费率计提。 托管费用的计算方法如下： T＝E×0.01%÷当年天数 T为当日应计提的托管费用； E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一 年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化 时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。 基金的托管费用按日计提。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至 上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度 合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具 日期间已预提的基金托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约 定的账户路径进行资金支付。 除前述外，上述“（一）基金费用的种类”中第3－12费用，根据有关法规及相应协 议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产或计划托管人自 专项计划财产中支付。 六、基金财产的投资方向和投资比例 （一）投资目标 本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资 产支持证券、SPV公司、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权 利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争 为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长。 （二）投资范围及比例 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交 易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银 行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性 的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他 金融工具。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设 施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配 及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违 反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理 人应在60个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 （三）投资限制 1、组合限制 本基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目 购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收 益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不 属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％； 2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维 修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 2、禁止行为 为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。关于本基金参与关 联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管 理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。 （四）借款限制 本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依 赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列 条件： 1、借款金额不得超过基金净资产的20%； 2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让 以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳 定性； 5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6、中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式 （一）基金合同的变更 1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议 通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约 定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更 并公告，并报中国证监会备案。 2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效 后两日内在规定媒介公告。 （二）基金合同的终止事由 有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止： 1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限； 2、基金份额持有人大会决定终止的； 3、在基金合同生效之日起6个月内中金-安徽交控高速公路基础设施资产支持专项 计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案； 4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕， 且连续6个月未成功购入新的基础设施项目； 5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致 全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券； 6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营； 7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流； 8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托 管人承接的； 9、基金合同约定的其他情形； 10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 （三）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。 2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、 具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金 财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小 组可以依法进行必要的民事活动。 4、基金财产清算程序： （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行会计核算和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出 具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他 证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。 6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益 优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产 处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 （四）清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算 费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 （五）基金财产清算剩余资产的分配 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行 分配。（六）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金 财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算 小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提 示性公告登载在规定报刊上。 （七）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。 八、争议解决方式 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当 事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方 均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届 时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均 有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽 责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 基金合同受中国法律管辖并从其解释。 九、基金合同存放地和投资者取得的方式 基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所 和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：中金基金管理有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层 邮政编码：100004 法定代表人：李金泽 成立时间：2014年2月10日 批准设立机关：中国证券监督管理委员会 批准设立文号：证监许可〔2014〕97号 组织形式：有限责任公司 注册资本：6亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行) 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987） 86号文 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币252.20亿元 存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资 范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 1、本基金的投资范围为： 本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策 性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票 据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交 易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银 行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性 的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他 金融工具。 本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的 纯债部分除外）、可交换债券。 2、本基金各类品种的投资比例、投资限制为： 基金的投资组合比例为：投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资 产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定 投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比 例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要 求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。 基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。 基金的投资组合应遵循以下限制： （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目 购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收 益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不 属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基 金管理人应在60个工作日内调整； （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： （a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％； （b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％； （3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后 不得展期； （4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维 修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%； （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展 逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（2）中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调 整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金 合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约 定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。 本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符 合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当 程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适 当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需 经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监 会的规定为准。 3、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基 金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合 下列条件： （1）借款金额不得超过基金净资产的20%； （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； （3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转 让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红 稳定性； （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； （6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当 及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 4、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原 则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。 相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易的决 策机制参照《基金合同》的约定执行。根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规 定，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构控股股东、实际控制人及有其他重大 利害关系的公司（如有）名单。 5、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参 与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合 法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并 约定各交易对手所适用的交易结算方式，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托 管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。交易 对手名单若有更新，基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托 管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单 的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的 银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以每半年调整交 易对手名单。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按 照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间 债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易 前3个交易日内与基金托管人协商解决。 基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易， 并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管 理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交 易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人则根据银行间债券市场 成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定 的交易对手进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理 人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失 和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损 失的，基金托管人应承担相应责任。 6、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选 择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及 《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人， 如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理 人认可所有银行。基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定 进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基 金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款 证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （a）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存 款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财 产损失的，由基金管理人承担责任。 （b）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性 风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能 及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支 取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （c）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为 导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （d）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运 作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 7、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目 核对、到期兑付、提前支取 （1）基金投资银行存款协议的签订。 （a）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务 总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总 体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （b）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行 复核，审查存款银行资格等。 （c）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办 理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中 遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （d）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或 上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发 出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （e）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应 全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指 定账户的，由存款银行承担一切责任。 （f）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留 印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印 鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。 变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人 变更，应及时加盖公章书面通知对方。 （g）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押 或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。 （2）基金投资银行存款时的账户开设与管理 （a）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的 《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的 分支机构开立银行账户。 （b）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。 （3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付 （a）存款证实书等存款凭证传递 存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应 在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款 凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应 每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管 传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄 送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由 存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收 妥。 （b）存款凭证的遗失补办 存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理 人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托 管人，原存款凭证自动作废。 （c）账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，基金托 管人于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求 及时回复。如存款银行未及时回复，基金管理人可协调存款银行进行回复。因存款银行 未及时回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。 存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄 送至基金托管人指定联系人。 （d）到期兑付 基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构 指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到 期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。 基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人 与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管 人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。 基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行 应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文 件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定 的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日 支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。 （4）提前支取 如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原 因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。 提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。 （5）基金投资银行存款的监督 基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金 合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10 个工作日内纠正。基金 管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告 中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同 时通知基金管理人在10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基 金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 （二）基金托管人根据《基金合同》的约定、《基础设施基金指引》及相关法律法 规的规定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、 基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金 宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监管职责： 1、安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保管。 基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得相关重 要文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基 金托管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，管理人应提前1个工作日邮件 和电话沟通基金托管人，并书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审 核通过后在2个工作日内将相关文件原件邮寄给基金管理人指定人员，基金管理人使用 完毕后应及时交由基金托管人保管。 2、监督基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资 金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户 内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责， 基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。 基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运 营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须基金 托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已在基金托管人开立运营收支账户的， 基金管理人应负责要求原始权益人将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预 留印鉴变更。 基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在 付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委 托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理 机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等。 4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项 目相关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管， 基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查；基金管理人保管保险 合同扫描件，且不得对保单进行抵押操作，基金托管人有权利对保单状态是否抵押进行 检查。 5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定 的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原 则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修 改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。 （四）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基 金法》《基础设施基金指引》《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件 或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人 的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面 通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行 解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通 知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能 在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 （五）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本 托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的书面提示，基金管 理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金 托管人按照法律法规、《基金合同》和本《托管协议》的要求需向中国证监会报送基金 监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （六）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政 法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金 管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予 以免责。 （七）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限 于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证 券账户、基础设施项目运营收支账户及监管账户（如有），保证基金资产在监督账户内 封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础 设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规 定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作 等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》 《基础设施基金指引》《基金合同》、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式 通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以 书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时 改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人 改正。 （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本 托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托 管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人 应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。 （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产的保管 1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、 计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人 保管。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法 宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产 产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵消。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户，资金账户包括但不 限于基金和专项计划的托管账户、基础设施项目运营收入监管账户和基本户（如有）； 监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流 向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确 保基金财产的完整与独立。 5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基 金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。未经基金管理人的正当指令，不得自行运 用、处分、分配基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公 司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。 不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、 灭失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。 6、对于因为基金认购、投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管 人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金 财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合。 7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的 基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构 会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的 损失等不承担责任，法律法规另有规定的除外。 8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基 金财产。 （二）基金募集期间及募集资金的验资 1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并 管理。 2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金 份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例符合《基金法》《运作办法》《基础设 施基金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人 为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共 和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验 资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。 3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规 定办理退款等事宜。 （三）基金资金账户的开立和管理 1、基金托管人以本基金的名义开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管 基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“中金安 徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金”(具体名称以实际开立时账户名称为准)， 预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于收取认购款、 投资、支付基金分红，均需通过该托管资金账户进行。 2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和 基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动。 3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）定期存款账户 基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留 印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订 定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。存款证实书不得被 质押或以任何方式被抵押；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户，不 得划入其他任何账户。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。 基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支 取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收 到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。 （五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金 开立基金托管人与基金联名的证券账户。 2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人 和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金 的任何账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理 和运用由基金管理人负责。 4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备 付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算 工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登 记结算有限责任公司的规定执行。 5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资 品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无 相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （六）债券托管账户的开设和管理 《基金合同》生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任 公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结 算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。 基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议，协议正本由基金管 理人保存。 （七）其他账户的开立和管理 基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理 人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资 料提供给基金托管人。 1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定， 由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按 有关规定使用并管理。 2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人 的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、 中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管 人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。 基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担 保管责任。 （九）基础设施项目权属证书及相关文件的保管 基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应 当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。 基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及特 许经营权协议（如有）、不动产权证、土地使用权取得相关协议或批文等。 基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与 目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录 进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避 免遗失。因保管不当造成基础设施项目权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托 管人应当承担相应责任，但基础设施项目权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登 记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证， 由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。 （十）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理 人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有 关的重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人 应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送 达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成 的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同 传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同 传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 五、基金净资产计算和会计核算 （一）基金净资产的计算与复核 1、基金管理人、基金托管人依照《基金合同》约定的估值方法对基金财产进行估 值。当相关法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基 金管理人与托管人商定估值方法的情形和处理程序。 2、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》约定的估值方法、程 序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方， 共同查明原因，双方协商解决。 本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次 评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设 施基金提供评估服务不得连续超过3年。 发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估： （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时； （2）本基金扩募； （3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置； （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响； （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。 本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个 月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入 或出售协议等情形发生日不得超过6个月。 3、基金估值出现差错时的处理程序，以及托管协议当事人相关责任的界定。 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理基金估值错误。 4、基金净资产、基金份额净值的计算、复核的时间及程序 （1）基金净资产 基金净资产或基金资产净值是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财 务报表层面计量的净资产。 基金份额净值是指每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当 日基金份额的余额数量计算，基金份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五 位四舍五入，国家另有规定的，从其规定。 基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。基金管理人应至 少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合 同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金 托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。 （2）复核程序 除法律法规规定或基金合同约定的暂停估值情形外，基金管理人于估值日对基金资 产进行估值后，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，经基金托管人复核无误 后，由基金管理人对外公布。 5、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经 相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设 施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意， 可以适当延迟计算或公告。 （二）基金会计核算及复核 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法 和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的 账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。 2、会计数据和财务指标的核对 3、基金定期报告的编制和复核 定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。其中中期报告和年度报告应当包括 中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、 所有者权益变动表及报表附注。 （1）财务报表的编制 基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。 （2）报表复核 基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符 时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。 （3）财务报表的编制与复核时间安排 基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度 报告的编制及复核；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制及复核；在 每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中， 发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调 整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以 不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 六、基金份额持有人名册的保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份 额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理 人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法规规定年限。如不能 妥善保管，则按相关法律法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基 金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理 人和基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用 途，并应遵守保密义务 七、争议的解决方式 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未 能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经 济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局 的，对双方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。争议 处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽 责地履行《基金合同》和本《托管协议》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含港澳台立法）管辖并从其解 释。 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止的情形 1、《基金合同》终止； 2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而 在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而 在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 4、发生法律法规或《基金合同》约定的其他终止事项。 （三）基金财产的清算 基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持 有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下： 一、对交易确认单的寄送服务 每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认 单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人 寄送交易确认单。 二、网上理财服务 通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务： （一）查询服务 直销柜台投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等 信息。 （二）信息资讯服务 投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法 律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。 三、电子邮件服务 基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服 务。 四、客户服务中心电话服务 投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等 信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务： （一）自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资 人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。 （二）人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投 诉受理等服务。 （三）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。 基金管理人网站和电子信箱 基金管理人网址：www.ciccfund.com 电子信箱：services@ciccfund.com 五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方 式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说 明书。 第三十部分 其他应披露事项 序号 公告事项 法定披露方式 法定披露日期 1 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要更新 中国证监会规定媒介 2023/11/16 2 中金基金管理有限公司关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金份额解除限售的公告 中国证监会规定媒介 2023/11/22 3 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年十月运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2023/11/28 4 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于基金原始权益人权益变动的提示性公告 中国证监会规定媒介 2023/11/30 5 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年十一月运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2023/12/29 6 中金基金管理有限公司关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第一次分红公告 中国证监会规定媒介 2024/1/19 7 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年第4季度报告 中国证监会规定媒介 2024/1/19 8 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二三年十二月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/1/19 9 中金基金管理有限公司董事长、高级管理人员变更公告 中国证监会规定媒介 2024/1/20 10 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年一月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/2/28 11 中金基金管理有限公司高级管理人员变更公告 中国证监会规定媒介 2024/3/2 12 中金基金管理有限公司关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第二次分红公告 中国证监会规定媒介 2024/3/29 13 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度报告 中国证监会规定媒介 2024/3/30 14 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度评估报告 中国证监会规定媒介 2024/3/30 15 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2023年年度审计报告 中国证监会规定媒介 2024/3/30 16 关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金二〇二三年度基础设施项目现金流变化情况的临时公告 中国证监会规定媒介 2024/3/30 17 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年二月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/3/30 18 关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金召开2023年度业绩说明会的公告 中国证监会规定媒介 2024/4/9 19 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年二季度投资者开放日暨走进原始权益人活动的公告 中国证监会规定媒介 2024/4/20 20 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第1季度报告 中国证监会规定媒介 2024/4/20 21 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资 中国证监会规定媒介 2024/4/22 基金关于二〇二四年三月主要运营数据的公告 22 关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金外部管理机构聘任高级管理人员的公告 中国证监会规定媒介 2024/4/30 23 关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金外部管理机构聘任高级管理人员的公告 中国证监会规定媒介 2024/5/15 24 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年四月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/5/25 25 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要更新 中国证监会规定媒介 2024/6/21 26 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年五月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/6/28 27 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年三季度投资者开放日暨走进原始权益人活动的公告 中国证监会规定媒介 2024/7/16 28 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第2季度报告 中国证监会规定媒介 2024/7/19 29 中金基金管理有限公司关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第三次分红公告 中国证监会规定媒介 2024/7/19 30 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年六月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/7/19 31 中金基金管理有限公司高级管理人员变更公告 中国证监会规定媒介 2024/7/31 32 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年七月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/8/31 33 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年中期报告 中国证监会规定媒介 2024/8/31 34 关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金召开2024年中期业绩说明会的公告 中国证监会规定媒介 2024/9/5 35 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年八月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/9/26 36 中金基金管理有限公司关于董事会成员变更的公告 中国证监会规定媒介 2024/10/19 37 中金基金管理有限公司高级管理人员变更公告 中国证监会规定媒介 2024/10/22 38 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于二〇二四年九月主要运营数据的公告 中国证监会规定媒介 2024/10/25 39 中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第3季度报告 中国证监会规定媒介 2024/10/25 40 中金基金管理有限公司关于中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年第四次分红公告 中国证监会规定媒介 2024/10/25 第三十一部分 招募说明书的存放及查阅方式 本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在 办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的 内容完全一致。 投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说 明书。 第三十二部分 备查文件 （一）中国证监会准予中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的 文件 （二）《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》 （三）《中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》 （四）关于申请募集中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金之法律意 见书 （五）基金管理人业务资格批复和营业执照 （六）基金托管人业务资格批复和营业执照 （七）中国证监会要求的其他文件 基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协 议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也 可按工本费购买复印件。 中金基金管理有限公司 2025年3月15日 |
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| 基金信息类型 | 招募说明书(更新) | ||||||||
| 公告来源 | 上海交易所 | ||||||||
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