| 关联交易 公告日期:2014-04-19 |
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| 甲公司 | 益佰制药 |
| 乙公司 | 海南长安国际制药有限公司 |
| 定价依据 | 按市场通行代理价计算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月31日止。 |
| 交易简介 | 一、关联交易的目的
海南长安国际制药有限公司的主要产品与公司核心竞争力相契合，通过代理可丰富公司相关产品线以及探索和积累公司在化药领域的相关经验，符合公司战略发展需要。
二、关联交易对公司的影响
上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以合同价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。公司2013年度日常关联交易预计金额占公司2013年度经营计划的2.14%,不会对公司的业绩产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品,提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 4970.76万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-19 |
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| 甲公司 | 益佰制药 |
| 乙公司 | 海南长安国际制药有限公司 |
| 定价依据 | 按市场通行代理价计算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月31日止。 |
| 交易简介 | 一、关联交易的目的
海南长安国际制药有限公司的主要产品与公司核心竞争力相契合，通过代理可丰富公司相关产品线以及探索和积累公司在化药领域的相关经验，符合公司战略发展需要。
二、关联交易对公司的影响
上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以合同价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。公司2013年度日常关联交易预计金额占公司2013年度经营计划的2.14%,不会对公司的业绩产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品,提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-27 |
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| 甲公司 | 益佰制药 |
| 乙公司 | 海南长安国际制药有限公司 |
| 定价依据 | 公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国
际制药有限公司不再向第三方予以供货,各产品的结算价格按市场通行代理价计
算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月
31日止。 |
| 交易简介 | 关联交易对公司的影响
上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以合同价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-29 |
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| 甲公司 | 益佰制药 |
| 乙公司 | 海南长安国际制药有限公司 |
| 定价依据 | 公平、公允的市场原则 |
| 交易简介 | 一、2012 年度日常关联交易预计金额
单位：万元
关联交易 关联人 预计金额 占同类交易的比例
采购商品 海南长安国际制药有限公司 5,000.00 100%
公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，独家总经销其全部产品，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月31日止。
（一）关联交易的目的
上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动，符合公司实际情况。
（二）关联交易对公司的影响
公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益，关联交易将对公司财务状况、经营成果有着积极影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4386.24万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-02-06 |
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| 甲公司 | 益佰制药 |
| 乙公司 | 云南南诏药业有限公司 |
| 定价依据 | 一致同意以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第115号资产评估报告全部股权的评估值作为定价参考依据 |
| 交易简介 | 关联交易概述
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“本公司”）与徐闽翊、徐黔俊于2010年1月28日在贵阳签订了关于益佰制药向徐闽翊女士和徐黔俊先生受让分别持有云南南诏药业有限公司（以下简称“南诏药业”）80％和20％股权的《股权转让协议》。
南诏药业股东徐闽翊女士和徐黔俊先生为公司控股股东窦啟玲女士家庭亲密关系的成员，符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.5中关联自然人的情形。因此，本次交易构成关联交易。
经湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》鄂众联评报字[2009]第115号（详见上海证券交易所网站htp：/www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），以2009年11月30日为基准日，南诏药业股东全部权益（净资产）账面价值-471.24万元，评估值2,290.22万元。总资产账面价值2,244.80万元，评估值5,007.31万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前审核后，本公司三届董事会第十八次会议于2010年2月4日召开审议了该提案，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。
关联交易的主要内容与定价政策
㈠、关联交易合同的主要条款
第一条、股份转让
1.1甲方（徐闽翊）将其名下持有的云南南诏药业有限公司80％的股份，作价人民币壹仟柒佰陆拾万元（￥1760万元）转让给丙方（贵州益佰制药股份有限公司）。
1.2乙方（徐黔俊）将其名下持有的云南南诏药业有限公司20％的股份，作价人民币肆佰肆拾万元（￥440万元）转让给丙方（贵州益佰制药股份有限公司）。
第二条、转让价款及支付安排
2.1在遵守本转让合同书的相关条款和条件的前提下。由丙方同意支付给甲方、乙方全部股份转让的转让总价款（全部共计）为人民币贰仟贰佰万元整（￥2,200万元）。除该转让价款外，丙方无需向甲方、乙方支付其他任何款项。
2.2各方一致同意，按照如下作支付安排：
2.2.1在签订本转让合同书生效后，丙方即向甲方（甲方、乙方作为行动一致人，共同委托甲方作为收款方，由甲方收款后再与乙方自行办理各自的款项）支付转让总价款的50%作为履约定金。该合同股权履约后，该款即转属为第一期转让价款。
2.2.2本转让合同书生效并办理股权转让登记变更为丙方的同时即按2.2.1支
付方式支付剩余的转让款，为总价款的50%，付款即告完成。
第三条、交割
3.1甲方、乙方作为行动一致人在收到转让合同书履约定金3日内，向丙方移交所有实物资产、权利证照、业务合同合同书、财务资料、技术资料、销售网络及材料、各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家的有关规定和程序，积极配合办理权利证照的过户、变更等手续。
3.2云南南诏药业有限公司的交接，签约方负责清点转让资产，该资产所存在的短少、毁损、丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)由出让方负责。
第八条、生效
8.1合同生效
8.1.1本合同是各方真实意思的表示，本合同经签约方盖章并经法定程序批准之日起生效。
㈡、关联交易成交价格的制定依据
中药产品和批准文号是一项重要的资源，特别是独家或类似独家产品显得更为稀缺。南诏药业拥有科博肽产品的原料及注射剂的批文，目前国内有此批文的仅两家企业，南诏药业是唯一一家有原料及注射剂批文的企业。科博肽注射液主要用于肿瘤的疼痛治疗，与公司核心竟争市场肿瘤市场非常契合，有助于公司主要市场的开拓。
经交易各方协商，一致同意以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第115号资产评估报告全部股权的评估值2,290.22万元作为定价参考依据，以及中药产品市场状况，协商确定2,200万元为本次交易的转让价格。
关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次交易，将围绕公司的核心竞争力，丰富公司的产品线，增强公司的盈利能力、综合抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5007.31万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-01-23 |
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| 甲公司 | 益佰制药 |
| 乙公司 | 上海佰加壹医药有限公司 |
| 定价依据 | 经双方协商同意以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第002号资产评估报告 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”）与叶湘武先生于2009年 1 月22 日在贵阳市丽豪大饭店签订了关于益佰制药向叶湘武先生转让上海佰加壹医药有限公司（以下简称“上海佰加壹”）97.02%股权之《股权转让协议》及其附件《还款协议》。
经湖北众联资产评估有限公司出具的 《资产评估报告书》[2009] 第002 号（详见上海证券交易所网站 ： http //www.sse.com.cn公司披露的该报告全文），以 2008 年11月30 日为基准日，上海佰加壹股东全部权益账面价值8,731.87万元，调整后账面价值8,731.87万元，评估值9,891.17万元。
折算其97.02%股权的账面价值为8,471.66万元，评估值为9,596.41万元，股权转让价款为9,903.00万元。因叶湘武先生为本公司第二大股东，故本次资产转让构成关联交易。
该事项经独立董事的事前审核后，公司三届董事会临时会议于2009 年 1 月22 日召开，审议该项提案，关联董事叶湘武先生、窦啟玲女士、窦雅琪女士、简卫光先生均回避表决。独立董事已发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（一）交易标的
本次交易标的为上海佰加壹医药有限公司 97.02%的股东权益价值。
（二）交易标的定价原则和交易价款
经双方协商同意以湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2008]第002号资产评估报告 97.02%的股权的评估值9,596.41万元作为定价依据，确定9,903万元为本次交易的转让价格。
（三）本次资产转让交易的支付方式和生效条件
1、本次转让交易的支付方式：
受让方应：（1）于审议本协议所涉关联交易的股东大会召开之日前支付人民币叁仟万元（小写：30,000,000元人民币）作为预付款，此款项在该协议生效之日转为股权转让款的第一期款项；（2）于2009年10月31 日或者该日之前支付剩余的股权转让价款，计人民币陆仟玖佰零叁万元（小写： 69 ,030,000元人民币）（第二期款项）。
2、本次《股权转让协议》的生效条件：
下列条件同时成立之时，《股权转让协议》即可生效：
（1）本公司同叶湘武先生双方签署；
（2）本公司股东大会审议通过本次关联交易的议案。
《还款协议》在协议四方签署后，在《股权转让协议》生效之时同时生效。
本次关联交易的背景及对本公司持续经营的影响
（一）关联交易背景
公司2003年投资上海佰加壹以来，在人员结构、生产规模、销售团队上都做了多次变革，持续倾注了人力、财力、物力。其主要产品玻璃酸钠注射液生产极不稳定，市场难以维护，同时其产品结构单一、研发水平跟不上，如果按照现行的销售模式，销售市场将仍处于瓶颈状态；如果要改变现有的管理制度，包括市场的开拓、GMP建设等都需要强有力的资金支持，也就意味着益佰制药还要继续追加投资。再加上镇痛活络酊、骨筋丸胶囊等产品几年来都没有太大的市场突破，因此公司一直难以扭转亏损的局面，截止到2008年11月30日，上海佰加壹累计亏损3,271.75万元，负债率达到60.29%。
（二）对本公司持续经营的影响
在严峻的经济形势下，益佰制药只有重新整合自身，扔掉包袱，才能保证持续稳定快速发展。出让上海佰加壹，不仅可以减少资金占用，降低负债风险，同时能充实益佰制药的现金流，增强了抵御风险的能力，优化了公司资源结构，提高了上市公司质量。根据协议转让价格，公司预计本次资产转让溢价311.83万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 9903万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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