| 关联交易 公告日期:2014-04-30 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 定价依据 | 上述公司与关联方进行的关联资金拆借，调剂金占用费均按银行融资实际利率计算。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
二、关联交易目的及对公司影响
上述公司与关联方进行的关联资金拆借，有利于公司的生产经营，交易条件及安排公平合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司有积极的意义。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 40400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2652.67万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4573.33万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4805.88万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 395.57万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1622.35万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 24342.7万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 16760万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 15500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 9000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 4000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 定价依据 | 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 交易的目的和对本公司的影响：上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 双方协议约定，支付每年20万元人民币托管费用 |
| 交易简介 | 与有色集团签署新的《股权托管协议》，受托管理有色集团持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司（简称“清远嘉禾”）30.5%股权、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）80%股权。
关于公司与有色集团签署的《清远市嘉禾股权托管协议》的主要内容：
根据双方（甲方：有色集团；乙方：广晟有色）本次签署的《委托管理协议》，甲方同意将持有的被托管企业30.5%股权委托乙方管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲方予以增加。
托管期间，被托管企业的经营和决策由清远嘉禾董事会决定，同时纳入甲方合并报表范围；乙方不享有有色集团持有清远嘉禾股权的任何权益及利润分红或亏损。甲方确认，在清远嘉禾与乙方可能发生的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。双方约定，托管期限自签订协议日开始，待乙方按公告框架协议，收购有色集团持有清远嘉禾股权后结束。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 20万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 双方协议约定，支付每年20万元人民币托管费用 |
| 交易简介 | 关于公司与有色集团签署的《古云矿股权托管协议》的主要内容：
根据双方（甲方：有色集团；乙方：广晟有色）本次签署的《委托管理协议》，甲方同意将持有的被托管企业80%股权委托乙方管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲方予以增加。
托管期间，古云矿的利润分红或亏损由甲方按照其持股比例享有与承担。托管期限为5年。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 20万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟冶金集团有限公司 |
| 定价依据 | 双方协议约定，支付每年30万元人民币托管费用 |
| 交易简介 | 关于公司与广晟冶金签订的《委托管理协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟冶金；乙方：广晟有色）签署的《委托管理协议》，甲方同意将冶金进出口股权委托乙方经营管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年30万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙方可以要求甲方予以增加。
托管期限内，被托管企业的盈亏由甲方承担。甲方确认，在被托管企业与乙方可能发生的稀土经营相关业务同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使对被托管企业的经营管理权利。 双方约定，托管期限为自甲方将托管股权交接给乙方之日起至被托管企业与乙方可能发生的稀土经营相关业务同业竞争情形消灭之日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 30万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 |
| 定价依据 | 双方协议约定，支付每年20万元人民币托管费用 |
| 交易简介 | 关于子公司石人嶂停产整顿期间与广晟矿产公司签订 的《委托管理协议》主要内容： 根据双方（甲方：广晟矿产公司；乙方：广晟有色）签署的《委托管理协议》，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，乙方需向甲方支付每年20万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，甲方可以要求乙方予以增加。
托管期限自乙方将托管股权交接给甲方之日起至下列情形发生时终止：1、被托管企业停产整顿结束；2、乙方将托管股权转让给第三方；3、被托管企业关闭或注销；4、甲乙双方协商一致签署终止本协议的书面文件。 托管期限内，甲方负责被托管企业的整顿工作，在被托管企业的停产整顿期间，甲方不得对被托管企业开展进行任何与乙方有同业竞争行为的生产经营活动。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 20万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-04 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 |
| 定价依据 | 双方协议约定，支付每年50万元人民币托管费用 |
| 交易简介 | 关于公司与广晟矿产公司签订的《珠江矿业公司股权托管协议》主要内容：
根据双方（甲方：广晟矿产公司；乙方：广晟有色）签署的《股权托管协议》，甲方同意将持有的珠江矿业公司60%股权委托乙方管理，双方同意，就本协议约定的委托管理事宜，甲方需向乙方支付每年50万元人民币托管费用。在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致,则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，乙 方可以要求甲方予以增加。
托管期限内，珠江矿业公司的利润与亏损由甲方按照其持股比例享有与承担。甲方确认，在被托管企业与乙方可能发生的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以 任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使托管股权的股东权利。 双方约定，托管期限为自本协议签订之日起至珠江矿业公司与乙 方同业竞争情形消灭之日。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 50万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司2013年实际与关联方发生的关联交易金额为140,497,953.85元
关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 45733300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司2013年实际与关联方发生的关联交易金额为140,497,953.85元
关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 26526700元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司2013年实际与关联方发生的关联交易金额为140,497,953.85元
关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 48058800元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司2013年实际与关联方发生的关联交易金额为140,497,953.85元
关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 16223500元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司2013年实际与关联方发生的关联交易金额为140,497,953.85元
关联交易目的以及对上市公司的影响
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 6289000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 64605800元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 63404300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 24327800元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 清远市嘉禾稀有金属有限公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 34648900元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-15 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于31.94元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1380.0717 万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29 日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。 广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014年1月13日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》。2014年1月13日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东 广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
四、关联交易合同的主要内容
（一）关于公司与广晟公司签订的《广晟有色金属股份有限公司非 公开发行股票认购协议》主要内容：
1、合同主体、发行人：广晟有色金属股份有限公司
认购人：广东省广晟资产经营有限公司
2、签订日期：2013年8月29日
3、认购方式
广晟公司以现金作为认购广晟有色本次非公开发行股票的对价。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会2013年 第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
5、认购数量
广晟公司认购广晟有色本次非公开发行股票数量的30%。广晟公司最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
6、对价支付
本协议生效后，广晟公司应根据广晟有色的书面缴款通知，由广晟公司按照广晟有色与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入广晟有色开立的募集资金专项存储账户。
7、限售期
广晟公司承诺在广晟有色本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得广晟有色董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
9、违约责任条款。
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协
议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔
偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包
括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔
偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除
而免除。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。 本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-01-15 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的股权以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1380.0717 万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29 日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。 广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014年1月13日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》。2014年1月13日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东 广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
二、关联交易合同的主要内容
（三）广晟有色与有色集团签署的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的主要内容：
1、标的股权
甲方同意将其在清远嘉禾所持30.5%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、定价依据
经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的股权以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币4221.81305万元，基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币4221.81305万元。
3、协议生效
甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协议。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
三、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。 本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 4221.81万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-01-15 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1380.0717 万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29 日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。 广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014年1月13日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》。2014年1月13日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东 广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
二、关联交易合同的主要内容
（四）广晟有色与有色集团签署的《资产转让协议》的主要内容：
1、标的资产
甲方(指有色集团)同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所拥有的位于红岭矿业厂区内翁源红岭钨矿采选矿相关固定资产（下称“标的资产”），乙方同意依本协议条款和条件收购标的资产。
2、定价依据
经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的资产以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的资产评估净值为人民币6,763.2257万元。基于该评估净值，甲方、乙方确定本次标的资产的转让价款为人民币6,763.2257万元。
3、协议生效
本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方本次标的资产转让及本协议获国资委批准。
（2）本次非公开发行事宜、本次标的资产转让事宜及本协议获乙方董事会及股东大会批准。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
三、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。 本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 6763.23万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-01-15 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟冶金集团有限公司 |
| 定价依据 | 经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1380.0717 万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29 日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。 广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014年1月13日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》。2014年1月13日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东 广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
二、关联交易合同的主要内容
（二）广晟有色与广东省广晟冶金集团有限公司签署的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的主要内容：
1、标的股权
广东省广晟冶金集团有限公司同意将其持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股权转让给广晟有色，此标的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、定价依据
经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币11,626.212万元。基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币11,626.212万元。
3、协议生效
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
三、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。 本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 11626.2万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-01-15 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）交易内容
广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1380.0717 万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29 日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。 广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2014年1月13日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》、《资产转让协议》。2014年1月13日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》；广晟有色与广州广根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东 广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。
二、关联交易合同的主要内容
（二）广晟有色与广东省广晟冶金集团有限公司签署的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的主要内容：
1、标的股权
广东省广晟冶金集团有限公司同意将其持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股权转让给广晟有色，此标的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、定价依据
经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币11,626.212万元。基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币11,626.212万元。
3、协议生效
本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。
（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。
（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。
（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。
三、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。 本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 11626.2万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-12-05 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 中国冶金进出口广东公司 |
| 定价依据 | 本次交易以市场公允价格为主要定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易概述
受行业波动影响，今年上半年我公司稀土产品销售与去年同期相比有较大幅度下降，三季度在行情有所回升的情况下，企业产品销售虽有一定幅度增长，但市场需求仍未显著放大，在稀土产品市场行情缓慢启动且有波动的趋势下，为降低库存，并为明年生产准备原料储备，回笼资金。公司经营班子经研究拟同意由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司下属企业--中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）利用资金优势收购本公司部分稀土产品，从而稳定上市公司经营业绩，保护广大投资者利益。 根据我公司实际经营需要，本公司控股子公司—广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”，我司持有储备公司 51%股份）拟与冶金进出口公司本着价格公允的原则，协商签订产品购销协议，双方商定：本次储备公司向冶金进出口公司出售稀土氧化物不超过2.85亿元人民币。 本次交易以市场公允价格为主要定价依据。 冶金进出口公司成立于1980年，是国有专业外贸企业，具有稀土经营资质。其单一股东广东省广晟冶金集团有限公司系本公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司全资子公司。注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层；法定代表人：李华畅 ；注册资本：5000万元 ；经济性质：全民所有制；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土氧化物及其金属产品。
本次交易构成关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，因本次交易金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 28500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-11-16 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 定价依据 | 为支持公司的发展，公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券提供担保。本公司承担担保协议项下有关费用的支出，偿还广晟公司在担保项下的款项支付。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东广晟公司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。截至本公告发出之日，广晟公司持有公司45.04%的股权，为公司的控股股东，因此本次担保构成关联交易。
关联交易对公司的影响
本公司发行公司债券由控股股东广晟公司提供担保可提高债券评级，降低发行成本。不存在损害公司及其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-30 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 |
| 交易简介 | 广晟有色（广晟有色金属股份有限公司）拟向广晟公司（广东省广晟资产经营有限公司）、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦（德庆兴邦稀土新材料有限公司）88%的股权、收购清远嘉禾（清远市嘉禾稀有金属有限公司）44.5%的股权、收购瑶岭矿业（广东韶关瑶岭矿业有限公司）61.464%的股权、收购有色集团（广东广晟有色金属集团有限公司）拥有的由红岭矿业（翁源红岭矿业有限责任公司）实际使用的固定资产。2013年8月28日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》、《资产转让框架协议》。2013年8月29日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-30 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 |
| 交易简介 | 广晟有色（广晟有色金属股份有限公司）拟向广晟公司（广东省广晟资产经营有限公司）、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦（德庆兴邦稀土新材料有限公司）88%的股权、收购清远嘉禾（清远市嘉禾稀有金属有限公司）44.5%的股权、收购瑶岭矿业（广东韶关瑶岭矿业有限公司）61.464%的股权、收购有色集团（广东广晟有色金属集团有限公司）拥有的由红岭矿业（翁源红岭矿业有限责任公司）实际使用的固定资产。2013年8月28日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》、《资产转让框架协议》。2013年8月29日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-30 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟冶金有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 |
| 交易简介 | 广晟有色（广晟有色金属股份有限公司）拟向广晟公司（广东省广晟资产经营有限公司）、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦（德庆兴邦稀土新材料有限公司）88%的股权、收购清远嘉禾（清远市嘉禾稀有金属有限公司）44.5%的股权、收购瑶岭矿业（广东韶关瑶岭矿业有限公司）61.464%的股权、收购有色集团（广东广晟有色金属集团有限公司）拥有的由红岭矿业（翁源红岭矿业有限责任公司）实际使用的固定资产。2013年8月28日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》、《资产转让框架协议》。2013年8月29日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-30 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 德庆兴邦稀土新材料有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。 |
| 交易简介 | 广晟有色（广晟有色金属股份有限公司）拟向广晟公司（广东省广晟资产经营有限公司）、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦（德庆兴邦稀土新材料有限公司）88%的股权、收购清远嘉禾（清远市嘉禾稀有金属有限公司）44.5%的股权、收购瑶岭矿业（广东韶关瑶岭矿业有限公司）61.464%的股权、收购有色集团（广东广晟有色金属集团有限公司）拥有的由红岭矿业（翁源红岭矿业有限责任公司）实际使用的固定资产。2013年8月28日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》、《资产转让框架协议》。2013年8月29日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-26 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东省广晟资产经营有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）签署出资协议，共同投资设立广东省南方稀土储备有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，以下简称“储备公司”）。
广晟有色拟与大股东广晟公司共同投资设立广东省南方稀土储备有限公司。储备公司注册资本金为人民币 5000 万元，其中：广晟有色货币出资 2550 万元，持有 51%股份；广晟公司货币出资 2450 万元，持有 49%股份。储备公司经营范围：稀土矿产品、稀土氧化物的储备及贸易（以工商登记机关核定为准）。储备公司主要从事南方离子型稀土矿产品、稀土高纯氧化物的储备及贸易等经营业务。公司住所：广州市广州大道北 613 号城光大厦 4 楼。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2550万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-20 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次股权交易以中介机构（广州中天衡资产评估有限公司）出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据广晟有色发展需要，为了提高公司稀土分离的整体水平和竞争力，减少同业竞争，更好的发挥协同能力，公司拟收购清远嘉禾彭远海、蔡捷、胡英俊、邱姗姗等四位自然人股东所持有的30.5%股权，本次股权交易以中介机构出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。预计本次交易总金额不高于1250万元。
本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、陈飞林、邓锦先、李国林回避了表决,非关联董事经表决，一致同意本次收购事宜。
二、关联方介绍
广东广晟有色金属集团有限公司
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
清远嘉禾稀有金属有限公司
注册地址：清远市经济开发试验区4号区
法定代表人：韩建设
注册资本：人民币2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属等。
股权结构：广晟有色集团持股30.5%、自然人股东彭远海持股19%、蔡捷持股19%、胡英俊持股19%、邱姗姗持股12.5%。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、本公司以自有资金收购清远嘉禾自然人股东彭远海持有的清远嘉禾7%股份、蔡捷持有的清远嘉禾7%股份、胡英俊持有的清远嘉禾7%股份、邱姗姗持有的清远嘉禾9.5%股份，合计30.5%股权。
2、本次股权交易以中介机构（广州中天衡资产评估有限公司）出具的资产评估报告中的清远嘉禾净资产评估值为依据，交易价格不高于清远嘉禾30.5%股权所对应的净资产评估值。预计本次交易总金额不高于1250万元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权收购有利于提高公司稀土分离整体实力，减少同业竞争，提高公司稀土加工的整体水平和竞争力，未损害公司的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1250万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-02-11 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公允、合理的定价策略。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
广晟有色金属股份有限公司（以下简称"公司"或"广晟有色"）通过重大资产重组，目前已发展成为一家以有色金属的采选冶深加工及进出口贸易为主要业务的上市公司，主导产业为钨业和稀土业。公司技术力量雄厚，管理人员大多数即具备有色金属专业知识，擅长市场经营，具有丰富的企业管理经验。公司大股东--广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称"广晟有色集团"）是广东省境内最大的有色金属专业集团，拥有众多的的有色金属生产经营企业，为了充分发挥公司的管理优势、人才优势和技术优势，公司经与广晟有色集团协商，现拟托管经营广晟有色集团下属部分矿产资源型资产，同时扩大自身经营范围、经营规模，促进公司不断发展壮大，给予股东以及社会良好的回报。根据双方《委托管理协议》，确定本次托管经营范围如下：阳春金同工贸有限公司(主营铜矿开采、铜加工)、潮安县立源有色金属有限公司(主营银锡矿开采)、汕尾市海晟矿业有限公司(主营锡矿开采)、陆丰金亿有色金属有限公司(主营锆矿开采)、惠来县百源金属有限公司(主营钨锡矿开采)、晟世有色金属仓储物流有限公司(主营仓储物流)、清远市嘉禾稀有金属有限公司(主营稀土分离)等七家公司，资产总额约2.96亿元。双方商定广晟有色每年按800万元收取托管费用。托管期限：2010年2月至2015年2月,在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致，则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，广晟有色可以要求广晟有色集团予以增加。托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
广东广晟有色金属集团有限公司系我公司控股股东，为国有独资企业；成立于2002年4月19日，企业类型为：有限责任公司；注册资本为：5000万元；注册地址为：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼；法人代表：郭省周；经营范围为：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。
本次交易已经本公司第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过，关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振亮、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次托管事宜。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。
二、关联方介绍
广东广晟有色金属集团有限公司
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
三、关联交易标的基本情况
阳春金同工贸有限公司(主营铜矿、铜加工)、潮安县立源有色金属有限公司(主营银锡矿)、汕尾市海晟矿业有限公司(主营锡矿)、陆丰金亿有色金属有限公司(主营锆矿)、惠来县百源金属有限公司(主营钨锡矿)、晟世有色金属仓储物流有限公司(主营仓储物流)、清远市嘉禾稀有金属有限公司(主营稀土分离)等七家公司，资产总额约2.96亿元。详见下表：
单位：万元
序号 资产名称 股权
比例 总资产 净资产 主营业务
1 阳春金同工贸有限公司 100% 6977 2701 铜矿、铜加工
2 潮安县立源有色金属有限公司 73.3% 663 358 银锡矿
3 汕尾市海晟矿业有限公司 100％ 378 48 锡矿
4 陆丰金亿有色金属有限公司 60% 788 300 锆矿
5 惠来县百源金属有限公司 60％ 138 -6 钨锡矿
6 晟世有色金属仓储物流有限公司 100％ 16877 16695 仓储物流
7 清远市嘉禾稀有金属有限公司 30.5％ 3800 2000 稀土分离
合计 29621 22096
（以上数据未经审计）
四、交易合同的主要内容和定价政策
托管的内容主要包括：广晟有色集团将其下属七家子公司所拥有的有色金属资产委托本公司经营管理，本公司有权配备足够的、合格的、熟悉有色金属行业的专业人员进驻目标资产所在地，负责生产经营管理，不得单方面动用或处分托管财产，双方商定广晟有色每年按双方商定广晟有色每年按800万元收取托管费用。托管期限：2010年2月至2015年2月,在托管期间，因双方均可接受的理由且双方协商一致，则履行本托管发生的成本超过当期所收取的托管费，广晟有色可以要求广晟有色集团予以增加。托管期满，双方可根据实际情况协商确定是否续期。
本次交易遵循公允、合理的定价策略。
五、本次交易的目的及对公司的影响
我们查阅了公司与有色集团托管经营关联交易事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：利用上市公司的管理优势、人才优势和技术优势，托管经营大股东下属部分矿产资源型资产，扩大自身经营范围、经营规模，又能给公司带来较好的回报，实现企业效益最大化，增强上市公司实力；本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 29600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-04-28 |
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| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易以不低于同类产品同期网上报价(稀土同期网上报价指: 上海现货稀土行情网上报价; 钨精矿同期网上报价指: 中华商务网江钨集团网上报价)为主要定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
受全球金融危机影响，2008年下半年以来，国内外有色金属产品市场需求大幅萎缩，产品价格持续下跌，部分有色金属产品跌至成本以下，对产业发展影响较大。为了稳定有色金属产品市场，根据国务院《有色金属产业振兴规划》，并参照其他省市做法，广东省国资委以粤国资函〔2009〕180号文《关于同意广东广晟有色金属集团有限公司储备部分有色金属产品的批复》批准同意我公司控股股东--广东广晟有色金属集团有限公司（下称"有色集团"） 收购有色金属产品建立商业储备。公司经营班子经研究拟同意由有色集团来收购本公司部分有色金属产品，这样既解决了上市公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了上市公司经营业绩，保护了广大投资者利益。经本公司董事会审议通过,决定公司控股子公司广东富远稀土材料股份有限公司、龙南县和利稀土冶炼有限公司、韶关梅子窝矿业有限责任公司、韶关石人嶂矿业有限责任公司、韶关市棉土窝矿业有限公司、广东韶关瑶岭矿业有限公司向控股股东广东广晟有色金属集团有限公司出售稀土氧化物、钨精矿总价不超过3亿元人民币。本次交易以不低于同类产品同期网上报价(稀土同期网上报价指: 上海现货稀土行情网上报价; 钨精矿同期网上报价指: 中华商务网江钨集团网上报价)为主要定价依据。
本次交易已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振亮、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次产品销售。
本次交易构成关联交易，按规定，关联董事须回避表决。同时，因本次交易金额在人民币3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易须提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、广东广晟有色金属集团有限公司
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
2、广东富远稀土材料股份有限公司
注册地址：广东平远县坝头镇程西村
法定代表人：郭省周
注册资本：7500万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。
3、龙南县和利稀土冶炼有限公司
注册地址：龙南县东江乡新圳村
法定代表人：陈振亮
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围: 稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）。
4、韶关梅子窝矿业有限责任公司
注册地址：始兴县罗坝镇梅子窝
法定代表人：褚燕生
注册资本：108.7万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围: 地下开采：钨矿，机械加工。
5、韶关石人嶂矿业有限责任公司
注册地址：始兴县石人嶂
法定代表人：孔唐荣
注册资本：163.18万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围: 钨矿开采、附属产品的选料加工、销售，机械加工（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营）。
6、韶关市棉土窝矿业有限公司
注册地址：南雄市主田镇
法定代表人：黄履华
注册资本：500万元
企业类型：国有独资公司
经营范围: 钨矿（主营），有色金属矿产品（兼营）。
7、广东韶关瑶岭矿业有限公司
注册地址：广东韶关市瑶岭
法定代表人：郑揭东
注册资本：519万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围: 钨矿开采、加工、销售；水电开发销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
出售方：
广东富远稀土材料股份有限公司
龙南县和利稀土冶炼有限公司
韶关梅子窝矿业有限责任公司
韶关石人嶂矿业有限责任公司
韶关市棉土窝矿业有限公司
广东韶关瑶岭矿业有限公司
购买方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、《销售合同》的签署日期：广东广晟有色金属集团有限公司股东大会通过之日。
3、交易内容：公司六家控股子公司向控股股东广东广晟有色金属集团有限公司出售稀土氧化物、钨精矿总价不超过3亿元人民币。
4、本次交易以不低于同类产品同期网上报价(稀土同期网上报价指: 上海现货稀土行情网上报价; 钨精矿同期网上报价指: 中华商务网江钨集团网上报价)为主要定价依据。
5、支付方式
以180天远期国内信用证方式支付货款。
6、买卖双方同意产品质量必须符合有关产品的国家标准或行业标准要求。
7、《销售合同》的生效条件
以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自广晟有色金属股份有限公司董事会、股东大会审议批准之日起生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
有色集团收购本公司下属企业有色金属产品。这样既解决了本公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了本公司经营业绩，保护了广大投资者利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-04-22 |
|---|
| 甲公司 | 广晟有色 |
| 乙公司 | 广东广晟有色金属集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易以交割日不低于同类产品同期网上（上海现货稀土行情网上报价）报价为主要定价依据。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
受全球金融危机影响，2008年下半年以来，国内外有色金属产品市场需求大幅萎缩，产品价格持续下跌，部分有色金属产品跌至成本以下，对产业发展影响较大。为了稳定有色金属产品市场，根据国务院《有色金属产业振兴规划》，并参照其他省市做法，广东省国资委以粤国资函〔2009〕180号文《关于同意广东广晟有色金属集团有限公司储备部分有色金属产品的批复》批准同意我公司控股股东--广东广晟有色金属集团有限公司（下称"广晟集团"） 收购有色金属产品建立商业储备。公司经营班子经研究拟同意由公司控股股东广晟集团来收购本公司下属企业有色金属产品。这样既解决了本公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了本公司经营业绩，保护了广大投资者利益。
根据我公司实际发展需要，公司控股子公司广东富远稀土材料股份有限公司（下称"富远稀土"）与广晟集团本着互利互惠、共同发展的原则，经过友好协商，签订了产品购销协议，协议约定：富远稀土此次共向广晟集团出售稀土氧化物合计总额不超过3000万元。本次交易以交割日不低于同类产品同期网上（上海现货稀土行情网上报价）报价为主要定价依据。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述产品销售行为构成关联交易。
本次交易已经本公司第五届董事会2009年第一次临时会议审议通过，关联董事叶列理、郭省周、邓锦先、陈飞林、陈振亮、李国林回避了表决, 非关联董事经表决，一致同意本次产品销售。
本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、广东广晟有色金属集团有限公司
注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼
法定代表人：郭省周
注册资本：5000万元
企业类型：国有独资公司
经营范围：矿产品的采选、加工你和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）
2、广东富远稀土材料股份有限公司
注册地址：广东平远县坝头镇程西村
法定代表人：郭省周
注册资本：7500万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
出售方：广东富远稀土材料股份有限公司
购买方：广东广晟有色金属集团有限公司
2、《销售合同》的签署日期：2009年4月16日
3、交易内容：富远稀土此次共向广晟集团出售稀土氧化物合计总额不超过3000万元。
4、本次交易以交割日不低于同类产品同期网上（上海现货稀土行情网上报价）报价为主要定价依据。
5、支付方式
广东广晟有色金属集团有限公司在本协议生效之日起10日内以180天远期国内信用证方式向本公司支付产品价款。
6、买卖双方同意产品质量必须符合有关产品的国家标准或行业标准要求。
7、《销售合同》的生效条件
以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自广晟有色金属股份有限公司董事会审议批准之日起生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
有色集团收购本公司下属企业有色金属产品。这样既解决了本公司下属企业库存产品积压问题，盘活了企业存量资产；又可以规避有色金属产品价格波动风险，实现企业效益最大化；同时也稳定了本公司经营业绩，保护了广大投资者利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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