| 关联交易 公告日期:2014-09-13 |
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| 甲公司 | 大湖股份 |
| 乙公司 | 湖南泓鑫置业有限公司 |
| 定价依据 | 聘请北京京都中新资产评估有限公司对拟购房产进行评估，并出具京都中新评报字[2014]号第0106号资产评估报告，采用收益法、市场比较法为评估基本方法，经协商签订成交价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司购买湖南泓鑫置业有限公司（以下简称“泓鑫置业”）开发的位于常德市建设东路348号的“泓鑫·名都桃林”6号商务楼20、21、22层房产，建筑面积3631.44平方米，用途为办公用房，总金额22,628,036元。由于泓鑫置业为本公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司的控股子公司，本次购买行为构成了关联交易。
交易对公司的影响
本次交易将改变以往租用办公场地的状况，有效改善办公环境，提升公司形象，增强员工荣誉感与责任感，提高工作效率，有利于公司健康可持续发展。本次交易未损害公司中小股东的利益，对公司经营业绩不会造成重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 22628000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-03 |
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| 甲公司 | 大湖股份 |
| 乙公司 | 上海泓鑫置业有限公司 |
| 定价依据 | 评估价格 |
| 交易简介 | 交易概述
1、董事会审议收购议案的表决情况
因本公司拟出售上海泓鑫置业有限公司48.92%股权，根据股
权转让意向的约定，上海泓鑫对外投资形成的权益由股东处置。
据此，本公司按照持有上海泓鑫的股权比例对应收购上海泓鑫置
业有限公司持有江苏阳澄湖大阐蟹股份限公司60%股权中对应的
48.92% 股 权 ， 占 江 苏 阳 澄 湖 大 阐 蟹 股 份 有 限 公 司 总 股 本 的
29.352% 。 其 对 应 的 2012 年 12 月 31 日 的 帐 面 净 资 产 价 值
6,374,733.12元为本次收购价格。
本次收购完成后，将原由参股公司持股变更为本公司直接持
有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司股权，股权比例未发生实质性
变化。
因上海泓鑫置业为本公司与第一大股东的合资公司，属于关
联交易，关联董事罗订坤先生回避了表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次收购股权及关联交易事宜发表独立意见如
下：该收购将原由参股公司持有变更为本公司直接持有江苏阳澄
湖大阐蟹股份限公司股权，股权比例未发生实质性变化。收购内
容合法有效、价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；符合公
司和广大股东的利益，同意本次收购行为。本次关联交易是公开、
公平、合理的，定价合理，程序合法，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合
法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
2、交易基本情况
2013年3月31日本公司与上海泓鑫置业有限公司签署了《股权
转让协议》。
3、本次收购构成关联交易，且收购金额在董事会决策范围之
内，不需提交股东大会审议。
交易标的情况
1、交易标的
收购上海泓鑫置业有限公司持有江苏阳澄湖大阐蟹股份有限
公司 60%股权中对应的 48.92%股权，占江苏阳澄湖大阐蟹股份有
限公司总股本的 29.352%。
2、江苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司的基本情况
江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司成立于 1997 年，位于苏州阳
澄湖镇，是一家主要从事大闸蟹养殖、经营的省级农业产业化龙
头企业。2001 年经江苏省人民政府批准改制为股份有限公司
该公司 2012 年总资产 10,196.70 万元，负债总额 8,024.88 万
元，净资产 2,171.82 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价：此次股权转让价格是：截止 2012 年 12 月 31 日江
苏阳澄湖大阐蟹股份有限公司帐面净资产为 21,718,224.05 元，
29.352%股权对应的净资产为 6,374,733.12 元，为本次交易价格。
2、资金来源：自有资金
五、收购的目的和对公司的影响
本次收购将原由参股公司持股变更为本公司直接持股，有利
本公司更加深入的参予该公司重大生产经营的决策，不会导致该
公司生产经营活动的重大波动，股权比例未发生实质性变化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 6374730元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-11-30 |
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| 甲公司 | 大湖股份 |
| 乙公司 | 上海泓杉科技发展有限公司 |
| 定价依据 | 公司同意控股子公司湖南德山酒业营销有限公司所持湖南德海制药有限公司2.5%的股权转让给湖南泓鑫置业有限公司，价格比照本公司与上海泓杉的定价原则，确定股权转让价格为185.16万元。支付方式为现金，在股权转让协议经股东大会批准后7天内支付全部价款。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
大湖水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年11月29日召开了第五届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于转让湖南德海制药有限公司100%股权的议案》：1、2011年11月29日本公司与上海泓杉科技发展有限公司（以下简称“上海泓杉”）签订《股权转让协议》，上海泓杉用现金收购本公司所持湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）97.5%的股权；2、2011年11月29日湖南德山酒业营销有限公司与湖南泓鑫置业有限公司签订《股权转让协议》，湖南泓鑫置业有限公司用现金收购湖南德山酒业营销有限公司所持德海制药2.5%的股权。上海泓杉为本公司第一大股东，湖南泓鑫置业有限公司是上海泓杉的控股子公司，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事罗订坤回避了对上述关联交易的表决，二名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次交易落实了公司坚持水产主业、逐步剥离非主营业务的发展战略思路，有利于盘活资产,集中精力发展水产主业,符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。德海制药历年来的净利润基本处于微亏至微利状况。本次交易不会对本公司利润产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 7221.22万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-07-24 |
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| 甲公司 | 大湖股份 |
| 乙公司 | 湖南泓鑫控股有限公司 |
| 定价依据 | 以评估净资产值对应47.14%股权的价值为依据 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
大湖水殖股份有限公司（以下简称"本公司"）于2009年7月23日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、2009年7月23日本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称"泓鑫控股公司"）签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所持深圳金晟安智能系统有限公司（以下简称"金晟安"）60%的股权。
2、2009年7月23日本公司与泓鑫控股公司签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所拥有的湖南泓鑫置业有限公司（以下简称"湖南泓鑫"）47.14%的股权。
泓鑫控股公司为本公司第一大股东，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事罗祖亮回避了对上述关联交易的表决，二名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
湖南泓鑫控股有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：王启真
经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车（不含小汽车）及配件购销，汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。
成立日期：1997年1月16日
三、关联交易标的的基本情况
1、深圳金晟安智能系统有限公司成立于2001年9月11日，注册资本1000万元；经营范围：计算机及周边设备、计算机网络管理系统、IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、销售与系统安装。
2、湖南泓鑫置业有限公司成立于2001年1月18日，注册资本6810万元；经营范围：房地产开发、销售（按资质等级范围经营），建筑材料购销。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于金晟安公司股权交易：经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对金晟安公司进行的审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为4,470.19万元，总负债为3,461.73万元，净资产为1008.46万元。（详见中磊审字[2009]第8045号审计报告）。其转让价格经协商，在审计净资产对应60%股权605.08万元的基础上上浮10%，确定其股权转让总价款为665.58万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署加盖双方公章并经相关程序批准之日起生效。
2、关于泓鑫置业公司股权交易：经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为23,527.91万元，总负债为14,108.40万元，净资产为9,419.51万元。（详见中磊审字[2009]第8046号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司截止2009年5月31日的资产在审计帐面价值的基础上进行了评估，其资产评估结果为总资产28,576.29万元，总负债18,064.25万元，净资产10,512.04万元（详见北方亚事评报字[2009]第318号评估报告）。其转让价格经协商按评估值与审计值孰高的原则确定，即以评估净资产值对应47.14%股权的价值为依据，确定其股权转让总价款为4955.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署加盖双方公章并经相关程序批准之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易落实了公司完善法人治理结构，坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，有利于促进公司水产主业发展，有利于扩展公司水产主业规模，提高公司竞争力和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易完成后，公司将实现投资收益1507.7万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 4955.38万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-07-24 |
|---|
| 甲公司 | 大湖股份 |
| 乙公司 | 湖南泓鑫控股有限公司 |
| 定价依据 | 其转让价格经协商，在审计净资产对应60%股权605.08万元的基础上上浮10% |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
大湖水殖股份有限公司（以下简称"本公司"）于2009年7月23日召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、2009年7月23日本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称"泓鑫控股公司"）签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所持深圳金晟安智能系统有限公司（以下简称"金晟安"）60%的股权。
2、2009年7月23日本公司与泓鑫控股公司签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所拥有的湖南泓鑫置业有限公司（以下简称"湖南泓鑫"）47.14%的股权。
泓鑫控股公司为本公司第一大股东，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事罗祖亮回避了对上述关联交易的表决，二名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
湖南泓鑫控股有限公司
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：王启真
经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车（不含小汽车）及配件购销，汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。
成立日期：1997年1月16日
三、关联交易标的的基本情况
1、深圳金晟安智能系统有限公司成立于2001年9月11日，注册资本1000万元；经营范围：计算机及周边设备、计算机网络管理系统、IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、销售与系统安装。
2、湖南泓鑫置业有限公司成立于2001年1月18日，注册资本6810万元；经营范围：房地产开发、销售（按资质等级范围经营），建筑材料购销。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于金晟安公司股权交易：经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对金晟安公司进行的审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为4,470.19万元，总负债为3,461.73万元，净资产为1008.46万元。（详见中磊审字[2009]第8045号审计报告）。其转让价格经协商，在审计净资产对应60%股权605.08万元的基础上上浮10%，确定其股权转让总价款为665.58万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署加盖双方公章并经相关程序批准之日起生效。
2、关于泓鑫置业公司股权交易：经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司进行审计，截止2009年5月31日，该公司帐面总资产为23,527.91万元，总负债为14,108.40万元，净资产为9,419.51万元。（详见中磊审字[2009]第8046号审计报告）；经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南泓鑫置业有限公司截止2009年5月31日的资产在审计帐面价值的基础上进行了评估，其资产评估结果为总资产28,576.29万元，总负债18,064.25万元，净资产10,512.04万元（详见北方亚事评报字[2009]第318号评估报告）。其转让价格经协商按评估值与审计值孰高的原则确定，即以评估净资产值对应47.14%股权的价值为依据，确定其股权转让总价款为4955.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署加盖双方公章并经相关程序批准之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易落实了公司完善法人治理结构，坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，有利于促进公司水产主业发展，有利于扩展公司水产主业规模，提高公司竞争力和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易完成后，公司将实现投资收益1507.7万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 665.58万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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