| 关联交易 公告日期:2014-03-13 |
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| 甲公司 | 硕贝德 |
| 乙公司 | 无锡市中兴光电子技术有限公司 |
| 定价依据 | 以2014年预计实现的净利润1,500万元为依据，经交易各方友好协商后以约12倍的市盈率进行估值，确定交易价格。 |
| 交易简介 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称"公司"或"硕贝德")第二届董事会第三次(临时)会议于2014年3月12日召开.会议审议通过了公司《关于使用自有资金投资中兴光电子暨关联交易的议案》
1、出资方式
公司使用自有资金人民币900万元,林伟平出资人民币1,100万元,双方共同投资中兴光电子,投资完成后,中兴光电子注册资本由人民币1,000万元变更为人民币1,128.3万元,公司持有中兴光电子5.12%的股权,中兴光电子成为公司参股公司.
2、定价说明
由于标的公司具有较好的技术积累和客户资源,拥有一定的市场知名度,仅以净资产作为定价依据不能完全体现其价值,综合考虑标的公司营业收入规模及成长性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、与公司的战略布局需要等各因素,以2014年预计实现的净利润1,500万元为依据,经交易各方友好协商后以约12倍的市盈率进行估值,确定交易价格.
对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为未来多元化发展积累经验，拓展公司通信领域细分行业业务范围，公司使用自有资金900万元,林伟平出资1,100万元，双方共同投资中兴光电子，该投资主要满足对中兴光电子生产经营需要。
（二）对外投资对公司的影响
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公
司中兴光电子的主营业务是光电子产品的技术开发、技术服务制造以及销售，主要产品包括光纤放大器、光收发模块、光器件封装组件以及子系统设备。本次投资后，公司将参股进入一个全新的细分行业，相比公司原有业务来说，该行业公司未曾涉及，相关的经营管理，包括生产、研发、销售及其管理方面也
与公司原有经营有较大区别，因此本次投资紧紧围绕通信领域，尝试进入新的细分行业，为未来多元化发展积累经验。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-09 |
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| 甲公司 | 硕贝德 |
| 乙公司 | 无锡市中兴光电子技术有限公司 |
| 定价依据 | 本次收购的交易价格定价原则为：参考凯尔光电经审计的净资产，经与中兴光电子、无锡凯尔协商，确定中兴光电子与本公司以相同价格，即以凯尔光电注册资本1,000万元作为本次投资的定价依据，无锡凯尔以原出资1,000万元作价1,000万元出资。本次交易以经审计的净资产为作价基础，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 |
| 交易简介 | 二、本次使用超募资金对外投资概述
公司拟使用超募资金人民币4,326万元,无锡市中兴光电子技术有限公司（以下简称“中兴光电子”）出资人民币1,674万元，无锡凯尔科技有限公司（以下简称“无锡凯尔”）以持有原来昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯尔光电”）100%股权作价出资人民币1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本变更为7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为拓展公司业务范围，培育新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，公司使用超募资金4,326万元,中兴光电子出资1,674万元，无锡凯尔以持有原来凯尔光电100%股权作价出资1,000万元，三方共同投资凯尔光电，该投资主要用于对凯尔光电原有生产线的升级改造及新建手机摄像头模组生产线。（二）对外投资对公司的影响
1、完善公司产品线
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公司凯尔光电的主营业务是光电子产品的研发、生产，主要产品为手机摄像头模组。由于手机摄像头模组与移动终端天线模组在生产管理上有很多相同之处，本次增资完成后，有利于公司与凯尔光电在生产制造管理上的无缝衔接，降低投资项目的管理风险，同时也将实现公司业务的外延式发展。
2、整合双方客户资源
凯尔光电主营产品为手机摄像头模组，该产品主要面向手机厂商；公司主要产品为无线通信终端天线，主要客户亦为手机厂商。鉴于凯尔光电与本公司同为手机部品的供应商，本项目的实施，将更好的整合公司和凯尔光电的主营业务客户资源，发挥硕贝德客户资源优势，通过共享销售渠道实现销售市场份额的迅速拓展，已达到快速实现规模扩张的经营目标。
3、提高募集资金效率
资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通过产业并购，实现平台扩张，共同构筑客户生态链的竞争优势，与客户共赢发展的同时实现将公司做大做强的目标。2012年6月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股2,334.50万股，公司实际募集资金净额为人民币307,837,628.30元，其中超募资金81,467,628.3元，有部分尚未使用。从凯尔光电的情况来看，该公司具有良好的技术和产品储备、一定的盈利能力和客户声誉，本次增资可以使公司低风险并快速地进入应用领域广阔摄像头模组市场，培育新的业务增长点，从而带动企业的高速发展。因此增资如能顺利进行，将使公司的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 7000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-09 |
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| 甲公司 | 硕贝德 |
| 乙公司 | 无锡凯尔科技有限公司 |
| 定价依据 | 本次收购的交易价格定价原则为：参考凯尔光电经审计的净资产，经与中兴光电子、无锡凯尔协商，确定中兴光电子与本公司以相同价格，即以凯尔光电注册资本1,000万元作为本次投资的定价依据，无锡凯尔以原出资1,000万元作价1,000万元出资。本次交易以经审计的净资产为作价基础，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 |
| 交易简介 | 二、本次使用超募资金对外投资概述
公司拟使用超募资金人民币4,326万元,无锡市中兴光电子技术有限公司（以下简称“中兴光电子”）出资人民币1,674万元，无锡凯尔科技有限公司（以下简称“无锡凯尔”）以持有原来昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯尔光电”）100%股权作价出资人民币1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本变更为7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为拓展公司业务范围，培育新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，公司使用超募资金4,326万元,中兴光电子出资1,674万元，无锡凯尔以持有原来凯尔光电100%股权作价出资1,000万元，三方共同投资凯尔光电，该投资主要用于对凯尔光电原有生产线的升级改造及新建手机摄像头模组生产线。（二）对外投资对公司的影响
1、完善公司产品线
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公司凯尔光电的主营业务是光电子产品的研发、生产，主要产品为手机摄像头模组。由于手机摄像头模组与移动终端天线模组在生产管理上有很多相同之处，本次增资完成后，有利于公司与凯尔光电在生产制造管理上的无缝衔接，降低投资项目的管理风险，同时也将实现公司业务的外延式发展。
2、整合双方客户资源
凯尔光电主营产品为手机摄像头模组，该产品主要面向手机厂商；公司主要产品为无线通信终端天线，主要客户亦为手机厂商。鉴于凯尔光电与本公司同为手机部品的供应商，本项目的实施，将更好的整合公司和凯尔光电的主营业务客户资源，发挥硕贝德客户资源优势，通过共享销售渠道实现销售市场份额的迅速拓展，已达到快速实现规模扩张的经营目标。
3、提高募集资金效率
资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通过产业并购，实现平台扩张，共同构筑客户生态链的竞争优势，与客户共赢发展的同时实现将公司做大做强的目标。2012年6月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股2,334.50万股，公司实际募集资金净额为人民币307,837,628.30元，其中超募资金81,467,628.3元，有部分尚未使用。从凯尔光电的情况来看，该公司具有良好的技术和产品储备、一定的盈利能力和客户声誉，本次增资可以使公司低风险并快速地进入应用领域广阔摄像头模组市场，培育新的业务增长点，从而带动企业的高速发展。因此增资如能顺利进行，将使公司的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 7000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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