| 关联交易 公告日期:2014-10-21 |
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| 甲公司 | 温州宏丰 |
| 乙公司 | 温州海和热控复合材料有限公司 |
| 定价依据 | 标的公司已由具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（信会师报字[2014]第650057号）。具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了银信评报字（2014）沪第0691号《资产评估报告》。
本次交易价格以上述评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确认海和热控80%股权的交易价款为50,016,480.00元 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为进一步推进温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）业务发展，整合产业链，拓宽市场渠道，提高资金使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟以货币资金50,016,480.00元收购陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉合计持有的温州海和热控复合材料有限公司（以下简称“海和热控”）80%的股权，其中包括陈乐生先生持有的31%的股权、董国辉先生持有的26%的股权，陈林驰先生持有的22%的股权以及郑晓觉女士持有的1%的股权，除海和热控上述股东外，海和热控的其他股东同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。上述收购行为完成后，本公司持有海和热控80%股权，海和热控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
温州宏丰董事、董事会秘书、常务副总经理陈乐生持有海和热控31%的股份；温州宏丰监事董国辉持有海和热控30%的股份；温州宏丰控股股东之子陈林驰持有海和热控22%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海和热控为公司的关联法人，本次股权收购构成了关联交易。
公司董事会于2014年10月21日召开第二届董事会第九次（临时）会议，关联董事陈晓、林萍、陈乐生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次收购事项发表了事前认可及独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）符合温州宏丰的发展战略
温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念，截止目前成为国内电接触复合材料行业独家上市企业。在公司的三大类产品中，第一类产品采用纳米技术等先进技术制备环保高性能的颗粒及纤维增强电接触复合材料，该类材料贵金属含量高，毛利率低；第二类材料将第一类材料与铜、钢等廉价金属复合，获得综合性能优异的层状复合电接触复合材料，产品贵金属含量低，产品毛利率高；同时，将第一类产品和第二类产品通过自动化焊接或铆接等工艺获得一体化组件，提高了产品的加工附加值，产品毛利率高。层状复合电接触材料和一体化电接触组件提高了公司的综合毛利率，增强了第一类产品的市场竞争力。本次收购完成后，海和热控将成为温州宏丰的控股子公司，公司将借助海和热控在双金属材料领域的先进设备、技术和系列产品，实现双方的业务整合，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，有利于公司进一步扩大生产经营规模和业务渠道。温州宏丰收购海和热控，有效地促进了温州宏丰战略发展规划的实施，该项目的实施与温州宏丰的企业发展战略高度契合。
（二）符合下游客户对供应商优扶整合的需求
在热保护的低压电器中，最核心的部件就是电接触部件和热双金属部件，二者在机械上和电气上是一个完整的功能模块。在过去，低压电器的部件供应形成了精细分工的产业格局，其弊端就是供应链环节多、空间分散，成本高、效率低。相应地，供应商的数量多，由于水平参差不齐，给质量管控造成了很大的风险。近年来，主流的低压电器生产企业普遍开展了供应商优扶工作，将生产任务尽可能地向优秀供应商倾斜。温州宏丰紧紧抓住这个机会，在第一类产品的基础上积极开发第二类产品和第三类产品，将原先需要三至五家供应商前后衔接完成的产品可以完全在温州宏丰公司内部、并且在统一和严格的质量管理体系下完成生产，产品成本低，质量好，生产周期短。对于客户来说，大幅降低了采购管理的工作量，采购周期可大大缩短，同时降低了采购成本，而且有可靠的质量保证。因此，温州宏丰与客户实现了双赢。
收购海和热控后，温州宏丰可以在现有电接触一体化组件的基础上进一步集成热双金属部件，从而为下游客户提供更好的服务。
（三）有利于实现并购双方的协同增强
温州宏丰并购海和热控具有很强的协同效应。首先，公司的电接触功能复合材料主要使用的是有色金属，海和热控的热双金属复合材料主要使用的是黑色金属，但是双方的产品使用在相同的领域，都属于低压电器产品中的A类配件，且双方拥有大部分相同的客户资源，原因在于电接触部件和热双金属部件对于热保护低压电器是不可或缺的功能部件，采购电接触部件的客户也会采购热双金属部件，反之亦然，因此彼此促进对方的业务。温州宏丰目前已经成为世界上大部分低压电器企业的认证供应商，海和热控可以借助温州宏丰的渠道和品牌快速拓展市场。其次，热双金属材料属于典型的层状复合材料，海和热控并入温州宏丰后，一方面可大大丰富温州宏丰层状复合材料的产品品种，另一方面也可以延伸一体化组件的品种和生产链长度。第三，海和热控拥有世界上先进的20辊精密轧机，可以大幅提升温州宏丰层状复合材料的精度，而温州宏丰在层状复合材料方面的技术、生产和管理等方面的优势可以使海和热控的产品快速提升质量和成本控制能力，尤其是温州宏丰的自动化生产设备等装备研发能力对于海和热控大批量、低成本、自动化生产高度一致性的产品具有重要的意义。第四，温州宏丰完成对海和热控的并购后，打破了原先电接触材料和热双金属材料的行业界限，有望实现两种材料从结构和功能两方面的综合集成开发，进一步实现小型化和降低成本。第五，海和热控新建成的现代化厂房可以容纳温州宏丰的产能，实现产品生产在空间和工艺上的优化配置，温州宏丰的低压电器试验站可有力地为海和热控产品测试提供试验能力的支撑。
（四）有利于温州宏丰的低成本扩张
通过行业调查发现，国内外热双金属生产企业有较好的毛利率和净利率。个别国内生产企业也有并购合作的意向，但是要价很高。收购与海和热控类似产能的企业代价很大。海和热控目前已经完成试生产，批量产品已经被客户接受。测试结果表明，部分产品性能已经达到国际先进水平。由于海和热控的销售量仍处于较小规模，公司尚未盈利，此次收购价格将根据海和热控评估后的净资产确定。温州宏丰并购海和热控相对于并购成熟的热双金属生产企业成本低，有利于实现低成本的生产链延伸和产业扩张。目前，已有多家客户向温州宏丰提出“电接触+热控保护”一体化组件的采购要求，温州宏丰未雨绸缪收购海和热控有利于提升温州宏丰的公司治理水平。
综上所述，本次收购完成后公司将从目前电接触材料领域向热双金属领域拓展，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5001.65万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-13 |
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| 甲公司 | 温州宏丰 |
| 乙公司 | 温州海和热控复合材料有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司拟收购关联公司——温州海和热控复合材料有限公司（以下简称“海和热控”）部分股权。
海和热控成立于2012年5月28日，注册资金6750万元，公司地址：温州经济技术开发区滨海园区滨海九路808号。公司专业生产热双金属材料，热双金属元器件。
截至2014年6月底，温州宏丰董事、董秘、常务副总经理陈乐生持有海和热控31%的股份；温州宏丰监事董国辉持有海和热控30%的股份；温州宏丰控股股东之子陈林驰持有海和热控17%的股份；其他非关联股东合计持有海和热控22%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，海和热控为本公司的关联法人，本次交易将构成关联交易。
温州海和热控复合材料有限公司专业从事热双金属材料及元件的研发、生产及销售，产品可广泛应用于工业电器、家用电器、电子信息、汽车电器等行业的热敏控制及保护领域。本次收购完成后，海和热控将成为温州宏丰的控股子公司，公司将借助海和热控在热双金属材料领域的优势技术和系列产品，实现双方的业务整合和协同发展，形成“电接触材料+热双金属”产品体系，从而为客户提供从通断控制到热控保护的系统解决方案，实现公司产业链延伸和资源整合。
公司董事会授权公司经营层就收购海和热控股权开展相关前期工作，再报董事会以及股东大会审议批准后，具体实施本次股权转让事宜。收购完成后海和热控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
目前该事项仅处于前期筹划阶段，在具体实施过程中仍可能进行调整，存在较大的不确定性，包括但不限于意向合作方案的达成、具体收购的股份比例、公司三会审议情况等因素。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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