| 关联交易 公告日期:2014-07-16 |
|---|
| 甲公司 | 森远股份 |
| 乙公司 | 郭松森 |
| 定价依据 | 定价基准日为公司第三届董事会第十一次会决议公告日，发行价格为每股9.50元，即基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行股票26,315,789.00股，发行价格为9.50元/股（本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）。公司本次总计向4名特定对象非公开发行股票，其中：发行对象郭松森为公司控股股东，发行对象沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，为公司的关联方，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司于2014年7月15日分别与郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）董事会表决情况
2014年7月15日公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，关联董事郭松森先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票的募集资金投向主要用于新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目、营销服务中心建设项目和补充流动资金，项目完成后，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力和改善公司的财务结构，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。
本次发行前郭松森持有公司95,643,160.00股股票，占公司本次发行前股本总额的39.44%的股份，为公司的控股股东。本次认购完成后持有公司118,040,003.00股股票，占发行后公司股本总额43.91%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 212770000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-16 |
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| 甲公司 | 森远股份 |
| 乙公司 | 沙湾慧达股权投资中心(有限合伙) |
| 定价依据 | 定价基准日为公司第三届董事会第十一次会决议公告日，发行价格为每股9.50元，即基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行股票26,315,789.00股，发行价格为9.50元/股（本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）。公司本次总计向4名特定对象非公开发行股票，其中：发行对象郭松森为公司控股股东，发行对象沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，为公司的关联方，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司于2014年7月15日分别与郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）董事会表决情况
2014年7月15日公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，关联董事郭松森先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票的募集资金投向主要用于新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目、营销服务中心建设项目和补充流动资金，项目完成后，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力和改善公司的财务结构，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。
本次发行前郭松森持有公司95,643,160.00股股票，占公司本次发行前股本总额的39.44%的股份，为公司的控股股东。本次认购完成后持有公司118,040,003.00股股票，占发行后公司股本总额43.91%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 9500000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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