| 关联交易 公告日期:2014-05-23 |
|---|
| 甲公司 | 安居宝 |
| 乙公司 | 广州市隆晖电子实业有限公司 |
| 定价依据 | 遵循公平合理的原则，参照第三方市场公允价格，考虑隆晖电子维持日常经营所需的相关费用，由双方协商定价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）在2014年将向关联方广州市隆晖电子实业有限公司（以下简称“隆晖电子”）销售产品，预计交易总额不超过5,000万元。
2014年5月23日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司2014年度日常关联交易预计的议案》，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见。
此议案无须公司股东大会审议批准。
关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司为了延伸产业链，降低产品成本，同时借此机会进入消费类电子行业领域以增加新的利润增长点，2013年11月18日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意公司与吴怡文、杨伟光共同出资成立显示科技，开展LCM液晶模组的研发、生产和销售。显示科技成立后，吴怡文出任显示科技的总经理并承诺不会违反竞业限制、同业竞争的约定。
由于隆晖电子成立于1990年，在行业内有一定知名度和影响力，为拓展业务，显示科技将承接隆晖电子原有的业务和客户资源。本次关联交易符合显示科技正常经营需要，有利于利用隆晖电子原有客户资源推进其主营业务的发展，增强其持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关规定，有利于避免同业竞争，是合理和必要的。
2、上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关
联人形成依赖。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-05-23 |
|---|
| 甲公司 | 安居宝 |
| 乙公司 | 广州市隆晖电子实业有限公司 |
| 定价依据 | 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第098号《广东安居宝显示科技有限公司拟购买广州市隆晖电子实业有限公司部分资产及吴怡文车辆事宜所涉及的资产市场价值项目评估报告书》评估值人民币350.22万元作为资产转让价格的基础，在实际交割时，双方将根据实际交割的资产数量进行调整。经过上述调整后的转让价格将作为转让资产的转让价格。本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
由广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东
安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）购买广州市隆晖电子实业有限（以下简称“隆晖电子”）经评估后其目前拥有的与LCM液晶显示模组有关的经营性资产及吴怡文的三辆与运输、经营相关的车辆。
交易的目的和对公司的影响
显示科技购买隆晖电子资产，主要有利于解决与隆晖电子之间的同业竞争，该资产定价公允合理，不存在损害公司和全体股东的利。同时，交易完成后，显示科技将销售产品给隆晖电子，通过隆晖电子原有客户资源实现对外销售，以推进显示科技主营业务的发展。
显示科技购买吴怡文的车辆作为生产经营性用车，主要为节约显示科技生产
经营资金，同时相比于新车，折旧额更低，更加适合显示科技目前的生产经营状况和以后的长远发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 350.22万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-12-26 |
|---|
| 甲公司 | 安居宝 |
| 乙公司 | 张波 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、关联交易事项：德居安（广州）电子科技有限公司（以下简称“德居安
广州”）为支付厂房建设所需工程款，向实际控制人张波先生借款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2012年12月10日出具的信会师粤报字[2012] 第40505号审计报告显示，截至2012年11月30日，德居安广州向实际控制人张波先生累计借款2,680万元。
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”“安居宝”）第二届董事会第四次会议、2012年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》 ，同意公司使用人民币56,632,368.63元的超募资金收购德居安科技有限公司（DE-JA TECHNOLOGY CO.,LIMITED）（下简称“德居安香港”）所持有的德居安广州100%股权。目前，公司已经完成德居安广州的股权更变登记手续，德居安广州成为公司的全资子公司，并更名为广州市德居安电子科技有限公司（以下简称“广州德居安”）。上述具体内容详见公司2012 年8月24日、2012年9月13日、2012年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、关联关系：广州德居安为公司全资子公司，其在并购前向实际控制人的
借款在偿还时构成关联交易。
3、审批情况：2012年12月25日，公司召开的第二届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《全资子公司偿还借款暨关联交易》的议案，关联董事张波先生、张频先生、李乐霓女士回避了表决。
2012年12月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《全资子公司偿还借款暨关联交易》的议案。本次偿还借款暨关联交易议案获得了独立董事事前认可并发表了同意意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易的目的和对上市公司影响
广州德居安偿还控股股东张波先生借款，是广州德居安履行安居宝与德居安香港签署的股权转让协议约定的事项。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 2680万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-08-24 |
|---|
| 甲公司 | 安居宝 |
| 乙公司 | 德居安科技有限公司 |
| 定价依据 | 经双方协商，采用资产基础法评估股东全部权益价值56,632,368.63元作为交易定价的参考依据，最终确定了本次德居安广州全部股权的转让价格为56,632,368.63元。 |
| 交易简介 | 关联交易概况
（一）公司拟使用人民币56,632,368.63 元的超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。交易完成后，公司将持有德居安广州100%的股权。
（二）本次交易中，德居安香港与德居安广州均为公司控股股东、实际控制人张波先生控制的企业，故均为公司的关联方，该次股权交易行为构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易涉及的《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，已经广东安居宝数码科技股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过（本议案的关联董事张波先生、张频先生及李乐霓女士均已回避表决）。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，并提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构出具了核查意见，均同意公司该次使用超募资金收购德居安广州全部股权的关联交易。
（六）本次交易《股权转让协议协议》已于2012 年8 月23 日签署，但尚未正式生效。
（七）本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、外经贸局核准本次交易；
3、公司登记机关及有关部门对本次交易行为的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
交易目的和对公司的影响
德居安广州拥有位于广州高新技术产业开发区科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1 地块，为该公司一期及二期建设项目共同用地，其中一期土地上建有2号楼及7 号楼，已竣工并独立取得《房地产权证》（粤房地权证穗字0550001521号及第0550001522 号），二期4、5、6 号楼尚在建设之中为在建工程。待公司完成本次交易后公司将有效满足公司对生产经营场地的需求，符合公司的长远规划发展，符合全体股东及公司的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 56632400元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-12-20 |
|---|
| 甲公司 | 安居宝 |
| 乙公司 | 广州市高堡仕智能科技有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易遵循公允、合理的定价原则 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、基本情况： 由广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司“广东安居宝智能控制系统有限公司”（以下简称“安居宝智能”）收购广州高堡仕智能科技有限公司（以下简称“高堡仕”）经评估后其目前拥有的与停车场系统有关的经营性资产。
2、高堡仕为公司控股子公司安居宝智能的股东，故上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。
3、董事会审议情况：
公司于 2011年12月16日召开第一届董事会第十四会议，会议以5票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司向股东广州高堡仕智能科技有限公司收购资产的议案》，同意安居宝智能收购高堡仕相关资产。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次资产收购不构成规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、交易的目的和对公司的影响
高堡仕在停车场系统领域的具备技术优势，安居宝在安防行业的领导地位、品牌优势、销售网络优势、资金优势。安居宝将本着稳健原则，依托日益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势，结合高堡仕技术优势，从而丰富公司的收入结构、提高公司综合公司的综合竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的长远规划发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 426.33万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配