| 关联交易 公告日期:2014-09-27 |
|---|
| 甲公司 | 华伍股份 |
| 乙公司 | 聂景华 |
| 定价依据 | 本次非公开股票发行价格以不低于作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为9.63元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过519.21万股（含519.21万股），发行价格为9.63元/股（不低于本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）。本次非公开发行股份发行对象自然人聂景华先生为公司控股股东。上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。
公司于2014年9月26日与聂景华先生签订了附生效条件的《江西华伍制动器股份有限公司2014年度非公开发行股份协议书》。
（二）董事会表决情况
2014年9月26日公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，关联董事聂景华先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。关联股东聂景华先生已承诺其在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
随着公司业务的快速发展，公司对各类现金流支出日益增加，公司自身生产规模的扩大、外延资本扩张的增多、对财务费用合理控制的要求等项因素促成本次非公开发行股票，向特定对象募集资金。
本次非公开发行股票是公司首次尝试小额快速融资，有利于公司不断积累经验，开辟筹集发展资金的便捷途径。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（1）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（3）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
发行完成后，公司控股股东聂景华先生的控股地位不会发生变化。本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为各种机械装备的制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装等。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）本次发行对公司财务状况的影响公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为24.23%。不考虑发行费用，本次发行完成后，公司合并资产负债率将降低至约22.85%，资产负债结构更加稳健，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大主营业务，提高公司的整体盈利水平。
（3）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。公司总体现金流状况将得到进一步优化。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 华伍股份 |
| 乙公司 | 上海振华重工(集团)股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
根据2013年度公司日常关联交易实际发生情况，除与上海振华重工（集团）股份有限公司（原上海振华港口机械（集团）股份有限公司，以下称“振华重工”）发生了日常性关联交易外，公司未与其他任何关联方发生日常性关联交易。
（一）、关联方简介
振华重工成立于1992年2月14日，于2000年12月21日在上海证券交易所上市，股票代码为600320。其注册地为上海市浦东南路3470号，经营范围为设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）、交易背景
振华重工的全球最大的港口机械制造商，公司为振华重工主机产品的配套供应商，一直与振华重工保持着长期合作，2008年1月18日，为加强与振华重工的战略合作，公司与振华重工签订了《上海振华港口机械(集团)股份有限公司与江西华伍制动器股份有限公司战略合作协议书》，协议期限为10年。根据该协议，明确了公司为其工业制动器的国内唯一供应商的地位，在同等条件下，振华重工在其产品上优先采用公司的产品，商品购销按照市场化原则定价。
（三）、关联交易认定
振华重工持有公司股份1300万股，占公司总股份的12.71%。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与振华重工已构成关联关系，公司向振华重工销售产品已构成关联交易。
二、2013年关联交易情况
2013年度，公司与振华重工日常关联交易金额8,646.20万元，占同类交易金额的比例为27.76 %，交易内容为向振华重工出售工业制动器产品。除日常关联交易外，公司与振华重工无其他非日常关联交易情况。
四、关联交易对公司的影响
振华重工是全球最大的港口机械制造商，是公司重点核心客户之一，公司本着平等互利的原则，加强与振华重工的合作，有利于公司业务发展和产品升级；有利公司保持港口装卸机械制动市场的稳定地位；有利于公司产品随主机走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
该预案尚需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 8646.2万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-12 |
|---|
| 甲公司 | 华伍股份 |
| 乙公司 | 上海振华重工(集团)股份有限公司 |
| 定价依据 | 公司销售给关联方的产品价格和提供的服务将按相关协议价格作为定价基础，以市场价为参考。 |
| 交易简介 | 公司2013年度发生的日常关联交易情况如下：
一、关联交易概述
根据2013年度公司日常关联交易实际发生情况，除与上海振华重工（集团）股份有限公司（原上海振华港口机械（集团）股份有限公司，以下称“振华重工”）发生了日常性关联交易外，公司未与其他任何关联方发生日常性关联交易。
（一）、关联方简介
振华重工成立于1992年2月14日，于2000年12月21日在上海证券交易所上市，股票代码为600320。其注册地为上海市浦东南路3470号，经营范围为设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）、交易背景
振华重工的全球最大的港口机械制造商，公司为振华重工主机产品的配套供应商，一直与振华重工保持着长期合作，2008年1月18日，为加强与振华重工的战略合作，公司与振华重工签订了《上海振华港口机械(集团)股份有限公司与江西华伍制动器股份有限公司战略合作协议书》，协议期限为10年。根据该协议，明确了公司为其工业制动器的国内唯一供应商的地位，在同等条件下，振华重工在其产品上优先采用公司的产品，商品购销按照市场化原则定价。
（三）、关联交易认定
振华重工持有公司股份1300万股，占公司总股份的12.71%。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与振华重工已构成关联关系，公司向振华重工销售产品已构成关联交易。
二、2013年关联交易情况
2013年度，公司与振华重工日常关联交易金额8,646.20万元，占同类交易金额的比例为27.76 %，交易内容为向振华重工出售工业制动器产品。除日常关联交易外，公司与振华重工无其他非日常关联交易情况。
三、预计2014年度日常关联交易的基本情况
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就2014年度与振华重工发生关联交易情况进行了合理预测。公司对关联方主要是销售商品及提供服务，公司销售给关联方的产品价格和提供的服务将按相关协议价格作为定价基础，以市场价为参考。公司预计2014 年度除振华重工及其下属公司外,不会与其他关联方发生日常性关联交易。2014 年度，公司对振华重工及其下属公司销售商品总额预计为不超过20,000万元。
四、关联交易对公司的影响
振华重工是全球最大的港口机械制造商，是公司重点核心客户之一，公司本着平等互利的原则，加强与振华重工的合作，有利于公司业务发展和产品升级；有利公司保持港口装卸机械制动市场的稳定地位；有利于公司产品随主机走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
该预案尚需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品,提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-04-13 |
|---|
| 甲公司 | 华伍股份 |
| 乙公司 | 上海振华重工(集团)股份有限公司 |
| 定价依据 | 商品购销按照市场化原则定价。 |
| 交易简介 | 关联交易概述（一）2012年度关联交易情况2012年度，公司与上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”）日常关联交易金额为7,124.02万元，占同类交易金额的比例为23.41%，交易内容为向振华重工出售工业制动器产品。除日常关联交易外，公司与振华重工无其他非日常关联交易情况。（二）预计2013年度日常关联交易的基本情况为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就2013年度与振华重工发生关联交易情况进行了合理预测。公司对关联方主要是销售商品，公司销售给关联方的产品价格将按相关协议价格作为定价基础，以市场价为参考。公司预计2013年度，除振华重工外不会与其他关联方发生日常关联交易。2013年度，公司预计对振华重工销售商品金额总额不超过15,000万元。关联交易对公司的影响振华重工是全球最大的港口机械制造商，是公司重点核心客户之一，公司本着平等互利的原则，加强与振华重工的合作，有利于公司业务发展和产品升级；有利公司保持港口装卸机械制动市场的稳定地位；有利于公司产品随主机走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。独立董事意见独立董事认为公司2012年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2013年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，独立董事同意公司2013年对该关联交易的预计情况。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 15000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-04-21 |
|---|
| 甲公司 | 华伍股份 |
| 乙公司 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 |
| 定价依据 | 为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据2011年度公司日常关联交易实际发生情况，除与上海振华重工（集团）股份有限公司（原上海振华港口机械（集团）股份有限公司，以下称“振华重工”）发生了日常性关联交易外，公司未与其他任何关联方发生日常性关联交易。
关联交易的必要性及对公司的影响
振华重工是全球最大的港口机械制造商，是公司重点核心客户之一，公司本着平等互利的原则，加强与振华重工的合作，有利于公司业务发展和产品升级；有利公司保持港口装卸机械制动市场的稳定地位；有利于公司产品随主机走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。
振华重工作与公司的战略合作已超过10年，本公司已融入其全球购销体系，故在未来较长的时期，振华重工仍将是公司的重要客户之一，此亦有利于公司未来的销售稳定与业绩增长。公司将继续保持和振华重工的战略合作关系，形成与之“双赢”发展的良好局面，为股东创造最大价值，同时也不放松对其他客户的开发力度，做好客户类型多样发展，降低客户相对集中的风险控制。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 5600.86万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配