| 关联交易 公告日期:2014-06-06 |
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| 甲公司 | 世纪鼎利 |
| 乙公司 | 曹继东 |
| 定价依据 | 以开元资产评估有限公司出具的截至2013年12月31日经评估的鼎元丰和股东全部权益人民币1,041.54万元为参照，交易双方最终确定成交金额为770万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司拟将所持有的鼎元丰和70%股权出售给公司股东曹继东先生，持有鼎元丰和剩余30%股权的自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别出具同意放弃其对目标股权的优先购买权的同意函。由于曹继东先生在过去十二个月内曾担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》，
本次交易已构成关联交易。
交易目的及对公司的影响
鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一
直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论拟将公司持有的
鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的持续经
营产生影响。由于减少一个亏损主体，本次股权转让完成后会适当减轻公司的业绩压力，有利于公司聚焦主业。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 770万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-01-13 |
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| 甲公司 | 世纪鼎利 |
| 乙公司 | 叶明 |
| 定价依据 | 本次交易中关于出售AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照，交易双方最终确定成交金额为等值于人民币1270万元的美元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、瑞典AmanziTel AB公司（以下简称“AmanziTel”）为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）全资孙公司，其母公司为公司全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港鼎利”）。AmanziTel 成立于2008年12月，主要从事移动通信测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。
2、公司拟将全资孙公司AmanziTel 100%股权出售给Win Tech International Limited（以下简称“Win Tech”）。该公司执行董事叶明先生为公司的董事，根据深交所《创业板股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。
二、关联方基本情况
叶明 先生 加拿大籍，1963年生，本科学历。2006年加入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；现任公司董事。 叶明先生未持有公司股票，公司的实际控制人叶滨先生系其兄弟，公司的董 事兼总经理喻大发先生系其妹夫，除此之外，与持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。
三、交易目的及对公司的影响
鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。 本次交易完成后，预计出售AmanziTel的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1270万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-28 |
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| 甲公司 | 世纪鼎利 |
| 乙公司 | 刘洪兴 |
| 定价依据 | 本次交易定价经交易双方充分协商，同时参照“开元资产评估有限公司”的评估结果，最终确定收购世源信通三位自然人股东所持有的40%股权之价款为1500万元人民币。 |
| 交易简介 | 概况
世纪鼎利与世源信通的其他自然人股东刘洪兴、黄海长、张健明，就世纪鼎利收购世源信通剩余40%股权事项经充分沟通和讨论，于2012年3月23日签署了附带生效条件的《股权转让合同》（以下简称 “合同”），公司拟以人民币1500万元的价格收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的世源信通40%股权。收购完成后，世纪鼎利将持有世源信通100%股权。该方案须经世纪鼎利股东大会审议通过后实施。
影响
经审核，公司监事会认为本次变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案符合公司实际情况，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-08-26 |
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| 甲公司 | 世纪鼎利 |
| 乙公司 | 北京鼎星众诚科技有限公司 |
| 定价依据 | 公司与鼎星众诚之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。 |
| 交易简介 | 向鼎星众诚销售产品以及提供劳务，有利于完善公司的销售结构，符合公司长期发展战略目标。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-10 |
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| 甲公司 | 世纪鼎利 |
| 乙公司 | 北京世源信通科技股份有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易的基本原则是在对世源信通未来发展有信心的前提下，控制风险，锁定成本。本次交易分为两个步骤：
第一步为债权转换股权，即公司单方面向世源信通提供借款，在约定条件达成时转换为世源信通一定比例的股权。采用这种方式的原因是：
①在对世源信通的业务和产品的未来有信心的前提下，考虑其仍处于投入期的现实情况，将投资风险降到最低。其中关于涉及债权转换股权时世源信通估值的定价，本次交易方案中确定的用于债权转换 |
| 交易简介 | 1、交易的目的
目前，公司的主要产品集中在无线接口领域的测试优化产品，而世源信通则主要从事信令的采集及分析系统的开发，与公司产品有较好的互补性。本次投资有利于公司整合资源，加快新产品研发进度，丰富公司的产品线，为公司赢得市场竞争的先机提供便利。项目实施采用债权转换股权和股权收购的方式，一方面解决世源信通目前发展面临的资金短缺等问题，同时有利于控制投资风险，锁定未来的收购成本，
2、存在的风险
（1）市场风险
目前世源信通的产品和技术处于深入研发阶段，尽管无线网络优化产品和技术服务市场容量在不断扩大，本项目的实施依然面临着世源信通未来几年因不确定的技术或市场因素而无法形成大规模营业收入的风险。一方面，公司将利用自身资源积极配合和支持其不断发展壮大；另一方面，本项目的实施情况及股权购买价款的确定均与世源信通未来几年经营业绩直接挂钩，确保了公司在风险可控的前提下进行项目实施。
（2）管理风险
本项目的实施将有可能面临整合管理的风险，以及世源信通核心人员流失等风险。本次收购完成后，世纪鼎利将加强对世源信通在治理、经营等方面的内部管控；针对世源信通核心人员可能流失的风险，公司将一方面通过人才培养与引进、规范用人管理等措施，降低人员流失的风险；同时，通过各种激励机制，调动人员的积极性，为项目实施创造好的条件。
（3）经营业绩不佳带来投资损失的风险
由于世源信通的业务和产品具有技术、功能相对复杂，投资较大、周期较长等的特点，加上前述市场和管理等风险，可能给其未来的经营带来较大挑战。如果其未来经营业绩不佳，存在给公司带来投资损失的风险。公司一方面通过本方案将借款与世源信通的经营业绩及股权挂钩，在满足发展所需资金的同时最大程度地降低风险；同时，在未来的经营过程中，公司也将通过加强跟踪与管理，充分利用公司在技术、市场、人才等方面的资源和优势，为世源信通取得好的经营业绩提供支撑，尽力化解可能给公司投资带来损失的各类风险。
3、对公司的影响
本次投资立足于公司的主营业务，有利于完善公司产品链、拓宽业务范围，提高公司的市场竞争力和盈利能力。本项目收购完成后，通过整合资源、加快研发进度、加强管理等手段，预计可进一步提高公司行业地位和市场占有率，有效提升公司的资产回报率和股东价值，符合公司的长远发展规划。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-02-10 |
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| 甲公司 | 世纪鼎利 |
| 乙公司 | 北京鼎星众诚科技有限公司 |
| 定价依据 | 公司与鼎星众诚之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品的价格或鼎星众诚向第三方出售同类产品的价格。 |
| 交易简介 | 通过与鼎星众诚的合作，有利于完善公司的销售结构，利于公司营销业务开展。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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