| 关联交易 公告日期:2014-09-22 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠军、王忠磊 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）拟向金融机构申请6,000万美元贷款用于华谊国际之全资子公司Huayi Brothers International InvestmentLimited收购GDC Technology Limited（以下简称“GDC公司”）部分已发行股份的项目，贷款期限两年。公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对华谊国际申请上述贷款提供连带保证责任，担保期间为两年，担保金额为6,000万美元。
2、关联关系情况：因保证人王忠军、王忠磊为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2014年9月22日，公司第三届董事会第5次会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于实际控制人为华谊兄弟国际有限公司申请6000万美元贷款提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司实际控制人为华谊国际向金融机构申请贷款提供连带保证责任的担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-09-16 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | Sweet Light(HK)Limited、GDC Technology Limited |
| 定价依据 | 本次交易的交易价格是依据 GDC公司预计完成的2014 年度的业绩目标（即经审计的净利润 1700万美元）之 7.35 倍，即 1.25 亿美元的估值为计算基础，GDC公司每股股份的转让价款为0.4778 美元。本次遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 一、对外投资及关联交易的概述：
1 、公司之全资子公司Huayi Brothers International Investment Limited（以下简称“华谊国际”）拟通过股权受让的方式分两次向GDC Technology Limited（以下简称“GDC 公司 ”）的相关股东购买该等股东持有的GDC公司的部分股权，两次股权转让完成后，华谊国际持有 GDC公司的股权比例将超过79% ，“GDC 公司 ”成为华谊国际的控股子公司。
2 、因公司董事胡明同时被委派担任GDC公司的董事，公司董事虞锋同时担任本次交易中Sweet Light (HK) Limited（以下简称“SL 公司”） 的间接控制人 YunfengInvestment GP, Ltd.的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于 2014 年9 月16 日召开的第三届董事会第4 次会议审议通过《关于公司投资控股“GDC 公司 ”的议案》，其中7 票同意、 0 票反对、0 票弃权。关联董事胡明、虞锋回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见
4、本次对外投资及关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资及关联交易涉及金额累计已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次对外投资及关联交易经本次董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、本次交易对公司的影响和存在的风险。
1、本次交易实施的必要性。GDC公司是一家全球领先的数字影院解决方案提供商，公司进一步投资控股 GDC公司将加大公司在电影发行、数字技术的发展及国际化战略等方面产生的积极作用和影响。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、本次交易的风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：海外项目投资风险，政策风险、GDC公司不能完成业绩的风险、管理团队成员流失的风险等。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 84465400元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-09-05 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，深圳文化城各方股东按股权比例进行同比例增资，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 一、对外投资及关联交易的概述：
1、公司计划通过全资子公司华谊兄弟（天津 ）实景娱乐有限公司（“实景娱乐”）向深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司（以下简称“深圳文化城”）增加投入人民币4000万元的资金。
2、因公司之全资子公司实景娱乐持有深圳文化城 40%的股权，公司董事王忠军、胡明同时担任深圳文化城的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成了公司的关联交易。
3、公司于2014年9月5 日召开的第三届董事会第2次会议审议通过《关于华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司向深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司增资的议案》，其中7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王忠军、胡明回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额未达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易的投资项目经本次董事会审议通过后即可实施。
二、本次投资项目对公司的影响和存在的风险。
1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司开拓衍生领域的需要，有利于公司完善产业链布局，加快建设综合性娱乐集团的步伐。公司通过开拓新的业务领域进一步完善产业链，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：项目未按进度实施的风险；深圳文化城的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 4000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-05-30 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 兄弟姐妹(天津)文化信息咨询合伙企业(有限合伙) |
| 定价依据 | 本次交易的交易价格是依据本次交易完成之后华谊兄弟新媒体公司的估值为2013年经审计税后净利润之7.65倍，即人民币7000万元，合伙企业取得华谊兄弟新媒体公司42.86%的股权对应投入的增资款为人民币3000万元。本次遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 关联交易的概述：
1、兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）拟以增资的方式向北京华谊兄弟新媒体技术有限公司（以下简称“华谊兄弟新媒体公司”）投入人民币3000万元的增资款获得华谊兄弟新媒体公司42.86%的股权。本次交易完成后，合伙企业持有华谊兄弟新媒体公司42.86%的股权。
2、公司董事胡明为合伙企业的有限合伙人、财务负责人丁琪为合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易对公司的影响和存在的风险。
1、本次交易实施的必要性。本次交易的实施有利于进一步拓展公司的新媒体业务，更有效地吸引人才，有利于拓宽公司互联网的娱乐及粉丝经纪业务，顺应年轻一代消费者新的娱乐习惯。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、本次交易的风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：华谊兄弟新媒体公司业绩不能持续增长的风险、未能不断吸引人才的风险、运营团队成员流失的风险、业务发展方向判断失误的风险等。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-05-07 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，深圳文化城各方股东按股权比例进行同比例增资，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 对外投资及关联交易的概述：
1、公司计划通过全资子公司华谊兄弟（天津 ）实景娱乐有限公司（“实景娱乐”）向深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司（以下简称“深圳文化城”）增加投入人民币4000万元的资金。
2、因公司之全资子公司实景娱乐持有深圳文化城 40%的股权，公司董事王忠军、胡明同时担任深圳文化城的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资构成了公司的关联交易
本次投资项目对公司的影响和存在的风险。
1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司 开拓衍生领域的需要，有利于公司完善产业链布局，加快建设综合性娱乐集团的步伐。公司通过开拓新的业务领域进一步完善产业链，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为 正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能 会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：项目未按进度实施的风险；深圳文化城的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 4000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-04-14 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠军 |
| 定价依据 | 公平、公正、公开 |
| 交易简介 | 交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”）申请人民币3.3亿元的贷款用于公司收购广州银汉科技有限公司50.88%股权的项目，贷款期限60个月。公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司申请上述贷款提供连带保证责任，担保期间为两年，担保金额为人民币3.3亿元。
关联关系情况：因保证人王忠军、王忠磊为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
本次关联交易是公司实际控制人为公司向银行申请贷款提供连带保证责任的担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 33000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-04-14 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠磊 |
| 定价依据 | 公平、公正、公开 |
| 交易简介 | 交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国进出口银行浙江省分行（以下简称“中国进出口银行”）申请人民币3.3亿元的贷款用于公司收购广州银汉科技有限公司50.88%股权的项目，贷款期限60个月。公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司申请上述贷款提供连带保证责任，担保期间为两年，担保金额为人民币3.3亿元。
关联关系情况：因保证人王忠军、王忠磊为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
本次关联交易是公司实际控制人为公司向银行申请贷款提供连带保证责任的担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 33000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-09-02 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠军 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 交易概述
公司之全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司（以下简称“浙江华谊”）拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司（以下统称为“弘立星恒”）和南京嘉木文化传播有限公司（以下简称“嘉木文化”）合计持有的浙江常升影视制作有限公司（以下简称“浙江常升”）70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%的股权。同时，弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票（股票代码：300027）。
本次投资项目对公司的影响和存在的风险。
1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：浙江常升的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 25200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-09-02 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠磊 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 交易概述
公司之全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司（以下简称“浙江华谊”）拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司（以下统称为“弘立星恒”）和南京嘉木文化传播有限公司（以下简称“嘉木文化”）合计持有的浙江常升影视制作有限公司（以下简称“浙江常升”）70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%的股权。同时，弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票（股票代码：300027）。
本次投资项目对公司的影响和存在的风险。
1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：浙江常升的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 25200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-08 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 华谊影城(苏州)有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，苏州影城各方股东按股权比例进行同比例增资，交易价格公允。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司计划通过全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司以自有资金向华谊影城（苏州）有限公司增加投入人民币6750万元的资金。
本次关联交易对公司的影响和存在的风险
1、项目实施的必要性。本项目的实施是公司 开拓衍生领域的需要，有利于公司完善产业链布局，加快建设综合性娱乐集团的步伐。公司通过开拓新的业务
领域进一步完善产业链，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为 正常的商业交易价格，具备公
允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能 会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：项目未按进度实施的风险；苏州影城的经营业绩未达预期的风险；地方政策及行业政策变化的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 6750万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-12-28 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，根据正常商业交易情况及行业惯例，由
双方自愿协商确定价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（“实景娱乐”）拟与深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司（“项目公司”）签署《商标许可使用协议》，实景娱乐授权项目公司使用“华谊兄弟”品牌，项目公司按协议约定向实景娱乐支付许可使用费。
2、关联关系情况：因公司之全资子公司实景娱乐持有项目公司40%的股权，公司的董事长王忠军先生、董事胡明女士同时担任项目公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性。本次关联交易有利于加快公司项目运作的进程，提高公司的品牌影响力，同时有利于增加公司的经营收入和经营业绩，提高公司盈利能力，维护全体股东的利益。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易存在的风险：由于本次关联交易涉及合同执行期限比较长，存在合同履行不顺的风险，项目的实施存在不确定性的风险等。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 8435万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-12-06 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，根据正常商业交易情况及行业惯例，由双方自愿协商确定价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“实景娱乐”）拟与海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实业有限公司（以下简称“项目公司”）签署《策划创意服务协议》，实景娱乐向项目公司提供策划创意服务，项目公司按协议约定向实景娱乐支付服务费用。因公司之全资子公司实景娱乐持有项目公司35%的股权，公司的董事长王忠军先生同时担任项目公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性。本次关联交易有利于加快公司项目运作的进程，有利于增加公司的经营收入和经营业绩，提高公司盈利能力，维护全体股东的利益。2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。3、根据协议的约定，本次关联交易中能够计入今年收入的费用为公司提供初步策划创意服务而取得的费用人民币肆佰万元。4、本次关联交易涉及的服务费总额还需要根据公司提供的服务内容和时间进行确定，敬请投资者注意投资风险。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-06-13 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠军 |
| 定价依据 | 本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家开
发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）申请人民币叁亿元的综合授信，综合授信期限为三年。公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司申请上述综合授信提供连带保证责任，担保期间为两年，担保金额为人民币叁亿元。
2、关联关系情况：因保证人王忠军、王忠磊为公司的实际控制人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2012年6月13日，公司第二届董事会第14次会议以7票赞同，0票反对，0票
弃权的表决结果审议通过《关于实际控制人为公司申请人民币3亿元综合授信提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司实际控制人为公司向银行申请综合授信提供连带保证责
任的担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-06-13 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 王忠磊 |
| 定价依据 | 本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家开
发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）申请人民币叁亿元的综合授信，综合授信期限为三年。公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司申请上述综合授信提供连带保证责任，担保期间为两年，担保金额为人民币叁亿元。
2、关联关系情况：因保证人王忠军、王忠磊为公司的实际控制人，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2012年6月13日，公司第二届董事会第14次会议以7票赞同，0票反对，0票
弃权的表决结果审议通过《关于实际控制人为公司申请人民币3亿元综合授信提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司实际控制人为公司向银行申请综合授信提供连带保证责
任的担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-12-15 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 上海嘉华影视文化产业发展有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，根据正常商业交易情况及行业惯例，由
双方自愿协商确定价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公
司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“实景娱乐”）拟与上海嘉华影视文化产业发展有限公司（以下简称“上海嘉华”）签署《商标许可使用协议》，实景娱乐授权上海嘉华使用“华谊兄弟”品牌，上海嘉华按协议约定向实景娱乐支付许可使用费。
2、关联关系情况：因公司之全资子公司实景娱乐持有上海嘉华40%的股权，
公司的董事长王忠军先生、董事胡明女士同时担任上海嘉华的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2011年12月14日，公司第二届董事会第9次会议以5票赞同，0票反对，0
票弃权的表决结果审议通过《关于“上海嘉定文化城项目”之许可协议签署事项暨关联交易的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、胡明回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易涉及金额为：开业前许可使用费不超过公司最近一期经审计净资产绝对值（即人民币15.52亿）的5%（即人民币7760万元），开业后的许可使用费由双方另行协商，交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经本次董事会审议通过后即可实施。
二、交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性。本次关联交易有利于加快公司项目运作的进程，提
高公司的品牌影响力，同进有利于增加公司的经营收入和经营业绩，提高公司盈利能力，维护全体股东的利益。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公
允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、关联交易存在的风险：由于本次关联交易涉及合同执行期限比较长，存
在合同履行不顺的风险，项目的实施存在不确定性的风险等。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 7760万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-12-15 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 华谊影城（苏州）有限公司 |
| 定价依据 | 本次交易遵循公平合理的定价原则，根据正常商业交易情况及行业惯例，由
双方自愿协商确定价格。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公
司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“实景娱乐”）拟与华谊影城（苏州）有限公司（以下简称“苏州影城”）签署《许可使用协议》和《服务协议》，实景娱乐授权苏州影城使用“华谊兄弟”品牌及电影资源并向苏州影城提供咨询顾问服务，苏州影城按协议约定向实景娱乐支付许可使用费和服务费用。
2、关联关系情况：因公司之全资子公司实景娱乐持有苏州影城35%的股权，公司的董事长王忠军先生、董事胡明女士同时担任苏州影城的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2011年12月14日，公司第二届董事会第9次会议以5票赞同，0票反对，0
票弃权的表决结果审议通过《关于“苏州电影城项目”之许可协议及服务协议签署事项暨关联交易的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、胡明回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易涉及金额为：开业前的许可使用费金额介于公司最近一期经审计净资产绝对值（即人民币15.52亿）的5%（即人民币7760万元）至公司最近一期经审计净资产绝对值（即人民币15.52亿）的10%（即人民币1.552亿元）之间，开业后的许可使用费按影城收入的一定百分比计算。交易金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 7760万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-06-08 |
|---|
| 甲公司 | 华谊兄弟 |
| 乙公司 | 北京兄弟盛世企业管理有限公司 |
| 定价依据 | 本次评估最终采用收益法评估结论，即华谊音乐于评估基准日2010 年3 月31 日的股东全部权益为5,960.00 万元（大写人民币伍仟玖佰陆拾万元整）。
根据上述评估结果，本次投资项目公司收购华谊音乐49%的股权，对应的收购价格为2920.4万元。其中收购兄弟盛世持有的35%股权对应的收购价格为2086万元，收购齐心伟业持有14%股权对应的收购价格为834.4万元。本次交易价格以评估值作为定价依据，合理公允。 |
| 交易简介 | 1、项目实施的必要性
（1）项目实施是减少关联交易的需要。本项目的实施有利于进一步减少公司与控股股东的关联交易，增加公司独立性，提高公司的市场竞争力，促进公司的可持续性发展。
（2）项目实施是公司完善产业链布局的需要。具有百年历史的音乐是传媒娱乐行业重要的有机组成部分，据市场调查公司Synovate2010 年公布的报告，63%的受访人群表示他们喜爱音乐，仅有6%的人对音乐漠不关心。公司旨在成为“综合影视娱乐集团”，目前已经开展电影制作、发行、放映及衍生业务、电视剧制作与发行业务、艺人经纪及衍生业务，进入音乐领域是完善产业链布局必然的选择。
（3）项目实施是抓住音乐行业市场机遇的需要。音乐行业在过去几年中持续低迷，互联网、手机等新媒体的不断普及改变了消费者的习惯，导致过去依赖唱片发行的盈利模式不再具有可行性，整个行业面临重新定位和转型。经过最近五年的迷茫与摸索，行业趋势日益清晰，消费者依然需要音乐，只不过who（谁）\where（在哪儿）\what（什么）\why（为什么）\when（什么时间）等5W 的组合已经发生变化。此时进入音乐行业，可以较为经济地整合优势资源，包括歌手、歌曲版权等。
（4）项目实施是公司挖掘和扩展影视资源的需要。影视作品中均配有音乐或歌曲，影视作品中如能有一首好歌经典传唱，其生命力将超过影片本身，影片与歌曲相互带动，相得益彰。公司过去曾经尝试将电影《集结号》与主题曲《兄弟》，电影《非诚勿扰》与主题曲《信以为真》，电影《风声》与主题歌《且听风吟》相结合，对电影的营销宣传具有非常正面积极的拉动，影片均取得票房佳绩，而歌曲亦广为传唱。华谊音乐推出电影《画皮》的主题曲《画心》一首歌曾取得了数百万元的无线收入。电视剧在地面频道和卫星频道反复播放，对歌曲也是极佳的推广，如尚雯婕演唱的电视剧《黑玫瑰》的主题歌《夜玫瑰》等，公司年出品影视剧20 余部，是歌曲创作开发与营销独一无二的资源。
（5）项目实施是公司发展艺人经纪业务的需要。艺人经纪是公司的三大成熟业务板块之一，而音乐类艺人是明星的重要组成部分，以音乐公司为平台与歌手签约是公司丰富艺人类别、延展经纪业务的重要举措。公司现有92 名签约艺人（截止2010 年3 月31 日），不论从艺人数量还是质量均处于行业龙头地位，歌唱是许多艺人全面发展演艺事业的重要领域和途径，及早为新人制订影、视、歌同时发展的计划将大大缩短培育超级明星的时间，公司下设专业音乐机构将为现有艺人提供更全方位的发展机会和专业服务。
2、项目实施的可行性
（1）音乐行业的发展空间是本项目成功实施的前提。国际四大音乐公司-百代（EMI）、索尼（Sony）、环球（Universal）和华纳音乐（Warner Music）在中国均有开展业务，但中国大陆还没有具备较强竞争力的本土音乐公司，华谊音乐希望抓住这一机会。
（2）公司的品牌优势和管理模式是本项目成功实施的条件。“华谊兄弟”已经成为我国影视娱乐业的一块金字招牌，具有很强的市场号召力。公司摄制的电影能够有一定的票房保证，摄制的电视剧被各电视台争相购买，在公司的平台上吸引着更多的知名艺人前来合作。公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，率先建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。这一运作体系的核心思想就是以模块化和标准化的方式再造公司各业务流程，通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、营销管理和人才管理等措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
（3）公司的娱乐资源是本项目成功实施的基础。公司每年出品二十余部影视剧，近百名签约艺人，是业界独一无二的资源，在这个平台上，华谊音乐获得其他音乐公司难得的创作、营销宣传、人才吸引等优势。借助中国高速成长的电影市场和具有全世界最多观众群的电视剧市场，华谊音乐有机会在整个行业的艰难转型中脱颖而出，成为代表性的本土音乐公司。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2086万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配