首航节能

- 002665

-

-  -

-
昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-
公告日期:
关联交易  公告日期:2014-09-02
甲公司首航节能
乙公司北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心(有限合伙)、黄文佳、黄卿乐
定价依据标的股票的发行价格为31.85元/股,不低于本次发行定价基准日(第二届董事会第九次决议公告日2014年9月2日)前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行底价将相应调整。
交易简介 一、关联交易概述
(一)交易情况
根据本公司第二届董事会第九次会议,公司拟向非公开发行不超过25,200,000股(含本数)A股股票,募集资金总额上限为80,262.00万元。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2014年9月1日,公司分别与首航波纹管、三才聚、黄文佳、黄卿乐、李文茂和黄瑞兵签署了《附生效条件股份认购合同》。其中,首航波纹管、三才聚、黄文佳及黄卿乐共四名关联方以人民币现金65,611.00万元认购不超过20,600,000股(含本数),具体如下:
序号名称认购金额(万元)认购股数(万股)
1北京首航波纹管制造有限公司41,405.00 1,300.00
2北京三才聚投资管理中心(有限合伙)6,370.00 200.00
3黄文佳8,918.00 280.00
4黄卿乐8,918.00 280.00
合计65,611.00 2,060.00
(二)关联关系由于本次发行对象中首航波纹管为本公司控股股东、三才聚为本公司的高管持股公司、黄文佳和黄卿乐为本公司实际控制人,据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。首航波纹管、三才聚、黄文佳和黄卿乐将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
为了贯彻实施公司整体发展目标,抓住行业发展机遇,做强做大公司主业,进一步巩固和提升公司行业竞争优势,公司通过本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金,本次非公开发行可降低公司的财务风险,进一步提升公司资本实力和抗风险能力,大幅提高公司的融资能力,为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础,增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
交易类别购买或销售除商品以外的其他资产
交易金额65611万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2014-08-20
甲公司首航节能
乙公司北京首航波纹管制造有限公司、新疆中小企业创业投资股份有限公司、北京力拓节能工程技术有限公司、张英辰、郑硕果、李彦凯6名法人、自然人
定价依据以重组预案协商的价格为基础
交易简介一、对外投资概述
1、2014年3月17日,北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此次董事会公告后,公司和新疆西拓能源有限公司(以下简称“新疆西拓”)及各中介机构积极开展工作,但根据目前相关余热发电项目审批进展,公司预计已无法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件,无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会。因此,公司决定终止本次重大资产重组。具体情况详见公司“关于终止重大资产重组的公告”。
2、为了确保收购完成,加快压气站余热发电业务布局,在原重大资产重组方案无法按期执行的情况下,公司和新疆西拓各股东通过协商,决定以现金方式收购新疆西拓75%的股权,剩余25%股权在新疆西拓年利润达到或超过1亿元时进行收购。

二、本次收购存在的风险和对公司的影响
1、新疆西拓余热发电项目的前臵审批风险 截至目前,新疆西拓能源的余热发电项目中,霍尔果斯2线及3线、嘉峪关2线、张掖2线、古浪2线项目已取得发改委核准。精河2线、乌苏2线、玛纳斯2线、了墩2线及3线、烟墩2线及3线、古浪1线项目,其核准或备案(甘肃省此类项目目前已改为备案制,古浪1线项目在甘肃省境内)尚在办理过程中。按目前进度,预计2014年12月底前可取得全部核准或备案。 余热发电是国家鼓励的产业,新疆西拓各项目核准或备案不存在实质性障碍,仅是所需时间较长。 但如果在2014年12月底前部分项目还无法取得核准或备案,将导致该项目建设时间延迟,从而影响新疆西拓的收益。 首航节能的大股东首航波纹管承诺:如果至新疆西拓股权交割日满6个月,新疆西拓部分项目仍无法取得核准或备案,北京首航波纹管制造有限公司将以现金补偿首航节能,补偿金额为新疆西拓未取得核准或备案手续项目对应比例的首航节能本次股权交易的购买成本。

2、新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险新疆西拓下属的余热发电项目中,目前西二线霍尔果斯发电项目已经投产运行,其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况以及未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同,将会产生发电项目不能如期投产的风险,从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。

3、余热资源不足风险 新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场,通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站,将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低,或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治经济原因停止向我国出售天然气,或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运,将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应,将对公司经营业绩造成重大不利影响。

4、税收优惠变动风险 根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]53号),新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115 号),新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业,享受增值税即征即退 100%的税收优惠。如所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化,则会对新疆西拓的业绩产生不利影响。

5、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将形成一定的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不利影响,提请广大投资者注意。 本次交易完成后,本公司将全力配合新疆西拓开发新的余热发电项目和其他业务,将尽最大可能不让商誉对本公司未来业绩产生影响。

6、未能按约定支付股权交易款的风险根据收购协议的付款条件和公司收购资金的准备情况,新疆西拓的股权交割预计在2015年年初完成。本次收购主要资金来源计划使用银行并购贷款。按协议约定,如果首航节能未能按期支付股权交易款,将导致收购失败和已付股权交易款被股权出售方没收的情况。
如果首航节能未能按计划取得银行并购贷款,为避免损失,则暂缓支付大股东首航波纹管股权交易款,以保护上市公司利益,保证本次交易顺利完成。
交易类别购买或销售除商品以外的其他资产
交易金额70059万元
货币代码人民币
返回页顶