| 关联交易 公告日期:2014-09-18 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 露笑集团有限公司 |
| 定价依据 | 依据银信资产评估有限公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0690号），以2014年8月31日为定价基准日，评估对象帐面价值
51,796,944.22元，评估价值54,340,789.93元，增值2,543,845.71元，增值率4.91%。 |
| 交易简介 | 关联交易情况概述
露笑科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年9月17日与控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）签订位于诸暨市浣东街道浣东村（燕尾山），产业新技术研发基地（简称“燕尾山项目”）的在建工程转协议，经双方商议，确定转让项目的交易价格为人民币54,340,789.93元，露笑集团以现金方式购买，用自有资金支付。
露笑集团是公司控股股东，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股
票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次事项在公司关联董事回避表决的情况下，已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票权。
交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
燕尾山项目主体和配套工程分别在公司和控股股东两方，后续工作较难在公司完成(详见2014年9月10日刊登在巨潮资网http://www.cninfo.com.cn上公告，公告编号：2014-042），为做好项目后续工作处理项目。
（二）、本次关联交易对公司的影响
1、原项目的研发工作将由现有技术中心承担，对公司研发不产生重大影响。
2、公司产品结构与市场重心也发生了变化。此次转让有利于公司进一步理顺主要业务与新发展规划，为公司新业务的发展进行资源优化配置，降低财务费用。
3、目前处置项目资产不会对公司生产、经营产生影响。 |
| 交易类别 | 研究与开发项目的转移 |
| 交易金额 | 54340800元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-05-29 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 伯恩露笑蓝宝石有限公司、浙江露通机电有限公司 |
| 定价依据 | 定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。 |
| 交易简介 | 合同签署概况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）与2014年05月29日与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）签订《产品购销合同》，由露通机电向伯恩露笑供应200台80公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额23,400 万元人民币（含税）。
露通机电是公司的全资子公司，同时公司持有伯恩露笑40%的股权，公司董事长鲁小均在伯恩露笑担任董事职务，总经理鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
合同履行和对公司的影响
1、公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行。
2、合同生效后，预计合同含税金额约占公司2013年度经审计的营业收入272,970.55万元的8.57%。
3、本次合同的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 23400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2365万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 844万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1783万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2575万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 露笑集团有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1420万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-17 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 交易价格以供电部门定价和市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 公司2013年09月16日召开第二届董事会第十九次董事会议，审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决。同意新增2013年度浙江露笑电子线材有限公司与浙江露笑光电有限公司日常电力销售关联交易额度500.00万元、浙江露笑光电有限公司向浙江露通机电有限公司采购和改造蓝宝石长晶设备金额1320.00万元，增加后预计2013年度交易总额不超过1990.00万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1820万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-17 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 依据银信资产评估有限公司浙江分公司出具的《浙江露笑光电有限公司拟转让单项资产评估报告》 |
| 交易简介 | 一、关联交易情况概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称“电子线材公司”）购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”）变配电设备，经双方商议，确定购买光电公司变配电设备的交易价格为19,407,970.00元，以现金方式购买，用公司自有资金支付。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江露笑光电有限公司
注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路
成立时间：2010年9月28日
注册资本：15,000万元
三、交易标的定价依据
电子线材公司与光电公司于2013年9月16日在诸暨市签订了《变配电设备转让协议》，协议约定变配电设备转让价格依据银信资产评估有限公司浙江分公司出具的《浙江露笑光电有限公司拟转让单项资产评估报告》（银信评报字（2013）浙第001号），以2013年6月30日为定价基准日，帐面金额19,937,040.22元，按成本法经评估的价格为19,407,970.00元，减值529,070.22元，确定以评估价为计价基准，转让价格为人民币19,407,970.00元，以现金方式购买，用公司自有资金支付。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、募投项目供电的需要。
2、减少投资降低电力成本。
3、减少关联交易。
（二）、本次关联交易对公司的影响
1、尽快能使募投项目投入生产，并将降低公司与大股东的电力关联交易。
2、本次收购完成后，不涉及股权和公司高层人事变动，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产等各个方面的完整性和独立性，不存在影响公司董事会、监事会以及管理层的实质性影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1940.8万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-22 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 露笑集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2013年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、产品加工、设备维修。
2013年4月18日公司召开第二届董事会第十五次董事会议审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千已在董事会会议上回避表决。
独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-22 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 露笑集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2013年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、产品加工、设备维修。
2013年4月18日公司召开第二届董事会第十五次董事会议审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千已在董事会会议上回避表决。
独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 50万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-22 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露笑光电有限公司 |
| 定价依据 | 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2013年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、产品加工、设备维修。
2013年4月18日公司召开第二届董事会第十五次董事会议审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千已在董事会会议上回避表决。
独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-05 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露通机电有限公司 |
| 定价依据 | 收购价格依据露通公司截至 2012 年 12 月 31 日经银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]沪第 36 号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权益价值评估报告》的净资产为计价基准，拟按 7890 万元的价格购买露通公司 100%股权 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司拟以现金方式购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公
司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通公司”）100%股权，经双方商议，最终确定购买
浙江露通机电有限公司 100%股权的交易价格为 7890 万元，公司以现金方式购买。
露通公司是公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次交易公告披露日本年度 12 个月内公司未与露笑集团发生除日常关联交易外的关联交易事项。
交易标的定价依据
露笑科技与露笑集团于 2013 年 3 月 3 日在诸暨市签订了《股权转让协议》，约定露笑科
技收购露笑集团持有的露通公司 9000 万元出资额（占露通公司注册资本的 100%），收购价
格依据露通公司截至 2012 年 12 月 31 日经银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2013]
沪第 36 号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权
益价值评估报告》的净资产为计价基准，拟按 7890 万元的价格购买露通公司 100%股权。
交易协议的主要内容
1. 转让价款及定价依据
约定露笑科技收购露笑集团持有的露通公司 9000 万元出资额（占露通公司注册资本的
100%），收购价格依据露通公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计、评估的净资产价格确定转
让总价为人民币 7890 万元，7 个注册商标和 30 项专利权无偿转让。
2. 标的股权的交付
甲方（集团公司）应全力配合乙方（露笑科技）于本协议生效后 30 个工作日内完成目
标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利
凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。
3. 过渡期间的损益归属和相关安排
目标股权渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享
有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标
股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增
加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。
4. 协议生效：
(1)、协议书经甲、乙双方签字盖章后成立；
(2)、甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；
(3)、乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项；
六、关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与公司募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、本次收购是露笑科技发展战略的要求
随着国民经济的快速发展，对国内环境保护的改善需要日益增加，对节能电机、数控电
机、环保设备需求将呈现良好的增长势态，特别作为我国国内船用涡轮增压器的主要生产厂
家之一的涡轮增压器，对发展海洋经济，保卫国家海洋疆域，将迎来良好的发展机遇。
2、优化调整公司产业结构，扩大新的经济增长点
通过购买露通公司股权公司将在节能电机、数控电机、环保设备方面扩大公司业务，优
化调整公司产业结构，实现产业链延伸，扩大新的经济增长点，提升公司在节能电机、数控
电机、涡轮增压器行业内的优势地位，是实现露笑科技跨越式快速发展的最好路径之一。
3、本次收购有利于控制、减少公司与大股东的关联交易。
随着露通公司家用电机市场的进一步拓展，电磁线用量将大量增加，公司与大股东的关
联交易将进一步增加，本次收购资产完成后，将控制和减少公司与大股东之间的关联采购金
额。
（二）、本次关联交易对公司的影响
1、本次收购将控制、降低公司与大股东的关联交易，同时提高公司在节能电机、数控
电机、环保设备方面独立经营能力，增强公司的持续经营能力，扩大赢利能力。
2、本次收购完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持人员、资产、
财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，不存在
影响公司董事会、监事会以及管理层的实质性影响。
3、收购露通公司 100%股权资产后，公司不仅可以降低关联费用，还能够实现扩大电磁
线产品的产量。
综上，本次关联交易符合公司发展战略，本次收购有利于控制公司与大股东的关联交易，
有利于优化、调整公司产业结构，提高公司的赢利能力，为公司可持续发展开辟新的经济增
长点。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 7890万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-25 |
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| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 露笑集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据公司2012年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露通机电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、房屋建筑物、销售漆包线。
2012年4月23日公司召开第二届董事会第六次董事会议审议通过《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
日常关联交易对公司的影响
该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 14.68万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-25 |
|---|
| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 浙江露通机电有限公司 |
| 定价依据 | 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据公司2012年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露通机电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、房屋建筑物、销售漆包线。
2012年4月23日公司召开第二届董事会第六次董事会议审议通过《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
日常关联交易对公司的影响
该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-25 |
|---|
| 甲公司 | 露笑科技 |
| 乙公司 | 诸暨露笑特种线有限公司 |
| 定价依据 | 公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据公司2012年日常经营的需要，公司拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露通机电有限公司签订日常关联交易协议，公司拟向关联方销售电力、房屋建筑物、销售漆包线。
2012年4月23日公司召开第二届董事会第六次董事会议审议通过《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事鲁小均已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
日常关联交易对公司的影响
该日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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