| 关联交易 公告日期:2013-12-13 |
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| 甲公司 | 和而泰 |
| 乙公司 | 深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权投资基金 |
| 定价依据 | 本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终确定为每股15.28元人民币。 |
| 交易简介 | （一）基本情况
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）拟向深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）筹建和管理的股权投资基金发行1,047.1204万股普通股，募集资金总额不超过1.60亿元。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(即由创东方拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额，成为该发行对象的有限合伙人，且刘建伟先生担任创东方的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2013年12月12日召开了第三届董事会第二次会议（临时会议），根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证监会核准后方可实施。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 160百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-04-23 |
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| 甲公司 | 和而泰 |
| 乙公司 | 深圳力合创业投资有限公司 |
| 定价依据 | 此次增资入股以中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具（中兴财光华深圳年审字【2013】第022号）的审计报告为定价参考，以每股人民币2.89元的价格，采用自有资金对汇思科单独增资人民币2,000万元，增资完成后，本公司持有汇思科693万股，持汇思科20%的股份。 |
| 交易简介 | 对外投资概述
为了进一步整合行业资源，延伸产业链并优化产品业务结构，提升综合竞争能力，公司采用自有资金对汇思科单独增资人民币2,000万元，汇思科其余股东放弃此次增资权利，增资完成后，汇思科注册资本由人民币1,465万元增加至3,465万元，公司将持有汇思科20%的股份。
标的公司基本情况
1、公司基本情况
公司名称：深圳市汇思科电子科技有限公司
注册号：440301103068276
住所：深圳市南山区科苑清华信息港研发楼B栋2层B区
法定代表人：李月秋
注册资本：人民币1465万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：石英谐振式力传感器应用产品、IC卡预付费系统及电子秤的开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（须取得相应的资质证书后方可经营）；生产石英电子称、家用多功能人体健康测量仪（凭有效的深南环批【2009】52397号环保批复经营）。
成立日期：2002年3月13日
股权结构
汇思科截至目前为止，股东共计2人，其中深圳力合高科技有限公司持有汇思科81.9113%的股份，周海燕持有汇思科18.0887%，由于此次增资汇思科原股东放弃增资权利，增资完成后，深圳力合高科技有限公司持有汇思科65.53%，周海燕持有汇思科14.47%。
增资入股情况
公司采用自有资金对汇思科单独增资人民币2,000万元，汇思科其余股东放弃此次增资权利，增资完成后，汇思科注册资本由人民币1,465万元增加至3,465万元，公司将持有汇思科20%的股份。
或有事项
汇思科资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
交易目的和对上市公司影响
1.投资目的
公司参与汇思科本次增资扩股，将对双方的业务优势进行整合，共享双方市场资源，同时拓宽公司业务体系，促进资本最大化，提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极、长远的影响。另外，公司凭借上市的品牌效应以及资本优势，加快完成自身业务体系的建设，同时对已在行业内形成先发优势的公司实施投资，完善业务构成，快速进入目标市场并带动原有业务快速发展，提高公司的资产回报，使股东收益最大化。
2.对公司的影响
公司拟以自有资金的方式参与汇思科增资扩股将导致资金需求增加。
公司通过对汇思科的增资扩股行为，全面开展发展战略规划，在稳步增长主业的基础上，有效推进战略布局与战略扩张，加快公司业务进入家用健康医疗产业进程，为公司未来发展提供新的利润来源。此次增资完成后，公司推选1名董事，1名监事构成汇思科董事会及监事会，汇思科董事会、监事会成员人数保持不变。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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