| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
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| 甲公司 | 皇氏集团 |
| 乙公司 | 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司系根据中磊会计师事务所有限责任公司以2010年9月30日为审计基准日审计确认的皇氏食品账面净资产值584.48万元及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2010年9月30日为评估基准日评估确认的皇氏食品净资产值2,636.06万元为参考依据，并经过双方协商，共缴付人民币1,871.60万元的对价取得其71%的股权。其中，净资产评估价值较账面价值评估增值2,051.58万元，增值率为351.01%。主要原因为评估主要增值项目为无形资产土地使用权， |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010 年10 月26 日，公司与广西皇氏甲天下投资集团有限公司(以下简称“皇氏投资集团”)签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定，公司拟以超募资金1,871.60 万元，收购皇氏投资集团所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品”)71%的股权。
（一）概况
名称：广西皇氏甲天下食品有限公司
注册地：南宁经济技术开发区通源路 8 号
企业性质：有限责任公司
注册资本：3,500 万元
法定代表人：黄嘉棣
股权结构：皇氏投资集团持有其71%的股权；广西农垦国有金光农场持有其20%的股权；广西鑫盛源畜牧有限公司持有其9%的股权。
成立时间：2003 年5 月28 日
主营业务：果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至2012 年9月10 日）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
交易协议的主要内容
（一）交易的成交金额
本次股权收购涉及的对价为人民币 1,871.60 万元。
（二）支付方式
公司应在本协议签署之日起五日内向皇氏投资集团支付股权转让款的50%，余款在工商变更登记手续完成后五日内一次性支付。
（三）合同的生效条件和生效时间：
本协议自经公司董事会审议通过，双方签字、盖章之日起生效。
（四）资产交接：
按照合同约定的条款，股权转让变更手续应当在本协议签署后三十日内完成。股权变更登记手续办理完毕视为股权转让正式完成。
（五）收购款项的资金来源
本次股权收购涉及款项来源于公司的超募资金。
交易的目的和对上市公司的影响
皇氏食品前身为广西南宁完达山乳品有限公司（以下简称广西完达山），成立于2003 年5 月28 日，注册资本为人民币3500 万元，其中：黑龙江完达山哈尔
滨乳品有限公司（以下简称黑龙江完达山）1785 万元，出资比例为51%；广西金光实业总公司700 万元，出资比例为20%；南宁市农村经济经营管理站700 万元，出资比例为20%；广西鑫盛源畜牧有限公司315 万元，出资比例为9%。2006 年，黑龙江完达山出于战略调整退出广西市场，拟对外转让广西完达山股权，引起了部分广西区外大型乳制品企业的收购兴趣。为巩固皇氏乳业的区域竞争优势地位，并有效遏制广西区外强势竞争对手在广西区域的快速扩张，皇氏投资集团决定向黑龙江完达山收购广西完达山控股股权。2006 年4 月11 日，黑龙江完达山将其持有的广西完达山51%股权转让给皇氏投资集团，广西完达山更名为皇氏食品；2008 年5 月18 日，原股东南宁市农村经济管理站将其持有的20%皇氏食品股权转让给皇氏投资集团。经过两次股权转让，皇氏投资集团合计持有皇氏食品71%股权，成为第一大股东。
公司本部土地使用面积共计约 93 亩，厂房面积约15000 平方米，设计产能为年处理液态奶10 万吨，随着公司募集资金项目的逐步投入及新增乳制品生产线的建设安装，公司本部厂房面积仅能满足新增设备的使用，已无富余场地满足
进一步发展的需要，严重制约了公司未来生产能力的快速增长。考虑到新建乳制品生产工厂建设周期长，需要较长时间才能发挥效益，故公司一直在考虑异地扩能计划。目前，公司良好的产品销售形势已迫切要求产能在短时期内要更上一个台阶，为缓和供需矛盾，公司经审慎研究，决定向关联方皇氏投资集团收购皇氏食品以控制其优良的乳制品加工生产性资产。
皇氏食品占地面积约 88 亩，已建成占地面积16793 平方米的未经使用的标准厂房、仓库及配套设施，可满足年产10 万吨乳制品生产设备的场地要求，在生产规模上与目前公司本部乳制品生产厂相当。收购完成后，短期内公司将利用
其部分厂房设备进行新增酸奶及乳酸饮料生产项目一期工程的建设，预计明年3
月前可投入生产，可实现日处理50 吨酸奶及乳酸饮料的产能，按酸奶及乳酸饮
料销售均价8000 元/吨计算，达产后公司每年可新增销售收入1.2 亿元，为明年实现生产经营计划夯实了基础。公司还将考虑引进PET 灌装生产线项目以利用其中一部分富余厂房及闲置配套设施，目前该项目尚在设计当中，待论证成熟再建设投产。总之，公司未来将继续利用皇氏食品现有闲置厂房开展生产线建设，确保能支撑公司快速扩张的销售规模。若皇氏食品能达成设计产能，公司主营业务收入至少可实现在现有基础上翻番，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1871.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-25 |
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| 甲公司 | 皇氏集团 |
| 乙公司 | 南宁市旭银商贸有限公司 |
| 定价依据 | 双方在参考市场价格的情况下确定协议价。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 442.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-25 |
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| 甲公司 | 皇氏集团 |
| 乙公司 | 广西皇氏甲天下食品有限公司 |
| 定价依据 | 双方在参考市场价格的情况下确定协议价。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 15.86万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-25 |
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| 甲公司 | 皇氏集团 |
| 乙公司 | 广西皇氏甲天下食品有限公司 |
| 定价依据 | 双方在参考市场价格的情况下确定协议价。 |
| 交易简介 | 本公司与广西皇氏甲天下乳业股份有限公司于 2009 年12 月28 日签订了《销售合同》，合同主要内容如下：生效条件和日期：合同经本公司董事会审议通过并由双方签字盖章后生效。协议有效期：有效期一年，自2009 年12 月28 日开始至2010 年12 月28 日。合同定价原则：执行市场价格。合同结算：一律执行现款现货的方式。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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