| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
|---|
| 甲公司 | 奥特佳 |
| 乙公司 | 江苏帝奥投资有限公司 |
| 定价依据 | 以其评估价值为依据。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
1、2014年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让合同，鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格以2013年12月31日为基准日的评估值为依据确认。
2、该次股权转让构成关联交易事项，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的目的和对公司的影响
2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。
2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和负34万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。本次转让对公司利润产生的影响： 按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年度已将鑫宝矿业和大渡河矿业按公允价值入账，不会对2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响。由于公司收购时上述两公司的投资成本合计3,120万元，而本次转让价款合计为5,000万元，故母公司2014年度将产生投资收益约1,880万元。公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方2012、2013年度已分别向本公司支付了保底收益2,000万元和2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权产生的投资收益约270万元，对2014年度合并报表归属母公司的净利润影响数约为200万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
|---|
| 甲公司 | 奥特佳 |
| 乙公司 | 江苏帝奥投资有限公司 |
| 定价依据 | 以其评估价值为依据。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
1、2014年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让合同，鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格以2013年12月31日为基准日的评估值为依据确认。
2、该次股权转让构成关联交易事项，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的目的和对公司的影响
2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。
2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和负34万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。本次转让对公司利润产生的影响： 按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年度已将鑫宝矿业和大渡河矿业按公允价值入账，不会对2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响。由于公司收购时上述两公司的投资成本合计3,120万元，而本次转让价款合计为5,000万元，故母公司2014年度将产生投资收益约1,880万元。公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方2012、2013年度已分别向本公司支付了保底收益2,000万元和2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权产生的投资收益约270万元，对2014年度合并报表归属母公司的净利润影响数约为200万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-04-28 |
|---|
| 甲公司 | 奥特佳 |
| 乙公司 | 江苏帝奥投资有限公司 |
| 定价依据 | 以其评估价值为依据。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
1、2014年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让合同，鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格以2013年12月31日为基准日的评估值为依据确认。
2、该次股权转让构成关联交易事项，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的目的和对公司的影响
2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。
2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和负34万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。本次转让对公司利润产生的影响： 按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年度已将鑫宝矿业和大渡河矿业按公允价值入账，不会对2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响。由于公司收购时上述两公司的投资成本合计3,120万元，而本次转让价款合计为5,000万元，故母公司2014年度将产生投资收益约1,880万元。公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方2012、2013年度已分别向本公司支付了保底收益2,000万元和2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权产生的投资收益约270万元，对2014年度合并报表归属母公司的净利润影响数约为200万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 11300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-02-27 |
|---|
| 甲公司 | 奥特佳 |
| 乙公司 | 江苏帝奥投资有限公司 |
| 定价依据 | 三公司相应股权的最终交易价格以2013年12月31日为基准日的评估结果为依据确定。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
1、2014年2月25日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让框架协议，鑫宝矿业52%股权的交易价格暂估为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格暂估为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格暂估为11,200万元。上述三公司相应股权的最终交易价格以2013年12月31日为基准日的评估结果为依据确认。待有资质评估机构出具评估报告后，公司将与帝奥投资签订正式股权转让协议。2、该次股权转让构成关联交易事项，关联交易金额为最终股权转让价格，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的目的和对公司的影响
2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和0.19万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。本次转让对公司利润产生的影响：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年末合并报表时，已对鑫宝矿业和大渡河的资产按公允价值入账，该公允价值与本次转让最终价所依据的鑫宝矿业和大渡河矿业2013年12月31日的评估值不会存在较大差异，所以该次转让不会对公司2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响（具体数据经评估审计确定）。公司对鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权从收购到转让的整个过程未给本公司造成投资损失。公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方已向本公司支付了2012年度保底收益2,000万元，承包方在2014年3月31日前仍将向本公司支付2013年度保底收益2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权暂定价格为11,200万元，该次转让不会给公司造成投资损失。所以，从受让再到转让上述三子公司股权，未给本公司造成投资损失，并均取得了一定的投资收益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 16200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-11-01 |
|---|
| 甲公司 | 奥特佳 |
| 乙公司 | 南通家纺联盟投资股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述：
2013年10月31日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于在中国（上海）自由贸易试验区设立“上海纺冠电子商务有限公司”的议案》，本公司与南通家纺联盟投资股份有限公司（以下简称“家纺联盟”）、南通家纺城有限公司（以下简称“家纺城”）共同投资设立“上海纺冠电子商务有限公司”，注册资本人民币2000万元，其中：本公司出资1600万元，占80%股份；南通家纺联盟投资股份有限公司出资200万元，占10%股份；南通家纺城有限公司出资200万元，占10%股份。因公司董事长王进飞先生为家纺联盟的董事，所以该投资构成关联交易。
关联交易的目的及影响：
投资的目的：本次投资的目的在于整合南通家纺、服装行业的资源优势，利用新型移动互联及跨境电商销售模式，构建全新的产业升级平台。 南通为世界最大的家纺产品、服装生产、交易、研发中心之一，家纺和服装企业数量众多，在国际市场中具有重要地位。公司设立的上海纺冠电子商务有限公司将致力开发相应平台以及整合线上多种营销平台、渠道和团队，利用产业资源优势，首先加强与南通家纺、服装行业的合作，采取网络代理销售等多类方式，以O2O、B2C等电子商务模式将众多家纺企业的网上网下销售结合起来，发挥品牌的聚合效应，通过大数据发掘和满足消费者的多样化、多品牌的购物需求，提升产品销量和流通效率。
对公司的影响：本次投资设立控股子公司的资金为自有资金，投资额占公司最近一期经审计的净资产的3.69%，出资设立的子公司为公司持股80%的控股子公司，本次投资对公司的财务状况和本年度经营成果无重大影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-11-03 |
|---|
| 甲公司 | 奥特佳 |
| 乙公司 | 江苏帝奥控股集团股份有限公司 |
| 定价依据 | 根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字〔2012〕第327号），评估前中航虹波风电设备有限公司总资产帐面值为427,254,777.43元，负债帐面值为351,954,704.15元，全部股东权益帐面值为75,300,073.28元。经成本法评估,中航虹波风电设备有限公司在评估基准日的总资产评估值为438,198,262.07元，负债评估值为351,958,577.16元，全部股东权益评估值为86,239,684.91元，评估增值10,939,611.63元，增值率14.53％，评估增值 |
| 交易简介 | 交易概述
1、2012年11月2日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让中航虹波风电设备有限公司20%股权的议案》，同意以人民币1724万元的价格将公司持有的中航虹波风电设备有限公司（以下称“中航虹波”）20%的股权转让给本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下称“帝奥集团”）。2、该次股权转让构成公司与控股股东之间的关联交易事项，关联交易金额为人民币1724万元，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、王筱娟、汤建华、邢光兰回避了该项关联交易的表决。3、公司转让中航虹波20%股权的事宜已获得中航虹波股东会的批准，其他股东均放弃优先购买权。4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该股权转让及关联交易经公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会批准。该协议已于2012年11月2日在南通市通州区签署。
交易的目的和对公司的影响
根据中航虹波当前较不理想的经营情况和整个风电行业未来发展的较大不确定性，为了更好的保护公司及中小股东的利益，经公司与控股股东充分协商，达成上述股权转事宜。本次转让后，不改变公司报表的合并范围，可明显降低公司投资风险，保护中小股东的利益，并能回笼一部分资金助力公司其他业务发展，本次交易产生的损益约为109万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1724万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配