| 交易简介 | 一、关联交易交易概述
（一）交易情况根据本公司第四届董事会第十八次会议决议，本公司拟向贤诚矿业、大成创新资本管理有限公司、东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）、南方资本管理有限公司、东莞市鑫隆房地产开发有限公司、深圳睿渠投资管理有限公司共6名特定对象非公开发行不超过17,500万股A股股票（以下简称“本次发行”）。公司潜在第一大股东贤丰矿业全资子公司贤诚矿业拟以现金6亿元认购本次非公开发行股票83,217,753股。上述认购行为构成了贤诚矿业与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
（二）关联关系2014年4月28日，贤丰矿业与亿涛国际有限公司（香港）、珠海市科见投资有限公司分别签署了《股权转让协议》，分别受让亿涛国际持有的上市公司19,304,000股以及珠海科见持有的上市公司26,168,000股，合计45,472,000股，占上市公司总股本的25%。截止本关联交易发生之日，贤丰矿业受让的本公司25%股份尚未完成过户，为本公司潜在第一大股东。
贤诚矿业为贤丰矿业的全资子公司。贤诚矿业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，贤诚矿业认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
（三）审议程序本次关联交易已获本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）本次关联交易的目的
1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金很大程度上依赖银行借款，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2011年度、2012年度和2013年度，公司利息支出分别为1634.56万元、2147.46万元、1750.82万元，大额财务费用降低了公司的利润水平。本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展
矿产资源与经济发展的关系非常密切。有色金属行业经过低迷之后处于合适的介入时点，前景看好。因此，公司拟抓住有色金属行业当前发展的有利机遇，拓展业务范围，培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展。但由于矿产资源的开发与投资行业属于资金密集型行业，资金需求巨大，不具有较大业务规模和资金实力，无法顺利开展资源勘探、矿山建设、矿山开采以及合作洽谈等事宜，同时亦难以为日后业务的开展取得金融机构大规模的信贷支持，因此公司急需补充流动资金作为筹划开展矿产资源的开发与投资业务的资金基础。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司现有微细漆包线业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司该业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。公司在增强现有微细漆包线业务的盈利能力的同时，拟抓住有色金属行业发展的契机，利用本次非公发行募集资金，筹备从事矿产资源的开发与投资业务。本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响按照7.21元/股的发行价格和17,500万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加126,175万元，其中流动资产增加126,175万元，股本增加17,500万元。本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 |
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