| 关联交易 公告日期:2014-08-06 |
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| 甲公司 | 鲁阳节能 |
| 乙公司 | Unifrax UK Holdco Limited |
| 定价依据 | 购买价款：奇耐苏州股权的购买价款为人民币0元，以及由人民币计价的调整额度（上调或下调），该调整额度应为奇耐苏州于基准日与2014年3月31日净资产的差额。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与奇耐亚太的间接控股股东UFX HOLDING II CORPORATION签订了《战略合作协议》。（公司于2014年4月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了公司引进境外战略投资者的相关公告，公告编号2014-024至2014-030，请投资者查阅。）根据协议约定，2014年8月3日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇耐苏州股东）在上海签订了《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可协议》，同意购买奇耐苏州100%的股权，并享有商标及相关技术的许可权利。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心与奇耐亚太及其关联方签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的本次关联交易的目的是为解决公司与奇耐亚太战略合作完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间的同业竞争问题。2、本次关联交易对公司的影响（1）本次交易完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益。
（2）本次交易完成后，奇耐苏州将纳入公司合并报表，若奇耐苏州未及时扭亏为盈，在一定时期内将会对公司生产经营业绩造成负面影响，具体影响数额尚不能确定。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产,许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-06 |
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| 甲公司 | 鲁阳节能 |
| 乙公司 | Unifrax I LLC |
| 定价依据 | 根据公司、奇耐苏州与Unifrax I签订的《Insulfrax技术许可协议》，本次交易中所涉及相关交易事项为免费许可。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年8月3日，公司、奇耐苏州与Unifrax I LLC（以下简称Unifrax I）在上海签订了《Insulfrax技术许可协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（公司控股股东）与奇耐亚太及其关联方签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚须作为临时提案，提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易待奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心就公司股权转让交割发生，以及Unifrax UK Holdco Limited与公司就奇耐苏州股权交割发生时生效。
二、关联交易的目的及对公司的影响
公司和奇耐苏州被获许可使用Unifrax I的Unifrax“Insulfrax”高温纤维棉产品的专有技术，一是利于奇耐苏州股权交割后奇耐苏州生产的稳定，二是可极大地提升公司可溶纤维的品质，从而进一步提升公司产品的核心竞争力，增强公司持续盈利能力，推动公司更好更快的发展。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-08 |
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| 甲公司 | 鲁阳节能 |
| 乙公司 | UFX HOLDING II CORPORATION |
| 定价依据 | 根据公司与Unifrax签订的《战略合作协议》，本次交易中所涉及相关交易事项的定价原则为按照届时市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
UFXHOLDINGIICORPORATION(以简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太间接控股股东存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与Unifrax签定了《战略合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
本交关联交易的目的是为解决战略投资完成后公司第一大股东间接控股股东与公司之间的同业竞争问题。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，Unifrax与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-08 |
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| 甲公司 | 鲁阳节能 |
| 乙公司 | Unifrax I LLC |
| 定价依据 | 根据公司与 Unifrax I签订的《技术许可协议》，本次交易中所涉及相关交易事项为免费许可。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
UnifraxILLC（以下简称“UnifraxI”）间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。2014年4月4日，公司与UnifraxI签订了《技术许可协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联交易的目的及对公司的影响
Unifrax1是全球知名的高温隔热材料产品制造和销售商，拥有全球领先的高温隔热材料产品制造技术。公司通过引进其先进技术，可以显著的提升生产效能和产品品质，并使制造成本实现较大的降低，从而极大地提升公司产品的核心竞争力，增强公司持续盈利能力，推动公司更好更快的发展。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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