| 关联交易 公告日期:2014-04-09 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国有资产管理部门备案的资产评估值为依据确定 |
| 交易简介 | 概述
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过33,000万股，募集资金不超过20.92亿元。其中部分资金用于收购控股股东河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）所持有的新乡中益发电有限公司（以下简称新乡中益）95%股权及关联方鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称鹤壁同力）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称鹤壁鹤淇）97.15%股权。 同时，为满足新乡中益、鹤壁鹤淇项目资本金投入，投资集团、鹤壁同力拟应公司要求，先行垫付项目资本金，本次非公开发行完成后，公司以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付投资集团、鹤壁同力代公司垫付项目资本金所发生的资金成本。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-09 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 鹤壁同力发电有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国有资产管理部门备案的资产评估值为依据确定 |
| 交易简介 | 概述
公司本次拟向特定对象非公开发行不超过33,000万股，募集资金不超过20.92亿元。其中部分资金用于收购控股股东河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）所持有的新乡中益发电有限公司（以下简称新乡中益）95%股权及关联方鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称鹤壁同力）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称鹤壁鹤淇）97.15%股权。 同时，为满足新乡中益、鹤壁鹤淇项目资本金投入，投资集团、鹤壁同力拟应公司要求，先行垫付项目资本金，本次非公开发行完成后，公司以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付投资集团、鹤壁同力代公司垫付项目资本金所发生的资金成本。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-02-28 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 焦作天力电力投资有限公司 |
| 定价依据 | 根据天益公司代发天力公司关停补偿电量的上网结算价以及按目前煤炭价格测算的发电成本，参考2013年河南地区同类交易的一般交易价格0.05-0.10元/千瓦时（含税价），经双方友好协商，确定交易价格为0.0555元/千瓦时（含税）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了增加发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协商，本公司全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）与焦作天力电力投资有限公司（以下简称“天力公司”）达成协议，双方签订《关停补偿电量指标交易合同》，出售方天力公司将其关停公用小火电机组2014年补偿电量指标110,000万千瓦时（折算上网电量预计为99,000万千瓦时），以0.0555元/千瓦时（含税）的交易补偿价格出售给天益公司，由天益公司代发。预计交易金额为5,494.5万元。鉴于天力公司与本公司同为控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。2014年2月27日，本公司召开董事会2014年第1次临时会议，对《关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案》进行了表决。应出席此次会议的董事7人，实际出席会议董事7人，其中关联董事4人（分别为郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林），非关联董事3人（分别为独立董事董家臣、翟新生、董鹏），关联董事回避表决的结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。同意天益公司购买天力公司关停公用小火电机组2014年补偿电量指标，并与其签订《关停补偿电量指标交易合同》。该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出具了独立意见。本关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关于关联交易的目的和对本公司的影响
天益公司代发天力公司关停补偿发电量的上网结算价格0.4262元/千瓦时（含税价），扣除交易价格0.0555元/千瓦时（含税）及发电成本后，代发天力公司关停补偿发电量具有一定的边际利润，因此，购买天力公司的关停补偿电量指标，有利于增加天益公司的发电收入，提高机组负荷率和发电经济性。按照代发天力公司关停补偿发电量的上网结算价格及目前煤炭价格测算，代发天力公司关停补偿发电量，将对本公司当期利润产生积极影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 5494.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-18 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 为了避免受托企业业绩波动所导致的托管费用的大幅波动，参考上一个托管期内收取的年平均托管费用水平，以及同行业上市公司托管案例中托管费用收取情况，经双方协商，确定托管费用的收取标准为固定2,000万元/年；托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×2,000万元/365天。 |
| 交易简介 | 关联交易概述：
为解决河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫能控股”）与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）之间的同业竞争问题，2010年8月10日，双方签订了《股权委托管理协议》，投资集团将其持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，豫能控股采取固定费用+浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按300万元收取；浮动费用按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的10%收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能控股不收取变动费用部分。托管协议期限3年，2013年8月9日到期。3年托管期内，本公司已分别收到固定托管费300万元，合计900万元；前两个托管年度，因受托企业亏损或虽然盈利但盈利不足以弥补上一年度亏损额，故不收取浮动托管费，第三个托管年度的浮动费用待受托企业年度财务报表审计后据实支付；预计3年托管期内本公司共计可收取托管费6,000万元左右。
根据投资集团于2009年8月11日发出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，本着等价有偿、诚实信用的原则，经协商一致，2013年12月17召开的本公司董事会2013年第4次临时会议批准，在未完全解决同业竞争问题之前，双方继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权力；为了避免受托企业业绩波动所导致的托管费用的大幅波动，投资集团按固定2,000万元/年向豫能控股支付托管费用。委托期间为2013年8月10日-2014年12月31日；委托管理期满后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度。
关联交易的目的及影响：
本次关联交易的目的是为了履行投资集团在本公司重大资产重组时所做出的相关承诺，尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年可为本公司带来2,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 2783.56万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-18 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司按市场定价原则获得母公司贷款 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 73000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-18 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向河南投资集团有限公司租赁办公楼，租赁起始日：2013年01月01日，租赁终止日2013年12月31日。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 259.3万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-08-03 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南林长高速公路有限责任公司 |
| 定价依据 | 通过河南投资集团有限公司招标采购平台公开招标的形式，参与项目投标，并根据本企业自身情况及市场情况确定投标价格。 |
| 交易简介 | 关联交易概述 在河南林长高速公路有限责任公司（简称“林长高速”）“林州至长治（省界）高速公路污水、供水、发电机组、配电柜采购”公开招标中，河南豫能电力检修工程有限公司（简称“检修公司”）中标配电柜采购标段，交易标的为高低压配电柜，价格为5,622,378元整。 关联交易的目的和对本公司的影响 检修公司经营范围包括机电设备销售，本次交易是在检修公司经营范围内通过公开招标进行的，是检修公司经营发展的需要，是为了增加检修公司收入和利润。本次投标标的为高低压配电柜，中标金额为5,622,378元整，综合估算本次盈利约为中标金额的2%左右，因此对上市公司本期和未来财务状况影响不大。考虑到林长高速建成通车后，高低压配电柜还需要每年进行检修维护及试验工作，如果检修公司能承揽此项工作，将有利于增加检修公司收入和利润。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5622380元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-06-26 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南新乡中益电力有限公司 |
| 定价依据 | 购入方根据代发的上网电量给售出方7.2元/千千瓦时的交易补偿，该补偿价格为含税不变价格，该补偿价格不因购入方代发电量的煤价、脱硫率的高低等因素影响。 |
| 交易简介 | 关联交易概述 为了增加发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协商，本公司控股子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）与河南新乡中益电力有限公司（以下简称“新中益”）达成协议，双方签订《河南省关停补偿电量指标交易合同》，出售方新中益将其关停公用小机组2012年补偿电量指标66,000万千瓦时（折算上网电量预计为59,400万千瓦时），以7.2元/千千瓦时的交易补偿价格，出售给鸭电公司（预计交易金额为427.68万元），由鸭电公司代发。 鸭电公司代发新中益关停补偿发电量的结算价格（含税）为441.20元/千千瓦时，扣除交易价格7.2元/千千瓦时和鸭电公司单位供电燃料成本后，代发新中益关停补偿发电量具有一定的边际利润，因此，购买新中益的关停补偿电量指标，有利于增加鸭电公司的发电收入，提高机组负荷率和发电经济性，对本公司当期利润的影响数约为275万元。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 427.68万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-06-26 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 借款利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮10%（含10%）。 |
| 交易简介 | 关联交易概述 为拓宽融资渠道，确保对流动资金的需求，拟授予控股子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）和南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团）”及其关联企业借款（委托贷款方式）的权限，借款额度为的借款余额分别不超过10亿元和5亿元，利率为不超出同期银行贷款基准利率上浮10%，该额度自公司2012年度第3次临时股东大会批准之日起，有效期三年。 关联交易的目的和对本公司的影响 （一）关联交易的目的：向投资集团或其控股企业借款，是为了在有资金需求而不能获取商业银行更加优惠贷款的情况下，保证本公司控股子公司对流动资金的需要。 （二）关联交易对本公司的影响：1、鉴于火电企业目前盈利能力不佳，向商业银行贷款往往需要提供相应的抵押或担保，而向投资集团或其控股企业借款，不需要本公司做出任何抵押担保；2、能够在有资金需求而不能获取商业银行更加优惠贷款的情况下满足本公司控股子公司对流动资金的需要；3、目前火电企业盈利能力不佳，加之国家宏观调控、银行贷款规模偏紧，发电企业普遍存在融资困难、贷款利率上浮的情况，因此，贷款利率按照不超过同期银行贷款基准利率上浮10%（含10%），符合市场现状，该关联交易是建立在公允的基础上，不会损害中小股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-28 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团燃料有限责任公司 |
| 定价依据 | （1）有国家指导价的，按国家指导价；（2）无国家指导价的，则交易双方应本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。市场价格参照甲方同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或甲方当期平均采购价格。其中：重点合同煤的价格按照国家指导价确定，重点运力煤参照市场价格确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述 鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量40-80万吨（涉及金额2.6-5.2亿元）和70-120万吨（涉及金额4.1-7.06亿元）。燃煤采购价格的定价原则如下：有国家指导价的，按国家指导价。无国家指导价的，则交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格，或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格。其中：重点合同煤的价格按照国家指导价确定，重点运力煤参照市场价格确定。 关联交易目的和公司的影响 通过燃料公司采购煤炭，一是可以利用其专业煤炭购销公司的优势，提高重点合同履约率和重点合同煤到货量；二是可以利用其集中采购、议价的优势，降低采购成本；三是可以利用其内部统筹铁路运力的优势，保障铁路运力。 鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购的煤炭为重点合同煤及重点运力煤，且按前述定价原则定价，交易公允。上述煤炭委托采购关联交易具有一定的持续性，委托采购量不足委托方年采购煤炭量的三分之一，不会因此交易而对关联人形成依赖。 在2009年公司重大资产重组过程中，燃料公司曾经出具了关于规范与豫能控股关联交易的承诺：“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”本次公司子公司鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购煤炭，将发生新的关联交易，鉴于此，为了切实维护中小股东的权益，在对该关联交易进行表决时，公司将提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-02-09 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 平等互利的原则 |
| 交易简介 | 关联交易目的和公司的影响 根据河南省夏季电力空间平衡，考虑20%系统备用，若不考虑外区电力，2011年河南出现装机空间1,177MW，且以后逐年增大，2015年装机空间达到2,3849MW。“十二五”中后期，河南省有较大的电力空间，“上大压小”建设2×600MW级机组具有装机空间。新乡地处的豫北区域是河南的火电基地，“上大压小”建设2×600MW级机组，符合电源发展大容量、高参数机组的政策，能够缓解河南电力短缺的局面，满足用电需求，有利于占据河南北部电网电源点乃至为全国联网提供电源支撑，有利于对该项目进行投资建设、培育，待符合上市条件后注入豫能控股。 本次合资建设的新乡2×600MW“上大压小”项目为超超临界燃煤机组，具有大容量、高参数、低能耗的特点，技术先进，具有较强的市场竞争力。但作为火电项目，亦存在上游煤炭价格上涨、宏观经济环境波动及电力消费增速放缓导致的机组发电小时不足以及设备价格上涨导致的投资总额增加等不确定风险。由于该项目目前尚需开展项目选址征地、核准报批、施工建设等工作，因此对公司未来财务状况和经营成果的影响尚不确定。但总体上分析，因本公司对该项目的投资比例较低，投资该项目不会对本公司未来财务状况和经营成果产生大的影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2011-11-24 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 以经河南省国资委备案（备案号2011-388）同意的具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（2011）01093号评估报告对目标股权价值作出的评估结论为准 |
| 交易简介 | 关联交易概述 2011年11月22日，公司召开董事会临时会议，会议审议通过了《关于与投资集团签订<股权转让协议>的议案》，批准与投资集团签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定：郑新公司50%股权转让价款以经河南省国资委备案（备案号2011-388）同意的具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（2011）01093号评估报告对目标股权价值作出的评估结论为准，郑新公司50%股权评估价值为28,122.49万元；郑新公司50%股权自评估基准日至交割日产生的期间损益经审计后由股权转让前的原股东即转让方享有或承担，自交割日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东即受让方享有或承担。 关联交易目的和公司的影响 （一）关联交易的目的：为了优化公司的资产结构，提高资产质量，减少郑新公司投资损失对本公司经营业绩的影响。 （二）关联交易对本公司的影响： 2008年以来，随着煤炭价格的不断攀升，电力市场发生逆转，郑新公司出现连续亏损，对公司的经营业绩产生较大的负面影响，出让郑新公司股权有利于优化公司资产结构，提高资产质量。2008-2010年及2011年上半年，按照权益法核算，本公司对郑新公司的投资收益分别为-1.57亿元、-2,015万元、-5,816万元和-6,756万元。如果本次郑新公司50%股权转让成功，将会增加本公司本年收益约0.8亿元（交易价格2.8亿元-交割日长期股权投资账面价值1.8亿元+长期股权投资中的其他权益变动转出0.4亿元+目标股权自评估基准日至交割日产生的期间损益约(-0.6)亿元，本计算方法已经年审会计师确认）。如果未转让郑新公司50%股权，预计本公司本年对郑新公司的投资收益为-1.3亿元。 在郑新公司股权转让给投资集团后，根据2010年8月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应与已委托本公司管理的14家发电企业股权一起，将其拥有的郑新公司股权委托本公司管理。《股权委托管理协议》约定，豫能公司采取固定费用+浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按300万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 28122.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-18 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南新中益电力有限公司 |
| 定价依据 | 根据购入方目前成本费用情况和市场交易价 格，2010 年度，购入方按照实际代发的上网电量给予售出方 0.02 元/千瓦时（含5.5%营业税）的交易补偿，该补偿价格为含税价格，合计432万元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了增加公司发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协 商，本公司全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称"天益公司"）与 河南新中益电力有限公司（以下简称"新中益公司"）达成协议，双方签订《关 停补偿电量指标交易合同》，天益公司拟购买新中益公司 2010 年度关停补偿电 量指标 132,000 万千瓦时，其中，2010 年度拟代发电量 21,600 万千瓦时，剩余 电量指标待河南省发改委批准后拟转移至 2011 年使用。根据河南省内目前代发 关停补偿电量的市场补偿交易价格和企业成本情况，天益公司 2010 年度代发上 网电量按 0.02 元/千瓦时（含 5.5%营业税）给予新中益公司补偿，合计 432 万 元。转移至 2011 年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据 2011 年当 年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审 批程序和信息披露义务。
鉴于新中益公司与本公司同为本公司控股股东河南投资集团有限公司的控 股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司 的关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 432万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-12-18 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 濮阳龙丰热电有限责任公司 |
| 定价依据 | 根据购入方目前成本费用情况和市场交易价格，2010 年度，购入方按照实际代发的上网电量给予售出方 0.02 元/千瓦时（含5.5%营业税）的交易补偿，该补偿价格为含税价格，合计315万元。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了增加公司发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协 商，本公司控股子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称"鸭电公司"） 与濮阳龙丰热电有限责任公司（以下简称"龙丰热电"）达成协议，双方签订《关 停补偿电量指标交易合同》，鸭电公司拟购买龙丰热电 2010 年度关停补偿电量 指标 54,000 万千瓦时，其中，2010 年度拟代发电量 15,750 万千瓦时，剩余电 量指标待河南省发改委批准后拟转移至 2011 年代发。根据河南省内目前代发关 停补偿电量的市场交易价格和企业成本情况，鸭电公司 2010 年度代发的龙丰热 电关停补偿上网电量按 0.02 元/千瓦时（含 5.5%营业税）给予龙丰热电补偿， 合计 315 万元。转移至 2011 年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根 据 2011 年当年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并 履行相应的审批程序和信息披露义务。
鉴于龙丰热电与本公司同为本公司控股股东河南投资集团有限公司的控股 子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的 关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 315万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-31 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 利率为不超过同期银行贷款基准利率。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为了增加资金来源渠道，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）、南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）拟向公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其关联企业申请额度分别为２．５亿元、４亿元的借款（委托贷款方式），利率为不超过同期银行贷款基准利率，该额度自公司股东大会批准之日起，有效期三年。
鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
２０１０年７月３０日，本公司召开董事会临时会议，对《关于公司控股子公司向关联方企业申请借款额度的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事８人，亲自出席会议的董事７人，委托出席会议的董事１人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）５人，经举手表决，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人河南投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 65000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-07-31 |
|---|
| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据受托管理的成本，参照同行业上市公司托管案例中托管费用收取情况，经双方协商，确定托管费用的收取标准。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“豫能公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”或“资产重组”）于２０１０年４月２０日获中国证券监督管理委员会核准。在资产重组过程中，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）做出了关于避免与豫能公司之间的同业竞争、减少关联交易的承诺，为了履行承诺，投资集团拟将其拥有的１４家发电企业（其中控股６家、参股８家）股权委托豫能公司管理，由豫能公司行使除收益权和处置权以外的其他股东权力。豫能公司采取固定费用＋浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按３００万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的１０％收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能公司不收取变动费用部分。
鉴于投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
２０１０年７月３０日，本公司召开董事会临时会议，对《关于托管投资集团其他发电企业股权的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事８人，亲自出席会议的董事７人、委托出席会议的董事１人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）５人，经举手表决，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人河南投资集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-06-01 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 鹤壁丰鹤发电有限责任公司 |
| 定价依据 | 交易价格78.2元/千千瓦时（含5.5%营业税） |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为减少主营亏损，响应节能减排号召，本公司与鹤壁丰鹤发电有限责任公司于2009 年 5 月27 日签订了《省内发电量计划指标交易合同》，售出方将河南省发展和改革委员会下达的所属焦作电厂#5、6 机组 2009 年省内发电量计划指标的2.6 亿千瓦时出售给购入方，由购入方代发。购入方根据代发的上网电量给予售出方78.2 元/千千瓦时（含 5.5%营业税）的交易补偿。
鉴于鹤壁丰鹤与本公司同为本公司控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-04-09 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” |
| 交易简介 | 本次非公开发行的对象为投资集团。投资集团以其拟置入豫能控股资产与豫能控股拟置出资产之间的部分差额（初步预估约为90,300 万元）认购本次非公开发行的股票。投资集团持有公司78.14%的股份，为公司控股股东。本次公司重大资产置换及向投资集团非公开发行A 股股份的交易，构成关联交易。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 90300万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-26 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南投资集团有限公司 |
| 定价依据 | 利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮10%（含10%）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为确保本公司 2009 年生产经营的正常开展，拟向河南投资集团有限公司或其控股企业借款（委托贷款方式），2009 年度向关联方企业新增借款（委托贷款方式）不超过2 亿元，期限2 年，利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮 10% （含10%）。
鉴于河南投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
2009 年3 月24 日，本公司召开董事会四届四次会议，对《关于向关联方企业借款的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事9 人，其中关联董事 5 人（分别为张文杰、张泽华、张勇、程峰、胡长根），非关联董事（包括3 名独立董事）4 人，经举手表决，4 名非关联董事以4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-26 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 南阳天益发电有限责任公司 |
| 定价依据 | 利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮 10% （含10%）。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
为确保本公司 2009 年生产经营的正常开展，拟向河南投资集团有限公司或其控股企业借款（委托贷款方式），2009 年度向关联方企业新增借款（委托贷款方式）不超过2 亿元，期限2 年，利率为不超过同期银行贷款基准利率上浮 10% （含10%）。
鉴于河南投资集团为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。
2009 年3 月24 日，本公司召开董事会四届四次会议，对《关于向关联方企业借款的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事9 人，其中关联董事 5 人（分别为张文杰、张泽华、张勇、程峰、胡长根），非关联董事（包括3 名独立董事）4 人，经举手表决，4 名非关联董事以4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司拟从河南投资集团或其控股企业借款（委托贷款方式）的关联交易已经本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生事前认可，并出具了独立意见。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-09-11 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 南阳天益发电有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 为了补充流动资金，本公司拟使用南阳天益发电有限责任公司9,000万元的委托贷款，期限为两年之内，利率为同期银行基准贷款利率上浮10%，贷款方式为信用贷款，授权公司总经理签署与此项交易有关的协议。除此之外，建议授予公司总经理向南阳天益发电有限责任公司申请5,000万元以下委托贷款的权限，委托贷款利率按照同期银行贷款基准利率上浮10%执行；该委托贷款额度的使用，授权公司总经理视本公司的实际资金需求而定，有效期为自公司股东大会批准之日起至2010年12月31日止。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 9000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-05-22 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南创业投资股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-04-13 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省建设投资总公司 |
| 定价依据 | 贷款利率按照不高于同期银行贷款利率执行。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
在年度预算范围内，根据对生产流动资金以及新建项目资金的需要，本公司拟通过银行获取河南省建设投资总公司（以下简称"省建投"）的委托贷款10,000万元，利率按照不高于同期银行贷款利率执行。该委托贷款额度的有效期为：自本公司股东大会批准之日起，至2008年12月31日止。
鉴于省建投为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。因此，2006年4月10日，本公司召开董事会三届六次会议对《关于拟通过银行获取河南省建设投资总公司的委托贷款的议案》进行表决时，关联董事回避表决。应出席会议董事13人，实际出席会议董事共13名，其中关联董事3名（分别为张文杰、成冬梅、张勇），非关联董事（包括4名独立董事）10名，经举手表决，10名非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本公司拟从省建投贷款的关联交易已经本公司独立董事胡国栋、宁瑞琪、刘伟、刘家森事前书面认可，并出具了独立意见。
此项交易尚需获得本公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易的投票权。
二、关联方介绍--河南省建设投资总公司简介
省建 投为本公司的第一大股东，持有本公司股票161,000,000股，占公司股份总数的37.44%；该公司成立于1992年，注册地为郑州市农业路东段海特大厦，法定代表人胡智勇，注册资本600,000万元，股权结构属国有独资公司；主营业务为建设项目的投资，兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备，投资项目分得的能源、原材料。
截止2005年12月31日，省建投资产总额1,183,328万元，负债总额41,385万元，净资产为1,141,944万元，资产负债率3.5%。2005年度，该公司主营业务收入30,138万元，主营业务利润27,953万元，净利润为16,794万元。
省建投最近五年未受过行政处罚和刑事处罚。由于其业务关系经常有起诉债务人的情形，但未涉及与经济纠纷有关的被起诉的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：在年度预算范围内，按照不高于同期银行贷款利率，拟通过银行获取省建投的委托贷款10,000万元。该贷款额度的有效期为：自本公司股东大会批准之日起，至2008年12月31日止。
四、关联交易的定价政策和生效条件
（一）定价原则。贷款利率按照不高于同期银行贷款利率执行。
（二）生效条件。自该关联交易被本公司股东大会批准之日至2008年12月31日期间，在年度预算范围内，由公司总经理视本公司的实际资金需求，在10,000万元额度内，适时、适量通过银行与省建投签订委托贷款协议。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的：为了满足本公司对生产流动资金以及新建项目资金的需要。
（二）关联交易对本公司的影响：
1、该委托贷款为信用贷款，不需要本公司做出任何抵押担保；
2、该委托贷款的使用控制在本公司的年度预算范围之内，由公司总经理视本公司的实际资金需求，适时、适量贷款，因此不会发生资金闲置、额外增加财务费用的情况；
3、假设本公司全额使用了该10,000万元的委托贷款，按照商业银行一年期5.58％的贷款利率，将发生558万元/年财务费用，资产负债率相应提高5.6个百分点。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-20 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | 由河南省物价部门核定。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
在募集设立时，本公司与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》，用于规范关联双方的行为，并一直执行至今。
根据《并网与购电协议》，河南省电力公司作为河南省唯一的省级电力供应销售商，购买公司生产的全部电力，本公司向其支付上网服务费，购电价格及上网服务费标准由河南省物价部门核定。2004年6月12日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管[2004]1059号文《河南省发展和改革委员会关于调整全省电价的通知》，取消了上网服务费。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 55418.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-20 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | 由河南省物价部门核定。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
在募集设立时，本公司与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》，用于规范关联双方的行为，并一直执行至今。
根据《并网与购电协议》，河南省电力公司作为河南省唯一的省级电力供应销售商，购买公司生产的全部电力，本公司向其支付上网服务费，购电价格及上网服务费标准由河南省物价部门核定。2004年6月12日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管[2004]1059号文《河南省发展和改革委员会关于调整全省电价的通知》，取消了上网服务费。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 51145.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-20 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | 按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理费。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
在募集设立时，本公司与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》，用于规范关联双方的行为，并一直执行至今。
根据《委托生产管理协议》，公司将所属焦作电厂5号、6号机组委托给本公司第二大股东河南省电力公司进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理费。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 742.97万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-20 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | 执行国家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
在募集设立时，本公司与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》，用于规范关联双方的行为，并一直执行至今。
根据《有偿服务合同》约定的“国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场价格；没有上述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准”的原则，本公司所属焦作电厂5号、6号机组有偿使用河南省电力公司在焦作电厂中拥有的供水系统、煤场、灰场和铁道专用线等公用设施和生产辅助设备。此外，本公司所属焦作电厂5号、6号机组也建设了一部分公共设施的固定资产，这部分资产也服务于1-4号机组。经双方协商一致，5号、6号机组使用公共设施的费用，根据上述公共设施的运行、维护、维修等项费用总额按1/3比例支付，由5号、6号机组生产成本列支。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 10948.5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | 河南省电力公司负责本公司所属焦作电厂5号、6号机组的生产管理，按照河南省物价部门核定的电价，购买本公司生产的全部电力。 |
| 交易简介 | 公司所属焦作电厂5号、6号机组的生产，委托河南省电力公司管理,向河南省电力公司支付委托生产管理费和上网服务费。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 将所属焦作电厂5号、6号机组生产的电力78,963万千瓦时（上网电量），以河南省物价部门核准的电价，销售给河南省电力公司，交易金额172,852,778元，占本公司销售收入的99.74％； |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 172853000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 豫能控股 |
| 乙公司 | 河南省电力公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 共向河南省电力公司支付委托生产管理费3,299,151元，上网服务费2,942,521万元。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 3299150元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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