| 关联交易 公告日期:2013-12-11 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 蓝鼎实业(湖北)有限公司 |
| 定价依据 | 本次关联交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着双方友好协商的原则议定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号评估报告，截止评估基准日2013年11月30日，公司拟转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权的评估值为2,344.31万元。经协议双方同意，本公司以上述评估值2,344.31万元转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权给蓝鼎实业。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述：
经公司与蓝鼎实业友好协商，于2013年12月10日签订了《股权转让协议》，公司以人民币2,344.31万元将全资子公司蓝鼎棉纺100%的股权出售给蓝鼎实业。上述交易价格的确定依据为湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（基准日为2013年11月30日）确定的评估值。
二、关联交易的目的及影响：
（一）本次关联交易的目的
公司全资子公司蓝鼎棉纺主要经营色织（棉纺）业务，色织业务是公司近年来在主营业务中亏损较大的业务板块，在综合考虑蓝鼎棉纺经营情况及后续发展潜力，公司决定将持有的蓝鼎棉纺100%的股权转让给蓝鼎实业。本次交易也是公司控股股东支持公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，维护中小投资者利益。
（二）对上市公司的影响
本次股权转让后，有利于公司集中精力发展毛纺业务，有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2344.31万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-11-26 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 安徽蓝鼎控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 蓝鼎集团向公司提供人民币5,000万元无息借款，用于偿还公司银行借款，借款期限为一年，资金使用费为零。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
经公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供人民币5,000万元无息借款，用于偿还公司银行借款。上述借款期限为一年，资金使用费为零。
二、关联交易的目的和对上市公司的影响
交易目的和对上市公司的影响 本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于公司偿还银行借款，消除可能存在的潜在资金风险。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-27 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 安徽蓝鼎控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、经公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零，用于补充公司流动资金，满足日常经营及偿还银行的需求。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎集团为公司控股股东的股东，并向公司提供不超过人民币10,000万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。 3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。仰智慧先生现任蓝鼎集团董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁、曹雨云先生现任蓝鼎集团副总裁，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于补充公司流动资金，降低公司财务成本 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-09-07 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 安徽蓝鼎控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 用于清偿公司所欠丝宝实业借款，蓝鼎集团向公司提供人民币7,809.66 万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司于2012年12月25日签订的《三方还款协议》相关规定，如因公司资金状况，不能在2013年7月10日向丝宝实业清偿全部借款的，蓝鼎集团承诺向公司提供足额的无息借款，用于清偿公司所欠丝宝实业借款。
经公司与蓝鼎集团一致协商，拟由蓝鼎集团向公司提供人民币7,809.66万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。上述借款用于清偿公司所欠丝宝实业借款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎集团为公司控股股东的股东，并向公司提供人民币7,809.66万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东的股东蓝鼎集团向公司提供无息借款，有助于公司清偿丝宝实业借款，消除可能存在的潜在资金风险。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 7809.66万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-23 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 蓝鼎实业（发展）有限公司 |
| 定价依据 | 1、交易对方:马鞍山安建建设投资有限公司2、交易标的:马鞍山慈湖河中游（东环路）—（林里路）综合治理BT（建设—移交）项目雨水排涝泵站工程3、交易价格:合同价款为工程竣工结算审计后的总造价下浮7%（不含税）。模板工程、基坑支护工程、施工导流工程（施工围堰及抽水、导流渠道等）、地下降水费用、临时工程费用等施工措施费，按照审批的方案实施，以实际发生工程量另行计价，结算价也一并下浮7%（不含税）计入本合同工程价款。 |
| 交易简介 | 交易概述（一）本次交易的主要内容为解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业（发展）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）签订了《资产转让框架协议》。经公司与蓝鼎实业、蓝鼎置地友好协商，公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正在设立的全资子仙桃置地。2012年11月16日，公司与蓝鼎置地在湖北省仙桃市签署了《资产转让协议》，协议约定公司将标的资产转让给蓝鼎置地正在设立的全资子公司仙桃置地。鉴于仙桃置地还在设立过程中，上述资产转让协议由仙桃置地的发起人蓝鼎置地代为签署，待仙桃置地设立后，上述资产转让协议的受让方主体将由蓝鼎置地变更为仙桃置地。目前，“蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司”名称已经工商部门预核准，拟设立中的仙桃置地系蓝鼎置地全资子公司，注册资本拟为2,000万元，主要从事房地产业务。根据安徽承义律师事务所出具的承义证字[2012]第149号《法律意见书》，认为公司与蓝鼎置地签署的本次资产转让协议是合法有效的，可以约束仙桃置地，不存在瑕疵和风险。本次交易价格为3,226.70万元，交易价格的确定依据为开元资产评估有限公司开元（京）评报字[2012]第125号《湖北迈亚股份有限公司拟转让房地产业务之相关资产和负债价值评估报告》（基准日为2012年9月30日）确定的评估值。（二）本次交易构成关联交易安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”）分别持有蓝鼎置地和蓝鼎实业100%的股权，蓝鼎实业持有本公司29.90%的股权，是本公司的第一大股东，因此蓝鼎置地是本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。交易目的和对上市公司的影响（一）本次关联交易的目的为了解决本公司与实际控制人控制下的其他企业的同业竞争问题以及综合考虑本公司业务发展长期规划的需要，本公司经与实际控制人协商一致，将标的资产出售给仙桃置地。本次关联交易也是公司实际控制人支持公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，维护中小投资者利益。（二）对财务状况和盈利状况的影响1、对盈利状况的影响受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房地产项目的销售情况并不十分理想，此次交易以公允价值成交，本公司通过标的资产的整体转让，将增加标的资产转让完成当期公司的损益7,768.84万元（不考虑税费）。本次交易将大幅增加公司利润总额，显著改善盈利状况。2、对财务状况的影响本次关联交易标的资产 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3226.7万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-20 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 蓝鼎实业（湖北）有限公司 |
| 定价依据 | 为支持公司发展，控股股东蓝鼎实业拟向公司提供人民币11,700万元无息借款，资金使用费为零。 |
| 交易简介 | 关联交易概述1、2012年11月16日，公司与控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）在湖北省仙桃市签署了《提供资金协议书》。为支持公司发展，蓝鼎实业拟向公司提供人民币11,700万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。上述蓝鼎实业提供给公司的11,700万元无息借款将用于提前偿还本公司与仙桃市农村信用合作联社（现已更名为“湖北仙桃农村商业银行股份有限公司”）签订的《固定资产社团借款合同》中的贷款（该借款合同贷款总金额为12,700万元，目前贷款余额为11,700万元）。为彻底解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司已与蓝鼎实业、安徽蓝鼎置地发展有限公司（以下简称“蓝鼎置地”）友好协商，拟将公司房地产项目及相关债务转让协议的受让方签约主体由蓝鼎实业变更为蓝鼎置地正在设立的全资子公司蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司（名称已经工商部门预核准，以下简称“仙桃置地”）。上述协议签约主体方的变更将不会改变交易性质，对交易不产生任何影响。根据公司与蓝鼎实业协商一致，蓝鼎实业同意公司将上述所欠11,700万元无息借款债务作为公司拟转让给仙桃置地的房地产业务相关资产所含负债的一部分，一并转让给资产受让方仙桃置地。在该项资产转让完成后，公司无需偿还上述借款，由资产受让方仙桃置地承接还款义务。2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蓝鼎实业为公司控股股东，并向公司提供人民币11,700万元无息借款，本次交易构成了公司的关联交易。3、公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。金成发先生现任蓝鼎实业董事长、龚少祥先生现任安徽蓝鼎控股集团有限公司副总裁、周雪云女士现任蓝鼎实业董事，上述三位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项无需公司股东大会批准。4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。交易目的和对上市公司的影响本次控股股东蓝鼎实业向公司提供无息借款，不仅可以降低公司的财务成本，也有助于公司推进房地产业务资产及相关债务转让事项。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11700万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-08 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 安徽蓝鼎控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%即3.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 |
| 交易简介 | 2012年11月7日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行预案》等相关议案，公司拟非公开发行不超过62500万股A股股票，发行对象为蓝鼎集团。蓝鼎集团拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票前，蓝鼎集团持有蓝鼎实业（湖北）有限公司100%的股权，蓝鼎实业（湖北）有限公司持有公司29.90%的股份，蓝鼎集团间接控制公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。为优化公司资本结构，提升盈利能力，壮大公司的资金实力，为公司的持续性发展奠定基础，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率及财务费用，缓解资金压力，使公司有雄厚的实力提高其持续经营能力。公司间接控股股东蓝鼎集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。 本次非公开发行前，蓝鼎集团间接持有本公司29.90%的股权，为公司的间接控股股东。本次非公开发行完成后，蓝鼎集团仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 200000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-15 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 湖北正源纺织有限公司 |
| 定价依据 | 公司与正源纺织之间的交易按照公开、公平、公正的原则，根据湖北万信土地评估咨询有限公司出具的鄂万信地估字[2012]002号《土地估价报告》，上述土地估价为1,381.57万元。经交易双方友好协商，最终一致确定资产转让价格为1,381.57万元。 |
| 交易简介 | 为盘活公司闲置资产，补充流动资金，公司拟将位于仙桃市龙华山办事处仙源大道，国有土地使用证（仙国用（2009）第0549号）下的部分土地转让给湖北正源纺织有限公司（以下简称“正源纺织”），本次转让土地面积为77,182.71平方米，转让价为1,381.57万元（评估价为1,381.57万元）。拟转让的土地目前处于闲置状态。 交易目的和对上市公司的影响 本次资产转让事项主要为盘活公司闲置资产，补充流动资金。本次资产转让对公司正常生产经营无不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1381.57万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-07-13 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 湖北仙桃毛纺集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述 根据目前业务发展需要，公司需补充流动资金，用于生产经营及偿还到期银行贷款。为支持公司发展，大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司（以下简称“毛纺集团”）拟向公司提供不超过人民币5,000万元无息借款，借款期限为一年，资金使用费为零。 交易目的和对上市公司的影响 本次大股东毛纺集团向公司提供无息借款，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-08-10 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 湖北仙桃毛纺集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司所属毛毯厂的厂房及附属建筑物账面原值19,621,908.24元，评估公司对于其在评估基准日的市场价值进行了评估，评估值28,079,000.00元 。根据公司与大股东毛纺集团一致协商，参考市场价值，拟以28,500,000.00元的价格转让上述资产。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为了盘活资产，增加公司效益，经董事会审议决定将公司所属毛毯厂的厂房及附属建筑物（位于仙桃市龙华山勉阳大道131号，总建筑面积 33,310.21 平方米，账面原值 19,621,908.24 元，截至2010年7月30日的账面净值为5,075,402.52元）转让给大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司（以下简称“毛纺集团”）。湖北万信资产评估有限公司已对公司拟转让涉及的上述资产出具了[鄂万信评报字（2010）第062号]资产评估报告书（见附件），对这些房产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估值为28,079,000.00元。根据公司与大股东毛纺集团协商决定，拟以28,500,000.00元的价格转让上述资产。
交易目的和对上市公司的影响
基于公司已决定退出毛毯经营的背景，本次转让公司闲置资产，不影响公司正常经营，有利于充分盘活现有资产，增加公司效益，也有助于缓解公司资金的压力。本交易不涉及债权债务转移；因毛毯厂已经停产，也不存在过渡期损益。交易完成后不会产生新的关联交易。 另一方面，公司在做出退出毛毯经营的决定后，正依法对原毛毯厂员工进行安置。
经公司财务部门初步测算，上述资产转让所得款在扣除相关成本及税费后约为2,100万元左右，按照有关规定，应计入公司当期损益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 28500000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-17 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 湖北仙桃毛纺集团有限公司 |
| 定价依据 | 根据交易双方协商并一致同意，续签受托经营期限两年，协议在双方签字后生效。受托经营期间，由公司全权负责紧密纺纱厂的经营管理，所有对内对外经营活动均以公司名义进行，而不得以毛纺集团名义进行。紧密纺纱厂实行内部独立核算，棉纱对内供应价格参照市场同期可比最低价格执行，其所得净收益（不考虑固定资产折旧）的90%归公司所有，剩余10%由公司支付给毛纺集团，实行年度结算。参照2009年受托经营紧密纺纱厂经营情况及对未来经 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009 年1 月21 日，公司第六届董事会于第九次会议审议通过了《关于受托经营毛纺集团下属紧密纺纱厂资产的议案》。具体情况详见公司于2009 年1 月22 日在中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖北迈亚股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》。2009 年2 月，公司与大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司（以下简称“毛纺集团”）签订了《委托经营管理合同》，合同期限一年，自2009 年3 月份开始执行，合同执行情况如下：
（1）合同执行期间，公司与毛纺集团均严格按照合同条款履行了各自的责任和义务，不存在任何违约情形，关联交易不存在损害上市公司利益的情况。
（2）按照2009 年签约时的估算，预计2009 年全年完成生产棉纱1,200 标吨（以60 支单纱产品折算），降低公司采购成本至少500万元。
关联交易目的和影响
1、交易的目的
交易的实施，一方面可以减少大股东与上市公司间的日常关联交易，也是整合产业资源的行动，并最终达到降低上市公司原料采购成本的目标。
2、交易对上市公司的影响
紧密纺纱厂现有生产能力以生产60 支单纱作为计算基数，实际年总生产能力可达1,440 标吨。
根据公司财务部测算，在不考虑对外销售棉纱的情况下，按照年1,200 标吨的生产规模，结合目前紧密纺纱厂的生产管理水平和市场上同类产品的最低可比报价水平测算，在不考虑生产设备折旧的前提下，该受托经营事项每年将能降低色织布厂棉纱采购成本及对外销售棉纱产生收益共计约500 万元。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-05-27 |
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| 甲公司 | 高升控股 |
| 乙公司 | 湖北仙桃毛纺集团有限公司 |
| 定价依据 | 按市场价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
湖北迈亚经与毛纺集团友好协商，拟购买毛纺集团下属仙桃紧密纺纱厂生产的高支纯棉纱，并签署了《棉纱购销协议》。
因本次交易的交易方毛纺集团属本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
关联方介绍
毛纺集团系国有独资有限责任公司，注册资本15558.4万元，法定代表人：叶金堂，主要经营：纺织品、建筑装饰材料、宾馆餐饮、房地产开发。
关联交易标的基本情况
毛纺集团下属仙桃紧密纺纱厂生产的高支纯棉纱为湖北迈亚生产高档纯棉色织面料所需的原材料。
关联交易的主要内容和定价政策
湖北迈亚已与毛纺集团签署《棉纱购销协议》，协议的主要内容是，毛纺集团同意将其生产的高支纯棉纱，按市场价格，优先销售给公司。按照公司的高支纯棉纱年需求量，本项关联交易的全年预计交易总金额为3000万元至5000万元。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
毛纺集团下属仙桃紧密纺纱厂，拥有3万锭国际先进的紧密纺纱机，经过前一阶段的试生产，其生产的高支纯棉纱已经能够满足公司高档纯棉色织面料生产线对优质棉纱的需求。确定该项关联交易，有利于为公司确保一个优质、便捷、稳定的高支纯棉纱供应渠道，使公司高档纯棉色织面料生产线更好地发挥效益。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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每日必读
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