| 关联交易 公告日期:2013-09-14 |
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| 甲公司 | 海南高速 |
| 乙公司 | 海南省发展控股有限公司 |
| 定价依据 | 海南省国有资产监督管理委员会、海南海钢集团有限公司和本公司均以现金出资；海南省发展控股有限公司将以临高金牌港开发有限公司股权评估作价为基础，向海南省海洋发展有限公司出资，不足部分以现金补足。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
近日，本公司与海南省国有资产监督管理委员会、海南省发展控股有限公司、海南海钢集团有限公司友好协商，签署了《出资协议》，拟共同出资组建海南省海洋发展有限公司（以下简称“海洋产业公司”），注册资本为10,000万元，本公司拟出资3,000万元，占该公司注资的30%。
本公司董事顾刚担任海南省发展控股有限公司副总裁，本公司与海南省发展控股有限公司存在关联关系，本公司与海南省发展控股有限公司的交易构成关联交易。本次交易事项不需提交股东大会审议。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-06-08 |
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| 甲公司 | 海南高速 |
| 乙公司 | 海南省交通运输厅 |
| 定价依据 | 本次房产及相关附属物转让的价格是以北京湘资国际资产评估有限公司出具的评估报告书为基础，双方协商确定 |
| 交易简介 | 交易概述
三亚金银岛海景大酒店（以下简称“三亚金银岛酒店”）现占用土地面积约56.11亩,其中19.24亩土地至今仍在海南省交通运输厅（以下简称“省交通厅”）名下，其余36.87亩为三亚市城乡建设土地开发总公司土地,被三亚金银岛酒店长期无偿占用为酒店绿化及配套设施用地。近期，三亚市城乡建设土地开发总公司将收回其所拥有的36.87亩土地，严重影响三亚金银岛酒店持续经营。此外，三亚金银岛酒店自2002年营运至今亏损金额较大，且装修设施陈旧，酒店如重新装修，公司约需投入1.3亿元资金。
为切断亏损源，本公司于2012年5月22日与省交通厅、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发控”）经友好协商，签署了《协议书》（以下简称“本协议”），拟解除1995年6月1日本公司与省交通厅签订的《关于合作开发海坡度假村合同书》（以下简称“原合同”）和以5,000万元将三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让给省交通厅，并由海南发控替代省交通厅支付本公司经营亏损 3,000 万元。
因海南省交通投资控股有限公司为本公司第一大股东，省交通厅为海南省交通投资控股有限公司的实际控制人；本公司董事顾刚先生兼任海南发控副总经理，故本公司与省交通厅、海南发控存在关联关系，本次合同解除、房产及相关附属物转让构成关联交易。
2012年6月7日，本公司2012年第二次临时董事会会议审议通过《关于转让三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物的议案》，同意：
（一）解除本公司于1995年6月1日与省交通厅签订的原合同。
（二）根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的评估报告书，以5,000万元的价格将三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让给省交通厅，具体款项由海南发控替代省交通厅支付本公司，款项足额支付后，原合同下的房产、相关附属物和12,827.71平方米（19.24亩）土地归省交通厅所有。另外，海南发控同意替代省交通厅支付本公司经营亏损3,000万元（该款项包括但不局限于经营亏损），该项款由海南发控成立的全资子公司“三亚项目公司”视其经营情况，按当年净利润的 20%逐年支付，付完为止，不计利息。
公司董事会同意提请股东大会授权公司全权办理三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让有关事宜。
关联董事温国明、顾刚先生对此议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项须提交公司股东大会审议。召开股东大会时，关联股东海南省交通投资控股有限公司需回避表决。
关联交易对本公司的影响
本项房产及相关附属物转让占公司总资产比重较小，对本公司的财务状况及经营情况不会产生重大影响。依据资产评估值及本协议约定，本房产及相关附属转让预计可收回款项8,000万元。
按照《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，房产及相关附属转让款 5,000万元扣除该项资产账面价值及应缴各项税费后，本公司本年度可实现资产处置收益约838万元，本年度归属于上市公司股东的净利润约增加628万元。海南发控下属全资子公司“项目公司”应支付本公司的3,000万元亦属本项资产转让收益，鉴于海南发控下属全资子公司“项目公司”尚未成立运营，未来盈利情况具有不确定性，按照谨慎性原则，公司未收取3,000万元以前将其作为会计或有事项进行单项披露，暂不确认相关债权资产，待按相关约定获取款项后，再分别计入各年度当期收益。
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| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-06-08 |
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| 甲公司 | 海南高速 |
| 乙公司 | 海南省发展控股有限公司 |
| 定价依据 | 三亚金银岛酒店营运至今，亏损情况较严重。鉴于此，双方以协商方式由海南发控支付本公司经营亏损3,000万元 |
| 交易简介 | 交易概述
三亚金银岛海景大酒店（以下简称“三亚金银岛酒店”）现占用土地面积约56.11亩,其中19.24亩土地至今仍在海南省交通运输厅（以下简称“省交通厅”）名下，其余36.87亩为三亚市城乡建设土地开发总公司土地,被三亚金银岛酒店长期无偿占用为酒店绿化及配套设施用地。近期，三亚市城乡建设土地开发总公司将收回其所拥有的36.87亩土地，严重影响三亚金银岛酒店持续经营。此外，三亚金银岛酒店自2002年营运至今亏损金额较大，且装修设施陈旧，酒店如重新装修，公司约需投入1.3亿元资金。
为切断亏损源，本公司于2012年5月22日与省交通厅、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发控”）经友好协商，签署了《协议书》（以下简称“本协议”），拟解除1995年6月1日本公司与省交通厅签订的《关于合作开发海坡度假村合同书》（以下简称“原合同”）和以5,000万元将三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让给省交通厅，并由海南发控替代省交通厅支付本公司经营亏损 3,000 万元。
因海南省交通投资控股有限公司为本公司第一大股东，省交通厅为海南省交通投资控股有限公司的实际控制人；本公司董事顾刚先生兼任海南发控副总经理，故本公司与省交通厅、海南发控存在关联关系，本次合同解除、房产及相关附属物转让构成关联交易。
2012年6月7日，本公司2012年第二次临时董事会会议审议通过《关于转让三亚金银岛海景大酒店房产及相关附属物的议案》，同意：
（一）解除本公司于1995年6月1日与省交通厅签订的原合同。
（二）根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的评估报告书，以5,000万元的价格将三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让给省交通厅，具体款项由海南发控替代省交通厅支付本公司，款项足额支付后，原合同下的房产、相关附属物和12,827.71平方米（19.24亩）土地归省交通厅所有。另外，海南发控同意替代省交通厅支付本公司经营亏损3,000万元（该款项包括但不局限于经营亏损），该项款由海南发控成立的全资子公司“三亚项目公司”视其经营情况，按当年净利润的 20%逐年支付，付完为止，不计利息。
公司董事会同意提请股东大会授权公司全权办理三亚金银岛酒店房产及相关附属物转让有关事宜。
关联董事温国明、顾刚先生对此议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项须提交公司股东大会审议。召开股东大会时，关联股东海南省交通投资控股有限公司需回避表决。
关联交易对本公司的影响
本项房产及相关附属物转让占公司总资产比重较小，对本公司的财务状况及经营情况不会产生重大影响。依据资产评估值及本协议约定，本房产及相关附属转让预计可收回款项8,000万元。
按照《企业会计准则第4号—固定资产》的规定，房产及相关附属转让款 5,000万元扣除该项资产账面价值及应缴各项税费后，本公司本年度可实现资产处置收益约838万元，本年度归属于上市公司股东的净利润约增加628万元。海南发控下属全资子公司“项目公司”应支付本公司的3,000万元亦属本项资产转让收益，鉴于海南发控下属全资子公司“项目公司”尚未成立运营，未来盈利情况具有不确定性，按照谨慎性原则，公司未收取3,000万元以前将其作为会计或有事项进行单项披露，暂不确认相关债权资产，待按相关约定获取款项后，再分别计入各年度当期收益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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