| 关联交易 公告日期:2014-07-28 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 定价依据 | 由四川天健华衡资产评估有限公司评估，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。 |
| 交易简介 | 一、本次关联交易概述
西藏矿业拟通过本次非公开发行，以向控股股东矿业总公司支付募集资金1亿元和向其发行20,447,594股股份的方式取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。双方在平等协商的基础上，西藏矿业与矿业总公司于2014年7月24日签订了《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的资产转让协议》，就认购股份及资产转让事宜进行约定。
本次发行拟收购的标的资产为矿业总公司拥有的罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，为罗布莎I、II矿群南部探矿权的一部分区域。
二、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1.增强上市公司持续盈利能力
2.履行矿业总公司承诺、避免了其与上市公司的同业竞争
3.促进资源的高效利用，符合国家政策要求
4.进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力
（二）本次交易对上市公司的影响
1.本次交易对公司业务及股本结构的影响
本次交易完成后，公司将拥有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目将由西藏矿业山南分公司负责实施。除此以外，本次交易不涉及公司业务及资产的整合。
本次发行完成后，公司铬铁矿资源储量将得到大幅增加，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建成达产后，公司铬铁矿业务规模将进一步增强，公司主营业务收入构成中铬铁矿收入将大幅上升。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 52279.6万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-28 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司、西藏自治区投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、本次关联交易概述
西藏矿业拟通过本次非公开发行，以向控股股东矿业总公司支付募集资金1亿元和向其发行20,447,594股股份的方式取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权。双方在平等协商的基础上，西藏矿业与矿业总公司于2014年7月24日签订了《附条件生效的股份认购协议》与《附条件生效的资产转让协议》，就认购股份及资产转让事宜进行约定。
西藏自治区投资有限公司以现金1亿元认购本次非公开发行9,569,377股，西藏矿业与西藏投资公司于2014年7月24日签订了《附条件生效的股份认购协议》，就认购股份及资产转让事宜进行约定。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易的标的资产评估值为52,279,56万元，该评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。根据《合作风险勘查协议书》，矿业总公司、西藏矿业分别享有该标的资产60%、40%的权益，西藏矿业购买该标的资产，仅需向矿业总公司支付该标的资产60%的对价，即31,367.74万元。
甲方按照发行价格10.45元/股向乙方非公开发行20,447,594股A股股票并支付10,000万元现金收购标的资产。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
二、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1.增强上市公司持续盈利能力
2.履行矿业总公司承诺、避免了其与上市公司的同业竞争
3.促进资源的高效利用，符合国家政策要求
4.进一步提升公司治理水平，增强经营管理能力
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将拥有罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目将由西藏矿业山南分公司负责实施。除此以外，本次交易不涉及公司业务及资产的整合。
本次发行完成后，公司铬铁矿资源储量将得到大幅增加，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建成达产后，公司铬铁矿业务规模将进一步增强，公司主营业务收入构成中铬铁矿收入将大幅上升。
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，有利于增强公司的资本实力；公司资产负债率和财务风险将下降，有利于公司财务状况的改善和偿债能力的提升。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 31367.7万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-24 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 定价依据 | 提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年7月12日，公司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的公告。
公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）20%股权（以下简称“标的股权”）是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措，其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏扎布耶进一步深化现代企业制度，推进募投项目建设，提升公司业绩，保护投资者利益。因此，选择合适的锂产业战略投资者关系到公司的可持续发展，为确保公司锂资源的战略安全，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过5.56亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权。
2014年7月23日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权择机行使优先购买权的议案》。鉴于矿业总公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，如果公司行使优先购买权,则构成关联交易。与矿业总公司相关的关联董事在公司第六届董事会第二十次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。该关联交易尚需经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
二、交易目的和对上市公司的影响
上述股东大会授权董事会就矿业总公司转让西藏扎布耶20%股权择机行使优先购买权事项意在确保公司锂资源的战略安全。若公司最终受让标的股权，将进一步增强公司锂资源控制力。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 55600万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-23 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏永兴工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 按照中标金额确定 |
| 交易简介 | 关联交易概
1、2012年8月29日，西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司就其“西藏扎布耶二期职工周转房—单身宿舍（B户型）工程施工项目”，委托招标代理机构北京市京发招标有限公司进行公开招标。2012年10月8日，经招标代理机构评审，确定西藏永兴工程建设有限公司为该项工程承建中标人，中标价格13,715,758.32元。
2、2012年9月11日，尼木县铜业开发有限责任公司就其“尼木5000吨电解铜项目炸药库建设工程”，委托招标代理机构重庆天骄工程项目管理有限公司进行公开招标；2012年10月13日，经招标代理机构评审，确定永兴公司为该项工程承建中标人，中标价格为1,359,500.49元。
3、西藏扎布耶和尼木铜业是本公司的子公司，永兴公司为本公司控股股东（西藏自治区矿业发展总公司）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前述两次交易构成关联交易。
关联交易目的和对上市公司的影响
上述两个项目完工后将有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨电解铜项目的建设。 上述关联交易的定价符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 15075300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-08-23 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述 、鉴于铬铁矿开采、销售一直是本公司的核心业务，抓紧铬铁矿资源的储备、勘查对提高本公司经营业绩、盈利能力具有十分重要的意义；西藏山南曲松县罗布萨矿区是西藏铬铁矿的主要产区，该地区成矿条件好（经本公司多年来积累的地质、科研、生产实践资料的综合分析以及通过前阶段国防科大对西藏罗布萨铬铁矿地球物理勘探的进一步证明，罗布萨铬铁矿南部勘查区具有较好的找矿潜力），经西藏自治区国土资源厅出具《区国土资源厅关于预留西藏山南地区曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复【2012】193号）确认，矿业总公司已取得《合作风险勘查协议》约定的勘查区范围的勘查权利，为尽快查明该区矿产资源情况，经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会藏国资发【2012】169号文批准，本着“平等互利、风险共担、支持上市公司发展、避免同业竞争”的原则，经双方共同协商决定联合在该区域进行铬铁矿资源的风险勘查工作。 关联交易的目的及对公司的影响 本次合作风险勘查有利于本公司铬铁矿资源的储备,避免关联方之间的同业竞争，对于提高本公司经营业绩、盈利能力具有十分重要的意义。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-11-25 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 定价依据 | 1、由于标的房产所属地没有房屋所有权与土地使用权属不一致的矿山企业房产交易事项先例可作参考，故而以上述房产评估价值作为定价依据。2、公司将标的房产按经备案后的评估价值496.82万元出售给矿业总公司之后并以同样的总租金价格进行回租，租赁期自双方签订相关合同之日起计算，剩余使用年限不超过20年的，租赁期限为剩余使用年限；剩余使用年限在20年以上（含20年）的，租赁期限为20年，到期后按本次租赁协议条款续约。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
（一）鉴于：1、西藏矿业发展股份有限公司山南分公司（以下简称“山南分公司”）目前少量办公区、职工住房所使用的位于西藏山南地区泽当镇娘国路的13栋房屋，是在公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）土地使用权对应的划拨土地范围上建设的房产（以下简称“标的房产”）。该标的房产一直处于土地使用权和房屋所有权分离状态。
2、为了明确该标的房产的法律权属关系，需要使其土地使用权和房屋所有权保持一致。公司如向矿业总公司购买标的房产对应的土地，矿业总公司需要履行土地招、拍、挂、土地过户等系列程序，会增加其复杂性及不确定性，因此为了加快理顺标的房产的权属关系，保证公司的正常经营不受影响，公司决定采取如下售后回租方式解决标的房产的法律权属关系：
将标的房产出售给矿业总公司，使其土地使用权和房屋所有权保持一致。同时，为了保证山南分公司的日常业务正常运行，公司将出售给矿业总公司的上述标的房产进行回租。
（二）山南分公司是本公司的分公司，矿业总公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司董事会表决情况
此事项属关联交易，在审议本议案的第五届第十四次董事会会议 上关联董事曾泰先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述交易累计金额不会达到《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会的标准，所以不需要提交股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了规范相关资产的法律权属关系，使公司与控股股东之间资产关系明晰，保证了上市公司在资产方面独立于控股股东，同时也保证了山南分公司的日常业务正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 496.82万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-18 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 定价依据 | 本次交易以四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2010〕25号评估报告确定的扎布耶公司截止2009年9月30日的股东全部权益价值的市场价值为定价基础确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下称“扎布耶公司”）是本公司的控股子公司。目前，扎布耶公司资金匮乏，日常运营受到严重影响，处于亏损状态。公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下称“矿业总公司”）拟通过实施债务重组方式增资扎布耶公司。
矿业总公司为公司控股股东，扎布耶公司为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易有关议案已经公司2010年3月16日召开的第五届第五次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、陈荣发先生进行了回避，非关联董事进行了表决。
全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。
关联交易目的及对上市公司的影响
矿业总公司作为重组一方拟承接扎布耶公司的债务并对扎布耶公司进行增资，是为了改变其亏损状况、解决其资金困难问题。不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-26 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
西藏扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“扎布耶公司”）拟向本公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司借款人民币贰仟伍佰万元，用于“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”的技术改造。借款期限三年（从协议签署日起计算），为无息借款。
西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，扎布耶公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易有关议案已经本公司2009年12月24日召开的第五届第四次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、陈荣发先生进行了回避，非关联董事进行了表决。
全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-12-29 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 西藏矿业发展总公司 |
| 定价依据 | 此次交易的定价是在公平合理的基础上按青海格尔木的市场价格为定价原则。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
总公司将10000吨铬铁矿石销售给本公司，销售金额860万元人民币，作为抵减本公司债务。
本次交易对公司的影响
本次交易对公司在生产经营活动中存在一定的影响 主要影响为增大了本公司的经营成本但本公司考虑到公司的生产单位地处高寒山区一季度不生产矿石此交易可解决本公司一季度的货源问题另一方面减少了本公司对总公司大股东应收帐款数额此次交易后对总公司应收款将减少8,600,000元。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 8600000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
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| 甲公司 | 西藏矿业 |
| 乙公司 | 四川都江堰海棠电冶厂 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 购货 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2384620元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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