| 关联交易 公告日期:2013-12-11 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 拉萨汇众管理有限公司 |
| 定价依据 | 汇众公司根据本管理协议的约定，受托对轻舟公司进行经营管理，依据协议约定收取固定管理费及收益分成。前述固定管理费及收益分成的确定，是协议各方以促进轻舟公司的发展为目的，本着共担风险、共享收益的基本原则，并在综合考虑乙方管理成本的基础上协商确定的，且将根据轻舟公司的实际发展状况等进行必要的调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2013年11月8日召开的公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了关于设立轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟公司”）的议案，本公告披露前，轻舟公司的设立审批手续已经办理完毕。
为推进轻舟公司业务的快速发展，充分发挥专业化管理团队的管理能力，本公司及本公司子公司绵世国际资本有限公司、轻舟公司，拟与拉萨汇众管理有限公司（以下简称“汇众公司”）签订《委托管理协议》（以下简称“本管理协议”），委托汇众公司承担轻舟公司的经营管理工作。
委托经营期限自2014年1月1日起、至2020年12月31日。
固定管理费及收益分成
（1）就乙方按本协议受托对目标公司进行经营管理，甲方及目标公司应向乙方支付的管理费包括：固定管理费用及收益分成（若有）。
（2）固定管理费
① 2014年度内，甲方应向乙方支付的年度固定管理费，按如下两标准中较低者为准：
A.当年度内，依据乙方向目标公司委派的管理层人数计算，高层管理人员30万/人，中层管理人员根据具体情况由甲乙双方协商确定、但不能高于30万/人，或；
B.按当年度内目标公司投放租赁资产额加权值的1%计算。
② 自2015年度起的固定管理费，由甲乙双方在综合考虑目标公司届时实际经营状况、及运营成本及费用分担方式的基础上，另行协商确定。
（3）收益分成
① 2014年度，目标公司每年税前盈利，扣除当年度内目标公司有偿使用甲方实际到位资本金年化收益百分之五（5%）之后的剩余部分（若有），该剩余部分的百分之五十（50%）作为收益分成在税前分配給乙方。
② 自2015年度起，目标公司每年税前盈利，扣除当年度内目标公司有偿使用甲方实际到位资本金年化收益百分之五（5%）之后的剩余部分（若有），该剩余部分的不低于百分之三十（30%）部分作为收益分成在税前分配给乙方，具体比例双方在此前提上、综合考虑目标公司实际经营状况等情况协商确定。
二、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司投资设立轻舟公司，是希望进一步拓展公司的业务范围，开拓壮大主业实力，增强公司经营的可持续性和抗风险的能力。
轻舟公司作为一家新成立的融资租赁企业，在成立之后，即亟须积极推动下属各项业务的发展，以求在激烈的市场竞争中站稳脚跟，并不断发展壮大，而这一目标的实现在很大程度上依赖于专业化的管理团队。汇众公司的股东孟谨聪先生曾在瑞穗证券亚洲有限公司、新拓资本（香港）管理有限公司等知名企业担任过多年的管理工作，在金融、投资领域拥有丰富的工作经验，对设立融资租赁基金有很深的研究；石东平先生及李鹏先生也在上市公司从事过多年的财务、投资管理工作，他们加入汇众公司，既有助于更好的推动汇众公司履行管理职责，也有助于对公司相关的经营活动进行监督，更好的控制相关风险。以此为开端，汇众公司作为集合优秀金融管理人员的平台，将争取更多优秀专业人士的加盟，不断提高其受托管理轻舟公司的能力和水平。
另一方面，公司与汇众公司合作签订委托管理协议，也是为了构架更加公平、合理的管理架构和激励机制，即综合采用收益分成、期权以及最低经营业绩考核、不达标业绩弥补等有效的奖惩机制，鼓励风险共担，利益共享、多劳多得，充分激励管理团队，在严控风险的基础上，推动轻舟公司业务的持续、健康、快速发展，并努力为上市公司创造更多的业绩。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-02-15 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 北京中北能能源科技有限责任公司 |
| 定价依据 | 本次股权收购以北京思味浓公司的注册资本为定价基础，收购价格确定为中北能公司所持北京思味浓公司81%股权对应的原始出资额。 |
| 交易简介 | 2012年2月14日，本公司与北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能公司”）签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），中北能公司将其持有的北京思味浓餐饮管理有限公司(以下简称“北京思味浓公司”)81%的股权转让给本公司。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2005-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
2002年8月7日，本公司与中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司签订了银催化剂装置租赁经营协议（以下简称为"原租赁协议"），将公司拥有的银催化剂装置出租给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司，租赁期限为2002年8月1日至2004年12月31日，该项关联交易本公司已于2002年8月10日进行了公告。
近日，本公司及本公司的控股子公司北京燕化高新催化剂有限公司分别与中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司签订了《北京燕化高新技术股份有限公司和中国石化股份有限公司北京燕山分公司银催化剂装置租赁经营协议之补充协议》、《北京燕化高新催化剂有限公司和中国石化股份有限公司北京燕山分公司银催化剂装置租赁经营协议》，将公司拥有的银催化剂装置继续出租给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司。
关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为根据财政部《关于委托中国石油化工集团公司办理北京燕山石油化工有限公司研究院部分资产转让项目合规性审核的函》（财办企（2001）604号）确认的《资产评估报告书》中的银催化剂生产装置及相关资产，包括2001年8月31日后本公司技改投资形成的新增固定资产，资产总计2723.30万元。
关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）合同的主要内容
1、 本公司与中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司签订《北京燕化高新技术股份有限公司和中国石化股份有限公司北京燕山分公司银催化剂装置租赁经营协议之补充协议》，租赁期限为2005年1月1日至2005年3月31日。根据该补充协议的约定，除租赁期限外，本次租赁的租赁价格、结算方式等，均参照双方签订的原租赁协议的约定执行。
2、2005年3月后，鉴于银催化剂装置已作为投资进入了本公司的控股子公司北京燕化高新催化剂有限公司，北京燕化高新催化剂有限公司与中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司签订了《北京燕化高新催化剂有限公司和中国石化股份有限公司北京燕山分公司银催化剂装置租赁经营协议》，租赁期限为2005年4月1日至经甲乙双方确认，有必要改变租赁方式时为止。根据该协议的约定，除租赁期限外，本次租赁的租赁价格、结算方式等，均参照本公司与中国石油化工股份有限公司燕山分公司签订的原租赁协议的约定执行。
3、前述两协议中的年租赁费用由固定租赁费和变动租赁费组成，其中：
固定租赁费＝安保基金＋折旧＋房产税＋税金及附加＝2504915.38元；
变动租赁费：租赁资产的收益按乙方具体销售订单额确定，乙方与催化剂使用方签订的全部销售合同须交甲方备案。销售订单额为0吨至盈亏平衡点时，甲方不收取变动租赁费；销售订单额为盈亏平衡点至100吨时，甲方收取乙方租赁资产产品生产销售税前利润的60％作为变动租赁费；为鼓励乙方生产销售的积极性，提高资产使用效率，销售订单额为100吨以上时，甲方收取乙方租赁资产生产销售100吨以上产品部分税前利润总额的50％作为变动租赁费。盈亏平衡点经计算定为58吨。
（二）关联的定价政策交易
本次甲乙的定价政策与原租赁协议一致，即：
固定租赁费：由安保基金、折旧、房产税、税金及附加组成，合计每年人民币2504915.38元。固定资产安保基金按中石化集团规定的比率计算，固定资产折旧费按现行财务制度提取，房产税、税金及附加按国家规定计算。
变动租赁费中的销售平衡点是甲乙双方根据银催化剂装置2001年实际销售情况测算结果而确定的。
进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
原租赁合同到期后，鉴于该部分资产已出租给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司两年，经营状况良好，给本公司带来了稳定的收益，仅2004年一年，就收取租赁费用400余万元。据此，将前述银催化剂装置继续租赁给中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司，对于公司是有利的。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 2504920元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-03-27 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本公司将银催化剂装置资产租赁给该项目专利技术主要所有者之一的中石化股份公司北京燕山分公司经营。决定将该协议的执行从为2002年1月1日起，截止日期为2004年12月31日，其他条款不变。
关联交易标的基本情况
本次交易的标的为根据财政部《关于委托中国石油化工集团公司办理北京燕山石油化工有限公司研究院部分资产转让项目合规性审核的函》 (财办企[2001]604号) 确认的《资产评估报告书》中的银催化剂生产装置及相关资产，包括2001年1月1日以后我公司技改投资形成的新增固定资产，资产总计2723.30万元。（注：由于公司在收购该资产时，该资产总计为3056.24万元，其中包含的521.49万元的流动资产不在本次租赁经营的资产范围内，加之收购后公司又新投入的固定资产188.57万元，故本次租赁经营的资产共计2723.30万元）
该装置是目前国内唯一的一套银催化剂生产装置，资产良好，无抵押、质押及其他重大争议情况。该装置的产品为银催化剂，是乙烯直接氧化生产环氧乙烷进而生产乙二醇的主催化剂。该催化剂产品属于高科技产品，其性能指标在国际上居于领先地位，该产品的推广与销售有赖于良好的技术开发与售后技术服务。该装置生产能力为400吨/年。
交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易合同的主要内容
1、签署协议各方的法定名称
资产出租方： 北京燕化高新技术股份有限公司
资产承租方：中国石化股份有限公司北京燕山分公司
2、签约日期
2004年3月25日
3、交易金额
根据协议，公司将向燕化公司收取2002年1月1日到2002年7月31日的租赁费用。租赁费由固定租赁费和变动租赁费组成。
固定租赁费金额为1461200元。
变动租赁费：租赁资产的收益按乙方具体销售定单额确定，乙方与催化剂使用方签定的全部销售合同须交甲方备案。销售定单额为0吨至盈亏平衡点时，甲方不收取租赁资产收益租赁费；销售定单额为盈亏平衡点至100吨时，甲方收取租赁资产税前利润总额的60％；为鼓励乙方生产销售积极性，提高资产使用效率，销售定单额为100吨以上时，甲方收取租赁资产生产销售100吨以上产品部分税前利润总额的50％。盈亏平衡点经计算暂时定为58吨。
4、交易结算方式和期限
该装置的租赁期限自2002年1月1日起至2002年8月1日止。
结算方式：固定租赁费于每季最后一个月的25日前交纳。变动租赁费于每年6月25日。
5、交易的生效条件
本交易需经2003年度股东大会审议批准后，方可生效。
6、协议的有效期限
本协议的有效期自2002年1月1日起至2002年8月1日止。
(二）交易定价政策
固定租赁费：固定资产安保基金按中石化集团公司规定的比率计算，固定资产折旧费按现行财务制度提取，房产税、税金及附加按国家规定计算。
变动租赁费中的销售平衡点是甲、乙双方根据该装置2001年实际销售情况测算结果而确定的。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目前除燕化以外国际上仅美国SD公司、美国UCC公司、英国SHELL公司能够生产同类产品，我公司收购的银催化剂装置生产的银催化剂产品属于在国内外领先的高技术含量产品，由于其产品高技术含量的特殊性，该产品的开发和售后服务都需要强大的技术力量做支撑，为适应国内外市场的激烈竞争，避免割裂银催化剂产品生产、科研、开发、服务一条龙的关系，保障银催化剂产品技术在国内、国际上继续处于领先地位，保障该产品在国内外的市场份额不致因技术开发与售后技术服务等方面的原因而受影响，同时也为保证我公司的收益，公司董事会决定在公司暂时尚不完全具备独立技术开发与售后技术服务情况下的过渡时期，暂时将银催化剂装置资产租赁给该项目专利技术主要所有者之一的中国石化股份有限公司北京燕山分公司，公司按协议规定收取承租费用。从目前情况看，采用租赁经营办法，无论对该装置资产、保持其产品技术先进性还是对公司实际发展来说，都是有利的。
|
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1461200元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-12-21 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 |
| 定价依据 | 燕化高新按协议规定收取承租费用,对生产经营不承担风险,租赁期为三年,自2002年1月1日到2004年12月31日止 |
| 交易简介 | 将银催化剂装置设备资产租赁给该项目专利技术主要所有者之一的北京燕山石油化工有限公司 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 22302900元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石化北京燕山石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方采购货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 46314000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 243805元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石化北京燕山石油化工股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 22369300元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2001-06-30 |
|---|
| 甲公司 | 中迪投资 |
| 乙公司 | 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 向关联方销售货物 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 20245500元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配