| 关联交易 公告日期:2014-11-04 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》。公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额56.14亿元人民币。
2．公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的
该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。
2、对本公司的影响
合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 561400万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．2014年8月27日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《货物运输委托代理合同》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为 580万元人民币。
2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品,提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 580万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业(缅甸)铜业有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于2014年8月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿6号堆浸场土方工程项目施工合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供6号堆浸场膜下土石方工程施工总承包，合同总金额900万美元。
2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司75.38%和24.62%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的财务状况及经营成果会形成积极的影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“本次发行底价”），即12.41元/股。若北方国际在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
中国万宝持有公司13,788.40万股股份，占公司总股本的比例为54.41%。鉴于公司控股股东中国万宝拟以人民币现金方式认购公司部分非公开发行股票且与公司签订了附条件生效的股份认购合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
二、上述关联交易的目的及对公司的影响
1、对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务及资产的整合。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司将根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，中国万宝持有公司54.41%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，尽管持股比例有所稀释，但中国万宝仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。近年来，公司的高管人员结构稳定，无重大变化。
5、对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司的主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍将为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
6、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将会降低，有效的降低了财务风险，提高了偿债能力。同时，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
7、对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于公司主营业务的开发和经营，其中老挝南湃水电站BOT项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，同时，由于本次发行后，公司的净资产规模会有较大幅度的提升，短期内存在摊薄净资产收益率和每股收益的风险。本次募集资金投资项目预期具有较为良好的投资回报率，若项目能够如期建设并实施，公司未来的盈利能力将逐步提升。
8、对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 28096万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1．2014年3月27日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为1990万元人民币。
2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1990万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、2013年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1,071万元人民币，预计2014年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为500万元人民币。
2、中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司100%的股份。此交易为关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1071万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、2013年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1,071万元人民币，预计2014年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为500万元人民币。
2、中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司100%的股份。此交易为关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北方创业股份有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北方创业股份有限公司将
为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货，合同总
金额为33,885,702美元，约合208,525,832.97元人民币(折算汇率为1美元=6.1538人民币元)。
2、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不形成影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 208526000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北方创业股份有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额为45,762,189.60美元，约合281,611,362.36元人民币(折算汇率为1美元=6.1538人民币元)。
2、包头北方创业股份有限公司的控股股东为内蒙古第一机械集团公司，其与公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份）同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北方创业股份有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成
果不形成影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 281611000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业(缅甸)铜业有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司于2014年3月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿土建安装合同》（以下简称“本合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供萃取-电积扩建工程施工总承包，合同总金额1800万美元，约合11,076.86万元人民币(折算汇率为1美元=6.1538人民币元)。
2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司75.38%和24.62%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构
成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的
财务状况及经营成果会形成积极的影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 11076.9万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-31 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业有限公司于2014年3月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》（以下简称“合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购项目提供采矿设备供货，合同总金额1,770,734美元，约合10,896,743人民币元(折算汇率为1美元=6.1538人民币元)。
2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司75.38%和24.62%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。
本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。对公司的
财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 10896700元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2014-03-07 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北方创业股份有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目提供铁路货车供货，合同总金额为45,762,189.60美元。
交易目的和对上市公司的影响:
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 45762200元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-07 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北方创业股份有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述:
北方国际合作股份有限公司与包头北方创业股份有限公司于2014年3月4日在北京签署《埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路货车采购合同》。包头北方创业股份有限公司将为公司埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目提供铁路车辆供货，合同总金额为33,885,702美元。
交易目的和对上市公司的影响:
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 33885700元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2013年10月25日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）签订了《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同2》。合同金额3,822万美元。本代理合同是以中国北方工业公司与埃塞俄比亚金属工程公司签署的《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路平板车及SKD散件组装合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的 以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。
2、对本公司的影响 本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 3822万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与扬子矿业有限公司于2013年10月25日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》（以下简称“合同”）。根据本合同规定，公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购项目提供采矿设备供货，合同总金额274.87万美元。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的 以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。
2、对本公司的影响 本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 274.87万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2013年10月25日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与德黑兰车辆制造公司在伊朗签订《马什哈德地铁2号线车辆供货合同》（以下简称“合同”）。 根据《合同》，公司将向德黑兰车辆制造公司提供马什哈德地铁2号线车辆的供货及设计、采购、培训等相关服务，合同金额约为9,328.84万欧元。
二、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的 以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓伊朗国际工程承包市场。
2、对本公司的影响 本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 9328.84万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2013年10月25日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《海运代理运输合同》（以下简称“合同”）。根据《合同》，万邦物流负责配载承运公司缅甸铜矿项下货物，自中国天津港或上海港至缅甸仰光，并代为办理出口报关报检等通关手续。运输代理费用为492.57万人民币。
二、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 492.57万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国万宝工程公司（以下简称“中国万宝工程公司”）于2013年10月25日在北京签署《埃塞俄比亚Contract D变电站设备供货项目代理合同》,合同金额1,292.56万美元。
本代理合同是以中国万宝工程公司与埃塞俄比亚电力公司签署的《ContractD变电站供货合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的 以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。
2、对本公司的影响 本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1292.56万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2013年10月25日在北京签署《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1》，金额为2.59亿美元。本代理合同是以北方公司与埃塞俄比亚铁路公司签署的《埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路关于供应车辆、模拟器、附件以及相关服务的合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的 以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。
2、对本公司的影响 本交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为382,932元人民币。2012年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为67.9万元人民币。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 25900万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-27 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北京奥信化工科技发展有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与北京奥信化工科技发展有限公司于2013年6月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设采购合同》。北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供化工泵（堆浸）等矿建设备供货，合同金额人民币2,078.12万元北京奥信化工科技发展有限公司为公司实际控制人中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 2078.12万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-06-27 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于2013年6月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿项目提供采矿设备供货，合同总金额884.42万美元，约合人民币5,419.81万元。 2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1357.25 万美元。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 884.42万元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平
等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 183.88万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 北方国际委托万邦物流公司代理运输公司缅甸莱比塘铜矿总承包项目下出口货物，包括部分设备、车辆及备件，运输代理费用约为291.48万元人民币（其中：海运费约31.35万美元，港口操作费约94.75万元人民币）。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为74.67 万元人民币。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 291.48万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 1、2013 年3 月22 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁1、2 号线和5 号线机车车辆供货合同第5 号修改协议》（以下简称“5号修改协议”）。
《德黑兰地铁1、2 号线和5 号线机车车辆供货合同》，合同金额4.456 亿欧元（详见2011 年3 月25 日刊登于中国证券报、证券时报上的《重大合同暨关联
交易公告》），截止2012 年12 月31 日，该项目累计确认收入357,519.48 万元人民币，其中报告期该项目确认收入0 万元人民币根据《5 号修改协议》，合同金额调整为3.86 亿欧元。
2．德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 38600万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1015万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-26 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。 由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。 双方于2006年10月23日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于2006年10月23日三届十八次董事会和2007年第一次股东大会上审批通过（详见公司2008年10月25日的关联交易公告和2007年2月13日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。 1、2012年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1,015万元人民币，预计2013年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为1200万元人民币。 2．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司100%的股份。此交易为关联交易。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北奔重型汽车有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北奔重型汽车有限公司于2012年10月29日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅 甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿建设备提供车辆供货，合同总金额为664.40万元人民币。包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。 本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 664.4万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于2012年10月29日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦S&K铜矿项目提供采矿设备供货，合同总金额476.48万美元。扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。
交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。1、交易的目的 以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。 2、对本公司的影响 本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 476.48万元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-06-28 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北京奥信化工科技发展有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与北京奥信化工科技发展有限公司于2012年6月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同》。北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供污水泵及化工泵等采矿设备供货，合同金额745.65万元人 民币。
2．北京奥信化工科技发展有限公司为公司实际控制人中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-06-28 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 江麓机电集团有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与江麓机电集团有限公司于2012年6月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦SK矿矿建设备采购合同》（以下简称“本合同”）。江麓机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦SK矿项目提供全 液压压路机等矿建设备供货，合同金额万82.8万元人民币。 除本次交易外，公司与江麓机电集团有限公司于2011年10月签署了《缅甸蒙育瓦SK矿补充设备采购合同》，合同金额79.8万元人民币；2011年12月签署了《缅甸蒙育瓦L矿矿建设备采购合同》，合同金额159.6万元人民币。12个月内公司与江麓机电集团有限公司累计签约金额达到322.2万元人民币。
2、江麓机电集团有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，江麓机电集团有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-04-27 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北奔重型汽车有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北奔重型汽车有限公司于2012年4月26日在北京签署《缅甸蒙育瓦SK矿矿建设备车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸 蒙育瓦SK矿项目矿建设备提供车辆供货，合同金额361万人民币。
2、包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。 本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-03-13 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．2012年3月9日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包括：碳钢地铁车成套散件、备件及工具、铝合金地铁车整车及散件，运输代理费用约为 806万元（其中：海运费约126万美元，港口操作费约13万人民币）。
2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-03-13 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
鉴于：
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。
由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
双方于2006年10月23日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于2006年10月23日三届十八次董事会和2007年第一次股东大会上审批通过（详见公司2008年10月25日的关联交易公告和2007年2月13日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。
二、 交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-01-17 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 包头北奔重型汽车有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北奔重型汽车有限公司于2012年1月16日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿建设备提供车辆供货，合同金额748.63万人民币。
2、包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-01-17 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 扬子矿业有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于2012年1月16日在北京签署《缅甸蒙育瓦SK矿项目补充设备供货合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦SK铜矿项目提供工程机械及车辆等补充设备供货，合同金额386.54万美元。
2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的
以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-11-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 内蒙古一机集团大地工程机械公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古一机集团大地工程机械公司于2011年11月22日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同》（以下简称“本合同”）。内蒙古一机集团大地工程机械公司将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供矿建设备供货，合同金额6,482,166元人民币。
2、内蒙古一机集团大地工程机械公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7.12%的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，内蒙古一机集团大地工程机械公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 6482170元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-11-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2011年11月22日在北京签署《乌干达铁路培训项目代理合同》。 本代理合同是以中国北方工业公司与乌干达政府国防部于2011年9月16日签署的《铁路建设培训合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。 本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为乌干达铁路建设培训合同的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。 乌干达铁路建设培训合同金额为592,280美元，公司将为乌干达国防部工程兵提供铁路建设方面的培训。
2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的
以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓乌干达国际工程承包市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-11-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）于2011年11月22日在北京签署《埃塞铁路车辆组装厂一期项目代理合同》。
本代理合同是以中国北方工业公司与埃塞METEC公司于2011年7月12日签署的《埃塞电力机车动车组组装厂一期工程合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
本代理合同内容主要包括：北方国际委托北方公司作为埃塞铁路车辆组装厂一期项目的代理人，代理北方国际以北方公司的名义对外签订并履行对外合同。合同金额73,430,470美元。
埃塞铁路车辆组装厂一期项目，公司将为埃塞METEC公司铁路车辆组装厂提供工装设备、材料、工具的供货、安装及调试；组装厂规划及初步设计、技术服务及培训。
2．中国北方工业公司为本公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
1、交易的目的 以拓展国际工程业务为出发点，有利于开拓埃塞国际工程承包市场。
2、对本公司的影响 本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-12-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 万宝矿产(缅甸)铜业有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与万宝矿产（缅甸）铜业有限公司于2010年12月22 日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目》合同协议书。公司将为万宝矿产（缅甸）铜业有限公司蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供与临建营地有关的土建工程和生产设备。合同金额
1,931,373.12美元。
对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 1931370元 |
| 货币代码 | 美元 |
|
| 关联交易 公告日期:2010-04-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | （1）海运费：
成套散件：每批货物不少于1400运费吨，USD70/运费吨。班轮（钩/钩）条款。
整车：机车每批不少于12辆，USD130/运费吨。班轮（钩/钩）条款。
（2）港口操作费：12元/运费吨（含THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海
关查验费等费用）。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010年4月22日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包括碳钢地铁车成套散件4组（28辆）及配套产品、电力机车14辆，运输代理费用约为506.84万元（其中海运费为731,880.61美元，港杂费为77,010.60元人民币）。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 506.84万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 此关联交易的定价政策以市场公允价格为基础， 在本次关联交易中，任何一方无利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010年3月19 日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《TWM-NOR-2合同海运补充协议》（以下简称“协议”，TWM-NOR-2合同为德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货合同，合同金额为63,099.81万欧元。
交易目的和对上市公司的影响
此交易的生效执行对本公司本年度业绩不构成重大影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 11672800元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 根据2010年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额为4,838.38万元人民币；其中：埃塞TEKEZE水电站468.87万元；埃塞ACCK-1变电站4,369.51万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2010年3月19日，中国万宝工程公司与北方国际股份有限公司北京签署《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，预计2010年度通过中国万宝工程公司代收代付的工程款总额为4,838.38万元人民币。中国万 宝工程公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 4838.38万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 双方确认2009年以代理方式执行的项目金额为：7,328.42万元；其中：埃塞TEKEZE水电站2,128.21万元；埃塞ACCK-1变电站5,200.21万元。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009年1月 14日，北方国际与中国万宝工程公司在北京签署了《合资协议》，
决定共同投资成立中墨车辆有限责任公司，注册资金5000美元，以开拓具有较大市场前景的墨西哥城市轨道交通工程建设市场。
对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司拟共同投资成立中墨车辆有限责任公司将有利于公司开拓墨西哥轨道交通市场。由于公司目前在墨西哥市场开拓轨道交通等国际工程项目尚处在初期阶段，对公司的当期业绩和经营成果不构成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 7328.42万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。
由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 4000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-03-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。
由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 4036万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-26 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北京北方中惠房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
北京北方中惠房地产开发有限公司（以下简称“北方中惠公司”），是公司控股子公司-北方万坤置业有限公司（以下简称“北方万坤公司”）与中惠熙元房地产集团有限公司以各持 50%的比例共同投资成立以负责北京市石景山区鲁
谷银河商务区 F 地块开发建设的项目公司，注册资金 10000 万元。（详见 2009年6月17日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届二十二次董事会决议公告），目前公司已经注册成立。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，北方万坤公司与中惠熙元房地产集团向北方中惠公司等比例借款将进一步推进北京市石景山区鲁谷银河商务区F地块的开发建设。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-08-01 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准：对于地铁车辆为130USD/运费吨。对于集装箱为6250USD/40GP,并参考发运月份国际航运市场的报价调整。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009年7月30日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），预计 2009 年万邦物流公司运输代理费用约
3750万元。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 3750万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-08-01 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方万邦物流有限公司 |
| 定价依据 | 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准：对于地铁车辆为130USD/运费吨。对于集装箱为6250USD/40GP,并参考发运月份国际航运市场的报价调整。 |
| 交易简介 | 交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 879.9万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。
由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有
限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 2000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-24 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 经双方预计，2009 年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为
11,084.39万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009年3月20日，中国万宝工程公司与北方国际股份有限公司北京签署
《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，预计2009度通过中国万宝工程公司代收代付的工程款总额为11,084.39万元人民币。中国万 宝工程公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。。
中国万宝工程公司拥有北方国际58.05%的股份，是北方国际的第一大股东。本次交易构成关联交易。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 11084.4万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-01-15 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 中国万宝工程公司：以现金方式投入2550美元，占51%
北方国际合作股份有限公司：以现金方式投入2450美元，占49% |
| 交易简介 | 关联交易概述
2009年1月 14日，北方国际与中国万宝工程公司在北京签署了《合资协议》，
决定共同投资成立中墨车辆有限责任公司，注册资金5000美元，以开拓具有较大市场前景的墨西哥城市轨道交通工程建设市场。
对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司拟共同投资成立中墨车辆有限责任公司将有利于公司开拓墨西哥轨道交通市场。由于公司目前在墨西哥市场开拓轨道交通等国际工程项目尚处在初期阶段，对公司的当期业绩和经营成果不构成影响。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 5000元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2008-09-10 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 市场公允价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗首都德黑兰签署了关于伊朗高乐莎-哈什特格尔德城郊铁路车辆供货合同。该合同的标的为，北方国际向德黑兰轨道车辆制造公司提供铁路双层客车及电力机车，合同总金额1,195.64万欧元。
关联交易合同的主要内容
2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司与伊朗德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗首都德黑兰签署了关于伊朗高乐莎-哈什特格尔德城郊铁路车辆供货合同。
1、该合同内容：北方国际向德黑兰轨道车辆制造公司提供铁
路双层客车及电力机车。
2、合同总金额：1,195.64万欧元。
3、合同的交易结算方式：信用证支付。
4、合同的正式生效条件：德黑兰轨道车辆制造公司开出全额信用证且北方国际收到预付款，且本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
5、合同的正式生效时间取决于合同的生效条件。
6、履行合同的期限：合同生效后24个月。
7、合同的有效期：合同生效之日至合同履行完毕。
对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 1195.64万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2008-09-10 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 市场公允价 |
| 交易简介 | 关联交易概述
中国北方工业公司与厄立特里亚农业部签订了《厄立特里亚农业项目总承包合同》并拟以委托代理的形式，将该合同交由北方国际执行。
2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签订了《厄立特里亚农业项目委托代理合同》，合同总金额为1.23亿欧元。
按代理合同规定，北方国际委托北方公司作为履行该对外合同的代理人。合同内容主要包括为厄立特里亚农业部建造包括纸箱厂、食品罐厂、PVC/PE厂、屠宰厂、饲料厂和冷库在内的建筑设施及10台运输车辆、吊车及一年生产用原材料的供货。按本代理合同规定，北方国际合作股份有限公司向中国北方工业公司支付对外合同总金额1.5%的代理费，合计184.5万欧元。北方公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
关联交易合同的主要内容
2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签订了《厄立特里亚农业项目委托代理合同》，合同总金额为1.23亿欧元。根据代理合同，北方公司作为北方国际履行该对外合同的代理人，负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关政府等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，办理收汇、结汇和付汇手续等。合同的内容主要包括厄立特里亚农业部建造包括纸箱厂、食品罐厂、PVC/PE厂、屠宰厂、饲料厂和冷库在内的建筑设施及10台运输车辆、吊车及一年生产用原材料的供货。
1、合同结算方式：北方公司应在收到对外合同项下业主支付的工程款后三个工作日内，在扣除银行费或者其他北方国际应支付给北方公司而未付的各项费用之后，将工程款转至北方国际指定帐户上。
2、合同生效条件：
（1）对外合同在双方签字后并经中厄政府的审批通过，且北方公司收到业主开出的信用证及30%的预付款后生效。
（2）代理合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
3、合同的生效时间取决于合同的生效条件。。
4、合同的履行期限：合同生效之日起18个月
5、合同的有效期：本合同期限为自生效之日起至对外合同履行期限届满或对外合同项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。
6、违约责任：如违约，双方协商并通知对方，如没有改进，赔偿对方损失。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务，并在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 12300万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2008-09-10 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 市场公允 |
| 交易简介 | 关联交易概述
2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了埃塞俄比亚NGAA-1变电站设备供货项目代理合同（以下简称“代理合同”）。
该代理合同是2008年7月18日，中国万宝工程公司与埃塞俄比亚国家电力公司签署的关于《埃塞俄比亚国家电力公司非洲发展银行贷款乡村电力项目IINGAA-1变电站设备供货合同》（以下简称“对外合同”）的基础上签订的。
根据代理合同规定，北方国际委托万宝公司作为NGAA-1变电站设备供货项目的代理人，以万宝公司名义代理北方国际履行对外合同，合同内容为埃塞俄比亚NGAA-1变电站设备供货及提供相关技1术服务，合同金额为659.83万欧元。本代理合同规定双方的权利义务，按本代理合同规定，北方国际合作股份有限公司向中国万宝工程公司按对外合同总金额0.5%的支付代理费，核计3.3万欧元。
万宝公司拥有北方国际58％的股份，是北方国际第一大股东。本次交易构成关联交易。
关联交易合同的主要内容
2008年9月8日，北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司在北京签署了《埃塞俄比亚NGAA-1变电站设备供货项目代理合同》，合同金额：659.83万欧元。根据代理合同，万宝公司作为北方国际履行对外合同项目的代理人，负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关政府等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，办理收汇、结汇和付汇手续等。合同的主要内容为埃塞俄比亚NGAA-1变电站设备供货及提供相关技术服务，
1、合同生效条件：
（1）对外合同的生效日期为中国万宝工程公司开出保函并收到埃塞俄比亚国家电力公司预付款之日为合同的生效日期。
（2）本代理合同生效日期为在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
2、合同生效的时间取决于合同的生效条件。
3、合同的履行期限：合同开工之日起12个月，质保期12个月。
4、合同的有效期：合同生效之日起至合同质保期结束。
5、交易结算方式：万宝公司在收到埃塞俄比亚国家电力公司支付的
工程款后七个工作日内，在扣除当期工程款所对应的银行费用或其他北方国际应支付给万宝公司而未付的各项费用之后，将工程款转至北方国际指定账户。
6、中国万宝工程公司按对外合同总金额0.5%向北方国际收取代理费，核计3.3万欧元
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
该交易属于大型成套机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及进一步开拓埃塞电力市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 33000万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2008-06-03 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2008年6月2日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与北方公司在北京签署了关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改合同委托代理合同》（以下简称“本代理合同”），合同额577万欧元。按本代理合同约定，北方国际应向北方公司支付代理费用8.66万欧元。本代理合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 577万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2008-06-03 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易各方参照同类工程代理服务业务的市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：
2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于《伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同》,合同金额6.8亿美元（此事项已于公司三届九次董事会通过，并于2005年8月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》）。
由于受伊朗所处国际形势的影响以及信保和融资条件的限制，该项目无法全面启动实施。
2007年，业主提出利用自有资金先建设完成线路中段土建条件较为成熟的四号线一期工程。2007年6月，中国北方工业公司与业主签订了四号线总承包合同一期工程的补充协议。2007年8月17日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于《伊朗德黑兰地铁四号线补充合同委托代理协议》，总金额为1004万欧元（此事项已于公司四届三次董事会通过，并于2007年8月21日披露在《中国证券报》、《证券时报》），目前一期工程执行顺利。
2008年初，业主又提出以自有资金进行四号线二期工程，正线长4.6公里，包括三个车站及相关区间的建设，2008年4月29日，中国北方工业公司与业主签订了《四号线总承包合同二期工程的补充协议》，总金额为3646万欧元，合同有效期为中国北方工业公司收到对外补充协议下业主开出的全额信用证使得对外协议生效后的10个月，目前尚未收到信用证，合同尚未生效。履行期限：从合同生效至工程款结算支付完成为止。2008年6月2日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了《伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2》,合同额3646万欧元。按协议规定，本公司应向中国北方工业公司支付代理费用54.69万欧元。合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
中国北方工业公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务业务的市场价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，中国北方工业公司（受托方）接受北方国际（委托方）的委托，于2008年6月2日在北京签署关于《伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2》，合同金额为3646万欧元。中国北方工业公司作为伊朗德黑兰地铁四号线二期工程项目对外履行国际工程承包的代理人，该委托代理关系中主要包括：负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关部门等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可，办理收汇、结汇、付汇手续等。
本公司需向中国北方工业公司支付代理费54.69万欧元,代理费标准：机电设备及其他部分，代理费按照相应金额的1.5%收取。
如果对外补充协议金额发生变更，应以变更后的金额为准计付代理费。代理费的支付方式：委托方与受托方应于每季度开始的前三个工作日内完成前一季度所有与对外补充协议业主结算的工程款的对帐工作，并根据该季度工程款结算量和代理费收取标准计算出委托方应付的代理费；上述对帐工作完成后的三个工作日内，委托方应将前一季度代理费支付给受托方；如委托方未按约定支付代理费，则受托方有权在向委托方转付工程款时扣除委托方未付的代理费。
合同的生效时间和条件：自双方盖章并由授权代表签字之日并经北方国际董事会审议并提交股东大会审议通过。
对外合同有效期为中国北方工业公司收到对外补充协议下业主开出的全额信用证使得对外协议生效后的10个月；履行期限：从合同生效至工程款结算支付完成为止。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此中国北方工业公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 54.69万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
|
| 关联交易 公告日期:2008-04-19 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际合作股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 720万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-03-27 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北京北方职工培训中心 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易合同的主要内容
2008年3月25日，北方国际与北京北方职工培训中心签订了综
合办公楼施工总承包合同。该合同的标的为：5,493万元人民币。
关联交易正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事
会审议批准并提交股东大会通过后生效。关联交易履行期限：合同生
效后288天。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
该项目属于房屋建筑工程施工总承包项目，是公司的主营业务范
围内的，公司通过参与公开竞标获得此项目，由于对方是北方公司的
控股子公司，所以此总承包项目跟公司之间构成关联交易。
2、对本公司的影响
本项目构成的关联交易金额比较小，将对公司的财务状况和经营
成果不会产生很大的影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5493万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础 |
| 交易简介 | 关联方基本情况：
北方国际工程建设有限公司，成立日期2006 年6 月1 日， 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务，为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B 座910，注册资本6200 万元人民币，法定代表人刘三华。
交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的目的
2006 年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006 年4 月19 日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。由于北方建设申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
双方于2006 年10 月23 日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于2006 年10 月23 日三届18 次董事会和2007 年第一次股东大会上审批通过（详见公司2008 年10 月25 日的关联交易公告和2007 年2 月13日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设手续完成后，上述代理协议终止。2007 年度北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为19,355 万元，预计2008 年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为8000 万元。
对本公司的影响
本次关联交易本着延续北方建设的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次关联交易将对2008 年的财务状况和经营成果不产生影响。
关联交易合同的主要内容
为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。
根据代理协议项下的代理关系，北方建设将承担本公司代理对外执行上述项
目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全
部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。
关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设手续完成
后，上述代理协议终止。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 8000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 19355万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易目的和交易对上市公司的影响
北方国际2001 年配股完成后，由于万宝公司注入北方国际的工程承包业务的总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，万宝公司同意作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经双方预计，2008 年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为10,495 万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
关联交易协议签署情况
（1）协议签署方中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2008 年2 月26 日
（3）协议主要内容及履行方式：
北方国际同意委托万宝公司作为其工程承包项目的代理人，万宝公司同意接受其委托，该委托代理关系包括以下各项：
（A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；
（B）万宝公司代理北方国际对外履行因2001 年配股而注入北方国际的业
务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提
供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过
程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；
（C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；
（D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；
（E）办理必要的索赔手续或进行理赔；
（F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。
根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担万宝公司代理对外执行上述项目行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部风险，万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。同时，双方同意万宝公司应当根据协定项目的合同规定积极对外催收款项，并根据对外工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后万宝公司应当在结汇后的一周内划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。双方预计2008 年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为10，495万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
（4）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际股东大会
审议通过后生效。
（5）协议有效期：2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日止。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 10495万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 10954万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 深圳市北方投资有限公司 |
| 定价依据 | 根据市场交易价格，按买方购货当日的广东南海灵通价为基础，加价80元/吨（运费）作为定价标准。 |
| 交易简介 | 交易目的和交易对上市公司的影响
2008 年深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产所需原材料，深圳市北方投资有限公司为履约能力强、信誉度高的公司、能确保资金安全，减少采购风险。协议的签署经双方友好协商确定，遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
关联交易协议签署情况
1、协议签署双方为：深圳市西林实业有限公司和深圳市北方投资有限公司。
2、协议签署日期：2008 年2 月26 日
3、协议主要内容及履行方式：
（1）产品名称：重熔用铝锭（A00-99.7%）
（2）采购数量：400-1000T/月，买方按月生产计划均匀采购。
（3）现货价格按买方购货当日的广东南海灵通价为基础，加价80 元/吨（运费）作为定价标准
（4）产品质量要求和技术标准：执行国家GB/Y1196-2002.对于不符合要求的货物，买方可根据实际情况选择换、退货。
（5）运输方式及到达港口费用负担由卖方负担
（6）交货地点：买方场内交货。
（7）检验标准、方法及提出异议期限：验斤、化验以买方为主准，并作为最终结算依据，如有异议可提请仲裁。若发A00 以外铝锭，双方另行协商。
（8）付款与结算：买方收到货并验收合格后一个工作日内结清货款。
（9）违约责任：按照《合同法》有关规定执行。
因本协议引发的或与之相关的任何争议，双方应当友好协商解决，合理期间内未能协商解决的，交由深圳市人民法院裁决。
4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际股东大会审
议通过后生效。
5、协议有效期：2008 年2 月26 日至2008 年12 月31 日止。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11020元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-02-29 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 深圳市北方投资有限公司 |
| 定价依据 | 根据市场交易价格，按买方购货当日的广东南海灵通价为基础，加价80元/吨（运费）作为定价标准。 |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 11027万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2007-10-23 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：
中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）和北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）于2007年10月18日在北京签署了关于北方国际委托万宝公司作为BM-1和FGG-1项目的代理人，以万宝公司名义代理北方国际对外履行合同的委托代理协议。合同总金额为2757.53万美元（其中，BM-1合同金额为1268.47万美元，FGG-1合同金额为1489.06万美元）。对外合同的生效条件为取得埃塞政府部门审批及获得中国政府贷款生效后，业主书面通知我方合同生效，此通知日为该合同正式生效日。合同工期为合同生效并收到全部预付款后的11个月。
本次交易构成关联交易。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
合同总金额：2757.53万美元。
对外合同的生效条件：取得埃塞政府部门审批及获得中国政府贷款生效后，业主书面通知我方合同生效，此通知日为该合同正式生效日。
合同工期：合同工期为合同生效并收到全部预付款后的11个月。
交易结算方式：万宝公司在收到业主支付的工程款后七个工作日内，在扣除当期工程款所对应的银行费用或其他北方国际应支付给万宝公司而未付的各项费用之后，将工程款转至北方国际指定账户。
万宝公司在交易中不享有任何权益并承诺不收取代理费。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓埃塞国际工程市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 2757.53万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2007-08-21 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：
中国北方工业公司于2004年5月与业主德黑兰城郊铁路公司签订德黑兰地铁四号线总承包合同，合同额6.8亿美元。
2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同（此事项已于公司三届九次董事会通过，并于2005年8月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》）。
中国北方工业公司自2004年5月与业主德黑兰城郊铁路公司签订德黑兰地铁四号线总承包合同以来，由于受伊朗所处国际形势的影响以及信保和融资条件的限制，项目无法全面启动实施。2007年，业主提出利用自有资金先建设完成线路中段土建条件较为成熟的四号线一期工程。一期工程包括I4、J4K1、K4P2三站二区间，以H4-I4的区间风井和K4P2站站台东端为起止点，包括四号线与二号线的联络线。2007年6月，中国北方工业公司与业主签订了四号线总承包合同一期工程的补充协议，总金额为1004万欧元。补充协议的生效条件是开出信用证并支付预付款。
2007年8月17日，北方国际合作股份有限公司与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线补充合同委托代理协议，合同额1004万欧元。按协议规定，本公司应向北方公司支付代理费用15.06万欧元。
中国北方工业公司是本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务业务的市场价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，中国北方工业公司（受托方）接受北方国际（委托方）的委托，于2007年8月17日在北京签署关于伊朗德黑兰地铁四号线补充合同委托代理协议，合同金额为1004万欧元。北方公司作为伊朗德黑兰地铁四号线一期工程项目对外履行国际工程承包的代理人，该委托代理关系中主要包括：负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关部门等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可，办理收汇、结汇、付汇手续等。
本公司需向北方公司支付代理费15.06万欧元,代理费标准：土建工程部分，代理费按照相应金额的0.5%收取，机电设备及其他部分，代理费按照相应金额的1.5%收取。如果对外补充协议金额发生变更，应以变更后的金额为准计付代理费。代理费的支付方式：委托方与受托方应于每季度开始的前三个工作日内完成前一季度所有与对外补充协议业主结算的工程款的对帐工作，并根据该季度工程款结算量和代理费收取标准计算出委托方应付的代理费；上述对帐工作完成后的三个工作日内，委托方应将前一季度代理费支付给受托方；如委托方未按约定支付代理费，则受托方有权在向委托方转付工程款时扣除委托方未付的代理费。
合同的生效时间和条件：自双方盖章并由授权代表签字之日并经北方国际董事会审议并提交股东大会审议通过。
合同有效期为对外补充协议开出信用证并收到预付款正式生效后的9个月；履行期限：从合同生效至工程款结算支付完成为止。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
由于合同有效期为对外补充协议开出信用证并收到预付款正式生效后的9个月,本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
年初至披露日与中国北方工业公司累计已发生的关联交易总额
截至目前与北方公司关联交易额158,367,449.36元人民币。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 15.06万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2007-07-21 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2007年7月17日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司（简称TWM）签署关于德黑兰地铁1#2#线及德黑兰至高乐沙城郊铁路（5#线）的机车车辆供货的合同（合同号：TWM-NOR-2）。该合同的标的为，北方国际向TWM公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额4.245亿欧元。合同的交易结算方式为信用证支付。TWM公司开出全额信用证并支付预付款时合同生效,合同期限为生效后40个月。本次交易构成关联交易。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
2007年7月17日，北方国际与TWM签署关于德黑兰地铁1#2#线及德黑兰至高乐沙城郊铁路（5#线）的机车车辆供货的合同（合同号：TWM-NOR-2）。合同总金额4.245亿欧元。合同的交易结算方式为信用证支付。
关联交易正式生效条件：TWM公司开出全额信用证并支付予付款，本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
关联交易履行期限：合同生效后40个月。
双方在合同的商务条件中明确了违约责任，以及违约责任发生后的处理方式或赔偿金额，主要体现在设计制造、发运、调试验收、款项支付等合同实施的关键环节，并确定了整个合同双方的责任限度。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。
2、对本公司的影响
本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 42450万元 |
| 货币代码 | 欧元 |
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| 关联交易 公告日期:2007-02-13 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 德黑兰轨道车辆制造公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司（简称TWM）签署关于伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购合同，合同金额15,571万美元。2005年9月合同生效。本次交易构成关联交易。
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
1、关联人情况
德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1,000万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。
2、关联关系说明
伊朗德黑兰城郊铁路公司持有TWM的股份比例为31%，本公司的股份比例为29%，长春轨道客车股份有限公司的股份比例为20%，伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）的股份比例为20%，该公司是本公司的联营企业。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
关联交易正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准通过后生效。
关联交易履行期限：从合同生效至合同款结算支付完成为止。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 15571万元 |
| 货币代码 | 美元 |
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| 关联交易 公告日期:2006-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北方国际工程建设有限公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：
2006年4月18日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（2006年4月19日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司（以下简称北方建设）。
由于北方建设申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，形成关联交易。经双方协商，2006年4月18日以前未执行完成的合同，允许北方建设沿用本公司名义继续执行。2006年4月18日以后中标的项目，由本公司董事会授权董事长或总经理批准，签订代理协议，协议约定，北方建设按照项目工程款的0.5%向本公司支付代理费。截止2006年9月底，中标项目14项，合计金额11,078.6万元，代理费用为55.4万元。本次交易构成关联交易。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：
代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。
根据代理协议项下的代理关系，北方建设将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。
关联交易正式生效条件：合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准通过后生效。
关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方建设预计需要到2006年年底完成，手续完成后，上述代理协议终止。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方建设申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着延续北方建设的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易将对2006年的财务状况和经营成果产生微弱的影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 11078元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2006-07-21 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2006年7月，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）在北京签署关于出口苏丹铁路货车和200个转向架的委托代理合同。关于出口苏丹铁路货车和200个转向架的合同额950万美元。鉴于该关联交易不属于2006年与北方公司、万宝公司日常关联交易的范围（北方国际2006年日常关联交易公告刊登于2006年3月14日《中国证券报》、《证券时报》）。双方经协商，本公司与北方公司签署了代理协议，并按国际工程行业惯例预计向北方公司支付代理费14.25万美元，代理费率1.5%。本次交易构成关联交易。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
该委托代理关系中主要包括：
同意使用北方公司名义对外询价和报价，使用北方公司的名义签署对外合同负责执行对外合同中的商务工作，协助办理有关报关和商品的检验、税务事项，履行相关的通知义务等。
本公司需向北方公司支付代理费14.25万美元。如果实际执行规模与对外合同约定不一致，按照原定代理费比例进行调整。
关联交易正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准通过后生效。
关联交易履行期限：从合同生效至合同款结算支付完成为止。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易将对2006年的财务状况和经营成果产生积极影响。
年初至披露日与北方公司累计已发生的关联交易总额
2006年上半年，本公司与北方公司的关联交易额约22,494万元人民币。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-03-14 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。 |
| 交易简介 | 预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
委托关联人代收 中国万宝工程公司 2.2亿 100% 3.2亿
代付工程款
定价政策和定价依据
经双方预计，2006年度通过万宝公司代收代付的工程款总额为2.2亿元。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
交易目的和交易对上市公司的影响
北方国际2001年配股完成后，由于万宝公司注入北方国际的工程承包业务的总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，万宝公司同意作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经双方预计，2006年度通过万宝公司代收代付的工程款总额为2.2亿元。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 22000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-03-14 |
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| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 深圳市北方投资有限公司 |
| 定价依据 | 双方交易价格依市场价格。 |
| 交易简介 | 预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
采购原材料 深圳市北方投资有限 1亿 5% 0.46亿
公司
定价政策和定价依据
双方交易价格依市场价格。
交易目的和交易对上市公司的影响
深圳市北方投资有限公司是一家较大的铝锭供应商，也是公司常年的原材料供应商，在以市场价格为双方交易价格的前提下，与该公司进行的原材料采购交易更安全，更快捷。
本次关联交易以满足公司正常生产需要为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
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| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-08-26 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 以市场公允价格为基础,双方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2005年7月6日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）与中国北方工业公司（以下简称"北方公司"）在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同、关于老挝赛德二级水电站项目的委托代理合同。伊朗德黑兰地铁四号线工程项目合同额6.8亿美元。老挝赛德二级水电站项目合同额1.35亿美元。
关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
价格由交易各方参照同类工程代理服务内容的市场价格协商确定。
关联交易合同的主要内容
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，北方公司（受托方）接受北方国际（委托方）的委托，作为伊朗德黑兰地铁四号线工程项目、老挝赛德二级水电站项目对外履行国际工程承包的代理人，该委托代理关系中主要包括：
负责执行对外合同中的商务工作，对外协调与对外合同业主、项目监理、项目所在国有关部门等各方面关系。办理项目所需要设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可，办理收汇、结汇、付汇手续等。
本公司需向北方公司支付代理费908.25万美元。其中伊朗德黑兰地铁四号线工程项目代理费按照合同金额约1%收取，代理费约705万美元。老挝赛德二级水电站项目的代理费按照合同相应金额的1.5%收取，代理费203.25万美元。代理费按照合同实际结算金额分期支付。
北方公司应当根据正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与本公司结算，伊朗德黑兰地铁四号线工程项目在每季度前三个工作日完成前一季度工程款的对帐后支付代理费。老挝赛德二级水电站项目北方公司在收到工程款后的七个工作日内，在扣除未支付的代理费、银行费等费用外，将工程款转至本公司指定帐户。
关联交易正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议并经股东大会批准通过后生效。
此关联交易尚须提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
关联交易履行期限：从合同生效至工程款结算支付完成为止。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、交易的目的
由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司作为北方国际的实际控制人决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，并收取代理费。鉴于此种情况，双方签订该代理合同，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易预计将在未来为公司实现盈利 1729万美元，由于该项目本年度不带来营业收入，也无需支付代理费用，所以对今年的财务状况和经营成果均无影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-19 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | 承诺不收取代理费和无形资产使用费。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
经三方预计，2005年度通过北方公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7亿元。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
交易目的和交易对上市公司的影响
由于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下以北方国际作为对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经三方预计，2005年度通过北方公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7亿元。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 17000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-19 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | 承诺不收取代理费和无形资产使用费。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
经三方预计，2005年度通过北方公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7亿元。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
交易目的和交易对上市公司的影响
由于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下以北方国际作为对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经三方预计，2005年度通过北方公司、万宝公司代收代付的工程款总额为6.7亿元。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 5万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-19 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 深圳市北方投资有限公司 |
| 定价依据 | 依市场价格。 |
| 交易简介 | 定价政策和定价依据
双方交易价格依市场价格。
交易目的和交易对上市公司的影响
深圳市北方投资有限公司是一家较大的铝锭供应商，也是公司常年的原材料供应商，在以市场价格为双方交易价格的前提下，与该公司进行的原材料采购交易更安全，更快捷。
本次关联交易以满足公司正常生产需要为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 85000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易的主要内容为:
2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）、中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，协议约定：鉴于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。
关联交易合同的主要内容和定价政策:
1、协议主要内容
（1）协议签署方为中北方工业公司、中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2004年3月10日
（3）协议主要内容及履行方式：
北方公司、万宝公司接受北方国际的委托作为北方国际民用工程工程承包项目的代理人，该委托代理关系包括以下各项：
（A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；
（B）北方公司、万宝公司应以自己的名义代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；
（C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；
（D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；
（E）办理必要的索赔手续或进行理赔；
（F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担北方公司、万宝公司代理对外执行上述项目的行为的法律后果，包括取得下述配入项目的全部收益并承担全部风险，北方公司、万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。
同时，三方同意北方公司、万宝公司应当根据配入项目以及正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后北方公司、万宝公司应当在结汇后的当月划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。
三方预计2004年度配入项目以及正在执行项目的营业额将达到6.5亿元人民币。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
（4）三方确认本年度适用本协议规定代理关系的项目包括尚未执行完毕的万宝公司通过2001配股注入北方国际的工程项目，以及新增的其他项目，具体包括但不限于：
1.1埃赛俄比亚WSS-1水电站、TEKEZE水电站；
1.2埃赛俄比亚Betemariam-Wukro公路、Woldia-Alamata公路、Debre Markos-Gondar公路；
1.3伊朗电气化铁路机车采购及服务项目；
1.4海南世纪大桥项目；
1.5 巴基斯坦通信项目；
1.6 乌干达军营项目；
1.7 刚果（金）铜钴冶炼厂。
（5）关联交易正式生效条件：本协议在三方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：由于北方国际的资产量相对较小、资信较低，在开放的国际市场竞争中处于弱势。因此，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，对使用北方公司、万宝公司名义签订的国际工程项目不收取代理费和无形资产使用费。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:
1、交易的目的
北方国际2001年配股完成后，万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，同时，由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。鉴于此种情况，三方签订该代理协议，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 北京北方华宸房地产开发有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易的主要内容为:
2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）、中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，协议约定：鉴于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。
关联交易合同的主要内容和定价政策:
1、协议主要内容
（1）协议签署方为中北方工业公司、中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2004年3月10日
（3）协议主要内容及履行方式：
北方公司、万宝公司接受北方国际的委托作为北方国际民用工程工程承包项目的代理人，该委托代理关系包括以下各项：
（A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；
（B）北方公司、万宝公司应以自己的名义代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；
（C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；
（D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；
（E）办理必要的索赔手续或进行理赔；
（F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担北方公司、万宝公司代理对外执行上述项目的行为的法律后果，包括取得下述配入项目的全部收益并承担全部风险，北方公司、万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。
同时，三方同意北方公司、万宝公司应当根据配入项目以及正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后北方公司、万宝公司应当在结汇后的当月划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。
三方预计2004年度配入项目以及正在执行项目的营业额将达到6.5亿元人民币。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。
（4）三方确认本年度适用本协议规定代理关系的项目包括尚未执行完毕的万宝公司通过2001配股注入北方国际的工程项目，以及新增的其他项目，具体包括但不限于：
1.1埃赛俄比亚WSS-1水电站、TEKEZE水电站；
1.2埃赛俄比亚Betemariam-Wukro公路、Woldia-Alamata公路、Debre Markos-Gondar公路；
1.3伊朗电气化铁路机车采购及服务项目；
1.4海南世纪大桥项目；
1.5 巴基斯坦通信项目；
1.6 乌干达军营项目；
1.7 刚果（金）铜钴冶炼厂。
（5）关联交易正式生效条件：本协议在三方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：由于北方国际的资产量相对较小、资信较低，在开放的国际市场竞争中处于弱势。因此，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，对使用北方公司、万宝公司名义签订的国际工程项目不收取代理费和无形资产使用费。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:
1、交易的目的
北方国际2001年配股完成后，万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，同时，由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。鉴于此种情况，三方签订该代理协议，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本次关联交易的主要内容为:
2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与中国万宝工程公司（以下简称“万宝公司”）在北京签署了《埃塞俄比亚公路项目设备租赁协议》，协议约定：鉴于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，使用部分万宝公司的机械设备，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。
关联交易合同的主要内容和定价政策:
1、协议主要内容
（1）协议签署方为中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2004年3月10日
（3）协议主要内容：
鉴于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，使用部分万宝公司的机械设备，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。该租赁协议规定租赁期限为2004年1月1日至2004年12月31日。双方预计2004年最高租赁金额不超过800万元人民币。
（4）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：按折旧加公允利润收取租赁费，租金按年底使设备清单为准实际计算。计算公式：租金=2004年租用设备原值×（折旧+2%）
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:
1、交易的目的
由于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，需使用部分万宝公司的机械设备，因此，双方按照平等互利的原则，经协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。
2、对本公司的影响
本协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 800万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2004-03-18 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 深圳北方投资开发公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本次关联交易的主要内容为:
2004年3月10日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）与深圳北方投资有限公司（“深圳北投”）在深圳签署了《购买铝锭的协议》，协议约定：鉴于北方国际铝业分公司在生产过程中，使用部分由深圳北投提供的原材料铝锭，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该购销协议。
关联交易合同的主要内容和定价政策:
1、协议主要内容
（1）协议签署方为深圳市北方投资有限公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2004年3月10日
（3）协议主要内容：鉴于北方国际铝业分公司在生产过程中，使用部分由深圳北投提供的原材料铝锭，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该购销协议。
（4）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：铝锭价格按提货当时的市场价格为准。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:
1、交易的目的：
鉴于北方国际铝业分公司在生产过程中，使用部分由深圳北投提供的原材料铝锭，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该购销协议。
2、对本公司的影响
本协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 10000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-04-30 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2003年4月28日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）与中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）在北京签署了《埃塞俄比亚公路项目设备租赁协议》，协议约定：鉴于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，使用部分万宝公司的机械设备，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。
关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
（1）协议签署方为中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2003年4月28日
（3）协议主要内容：
鉴于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，使用部分万宝公司的机械设备，因此，根据《经济合同法》，按照平等互利的原则，经双方协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。该租赁协议规定租赁期限为2003年1月1日至2003年12月31日。双方预计2003年最高租赁金额不超过830万元人民币。
（4）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：按折旧加公允利润收取租赁费，租金按年底使设备清单为准实际计算。计算公式：租金=2003年租用设备原值×（折旧+2%）
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易的目的
由于北方国际在埃塞俄比亚公路项目施工过程中，需使用部分万宝公司的机械设备，因此，双方按照平等互利的原则，经协商，明确双方的权利义务，形成该租赁协议。
2、对本公司的影响
本协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
|
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 830万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2003-04-30 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国北方工业公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2003年4月28日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）与中国北方工业公司（以下简称"北方公司"）、中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）在北京签署了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，协议约定：鉴于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。
关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
（1）协议签署方为中北方工业公司、中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2003年4月28日
（3）协议主要内容及履行方式：
北方公司、万宝公司接受北方国际的委托作为北方国际民用工程工程承包项目的代理人，该委托代理关系包括以下各项：
（A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；
（B）北方公司、万宝公司应以自己的名义代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；
（C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；
（D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；
（E）办理必要的索赔手续或进行理赔；
（F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担北方公司、万宝公司代理对外执行上述项目的行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部风险，北方公司、万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。
同时，三方同意北方公司、万宝公司应当根据配入项目以及正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后北方公司、万宝公司应当在结汇后的当月划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。
三方预计2003年度配入项目以及正在执行项目的营业额将达到5亿元人民币。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。预计2003年度配股项目之外合同涉及的营业额将达到8000万元人民币，北方公司、万宝公司承诺在此额度内仍旧不收取代理费和无形资产使用费。如果本年度发生的营业额超出双方的上述预期，则双方可以在本年度结束前进一步协商，并签署必要的补充协议。
三方确认本年度适用本协议规定代理关系的项目包括尚未执行完毕的万宝公司通过2001配股注入北方国际的工程项目，以及新增的其他项目，具体包括但不限于：
1.1埃赛俄比亚Tis Abay II电站、Finchaa Fourth Unit电站；
1.2埃赛俄比亚Betemariam-Wukro公路、Woldia-Alamata公路、Debre Markos-Gondar公路；
1.3叙利亚毛毯厂项目和液化气厂项目；
1.4海南世纪大桥项目；
1.5配股前主体合同已完成，但仍在执行的未在配股明细中列明的项目：
1 伊朗电气化铁路；
2 巴基斯坦通信项目；
3 乌干达军营项目；
（4）关联交易正式生效条件：本协议在三方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：由于北方国际的资产量相对较小、资信较低，在开放的国际市场竞争中处于弱势。因此，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，对使用北方公司、万宝公司名义签订的国际工程项目不收取代理费和无形资产使用费。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易的目的
北方国际2001年配股完成后，万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，同时，由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。鉴于此种情况，三方签订该代理协议，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-04-30 |
|---|
| 甲公司 | 北方国际 |
| 乙公司 | 中国万宝工程公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
本次关联交易的主要内容为：2003年4月28日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）与中国北方工业公司（以下简称"北方公司"）、中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）在北京签署了《以中国北方工业公司、中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，协议约定：鉴于北方国际2001年配股完成后，北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目，以及万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方等原因，北方公司、万宝公司同意在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。
关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
（1）协议签署方为中北方工业公司、中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。
（2）协议签署日期：2003年4月28日
（3）协议主要内容及履行方式：
北方公司、万宝公司接受北方国际的委托作为北方国际民用工程工程承包项目的代理人，该委托代理关系包括以下各项：
（A）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；
（B）北方公司、万宝公司应以自己的名义代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；
（C）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；
（D）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；
（E）办理必要的索赔手续或进行理赔；
（F）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担北方公司、万宝公司代理对外执行上述项目的行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部风险，北方公司、万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。
同时，三方同意北方公司、万宝公司应当根据配入项目以及正在执行项目合同的规定积极对外催收款项，并根据对外和对内工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后北方公司、万宝公司应当在结汇后的当月划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。
三方预计2003年度配入项目以及正在执行项目的营业额将达到5亿元人民币。北方公司、万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。预计2003年度配股项目之外合同涉及的营业额将达到8000万元人民币，北方公司、万宝公司承诺在此额度内仍旧不收取代理费和无形资产使用费。如果本年度发生的营业额超出双方的上述预期，则双方可以在本年度结束前进一步协商，并签署必要的补充协议。
三方确认本年度适用本协议规定代理关系的项目包括尚未执行完毕的万宝公司通过2001配股注入北方国际的工程项目，以及新增的其他项目，具体包括但不限于：
1.1埃赛俄比亚Tis Abay II电站、Finchaa Fourth Unit电站；
1.2埃赛俄比亚Betemariam-Wukro公路、Woldia-Alamata公路、Debre Markos-Gondar公路；
1.3叙利亚毛毯厂项目和液化气厂项目；
1.4海南世纪大桥项目；
1.5配股前主体合同已完成，但仍在执行的未在配股明细中列明的项目：
1 伊朗电气化铁路；
2 巴基斯坦通信项目；
3 乌干达军营项目；
（4）关联交易正式生效条件：本协议在三方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。
2、定价政策：由于北方国际的资产量相对较小、资信较低，在开放的国际市场竞争中处于弱势。因此，北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，对使用北方公司、万宝公司名义签订的国际工程项目不收取代理费和无形资产使用费。
进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、交易的目的
北方国际2001年配股完成后，万宝公司注入北方国际的民用国际工程承包业务的境外总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，同时，由于北方国际的资产和业务规模不足以单独承担大型国际工程承包项目等原因，因此北方公司、万宝公司作为北方国际的实际控制人和控股股东决定在未来几年内以扶持北方国际的国际业务为原则，在必要情况下作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人。鉴于此种情况，三方签订该代理协议，发生此次关联交易。
2、对本公司的影响
本次关联交易本着发展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经三方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
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| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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