| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据本公司与认购方于2014年9月15日签署的《股份认购合同》，公司拟分别向中农大投资、李林琳女士发行600万股股票，发行价格为13.38元/股，该价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票控股股东及实际控制人认购部分涉及募集资金总额不超过16,056万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行对象中农大投资系本公司控股股东，李林琳女士系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次非公开发行控股股东及实际控制人认购部分构成关联交易。
二、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、扩大公司生物医药业务生产能力，提高公司盈利能力
为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。
新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入和盈利能力预计将显著改善。
2、完善和丰富现有产品结构，提高新药生产和销售比例
山东华泰历来重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等，该项目工程完工后将用于生产现有产品并满足后续新产品的生产需求。通过山东华泰新建厂区项目的建设，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。
3、提高现有生产工艺和设备技术水平，保证产品质量及新药生产需要
山东华泰新建厂区项目拟建设符合GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行后，公司的股权结构将发生变化，公司第一大股东中农大投资及实际控制人李林琳的持股比例将有所上升，有利于公司控股权的稳定。本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的流动资产、总资产和净资产将相应增加，进一步提升了公司的资金实力。募投项目实施后，公司主营业务生产能力得到显著扩大，产品结构更加合理，生产设备和工艺更先进，生产效率进一步提高，生产成本大幅降低，公司盈利能力和盈利水平将有大幅增长。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加。同时，本次募集资金项目实施后，有助于促进公司主营业务快速发展，优化公司财务结构，长期来看，会改善公司经营获得现金流量状况。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，亦不会产生新的关联交易。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产均有所提升，资产负债率有所下降，属于合理水平。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 |
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