| 警示 公告日期:2024-09-30 |
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| 标题 | 江苏证监局关于对山高新能源集团有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第四条以及《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条 |
| 文件批号 | 江苏证监局[2024]174号 |
| 批复原因 | 中电电机股份有限公司(以下简称中电电机)于2021年3月27日披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,中电电机拟置入标的资产天津北清电力智慧能源有限公司(以下简称北清智慧)系你公司间接控股公司,此交易将构成重组上市。因你公司系香港联合交易所有限公司(以下简称联交所)上市公司,本次重大资产重组的推进需联交所确认你公司可进行分拆北清智慧事宜(以下简称分拆审核)。你公司作为本次分拆审核的申报主体,于2022年1月10日向联交所补充提交了2021年保留资产财务数据,该数据未能满足联交所上市规则关于分拆审核盈利测试的要求,该信息对本次重大资产重组的推进具有重要影响,你公司作为《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第六十二条规定的信息披露义务人,未及时向中电电机提供该信息,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第四条以及《信披办法》第三条的规定。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 警示 公告日期:2024-09-30 |
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| 标题 | 江苏证监局关于对中电电机股份有限公司、王建裕、刘锴、杨志明采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四条、第二十五条,《上市公司信息披露管理办法》第五十二条 |
| 文件批号 | 江苏证监局[2024]175号 |
| 批复原因 | 一是重大资产重组信息披露不及时。中电电机于2021年3月27日披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟置入标的资产天津北清电力智慧能源有限公司(以下简称北清智慧),将构成重组上市。因北清智慧间接控股股东北控清洁能源集团有限公司(现更名为山高新能源集团有限公司,以下简称北控清能)系香港联合交易所有限公司(以下简称联交所)上市公司,上述交易的推进需联交所确认北控清能可进行分拆北清智慧事宜(以下简称分拆审核)。在分拆审核过程中,北控清能原以2018年至2020年保留资产财务数据向联交所提出分拆审核申请,联交所于2021年12月8日向北控清能发出第五轮问询,要求北控清能补充提交2021年保留资产财务数据,并以2019年至2021年的保留资产财务数据确定是否满足联交所相关利润指标要求,该事项属于本次重大资产重组的重大进展情况,可能对公司股票价格产生较大影响,公司于2021年12月28日获悉后未及时披露该进展情况并提示风险,迟至2022年1月26日才披露《关于重组交易涉及分拆批准事项的进展公告》,披露本次分拆未能获得联交所审批通过,信息披露不及时,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第三条、第二十五条的规定。王建裕作为公司总经理,刘锴作为公司董事会秘书,未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述行为负有主要责任。二是2023年半年度报告、2023年三季度报告不准确。中电电机对代加工业务营业成本结转不准确,2023年1-6月少结转营业成本153.17万元,导致2023年半年度报告虚增利润总额153.17万元;2023年1-9月少结转营业成本286.12万元,导致2023年三季度报告虚增利润总额286.12万元。公司上述行为违反了《信披办法》第三条的规定。王建裕作为公司总经理,杨志明作为公司财务总监,未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述行为负有主要责任。 |
| 批复内容 | 我局决定对你们采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2022-11-10 |
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| 标题 | 中电电机:关于对中电电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则� |
| 文件批号 | 上海证券交易所纪律处分决定书[2022]160号 |
| 批复原因 | 经查明，中电电机股份有限公司（以下简称公司）存在重组交易重大进展情况及风险披露不及时的违规行为。2021年3月27日，公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司（以下简称天津富清）持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称北清智慧）股权的等值部分进行置换，并拟向天津富清等18名交易对方以发行股份的方式支付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司股东王建裕、王建凯向天津富清转让其持有的部分公司股份。2022年1月26日，公司披露相关进展公告称，北控清能未能就分拆事项取得联交所批准，将导致上述交易的前提条件未能达成，上述交易存在终止的风险。2022年2月26日，公司披露公告称，终止上述重大资产重组。 |
| 批复内容 | 对中电电机股份有限公司和时任董事兼总经理暨法定代表人王建裕、时任副总经理兼董事会秘书刘锴予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2022-11-10 |
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| 标题 | 中电电机:关于对中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人闫明庆、周百川、章晓钟予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2022]0152号 |
| 批复原因 | 财务顾问作为为公司重大资产重组提供方案设计、出具专业意见等专业服务的市场参与主体，对上市公司并购重组活动进行尽职调查的过程中，应当全面评估相关活动所涉及的风险，提出相应的对策和建议，督促其依法履行报告、公告等义务。闫明庆、周百川、章晓钟作为公司重大资产重组财务顾问项目主办人，未能勤勉尽责，在明确知悉公司重大资产重组事项存在可能终止的风险后，未采取有效措施督促公司履行信息披露义务，揭示相关风险，影响投资者的合理预期。 |
| 批复内容 | 对中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人闫明庆、周百川、章晓钟予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 监管关注 公告日期:2022-03-07 |
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| 标题 | 关于中电电机股份有限公司的监管工作函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 就公司重大资产重组相关信息披露明确监管要求 |
| 批复内容 | 下发监管工作函 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2021-06-20 |
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| 标题 | 中电电机:关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项的二次问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0636号 |
| 批复原因 | 收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636号）。 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 监管关注 公告日期:2021-06-02 |
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| 标题 | 中电电机:中电电机关于上交所对公司利润分配等事项的监管工作函的回复 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0308号 |
| 批复原因 | 中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于中电电机股份有限公司利润分配等事项的监管工作函》（上证公函【2021】0308号） |
| 批复内容 | 根据《工作函》的要求，本公司及董事、监事、高级管理人员高度重视、积极开展相关事项落实工作，现将情况予以说明并公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2021-04-02 |
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| 标题 | 中电电机:关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0297号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2018-08-01 |
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| 标题 | 中电电机关于收到上交所《关于对中电电机股份有限公司利润分配事项的问询函》的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0834号 |
| 批复原因 | 中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中电电机股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2018】0834号）（以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于2个交易日内回复并对外披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 处罚决定 公告日期:2018-07-31 |
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| 标题 | 中国证监会行政处罚决定书(王凯) |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 中国证监会[2018]74号、行政处罚事先告知书[2018]25号 |
| 批复原因 | 王凯实际控制账户组交易“中电电机”情况
2015年12月17日至2016年7月13日期间，王凯集中资金优势、持股优势，利用实际控制的账户组连续买卖“中电电机”，并在账户组内账户之间交易“中电电机”，影响“中电电机”交易价格和交易量。具体情况如下：
（一）账户组具有较大的资金优势和持股优势
账户组在2015年12月17日前不持有“中电电机”，2015年12月17日至2016年7月13日期间，账户组买入“中电电机”8,792.31万股，买入金额494,726.37万元；卖出8,792.30万股，卖出金额494,861.79万元。
“中电电机”在2015年12月17日至2016年7月13日期间共有139个交易日，账户组持有“中电电机”数量占该股非限售流通股比例大于或等于20%的有16个交易日；大于或等于10%的有54个交易日；大于或等于5%的有85个交易日；大于或等于3%的有98个交易日；2016年2月5日账户组持股比例达到最高的26.38%。
（二）账户组连续买卖“中电电机”
2015年12月17日至2016年7月13日期间共有139个交易日，账户组共有138个交易日交易“中电电机”，占总交易日的99%，日均成交量市场占比15.01%，最高日成交量市场占比46.58%。账户组当日买入该股成交量占该股市场成交量的比例（以下称买入成交占比）在40%以上的有10个交易日，最高达49.1%，买入成交占比在30%以上的有27个交易日，买入成交占比在20%以上的有45个交易日，买入成交占比在10%以上的有75个交易日；账户组卖出成交量占该股票市场成交量的比例（以下称卖出成交占比）在40%以上的有7个交易日，最高达55.25%，卖出成交占比在30%以上的有21个交易日，卖出成交占比在20%以上的有45个交易日，卖出成交占比在10%以上的有79个交易日。
（三）账户组内账户之间交易“中电电机”情况
2015年12月17日至2016年7月13日期间，账户组内账户之间交易“中电电机”的有91个交易日，占总交易日的65.94%，交易量占账户组成交量的25.94%，占同期市场总成交量的4.36%。其中，账户组内账户买入申报与卖出申报之间成交占当日该股市场成交量的比例在20%以上的有2个交易日，在10%以上的有21个交易日，在5%以上的有39交易日。
经计算，2015年12月17日至2016年7月13日期间，账户组交易“中电电机”亏损。
以上事实，有相关资金账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、交易所提供数据、其他涉案人员提供的情况说明及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，王凯的上述行为，违反了《证券法》第七十七条第一款第（一）项、第（三）项的规定，构成了《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零三条的规定，我会决定：对王凯处以300万元罚款。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 问讯 公告日期:2017-09-01 |
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| 标题 | 中电电机关于上海证券交易所利润分配预案事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2156号 |
| 批复原因 | 中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中电电机股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2156号）（以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 现就《问询函》相关问题回复如下。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-08-30 |
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| 标题 | 中电电机关于收到上交所《关于对中电电机股份有限公司利润分配预案事项的问询函》的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2156号 |
| 批复原因 | 中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于中电电机股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】2156号）（以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司收函后立即披露本函件内容，认真履行信息披露义务，于2个交易日内回复并对外披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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