| 监管关注 公告日期:2024-06-26 |
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| 标题 | 正源股份:关于对上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2024]0551号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0551号）。 |
| 批复内容 | 公司对工作函所列问题进行了逐项落实，现回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2024-05-31 |
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| 标题 | 正源股份:关于收到公司股票终止上市相关事项监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2024]0689号 |
| 批复原因 | 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司股票终止上市相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0689号）。 |
| 批复内容 | 请公司收到本监管工作函后立即披露。公司股票终止上市相关工作对投资者影响重大，你公司全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人应当本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实本工作函各项要求，并按要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2024-02-29 |
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| 标题 | 正源股份:关于第二大股东的一致行动人违规减持公司股份致歉并承诺购回的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 2023年3月13日至3月20日，国栋南园通过集中竞价交易方式买入公司股份16,200,000股，买入均价1.86元/股，占公司总股本的1.07%。2023年4月6日国栋南园与国栋集团向公司书面承诺6个月内不减持本次增持的股份。2023年8月4日，国栋南园卖出公司股份12,673,600股，占公司总股本0.84%，卖出均价1.98元/股。国栋南园上述行为构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条规定的违反承诺情形。 |
| 批复内容 | 国栋南园承诺在本函发出之日起的10个交易日内以自筹资金购回2023年8月4日减持的1267.36万股股份，本次购回的1267.36万股股份成交均价与2023年8月4日卖出的1267.36万股均价差额收益部分在本次购回完成后的10个工作日内支付给正源股份。国栋南园承诺本次购回的1267.36万股在6个月内不减持。国栋南园就本次违规减持事项进行了自查和反省，并向广大投资者致以诚挚的歉意。国栋南园承诺加强对相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守，严格管理股票账户，审慎操作，防止类似事件的再次发生。
公司将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关股东加强《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，严格遵守相关规定，督促相关人员严格规范买卖公司股份的行为，自觉维护证券市场秩序。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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| 整改通知 公告日期:2024-02-28 |
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| 标题 | 正源股份:关于第二大股东的一致行动人收到行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 经查，你公司作为正源控股股份有限公司（简称正源股份）第二大股东四川国栋建设集团有限公司（简称国栋集团）直接持股100%的全资子公司，是国栋集团的一致行动人。2023年3月13日至3月20日，你公司增持正源股份1620万股股份。4月6日，你公司与国栋集团向正源股份回函时共同承诺本次增持的股份在6个月内不减持，并于4月10日通过上市公司公告承诺情况。8月4日，你公司卖出正源股份1267.36万股股份 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2024-02-28 |
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| 标题 | 关于对成都国栋南园投资有限公司采取责令改正监管措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》 |
| 文件批号 | 四川证监局[2024]12号 |
| 批复原因 | 经查，你公司作为正源控股股份有限公司（简称正源股份）第二大股东四川国栋建设集团有限公司（简称国栋集团）直接持股100%的全资子公司，是国栋集团的一致行动人。2023年3月13日至3月20日，你公司增持正源股份1620万股股份。4月6日，你公司与国栋集团向正源股份回函时共同承诺本次增持的股份在6个月内不减持，并于4月10日通过上市公司公告承诺情况。8月4日，你公司卖出正源股份1267.36万股股份。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 公开谴责 公告日期:2023-11-15 |
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| 标题 | 关于对成都国栋南园投资有限公司予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2023]160号 |
| 批复原因 | 经查明，正源控股股份有限公司（以下简称公司）第二大股东四川国栋建设集团有限公司的一致行动人成都国栋南园投资有限公司（以下简称国栋南园）于2023年3月10日至2023年3月15日期间，通过集中竞价交易方式买入公司股份16,200,000股，买入均价1.86元/股，占公司总股本的1.07%。2023年4月10日，公司披露了持股5%以上股东的一致行动人增持公司股份比例超过1%的公告，公告中披露了上述增持情况，且国栋南园承诺6个月内不减持本次所增持的股份。2023年8月21日，公司披露持股5%以上股东一致行动人权益变动的公告，国栋南园于2023年8月4日以集中竞价交易方式累计卖出公司股份12,673,600股，占公司总股本0.84%，卖出均价1.98元/股，国栋南园已违反前期作出的6个月内不减持股份的承诺。 |
| 批复内容 | 对正源控股股份有限公司股东成都国栋南园投资有限公司予以公开谴责。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2022-07-21 |
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| 标题 | 正源股份:关于收到行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 文件批号 | 四川证监局2022[28]号、四川证监局2022[29]号 |
| 批复原因 | 经查，2021年3月1日，公司公告《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；2021年3月5日，公告《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟自2021年3月1日起至2022年2月28日止，使用自有资金或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，拟回购资金总额不低于5,000万元、不超过10,000万元。2022年2月22日，公司《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》披露，公司回购期内实际回购股份166.02万股，使用资金总额350.64万元（不含交易费用），占回购计划金额下限的7.01%。公司未按照回购股份报告书实施回购。 |
| 批复内容 | 决定分别对公司、董事长采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2022-06-08 |
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| 标题 | 正源股份:关于对正源控股股份有限公司及时任董事长何延龙予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》 |
| 文件批号 | [2022]78号 |
| 批复原因 | 经查明，2021年3月1日，正源控股股份有限公司（以下简称公司）披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自2021年3月1日起至2022年2月28日止，以自有或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于5,000万元、不超过10,000万元，拟回购股份的价格不超过2.3元/股。上述股份回购预案已于2021年3月1日经公司董事会审议通过。上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额仅占回购计划金额下限的7.01%，回购方案完成率较低，与披露的回购计划存在较大差异，影响投资者形成的合理预期。 |
| 批复内容 | 对正源控股股份有限公司和时任董事长何延龙予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2022-02-21 |
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| 标题 | 正源股份:关于正源控股股份有限公司股份回购相关事项的问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2022]0132号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所上市公司管理一部二〇二二年二月二十一日下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个工作日内披露对本问询函的回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 监管关注 公告日期:2022-02-09 |
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| 标题 | 关于正源控股股份有限公司的监管工作函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 关于正源控股股份有限公司的监管工作函 |
| 批复内容 | 下发监管工作函 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2021-09-15 |
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| 标题 | 正源股份:关于子公司收到行政处罚决定书的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 文件批号 | （高）应急罚[2021]27号 |
| 批复原因 | 经查明，嘉瑞源存在未按规定在旋风塔第7层设置安全警示标志的行为，对旋风塔第7层作业平台的隐患排查不到位、没有及时发现并消除平台钢板严重锈蚀的安全隐患的行为，导致嘉瑞源发生一起高处坠亡事故，嘉瑞源公司负有安全管理责任。根据南充市高坪区人民政府对本次事故调查报告的批复，本次事故等级为一般生产安全事故。 |
| 批复内容 | 决定对嘉瑞源作出270,000元罚款的行政处罚。 |
| 处理人 | 南充市高坪区应急管理局 |
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| 问讯 公告日期:2021-05-20 |
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| 标题 | 正源股份:关于收到上海证券交易所2020年年度报告信息披露监管问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0448号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司于2021年5月20日披露本问询函，并于2021年5月27日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2020-05-22 |
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| 标题 | 关于正源控股股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2020]0569号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函以后立即披露，并在五个交易日内，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管二部 |
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| 监管关注 公告日期:2020-03-02 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2020]0010号 |
| 批复原因 | 根据中国证监会四川监管局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】40号）查明的事实，正源控股股份有限公司（以下简称ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确
二、重要对外投资未及时披露进展情况 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对正源控股股份有限公司及时任公司董事会秘书曾莉、时任公司财务总监刘婧予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管二部 |
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| 警示 公告日期:2019-12-23 |
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| 标题 | 关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈刚、石华超采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》、《中国注册会计师执业准则》 |
| 文件批号 | 四川证监局[2019]51号 |
| 批复原因 | 经查，上述项目执行存在的主要问题如下：
一、初步业务活动存在的问题
二、业务执行阶段方面的问题
三、评价控制缺陷方面
四、出具审计报告方面 |
| 批复内容 | 综上，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及签字注册会计师陈刚、石华超采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2019-11-19 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 四川证监局[2019]40号 |
| 批复原因 | 源控股股份有限公司：
经对公司进行现场检查，发现存在以下问题：
一、大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务
二、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确
三、重要对外投资未及时披露进展情况 |
| 批复内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。请公司采取有效措施及时整改：
一、严格按照会计准则规定进行会计核算和账务处理，更正定期报告中财务数据的错误内容并及时披露。
二、对控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项补充履行董事会、股东大会审议程序并及时披露。
三、按照临时报告披露相关要求，补充披露投资新兴博源的后续进展情况及对公司的影响。
四、公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习，严格遵守上市公司治理和信息披露的相关规定，强化财务基础工作和内部资金管控，切实提升上市公司规范运作水平。
请公司自收到我局责令改正措施后30个工作日内将整改落实情况书面报送我局。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 诫勉谈话 公告日期:2019-11-18 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息管理办法》 |
| 文件批号 | 四川证监局[2019]37号 |
| 批复原因 | 经查，你们分别作为正源控股股份有限公司（以下简称正源股份或公司）的董事长、总经理、财务总监兼董秘，对公司以下事项负有主要责任：
一、大额关联交易未履行审议程序和信息披露义
二、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确
三、重要对外投资未及时披露进展情况 |
| 批复内容 | 现按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对你们采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们于2019年11月25日上午10时携带有效身份证到四川证监局接受监管谈话。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 问讯 公告日期:2019-04-19 |
|---|
| 标题 | ST正源关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]0466号 |
| 批复原因 | 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日收到上海证券交易所下发的《关于对正源控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0466号）（以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2018年4月19日披露本问询函，并于2018年4月26日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 公开谴责 公告日期:2019-02-18 |
|---|
| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所纪律处分决定书[2019]13号 |
| 批复原因 | 一、上市公司违规情况
经查明，正源控股股份有限公司（原名四川国栋建设股份有限公司，以下简称*ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真实、不准确
2015年9月11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚。根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）相关规定，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起的36个月（即2015年10月至2018年9月）内，公司无法享受增值税即征即退的优惠政策。上述处罚对于公司经营业绩有重大影响，但公司未在受到行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于2018年5月9日核实并披露相关情况。期间，在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成重大影响。其中，2015年虚增净利润2,619,826元，占当年实际净利润绝对值的4.39%；2016年虚增净利润13,407,465.45元，占当年实际净利润绝对值的144.92%；2017年前3季度合计虚增净利润10,673,095.08元，占当年实际净利润绝对值的234.01%。2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。
2018年4月11日，公司披露更正公告，对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后，因2016年度、2017年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，公司股票于2018年4月12日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致相关财务信息披露不真实、不准确，情节严重。
（二）业绩预告不及时、不准确
公司增值税退税相关会计确认不审慎，还导致其业绩预告不及时、不准确。2018年4月4日起，公司停牌核查2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年4月11日，公司经核实后披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57元。同日，公司才披露2017年度业绩预亏公告，显示公司2017年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。此外，2017年7月15日，公司披露2017年半年度业绩预告，预计2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为100-105万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。2018年4月11日，公司披露会计差错更正公告，将2017年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为-5,594,415.87元。
业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况及时、准确地进行业绩预告。公司2017年年度业绩亏损，并因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，但未按规定在2018年1月底前对2017年年度业绩作出合理预计，未及时披露业绩预告，而是迟至2018年4月11日披露年报当日才披露业绩预告，相关信息披露严重滞后，严重影响投资者预期，可能对投资者造成重大误导。此外，半年度业绩预告属于公司自愿信息披露的范围，公司主动发布2017年半年度业绩预告，但与公司实际业绩情况存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
二、责任认定和处分决定
公司在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，自行计算并确认相关营业外收入，导致有关定期报告出现重大会计差错，情节严重。该事项还导致公司业绩预告不及时、不准确，严重损害投资者知情权。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第11.3.1条、第11.12.5条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理王春鸣作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监邱开荣作为公司主管会计工作负责人，时任董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责人，均未能履行忠实、勤勉义务，对公司定期报告出现重大会计差错，并导致业绩预告不及时、不准确，负有主要责任。
公司时任董事长何延龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理谢苏明作为公司日常生产经营主要负责人并于2017年2月9日至2017年4月期间代行财务总监职务，时任财务总监刘婧作为公司主管会计工作负责人，对公司上述违规行为也负有责任。此外，独立董事兼审计委员会召集人郭海兰作为财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告出现不及时、不准确负有责任。上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在规定期限内提出异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：公司主要从不存在主观故意、对2015年环保处罚事项不知情、一直与税务部门沟通申请退税、公司及管理层主动整改等方面进行申辩。公司时任董事长兼总经理王春鸣从没有参与编制公司2016年及以后年度财务报告并签字、对公司收到环保部门行政处罚并缴纳罚款事项不知情等方面进行申辩。公司时任董事会秘书曾莉除提出与公司类似的申辩理由外，还从其非会计工作的具体负责人、不应对相关财务具体事项负责等方面进行申辩。时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰除提出与公司类似的申辩理由外还申辩表示，从其2017年之后任职，前任管理层交接中未告知公司存在环保处罚事项等情况。针对公司及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是公司、王春鸣及曾莉的申辩理由不能成立。公司年报及业绩预告披露违规的事实清楚、情节严重、证据确凿，所称相关人员不知情、事后整改等不能作为免除或减轻处分的理由。王春鸣、曾莉作为2015年环保违规事项发生时在任的董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，依规及时披露公司受到重大行政处罚的情况，并审慎进行增值税退税相关的会计确认，不得以不知情推卸责任，事后整改也是其应尽义务，财务部门等履职情况亦不能作为免除或减轻其责任的理由。二是对何延龙、谢苏明、刘婧、郭海兰的申辩理由予以适当采纳。上述人员于2017年后接任相关职务，对公司2015年的环保违规事项客观知悉较少；接任后一直积极与税务部门沟通，一定程度上履行了相关职责；数次定期报告、业绩预告不准确亦主要由环保违规事项所引起，具有连续性和关联性。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对正源控股股份有限公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 通报批评 公告日期:2019-02-18 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所纪律处分决定书[2019]13号 |
| 批复原因 | 一、上市公司违规情况
经查明，正源控股股份有限公司（原名四川国栋建设股份有限公司，以下简称*ST正源或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一）定期报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真实、不准确
2015年9月11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚。根据《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）相关规定，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起的36个月（即2015年10月至2018年9月）内，公司无法享受增值税即征即退的优惠政策。上述处罚对于公司经营业绩有重大影响，但公司未在受到行政处罚后及时披露上述处罚事项，经监管问询后才于2018年5月9日核实并披露相关情况。期间，在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，对相应期间的资产负债表、利润表有关科目造成重大影响。其中，2015年虚增净利润2,619,826元，占当年实际净利润绝对值的4.39%；2016年虚增净利润13,407,465.45元，占当年实际净利润绝对值的144.92%；2017年前3季度合计虚增净利润10,673,095.08元，占当年实际净利润绝对值的234.01%。2016年、2017年第三季度虚增的净利润导致公司2016年年度、2017年第三季度业绩实现扭亏为盈。
2018年4月11日，公司披露更正公告，对前述重大会计差错进行追溯调整。追溯调整后，因2016年度、2017年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，公司股票于2018年4月12日被实施退市风险警示。公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致相关财务信息披露不真实、不准确，情节严重。
（二）业绩预告不及时、不准确
公司增值税退税相关会计确认不审慎，还导致其业绩预告不及时、不准确。2018年4月4日起，公司停牌核查2017年年度报告中存在的有关重大事项。2018年4月11日，公司经核实后披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,560,963.57元。同日，公司才披露2017年度业绩预亏公告，显示公司2017年度经营业绩预计出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-456.10万元。此外，2017年7月15日，公司披露2017年半年度业绩预告，预计2017年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为100-105万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。2018年4月11日，公司披露会计差错更正公告，将2017年上半年归属于上市公司股东的净利润实际调整为-5,594,415.87元。
业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司应当根据规则要求和业绩预测情况及时、准确地进行业绩预告。公司2017年年度业绩亏损，并因连续两年亏损导致公司股票被实施退市风险警示，但未按规定在2018年1月底前对2017年年度业绩作出合理预计，未及时披露业绩预告，而是迟至2018年4月11日披露年报当日才披露业绩预告，相关信息披露严重滞后，严重影响投资者预期，可能对投资者造成重大误导。此外，半年度业绩预告属于公司自愿信息披露的范围，公司主动发布2017年半年度业绩预告，但与公司实际业绩情况存在盈亏方向性的变化，可能对投资者造成重大误导。
二、责任认定和处分决定
公司在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，自行计算并确认相关营业外收入，导致有关定期报告出现重大会计差错，情节严重。该事项还导致公司业绩预告不及时、不准确，严重损害投资者知情权。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第11.3.1条、第11.12.5条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理王春鸣作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监邱开荣作为公司主管会计工作负责人，时任董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责人，均未能履行忠实、勤勉义务，对公司定期报告出现重大会计差错，并导致业绩预告不及时、不准确，负有主要责任。
公司时任董事长何延龙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理谢苏明作为公司日常生产经营主要负责人并于2017年2月9日至2017年4月期间代行财务总监职务，时任财务总监刘婧作为公司主管会计工作负责人，对公司上述违规行为也负有责任。此外，独立董事兼审计委员会召集人郭海兰作为财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告出现不及时、不准确负有责任。上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在规定期限内提出异议，部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：公司主要从不存在主观故意、对2015年环保处罚事项不知情、一直与税务部门沟通申请退税、公司及管理层主动整改等方面进行申辩。公司时任董事长兼总经理王春鸣从没有参与编制公司2016年及以后年度财务报告并签字、对公司收到环保部门行政处罚并缴纳罚款事项不知情等方面进行申辩。公司时任董事会秘书曾莉除提出与公司类似的申辩理由外，还从其非会计工作的具体负责人、不应对相关财务具体事项负责等方面进行申辩。时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰除提出与公司类似的申辩理由外还申辩表示，从其2017年之后任职，前任管理层交接中未告知公司存在环保处罚事项等情况。针对公司及相关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是公司、王春鸣及曾莉的申辩理由不能成立。公司年报及业绩预告披露违规的事实清楚、情节严重、证据确凿，所称相关人员不知情、事后整改等不能作为免除或减轻处分的理由。王春鸣、曾莉作为2015年环保违规事项发生时在任的董事、高级管理人员，应当勤勉尽责，依规及时披露公司受到重大行政处罚的情况，并审慎进行增值税退税相关的会计确认，不得以不知情推卸责任，事后整改也是其应尽义务，财务部门等履职情况亦不能作为免除或减轻其责任的理由。二是对何延龙、谢苏明、刘婧、郭海兰的申辩理由予以适当采纳。上述人员于2017年后接任相关职务，对公司2015年的环保违规事项客观知悉较少；接任后一直积极与税务部门沟通，一定程度上履行了相关职责；数次定期报告、业绩预告不准确亦主要由环保违规事项所引起，具有连续性和关联性。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2018-08-13 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 四川证监局[2018]14号 |
| 批复原因 | 正源控股股份有限公司：
经查，成都市环保局于2015年8月17日以《环境处罚决定书》（成环字〔2015〕33号）对你公司做出行政处罚并罚款6万元。按照财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号）相关规定，该处罚将导致公司自2015年10月至2018年9月期间不能享受增值税退税的优惠政策，对公司收入利润产生重大影响，但公司未对此影响作出准确判断，直至2018年5月9日才披露该处罚事项。同时，公司继续按月申请增值税退税，并在长时间未收到税务部门退税款的情况下仍核算计入退税收入，导致2016年年报及2017年一季报、半年报和三季报存在重大会计差错，分别多记即征即退增值税款1340.75万元、150.98万元、669.47万元、1067.31万元，对上述年度的资产负债表、利润表产生重大影响。其中2016年年报因重大会计差错追溯调整，导致公司当年由盈利415.61万元变为亏损925.14万元。
上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。 |
| 批复内容 | 根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你单位采取出具警示函措施。你单位应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你单位应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 问讯 公告日期:2018-04-26 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0371号 |
| 批复原因 | 公司收到上交所下发的关于对公司2017年度报告的事后审核问询函。 |
| 批复内容 | 请你公司于2018年5月8日之前，就问询事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 监管关注 公告日期:2018-04-11 |
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| 标题 | 正源股份关于收到上海证券交易所监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 监管工作函[2018]0293号 |
| 批复原因 | 你公司于2018年4月10日提交公告，显示2016年年度报告、2017年前三季度定期报告存在会计差错，相关科目数据追溯调整，由此导致最近两个会计年度业绩连续亏损，股票将被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定，现就有关事项要求如下：
一、定期报告是上市公司经营状况的重要反映，你公司定期出现重大会计差错，对投资者造成了误导。请你公司高度重视该事项，认真核实会计差错的原因，严肃查明该事项的责任人。
二、请你公司本着对投资者负责的态度，及时回应投资者的关切，保护中小投资者的权益，维护市场稳定。 |
| 批复内容 | 希望你公司和全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 通报批评 公告日期:2018-01-16 |
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| 标题 | 关于对正源控股股份有限公司及其股东和有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所纪律处分决定书[2018]4号 |
| 批复原因 | 经查明，正源控股股份有限公司（原四川国栋建设股份有限公司，以下简称公司）、四川国栋建设集团股份有限公司（以下简称国栋集团）与正源房地产开发有限公司（以下简称正源地产）在信息披露方面存在以下违规行为。
一、重大资产重组风险揭示不充分
2016年5月6日，因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自5月6日起连续停牌。9月3日，公司披露关于重大资产重组延期复牌公告称，标的资产的控制权回购手续已经实质完成，但由于相关尽职调查等工作量较大，公司申请延期复牌1个月。9月29日，公司披露终止重大资产重组暨继续停牌的公告称，因双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺未达成一致意见，且资本市场的外部环境和行业监管政策发生变化，公司决定终止本次重大资产重组。
公司在9月3日披露的重大资产重组延期复牌公告和历次披露重组进展的公告中均未披露重组面临的障碍，也未充分提示相关重组终止的风险。在9月21日披露的重大资产重组进展公告中，公司仍称将待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司及相关交易各方在筹划重大资产重组过程中，应当尽快推进重组事项，避免公司股票长期停牌，审慎评估重组事项的可行性，充分提示风险，保障投资者的交易权和知情权。公司在停牌5个月后终止相关重组事项，未充分提示风险，严重影响投资者预期。
二、权益变动报告披露不及时、不准确
2016年10月8日，国栋集团与正源地产签署了《股份转让框架协议》。根据协议，国栋集团拟将其持有的358,060,570股公司流通股股份转让给正源地产，占公司股份总数的，转让完成后公司控股股东变更为正源地产。但迟至2016年10月21日，正源地产与国栋集团才分别披露详式和简式权益变动报告书，未按照《上市公司收购管理办法》第十四条的规定，在协议签署之日的3日内编制并披露权益变动报告书，信息披露不及时。
正源地产在《详式权益变动报告书》中披露，其有在未来12个月内对公司或其子公司的部分资产和业务进行出售，或通过上市公司购买或置换资产进行重组的计划。截至2017年11月，公司及其子公司未进行资产、业务出售，或资产重组等资本运作事项，正源地产此前披露的相关经营计划与公司实际情况不一致。公司未来经营计划安排属于投资者关心的重大事项，正源地产对相关计划的披露不审慎、不准确，对投资者预期产生严重误导。
同时，正源地产还披露，其在未来12个月内无处置其已拥有的上市公司权益的计划，且权益变动的资金来源不存在因本次收购而进行专项借贷的情形。2017年1月12日，正源地产即将其持有的全部公司股份进行质押。根据公司2017年1月17日披露的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》，正源地产在2016年10月31日即与渤海银行股份有限公司大连分行、大连渤源企业管理中心（有限合伙）签订委托贷款合同，约定委托贷款资金的用途为并购公司股权，并约定正源地产在3个月内将其取得的358,060,570股公司股份质押给渤海银行。正源地产信息披露不准确、前后不一致，情节严重。
综上，公司重大资产重组风险揭示不充分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二十二条等有关规定；上市公司董事长王春鸣作为公司法定代表人和信息披露第一责任人，董事会秘书曾莉作为公司信息披露事务具体负责人，均未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。正源地产披露权益变动报告不及时、不准确，违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条和《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第11.9.1条等规定。富彦斌作为正源地产实际控制人，对正源地产信息披露不及时、不准确负有主要责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第11.9.1条等规定。国栋集团未及时披露权益变动报告书事项，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条等规定。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对正源控股股份有限公司（原四川国栋建设股份有限公司）、四川国栋建设集团股份有限公司、正源房地产开发有限公司、正源房地产开发有限公司实际控制人富彦斌、时任正源控股股份有限公司董事长王春鸣、时任正源控股股份有限公司董事会秘书曾莉予以通报批评。� |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-10-17 |
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| 标题 | 正源股份关于四川证监局对公司相关事项的问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 川证监公司[2017]62号 |
| 批复原因 | 2017年9月27日，正源控股股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“四川国栋建设股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司相关事项的问询函》（川证监公司【2017】62号），问询函对公司于2017年9月5日召开第九届董事会第八次会议和监事会第三次会议审议通过的《关于豁免公司履行相关承诺的议案》事项表示关注，要求公司就相关事项作出说明。 |
| 批复内容 | 收到问询函后，公司会同相关各方对问询函所列问题进行了落实，现就问询函问题进行回复说明。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 问讯 公告日期:2017-09-06 |
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| 标题 | 国栋建设关于上海证券交易所《四川国栋建设股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2152号 |
| 批复原因 | 2017年8月28日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2152号）。 |
| 批复内容 | 收到问询函后，公司会同会计师对问询函所列问题进行了落实，现回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-08-29 |
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| 标题 | 国栋建设关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2152号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2152号）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年9月5日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-05-27 |
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| 标题 | 国栋建设关于上海证券交易所《四川国栋建设股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0585号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0585）。 |
| 批复内容 | 收到问询函后，公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-05-19 |
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| 标题 | 国栋建设关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0585号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0585）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年5月26日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2017-02-11 |
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| 标题 | 国栋建设关于上海证券交易所出具的关于要求控股股东协助财务顾问核查的监管工作函的回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0134号 |
| 批复原因 | 根据上海证券交易所上市公司监管一部于2017年2月3日下发的《关于要求四川国栋建设股份有限公司控股股东协助财务顾问核查的监管工作函》（上证公函【2017】0134号）。 |
| 批复内容 | 公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”或“公司”）及其聘请的财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“安信证券”）按照监管工作函的要求进行了相关核查，现将有关情况进行回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-01-25 |
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| 标题 | 国栋建设关于上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的第二次问询函》回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0111号 |
| 批复原因 | 2017年1月17日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“上市公司”）收到贵所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的第二次问询函》（上证公函【2017】0111号）。 |
| 批复内容 | 收到问询函后，公司董事会会同公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”、“控股股东”）及其聘请的财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-01-18 |
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| 标题 | 国栋建设关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0111号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月17日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的第二次问询函》（上证公函【2017】0111）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年1月18日之前，以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-01-17 |
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| 标题 | 国栋建设关于上海证券交易所问询函回复的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0100号 |
| 批复原因 | 2017年1月13日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“上市公司”）收到贵所上市公司监管一部下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的问询函》（上证公函【2017】0100号）。 |
| 批复内容 | 收到问询函后，公司董事会会同公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”、“控股股东”）及其聘请的财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2017-01-14 |
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| 标题 | 国栋建设关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0100 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司控股股东股权质押事项的问询函》（上证公函【2017】0100）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年1月16日之前，以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2016-12-07 |
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| 标题 | 国栋建设关于上海证券交易所问询函回复的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2345号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司有关关联交易事项的问询函》（上证公函【2016】2345）(以下简称“问询函”)。 |
| 批复内容 | 根据《问询函》的要求，经公司进一步核实，就《问询函》的相关问题向上海证券交易进行了回复，现将回复内容及有关事项予以披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 问讯 公告日期:2016-12-01 |
|---|
| 标题 | 国栋建设关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2016]2345号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月30日收到上海证券交易所《关于对四川国栋建设股份有限公司有关关联交易事项的问询函》（上证公函【2016】2345）。 |
| 批复内容 | 请你公司于12月5日前履行信息披露义务，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 通报批评 公告日期:2016-10-12 |
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| 标题 | 关于对四川国栋建设股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2016]45号 |
| 批复原因 | 经查明，2016年1月30日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称公司）披露2015年度业绩预增公告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期净利润604.05万元相比，将增长30%-120%。2016年4月18日，公司披露业绩预告更正公告称，公司年度财务审计机构出于审慎考虑，将公司双流五星级酒店筹建期间的相关开办费计入当期损益，对公司生产线停产计提折旧和停工损失，导致公司2015年净利润减少约6,300万元，预计公司2015年度业绩将出现亏损，实现归属上市公司股东的净利润为-5,700万元。2016年4月29日，公司披露2015年年报，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,710.99万元，与更正后的业绩预告基本一致。
上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司前期业绩预告净利润预增，此后更正为预亏，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向上的重大偏差，对投资者预期造成重大误导，公司的业绩预告不谨慎、不准确。公司所称双流五星级酒店在建工程转固定资产事项和生产线停产事项，在2015年1月30日进行业绩预告时业已存在，对于相关事项的会计处理，公司理应及时与年度财务审计机构充分沟通，根据会计准则审慎判断，并提示风险。但公司在业绩预告时并未审慎进行沟通处理，并导致预计业绩与实际业绩存在重大差异。同时，公司直至4月18日才发布业绩预告更正公告，信息披露不及时，存在严重滞后。
综上，公司业绩预告不谨慎、不准确，业绩更正披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条和第11.3.3条等有关规定；公司时任董事长兼总经理王春鸣、财务总监邱开荣和董事会秘书曾莉，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规定，本所做出如下纪律处分决定：对四川国栋建设股份有限公司、时任董事长兼总经理王春鸣、财务总监邱开荣和董事会秘书曾莉予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2016-09-30 |
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| 标题 | 关于对四川国栋建设股份有限公司独立董事陈维亮予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2016]0078号 |
| 批复原因 | 经查明，2016年1月30日，四川国栋建设股份有限公司（以下简称公司）披露2015年度业绩预增公告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增长30%-120%。2016年4月18日，公司披露业绩预告更正公告称，公司年度财务审计机构出于审慎考虑，将公司双流五星级酒店筹建期间的相关开办费计入当期损益，对公司生产线停产计提折旧和停工损失，导致公司2015年净利润减少约6,300万元，预计公司2015年度业绩将出现亏损，实现归属上市公司股东的净利润为-5,700万元。2016年4月29日，公司披露2015年年报，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,710.99万元，与更正后的业绩预告基本一致。
上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司前期业绩预告净利润预增，此后更正为预亏，预告业绩与实际业绩发生盈亏方向上的重大偏差，对投资者预期造成重大误导。公司所称双流五星级酒店在建工程转固定资产事项和生产线停产事项，在2015年1月30日进行业绩预告时业已存在，对于相关事项的会计处理，公司理应及时与年度财务审计机构充分沟通，根据会计准则审慎判断，并提示风险。但公司在业绩预告时并未审慎进行沟通处理，并导致预计业绩与实际业绩存在重大差异。同时，公司直至4月18日才发布业绩预告更正公告，信息披露不及时，存在严重滞后。
独立董事陈维亮作为公司审计委员会召集人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 综上，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任四川国栋建设股份有限公司独立董事陈维亮予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 处罚决定 公告日期:2015-08-17 |
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| 标题 | 关于对四川国栋建设股份有限公司行政处罚 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 成环字[2015]33号 |
| 批复原因 | 国栋建设2015年9月11日曾受到成都市环保局的处罚，即《环境处罚决定书》（成环字【2015】33号）。 |
| 批复内容 | 国栋建设2015年9月11日曾受到成都市环保局的处罚，即《环境处罚决定书》（成环字【2015】33号）。 |
| 处理人 | 成都市环保局 |
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| 整改通知 公告日期:2014-12-27 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于根据四川证监局《行政监管措施决定书》进行自查并整改的报告 |
| 相关法规 | 《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则—固定资产》 |
| 文件批号 | 四川监管局[2014]19号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》（[2014]19号）《关于对四川国栋建设股份有限公司采取责令改正措施的决定》。指出公司存在的问题为：
一、燃料管理、核算存在缺陷
二、生产线转固验收管理存在缺陷
三、未披露资产抵押事项
四、前五名销售客户披露不准确
五、折旧核算不规范 |
| 批复内容 | 针对《决定书》指出的公司在管理、核算、信息披露缺陷等方面存在的问题，公司管理层非常重视，结合公司会计制度、内控体系和信息披露的规定，及时召集相关职能部门召开了专题会议，进行了全面的梳理和分析，给相关职能部门分别提出整改落实意见，限期督促完成整改。现公司已采取措施及整改落实。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2014-12-09 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》的公告 |
| 相关法规 | 《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则—固定资产》 |
| 文件批号 | 四川监管局[2014]19号 |
| 批复原因 | 四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政监管措施决定书》（[2014]19号）《关于对四川国栋建设股份有限公司采取责令改正措施的决定》。指出公司存在的问题为：
一、燃料管理、核算存在缺陷
二、生产线转固验收管理存在缺陷
三、未披露资产抵押事项
四、前五名销售客户披露不准确
五、折旧核算不规范 |
| 批复内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》第59条、《上市公司现场检查办法》第21条，现对你公司采取责令改正监管措施。你公司应按照《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》的规定，完善存货管理、固定资产建设及验收的内控机制，加强会计核算工作，提高信息披露质量，并在2014年12月31日前改正上述违规行为，达到如下要求：
1．梳理存货实物管理与会计核算流程，完善存货管理内控机制，确保财务记录的真实、准确、及时和完整。
2．明确重大资产的转固标准并形成制度予以规范。严格按照制度规定执行转固管理工作。
3．充分掌握证券法规及公司章程对各类事项审批权限及信息披露的规定，完善各类事项的审批程序，并做好信息披露工作。
4．加强财务会计基础规范工作，加强财务部门的复核作用，切实提高会计核算质量。
你公司应当在2014年12月31日前，向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2013-11-28 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 报告期内，公司未将控股股东子公司盐亭国栋林产有限公司（以下简称“盐亭林产”）作为关联方予以披露，也未将盐亭林产通过自然人蒲飞向公司销售木片的交易作为关联交易予以披露，存在关联方及关联交易披露不完整问题。 |
| 批复内容 | 2013年11月28日，四川证监局向公司出具《提示整改函》，要求公司高度重视，对存在的问题进行整改，追究相关部门及人员责任，并对公司关联交易制度和信息披露管理制度进行梳理和完善，避免再次发生类似问题。
公司控股股东国栋集团已于2013年3月11日办理完毕盐亭林产注销手续，彻底消除该关联交易；同时对公司现有的关联交易制度进行了梳理，确保制度的完备性；进一步加强了对员工的业务学习培训和整改教育，杜绝类似情形再次发生。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2013-08-17 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司2013年半年报更正公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 公司2013年半年度报告全文和摘要中，披露前十大股东持股情况时公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量未按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。 |
| 批复内容 | 经公司对信用担保账户分拆合并计算，现已将2013年半年度前十名股东持股情况更正并进行了公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2012-10-12 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2012]0697号 |
| 批复原因 | 公司在2011年年度报告“前十名无限制条件股东持股情况表”中称“未知以上股东之间有关联关系，也未知其有一致行动情况”，且在“公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图”中未标明王春鸣直接持有公司股权的情况。 |
| 批复内容 | 上海证券交易所于2012年10月12日下发《关于对四川国栋建设股份有限公司和董事会秘书曾莉予以监管关注的通知》（上证公函【2012】0697号），认为董事会秘书曾莉对公司上述行为应负主要责任，对公司和曾莉女士采取了监管关注的措施。
公司在获知此情况后积极进行整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2011-08-27 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于收到四川证监局《行政监管措施决定书》的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司治理准则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》、《四川国栋建设股份有限公司现金管理制度》 |
| 文件批号 | 四川证监局[2011]1号 |
| 批复原因 | 一、募集资金使用不规范
二、存在将公司货币资金存入以个人名义开立的银行账户的行为
三、坐支现金 |
| 批复内容 | 按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12 号）第二十一条和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25 号）第四条规定，现要求你公司采取有效措施予以整改。落实董事、监事及高级管理人员的培训；严格按照法律法规规定使用募集资金；认真落实公司章程和各项制度，强化公司财务管理，规范与实际控制人的资金往来及与控股股东的关联交易，保护全体股东及公司合法权益。
并在2011 年9 月16 日前予以改正，且达到如下要求：
一、 补充履行募集资金转换和变更用途的程序并公告。
二、 将公司货币资金归还到公司银行帐户。
你公司应当在2011 年9 月30 日前向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2009-07-09 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 王春鸣先生2009年5月误操作股票交易系统多卖出公司股票2,609股。 |
| 批复内容 | 2009年7月9日，公司董事长王春鸣先生、董事会秘书曾莉女士被上海证券交易所通报批评。
公司董事会在获知此情况后已及时发布了关于公司高管减持公司股票的公告，也责成公司董事长王春鸣先生按照规定将多卖出的2,609股获利全款上缴公司；董事会事后也重新在上海证券交易所网站上对公司所有董事、监事、高管人员的持股信息进行了检查、更新。在此以后，公司董事、监事、高管未发生其他违规买卖股票行为。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2009-05-20 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所上市规则》 |
| 文件批号 | 川证监上市[2009]21号 |
| 批复原因 | 《监管意见函》中指出公司存在以下问题：
（1）2009年1月，公司股东大会审议通过了以债权收购控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）子公司成都国栋南园投资有限公司（以下简称“南园投资”）100%股权议案，但有关交易在2008年12月董事会审议通过后即已实施。公司重大事项在股东大会审议通过前实施，违反了《上海证券交易所上市规则》第10.2.5条的规定。
（2）2009年1月5日，公司第六届董事会第十一次会议审议确定收购南园投资100%股权的收购价格时，公司尚未取得中介机构对南园投资部分资产的评估报告（该部分资产作价1.6亿元）。至2009年1月22日，中介机构才出具有关评估报告。公司董事会决策依据不充分且不谨慎。
（3）公司购买集团公司南园投资拥有的部分资产尚未办理产权过户手续，资产权属仍为国栋集团名下。 |
| 批复内容 | 公司董事会针对监管意见函中提出的相关问题进行了深刻的研究和讨论，并制定了相应的整改方案。 |
| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2007-12-01 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司公司治理专项活动整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 1、整改建议一：应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，严禁公司再次发生大股东占用上市公司资金的行为。
2、整改建议二：应进一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中细化关于重大信息披露传递程序的具体规定，补充信息披露违规的责任追究机制。
3、整改建议三：应立即制定内部控制制度、关联交易管理制度以及上市公司高管持股变动管理制度等一系列内部管理制度等方面 |
| 批复内容 | 通过本次公司治理专项活动，全面检查了公司规范运作状况、独立性和透明度，发现了公司治理存在的不足，为提高公司治理水平打下了基础。规范运作和完善公司治理是一项长期、持久和艰巨的工作，公司将以本次专项治理为契机，认真学习相关法律法规，牢固树立依法运作的观念，逐项落实整改事项，切实解决公司治理存在的问题，进一步增强和提高规范治理的意识和能力；切实加强公司内控制度的建设，自觉遵守法律法规和公司章程的各项规定，保障公司健康持续稳定发展。
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| 处理人 | 四川证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2003-01-02 |
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| 标题 | 四川国栋建设股份有限公司关于巡检问题的整改报告 |
| 相关法规 | 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 成证办上市[2002]34号 |
| 批复原因 | 存在越权对外投资的现象、监事会成员中缺少由职工选举产生的职工代表。 |
| 批复内容 | 我公司于2002年12月5日收到中国证监会成都证管办下发的《关于对四川国栋建设股份有限公司2002年巡回检查的限期整改通知书》（成证办上市[2002]34号），以下简称"整改通知"。该次巡回检查是由中国证监会哈尔滨特派办组织进行。公司接到"整改通知"以后，专门召开了会议，向公司全体董事、监事和高级管理人员通报了情况和问题，并按照"整改通知"要求，对照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及有关法律、法规的规定对公司存在的问题进行了逐项检查，制定了整改措施，并及时进行了整改。 |
| 处理人 | 成都证管办 |
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