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华新B股(900933.SH)

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公司章程—华新B股(900933)
华新水泥:华新水泥股份有限公司章程(H 股上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-26
公告内容详见附件
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华新水泥:华新水泥股份有限公司章程(草案,H股上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-28
华新水泥股份有限公司 章 程 (草案,H 股上市后适用) 1 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................................................... 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................................................................ 9 第四章 股票和股东名册 ................................................................................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................................................. 14 第一节 股东 ................................................................................................................................................................................ 14 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................................................................ 17 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................................................... 20 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................................................... 26 第六章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................................................. 30 第七章 董事会 .................................................................................................................................................................. 31 第一节 董 事 .............................................................................................................................................................................. 31 第二节 董事会 ........................................................................................................................................................................... 34 第八章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................................. 38 第九章 监事会 .................................................................................................................................................................. 40 第一节 监 事 .............................................................................................................................................................................. 40 第二节 监事会 ........................................................................................................................................................................... 41 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 ................................................................................... 42 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 46 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................................................. 46 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................................................... 49 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................................................................ 50 第十二章 通知和公告 ..................................................................................................................................................... 52 第一节 通 知 .............................................................................................................................................................................. 52 第二节 公 告 .............................................................................................................................................................................. 53 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................................................... 53 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................................................. 54 第十四章 修改章程.......................................................................................................................................................... 56 第十五章 争议的解决 ..................................................................................................................................................... 57 第十六章 附 则 ................................................................................................................................................................ 57 2 第一章 总 则 第 1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到 境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程 作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作 和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召 开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97 号)、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》(含相关附录,以下简称《香港联交所上市规则》)、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第 2条 公司系依据《公司法》《证券法》《特别规定》和中国(不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区、台湾地区,下同)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司是经湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准,以募集设立方式设立,于 1993 年 11 月 30 日在湖北省市场监督管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用代 码为 914200007068068827。 公司的发起人为:华新水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银 行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、 中国房地产业协会信息咨询中心、湖北省资产评估公司。 第 3条 公司于 1993 年 6 月 18 日经湖北省人民政府批准,首次向境内投资人发行人民 币普通股 4,000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市;公司于 1994 年 9 月 23 日经上海市证券管理办公室批准,发行人民币特种股(境内上市外资股)8,700 万股,于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,于 1999 年 3 月 3 日增发 7,700 万股人民币特种股(境内上市外资股), 并在上海证券交易所上市;公司经中国证监会核准,于 2008 年 2 月 4 日增发 7,520 万股人 民币普通股,并在上海证券交易所上市;公司经中国证监会核准,于 2011 年 11 月 8 日增 发 128,099,928 股人民币普通股,并在上海证券交易所上市。 第 4条 公司注册名称:华新水泥股份有限公司 公司英文名称:HUAXIN CEMENT CO.,LTD. 第 5条 公司住所:湖北省黄石市大棋大道东 600 号 3 邮政编码:435007 电话:027-87773896 传真:027-87773992 第 6条 公司注册资本为人民币贰拾亿玖仟陆佰伍拾玖万玖仟捌佰伍拾伍元。 第 7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 8条 经理为公司的法定代表人。 第 9条 公司中中国共产党的组织依照中国共产党章程的规定开展活动。 第 10条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织。公司工会依照工会法 和其他有关法律开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活 动条件。 第 11条 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。 第 12条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 13条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 14条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第 15条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第 16条 公司经营宗旨:一切经营活动以提高公司利润为中心,为公司和股东谋取 最大利益。公司应遵守法律法规,并以承担相应社会责任的方式进行经营活动。 4 第 17条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:水泥生产;水泥制品制造;水 泥制品销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;新型建筑材料制造(不含危险 化学品);轻质建筑材料制造;建筑材料销售;新材料技术研发;煤炭及制品销售;包装 材料及制品销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;建设工程设计;土石方施工;各类工程建设活动; 机械电气设备制造;电气机械设备销售;机械设备租赁;固体废物治理;货物进出口;技 术进出口;进出口代理;国内贸易代理;销售代理;对外承包工程;普通货物仓储服务(不 含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;国内货物运输代理;国际货物 运输代理;装卸搬运;矿产资源(非煤矿山)开采;生物基材料制造;生物基材料销售; 生物基材料技术研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含 危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);软件开发;互联网数据服务;供应 链管理服务;劳务服务(不含劳务派遣)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 18条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股;公司根据需 要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第 19条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第 20条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第 21条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,即人民币普通股,称为内资股(A股)。 公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境内上市的,称为人民币特种股或境内上市外资股(B股)。外资股在境外上市的, 5 称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市 的外资股,简称为H股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管;H 股主要在 香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管,亦可由股东以个人名义持有。 第 22条 公司经批准首次发行的普通股总数为 13,700 万股。成立时发起人持有 9,227.24 万股,占当时公司股份总数的 67.35%。 第 23条 公司的股本结构为:普通股 2,096,599,855 股,其中 A 股 1,361,879,855 股, 占总股本的 64.96%;B 股 734,720,000 股,占总股本的 35.04%。 经中国证监会核准及香港联交所批准,公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在 香港联交所主板上市及挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后,公司的股本结构 为:普通股 2,096,599,855 股,其中 A 股 1,361,879,855 股,占总股本的 64.96%;H 股 734,720,000 股,占总股本的 35.04%。 第 24条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 第 25条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券监督管理机构批准,也可以 分次发行。 第 26条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二节 股份增减和回购 第 27条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 6 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券转股导致公司注册资本的增加,可转换公司债券转股按照国 家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第 28条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 29条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第 30条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因章程第 29 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 31条 公司因章程第 29 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。 7 公司因章程第 29 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司回购本公司股份,属于章程第 29 条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于章程第 29 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于章程第 29 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司股份上市地有关法律、法规或上市规则另有规定的除外。 第 32条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的股份而言,如非经市场或以要约方式购回,则股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;如以要约方式购回,则应向全体股东一视同仁提出招标建议。 第 33条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规或公司股票上市地上市规则 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 第 34条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入 清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户[或资本公积金帐户]上的金 额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 8 (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户[或资本公积金帐 户]中。 第三节 股份转让 第 35条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外,公司 股份可以依法自由转让,并不附带任何留置权。 第 36条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第 37条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变 动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。此外,公司董事、监事、高级管理人员还应遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监督管理机构对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第 38条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第 39条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 9 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 41 条所述的情形。 第 40条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第 41条 下列行为不视为本章第 39 条的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第 42条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 10 公司发行的境外上市股份,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例,采 取境外存股证或股票的其他派生形式。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外) 的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第 43条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第 44条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第 45条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册 正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第 46条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; 11 (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第 47条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其他文件,均 须到公司委托的股票过户登记机构办理登记,并须就登记向公司交付不超过香港联交所不 时规定的更高费用,以登记 H 股的转让文据和其他与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所 有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正,应当 根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第 48条 就 H 股而言,公司必须确保其所有 H 股上市文件包括以下声明,并须指 示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》《特别规定》及其他有关法律法规及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而代 表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因本章程 或就因《公司法》或其他有关法律法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁 庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及 12 高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第 49条 中国法律法规以及《香港联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第 50条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第 51条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的 中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 13 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 如公司获授予权力发行认股权证于不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确 信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第 52条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第 53条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名 股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士 提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 54条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第 55条 公司召开股东大会、分配股利、决定清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第 56条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; 14 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: A.现在及以前的姓名、别名; B.主要地址(住所); C.国籍; D.专职及其他全部兼职的职业、职务; E.身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议; (6)按规定应当披露的财务会计报告; (7) 公司的特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近一期周年申报表副 本; (9)股东大会的会议记录(仅供股东查阅) 公司须将以上除第(2)项外的文件按《香港联交所上市规则》的要求备置于公司 的香港地址,以供公众人士及 H 股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 15 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第 57条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第 58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第 59条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司合法权利受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权利,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第 60条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东 合法权利的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 61条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规或本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的合法权利;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任侵害公司债权人的合法权利; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 16 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重侵害公司债权人合 法权利的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第 62条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 63条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵害公司合法权利。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人 不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。 第 64条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第 65条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 17 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 66 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议收购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第 66条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的二分之一以上通过。 第 67条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 18 年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第 68条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 第 69条 本公司召开股东大会的地点为:公司总部办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第 70条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第 72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 19 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 73条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 74条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在临时股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 75条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 76条 监事会或股东自行召集的临时股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 77条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 20 第 78条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第 79条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第 80条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东有 权可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票或 21 通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。 第 81条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另 有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者 以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在证券交易场所的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体 发布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范 性文件对于公告时间另有规定的,从其规定。 第 82条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 83条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 84条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 85条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权利的行为,应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第 86条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 22 第 87条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 88条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 89条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示,或依 据本章程第 90 条做出的意思表示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第 90条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第 91条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 23 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第 92条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第 93条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 94条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第 95条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 96条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由二分之一以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第 97条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 24 其签署、公告等其他相似或相关的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 98条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 99条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第 100条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第 101条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例;其中,包括 A 股股东(包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 102条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十年。 第 103条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 25 第六节 股东大会的表决和决议 第 104条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第 105条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 106条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规、本章程或《香港联交所上市规则》规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 107条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 26 除采取累积投票制选举董事、监事外,每一股份享有一票表决权。 在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限 制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。如根据《香港联交所上市规则》规定, 任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制,而其并无遵 守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,不得计入有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 108条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第 109条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 110条 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 111条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 提名监事候选人。 董事会、监事会在提名董事、监事时,应尽可能征求股东的意见。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、 完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。 27 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大 会召开七天前发给公司。 第 112条 某一股东单独持有公司 30%以上股份时,股东大会选举董事、监事实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票制的具体办法由董事会制订并报股东大会批准。 第 113条 除适用累积投票制选举董事及监事外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 114条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 115条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 116条 除会议主持人就《香港联交所上市规则》规定的股东大会纯粹有关程序或 行政事宜的议案,以诚实信用原则作出决定并以举手方式表决外,股东大会采取记名方式 投票表决。投票的结果应视为股东大会的决议。 如决议案获《香港联交所上市规则》准许以举手的方式表决,会议主持人根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第 117条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 118条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第 119条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投 一票。 第 120条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 28 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第 121条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 122条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 123条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第 124条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第 125条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 126条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第 127条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会闭 会当日立即就任。 第 128条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 29 第六章 类别股东表决的特别程序 第 129条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第 130条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第 132 条至第 136 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第 131条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第 132条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 131 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: 30 (一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的 控股股东; (二)在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第 133条 类别股东会的决议,应当经根据第 132 条由出席类别股东会议的有表决权 的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 134条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第 79 条关于召开股东大会的通 知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。 第 135条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第 136条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发 行内资股、境外上市外资股的计划,自证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。 第七章 董事会 第一节 董 事 第 137条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 31 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行 为,自该裁定之日起未逾五年; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第 138条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从选举产生该董事的股东大会闭幕之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第 139条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 32 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系侵害公司合法权利; (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 140条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项公开的经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 141条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 142条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在收到辞职报告后两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务,直至下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。 33 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 143条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。但是,辞职董事对董事会在其辞职生 效日之后做出的任何决议或决定不承担任何责任。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 第 144条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 145条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第 146条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第 147条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 148条 董事会至少由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员 中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专 业人士。 第 149条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 34 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会 或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第 150条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第 151条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第 152条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第 153条 对运用公司资产作出的投资行为,董事会要建立严格的审查和决策程序。 35 投资资产在最近一期经审计的母公司净资产 20%及以上的投资,在董事会审议通过后,须 报经股东大会批准。 第 154条 董事长和副董事长由全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第 155条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 第 156条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 157条 除非董事会决议作出相反规定: (一)董事会每年至少召开四次会议; (二)董事会的全体董事和监事应至少在召开董事会会议前的十天内收到书面通知。 第 158条 董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的,董事长应当在十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第 159条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、专人送达或传真方 式;通知时限为会议召开前七日,以通知发出之日为准。 第 160条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 36 (三)议题以及相关的议案和辅助文件; (四)发出通知的日期。 第 161条 除根据本章程第 29 条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购公司股份 的,需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外,董事会会议应有二分之一以上的 董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决,实 行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的二分之一以上通过,但对下列决议事项 作出决议时除外: (一)董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港联交所上市规 则》)拥有重大权益,或涉及任何关联关系的合约或安排或任何其他建议的董事会决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人 亦不得计算在内。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事二分之一以上通过。如果出席董事会的人数未达上述要 求,董事长可以在会议取消之日起至少 2 天后通过发出新的邀请和通知,召集一次新的会 议。出席重新召集的董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议, 但法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的(包括但不限于香 港联交所批准的本章程的特别规定)除外; (二)董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全 体董事二分之一以上同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第 162条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以运用现代信息技术手段,采用通 讯方式进行并作出决议。每一议案的表决票由参会董事签署后,可先以传真方式传至董事 会秘书,并在董事会结束后七日内将签署的表决票原件寄达董事会秘书。 第 163条 董事会会议应由董事本人出席。董事根据本章程第 162 条第规定采用通讯 方式参与会议的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席的,可以书面委托另一名出 席会议的董事代为出席。出席会议的任何一名董事,可以接受一名或多名董事的委托并代 理其出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 37 第 164条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第 165条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第八章 经理及其他高级管理人员 第 166条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书及财务负责人为公司高级管理人员。 第 167条 本章程第 137 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 139 条关于董事的忠实义务和第 140 条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第 168条 公司高级管理人员应当在公司全职工作并领取报酬。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员可以在公司的子公司担任董事或高级管理人员。 第 169条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 170条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 38 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第 171条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 172条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 173条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第 174条 公司副经理和财务负责人由经理提名,提名委员会审议,报董事会聘任。 副经理和财务负责人协助经理开展工作。 第 175条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,由董事会委托。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,股东资料的妥善管理,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (五)办理信息披露事务等事宜; (六)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职 39 权,以及董事会授予的职权。 第 176条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第 177条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九章 监事会 第一节 监 事 第 178条 本章程第 137 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 第 179条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 180条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 181条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第 182条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第 183条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 184条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 185条 监事不得利用其关联关系侵害公司合法权利,对于其不当地利用关联关系 给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第 186条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 第二节 监事会 第 187条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事三分之二以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第 188条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定的其他职权。 第 189条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第 190条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 41 监事会的工作效率和科学决策。 第 191条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存十年。 第 192条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 第 193条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第 194条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对 每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 195条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第 196条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: 42 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名 义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第 197条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; 43 (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 198条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第 199条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 64 条所规定的情形除外。 第 200条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第 201条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 202条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第 203条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高 44 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第 204条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当 立即偿还。 第 205条 公司违反第 203 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第 206条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第 207条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; 45 (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第 208条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第 209条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司 将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退 休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述 要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 210条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第 211条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内 公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 46 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 212条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第 213条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外,公 司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及 损益表,以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 第 214条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第 215条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 216条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第 217条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 47 第 218条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第 219条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 220条 公司股利分配政策 (一)公司应本着积极回报股东、促进公司持续健康发展的理念,重视对股东、投资 者的合理投资回报。公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性,增强透明度,给股东、 投资者稳定的回报预期。 (二)公司的股利分配以现金红利为主,也可以采取现金红利和股票红利相结合的方 式分配股利。除非特殊情况,公司原则上每年度进行一次现金分红。 (三)公司应遵从本章程的程序规定,结合当年盈利情况、资产负债比率、发展阶段 及资金需求,并结合股东特别是中小股东的意见、以及独立董事的意见,拟订当年的中期 或年度股利分配预案,董事会审议后报股东大会审批: 1. 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,则应分配一定比例的现金红利。除 非特殊情况,现金红利总额(含中期现金红利)与当年归属于母公司股东的净利润之比, 不低于三分之一。 2. 特殊情况下,公司未做出现金红利分配的,应当在定期报告中披露未进行现金分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,且独立董事应当对此发表独立意见。 (四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (五)股东大会对股利分配预案和/或资本公积金转增股本预案(如有)进行审议前, 公司应当通过多种渠道,包括召开说明会的方式,主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 48 (七)公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布;公司向 H 股 股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,并按照中国有关外汇管理的规定以港币 支付,港币汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的 中间价计算。 公司向股东分配股利时, 须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与 其后宣布的股息。 第 221条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第 222条 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对 于无人认领的股息,公司可行使没收权,但该权利仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向 H 股股东发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提 现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公司即可行使此项 权力。 第 223条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。 第二节 内部审计 第 224条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第 225条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 49 第三节 会计师事务所的聘任 第 226条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的并取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所,审计公司年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时 止,可以续聘。但为公司提供上述服务的会计师事务所,其连续被聘用 5 至 6 年后,须更 换。 第 227条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第 228条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第 229条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第 230条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第 231条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 232条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 233条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报公 司所在地证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的 50 会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第 234条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其 置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以 股东的名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定, 51 在遵循有关程序的情况下,以通过香港联交所网站发布的方式进行。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董 事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第 235条 除非本章程另有规定,公司的通知以下列形式发出: (一)公告方式; (二)专人送达; (三)传真方式; (四)电子邮件方式; (五)在报纸或者其他媒体上广告方式; (六)在符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下,以在公司及公司股 票上市地的证券监督管理机构和证券交易所指定的网站上发布的方式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定,在符合公 司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第一款第(六) 项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每个 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的 任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董 事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第 236条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 公司的公告应当通过传真的方式告知董事和监事。公告的详细内容应当经由电子邮件 转告董事和监事。 第 237条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 238条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送达或传真方式进行。 52 第 239条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真方式、电子邮件方式进行。 第 240条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以 专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期。 第二节 公 告 第 241条 公司应根据法律法规通过符合证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股 东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当 向 H 股股东发出公告,有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。 第 242条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文文本和中 文文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文文本或只希望收取中文文本,以及在适用法律和法 规允许的范围内并依据适用的法律和法规,公司可(根据股东说明的意向)向有关股东只发 送英文文本或只发送中文文本。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 243条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第 244条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 245条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三 次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 53 第 246条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第 247条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸至少公告三次。 第 248条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 249条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 250条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 251条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 252条 公司有章程第 251 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 54 通过。 第 253条 公司因本章程第 251 条第(一)项、第(二)项、第(五)、第(六)项 规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,开始清算,并由股东大会以普通决议的方式 确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 因本章程第 251 条第(四)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 254条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为 此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第 255条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 256条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 257条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 55 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第 258条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 259条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 账册经中国注册会计之验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 260条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 261条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第 262条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 263条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 264条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 56 第 265条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第 266条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附 则 第 267条 释义 (一)控股股东,是指按照公司股票上市地证券监督管理规定所定义的控股股东,本 章程中有关“控股股东”的义务及监管要求分别根据股票上市地证券监督管理规定执行。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 57 家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)“经理”,指公司高级管理人员中的“总裁”;“副经理”,指公司高级管理 人员中的“副总裁”。 第 268条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第 269条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在湖北省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。 第 270条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所上 市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。 第 271条 本章程由公司董事会负责解释。 第 272条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 273条 本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。 (以下无正文) 华新水泥股份有限公司 2021 年 8 月 26 日 58
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华新水泥公司章程(草案,H股上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-22
华新水泥股份有限公司 章 程 (草案,H 股上市后适用) 1 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................................................... 4 第三章 股 份 ..................................................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................................................... 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ...................................................................................................................................... 9 第四章 股票和股东名册................................................................................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会................................................................................................................................................. 14 第一节 股东 .............................................................................................................................................................................14 第二节 股东大会的一般规定..............................................................................................................................................17 第三节 股东大会的召集.......................................................................................................................................................19 第四节 股东大会的提案与通知 .........................................................................................................................................20 第五节 股东大会的召开.......................................................................................................................................................22 第六节 股东大会的表决和决议 .........................................................................................................................................25 第六章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................................................ 29 第七章 董事会 ................................................................................................................................................................. 31 第一节 董 事 ...........................................................................................................................................................................31 第二节 董事会 .........................................................................................................................................................................34 第八章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................................ 38 第九章 监事会 ................................................................................................................................................................. 40 第一节 监 事 ...........................................................................................................................................................................40 第二节 监事会 .........................................................................................................................................................................40 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 .................................................................................. 42 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ...........................................................................................................................................................46 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................................................................................49 第十二章 通知和公告 ..................................................................................................................................................... 51 第一节 通 知 ...........................................................................................................................................................................51 第二节 公 告 ...........................................................................................................................................................................52 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................................53 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................................................54 第十四章 修改章程 ......................................................................................................................................................... 56 第十五章 争议的解决 ..................................................................................................................................................... 56 第十六章 附 则 ............................................................................................................................................................... 57 2 第一章 总 则 第 1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规 定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)、《关于进一步促进境外上市公 司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230 号)、《国务院关于调整适用在境外 上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97 号)、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》(含相关附录,以下简称《香港联交所上市规则》)、《上市公 司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第 2条 公司系依据《公司法》《证券法》《特别规定》和中国(不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区、台湾地区,下同)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司是经湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准,以募集设立方式设立,于 1993 年 11 月 30 日在湖北省市场监督管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的统一社会信用代 码为 914200007068068827。 公司的发起人为:华新水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银 行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、 中国房地产业协会信息咨询中心、湖北省资产评估公司。 第 3条 公司于 1993 年 6 月 18 日经湖北省人民政府批准,首次向境内投资人发行人民 币普通股 4,000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市;公司于 1994 年 9 月 23 日经上海市证券管理办公室批准,发行人民币特种股(境内上市外资股)8,700 万股,于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,于 1999 年 3 月 3 日增发 7,700 万股人民币特种股(境内上市外资股), 并在上海证券交易所上市;公司经中国证监会核准,于 2008 年 2 月 4 日增发 7,520 万股人 民币普通股,并在上海证券交易所上市;公司经中国证监会核准,于 2011 年 11 月 8 日增 发 128,099,928 股人民币普通股,并在上海证券交易所上市。 第 4条 公司注册名称:华新水泥股份有限公司 公司英文名称:HUAXIN CEMENT CO.,LTD. 第 5条 公司住所:湖北省黄石市大棋大道东 600 号 3 邮政编码:435007 电话:027-87773896 传真:027-87773992 第 6条 公司注册资本为人民币贰拾亿玖仟陆佰伍拾玖万玖仟捌佰伍拾伍元。 第 7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 8条 经理为公司的法定代表人。 第 9条 公司中中国共产党的组织依照中国共产党章程的规定开展活动。 第 10条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织。公司工会依照工会法 和其他有关法律开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活 动条件。 第 11条 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。 第 12条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 13条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 14条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第 15条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第 16条 公司经营宗旨:一切经营活动以提高公司利润为中心,为公司和股东谋取 最大利益。公司应遵守法律法规,并以承担相应社会责任的方式进行经营活动。 4 第 17条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:水泥、熟料、商品混凝土、建 筑材料及其他建材制品、包装制品的制造、仓储、销售;水泥、建筑材料技术服务;建筑 设计、施工;设备制造、安装、维修、租赁及销售;经营石灰石、煤炭、石油焦等原、燃 料及生产所用的工业废渣、辅助材料;经营机电设备及其备配件;货物进出口、技术进出 口、代理进出口;承包境外建材行业工程及境内国际招标工程,对外派遣实施境外工程所 需的劳务人员(涉及许可证经营的凭许可证经营);运输代理服务;水泥用石灰岩、水泥 配料用砂岩露天开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 18条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股;公司根据需 要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第 19条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第 20条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第 21条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,即人民币普通股,称为内资股(A股)。 公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境内上市的,称为人民币特种股或境内上市外资股(B股)。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市 的外资股,简称为H股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外 5 的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管;H 股主要在 香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管,亦可由股东以个人名义持有。 第 22条 公司经批准首次发行的普通股总数为 13,700 万股。成立时发起人持有 9,227.24 万股,占当时公司股份总数的 67.35%。 第 23条 公司的股本结构为:普通股 2,096,599,855 股,其中 A 股 1,361,879,855 股, 占总股本的 64.96%;B 股 734,720,000 股,占总股本的 35.04%。 经中国证监会核准及香港联交所批准,公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在 香港联交所主板上市及挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后,公司的股本结构 为:普通股 2,096,599,855 股,其中 A 股 1,361,879,855 股,占总股本的 64.96%;H 股 734,720,000 股,占总股本的 35.04%。 第 24条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内分别实施。 第 25条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经证券监督管理机构批准,也可以 分次发行。 第 26条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二节 股份增减和回购 第 27条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券转股导致公司注册资本的增加,可转换公司债券转股按照国 家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第 28条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 29条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第 30条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因章程第 29 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 31条 公司因章程第 29 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。 公司因章程第 29 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司回购本公司股份,属于章程第 29 条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于章程第 29 条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 7 销;属于章程第 29 条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司股份上市地有关法律、法规或上市规则另有规定的除外。 第 32条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的股份而言,如非经市场或以要约方式购回,则股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;如以要约方式购回,则应向全体股东一视同仁提出招标建议。 第 33条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规或公司股票上市地上市规则 规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 第 34条 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。除非公司已经进入 清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户[或资本公积金帐户]上的金 额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 8 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户[或资本公积金帐 户]中。 第三节 股份转让 第 35条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外,公司 股份可以依法自由转让,并不附带任何留置权。 第 36条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第 37条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变 动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;离职后 半年内,不得转让其所持有的公司股份。此外,公司董事、监事、高级管理人员还应遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监督管理机构对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第 38条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第 39条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 41 条所述的情形。 第 40条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 9 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改 变了其财务状况而承担的义务。 第 41条 下列行为不视为本章第 39 条的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第 42条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例,采 取境外存股证或股票的其他派生形式。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 10 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外) 的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第 43条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第 44条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第 45条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册 正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第 46条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第 47条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 11 所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会 可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其他文件,均 须到公司委托的股票过户登记机构办理登记,并须就登记向公司交付不超过香港联交所不 时规定的更高费用,以登记 H 股的转让文据和其他与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所 有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正,应当 根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第 48条 就 H 股而言,公司必须确保其所有 H 股上市文件包括以下声明,并须指 示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》《特别规定》及其他有关法律法规及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而代 表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因本章程 或就因《公司法》或其他有关法律法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁 庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及 高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第 49条 中国法律法规以及《香港联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决 定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 12 第 50条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第 51条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的 中文及英文报刊(各至少一份)。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 13 如公司获授予权力发行认股权证于不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确 信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第 52条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第 53条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名 股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有 关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士 提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名 股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 54条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第 55条 公司召开股东大会、分配股利、决定清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第 56条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 14 (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: A.现在及以前的姓名、别名; B.主要地址(住所); C.国籍; D.专职及其他全部兼职的职业、职务; E.身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价 和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议; (6)按规定应当披露的财务会计报告; (7)公司的特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近一期周年申报表副 本; (9)股东大会的会议记录(仅供股东查阅) 公司须将以上除第(2)项外的文件按《香港联交所上市规则》的要求备置于公司 的香港地址,以供公众人士及 H 股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 15 第 57条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第 58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第 59条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司合法权利受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权利,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第 60条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东 合法权利的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 61条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规或本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的合法权利;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任侵害公司债权人的合法权利; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重侵害公司债权人合 法权利的,应当对公司债务承担连带责任。 16 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第 62条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 63条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵害公司合法权利。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人 不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。 第 64条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全 体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第 65条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 17 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 66 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议收购本公司股份事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第 66条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议批准: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的二分之一以上通过。 第 67条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第 68条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 18 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 第 69条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第 70条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第 72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 19 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 73条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持临时股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 74条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在临时股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出临时股东大会通知及临时股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 75条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 76条 监事会或股东自行召集的临时股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 77条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第 78条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 20 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第 79条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第 80条 股东大会的通知包括以下内容: (一)以书面形式作出; (二)会议的时间、地点和会议期限; (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东有 权可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票或 通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。 第 81条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另 有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者 21 以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当在证券交易场所的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体 发布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范 性文件对于公告时间另有规定的,从其规定。 第 82条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 83条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 84条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 85条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权利的行为,应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第 86条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。 第 87条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: 22 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 第 88条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 89条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理 人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示,或依 据本章程第 90 条做出的意思表示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 第 90条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第 91条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 23 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第 92条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第 93条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 94条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第 95条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 96条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由二分之一以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权二分之一以上的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。 第 97条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等其他相似或相关的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 98条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 24 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 99条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第 100条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第 101条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例;其中,包括 A 股股东(包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持表决 权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 102条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十年。 第 103条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 104条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 25 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第 105条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 106条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (六)股权激励计划; (七)回购本公司股份; (八)法律、行政法规、本章程或《香港联交所上市规则》规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 107条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 除采取累积投票制选举董事、监事外,每一股份享有一票表决权。 在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限 制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。如根据《香港联交所上市规则》规定, 任何股东就任何表决应不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制,而其并无遵 守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,不得计入有表决权的股份总数。 26 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 108条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第 109条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第 110条 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 111条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 提名监事候选人。 董事会、监事会在提名董事、监事时,应尽可能征求股东的意见。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、 完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大 会召开七天前发给公司。 第 112条 某一股东单独持有公司 30%以上股份时,股东大会选举董事、监事实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 27 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票制的具体办法由董事会制订并报股东大会批准。 第 113条 除适用累积投票制选举董事及监事外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 114条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 115条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 116条 除会议主持人就《香港联交所上市规则》规定的股东大会纯粹有关程序或 行政事宜的议案,以诚实信用原则作出决定并以举手方式表决外,股东大会采取记名方式 投票表决。投票的结果应视为股东大会的决议。 如决议案获《香港联交所上市规则》准许以举手的方式表决,会议主持人根据举手表 决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第 117条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第 118条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第 119条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投 一票。 第 120条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 28 第 121条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 122条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 123条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第 124条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第 125条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 126条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第 127条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会闭 会当日立即就任。 第 128条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第 129条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 29 第 130条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第 132 条至第 136 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第 131条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第 132条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 131 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控 股股东; (二)在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有 30 利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第 133条 类别股东会的决议,应当经根据第 132 条由出席类别股东会议的有表决权 的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 134条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第 79 条关于召开股东大会的通 知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。 第 135条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第 136条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发 行内资股、境外上市外资股的计划,自证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。 第七章 董事会 第一节 董 事 第 137条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 31 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行 为,自该裁定之日起未逾五年; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第 138条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举产生该董事的股东大会闭幕之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免,但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会暂不设职工代表担任董事。 第 139条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 32 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系侵害公司合法权利; (十)法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第 140条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项公开的经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 141条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 142条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在收到辞职报告后两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务,直至下任董事填补因其辞 职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 143条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 33 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。但是,辞职董事对董事会在其辞职生 效日之后做出的任何决议或决定不承担任何责任。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。 第 144条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 145条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第 146条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第 147条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 148条 董事会至少由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员 中至少包括三分之一独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规 委员会等专门委员会。专门委员会向董事会报告工作。 第 149条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 34 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会 或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第 150条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第 151条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第 152条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第 153条 对运用公司资产作出的投资行为,董事会要建立严格的审查和决策程序。 投资资产在最近一期经审计的母公司净资产 20%及以上的投资,在董事会审议通过后,须 报经股东大会批准。 第 154条 董事长和副董事长由全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。 第 155条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 35 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 第 156条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 157条 除非董事会决议作出相反规定: (一)董事会每年至少召开四次会议; (二)董事会的全体董事和监事应至少在召开董事会会议前的十天内收到书面通知。 第 158条 董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的,董事长应当在十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时。 第 159条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、专人送达或传真方 式;通知时限为会议召开前七日,以通知发出之日为准。 第 160条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)议题以及相关的议案和辅助文件; (四)发出通知的日期。 第 161条 除根据本章程第 29 条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购公司股份 的,需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外,董事会会议应有二分之一以上的 董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决,实 行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的二分之一以上通过,但对下列决议事项 36 作出决议时除外: (一)董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港联交所上市规 则》)拥有重大权益,或涉及任何关联关系的合约或安排或任何其他建议的董事会决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人 亦不得计算在内。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事二分之一以上通过。如果出席董事会的人数未达上述要 求,董事长可以在会议取消之日起至少 2 天后通过发出新的邀请和通知,召集一次新的会 议。出席重新召集的董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议, 但法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的(包括但不限于香 港联交所批准的本章程的特别规定)除外; (二)董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全 体董事二分之一以上同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第 162条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以运用现代信息技术手段,采用通 讯方式进行并作出决议。每一议案的表决票由参会董事签署后,可先以传真方式传至董事 会秘书,并在董事会结束后七日内将签署的表决票原件寄达董事会秘书。 第 163条 董事会会议应由董事本人出席。董事根据本章程第 162 条第规定采用通讯 方式参与会议的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席的,可以书面委托另一名出 席会议的董事代为出席。出席会议的任何一名董事,可以接受一名或多名董事的委托并代 理其出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 164条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明 在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第 165条 董事会会议记录包括以下内容: 37 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第八章 经理及其他高级管理人员 第 166条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书及财务负责人为公司高级管理人员。 第 167条 本章程第 137 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第 139 条关于董事的忠实义务和第 140 条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第 168条 公司高级管理人员应当在公司全职工作并领取报酬。 公司高级管理人员不得在公司控股股东单位、实际控制人单位担任除董事以外的其他 职务。 公司高级管理人员可以在公司的子公司担任董事或高级管理人员。 第 169条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 170条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 38 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第 171条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 172条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 173条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 第 174条 公司副经理和财务负责人由经理提名,提名委员会审议,报董事会聘任。 副经理和财务负责人协助经理开展工作。 第 175条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 自然人,由董事会委托。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,股东资料的妥善管理,保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (五)办理信息披露事务等事宜; (六)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职 权,以及董事会授予的职权。 第 176条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 39 第 177条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九章 监事会 第一节 监 事 第 178条 本章程第 137 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 第 179条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 180条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 181条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第 182条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。 第 183条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 184条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 185条 监事不得利用其关联关系侵害公司合法权利,对于其不当地利用关联关系 给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第 186条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 187条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事三分之二以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 40 第 188条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)公司章程规定的其他职权。 第 189条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第 190条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第 191条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存十年。 第 192条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 41 (三)发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 第 193条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效 性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第 194条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对 每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第 195条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第 196条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信 原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益; 42 (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名 义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第 197条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构 (“相关人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 198条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任 期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 43 应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第 199条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第 64 条所规定的情形除外。 第 200条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立 的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第 201条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第 202条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第 203条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第 204条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当 44 立即偿还。 第 205条 公司违反第 203 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第 206条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务的行为。 第 207条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除 法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第 208条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 45 第 209条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司 将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退 休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述 要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 210条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第 211条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的 60 天内 公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 212条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第 213条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外,公 司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及 损益表,以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 46 第 214条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第 215条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第 216条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第 217条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第 218条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第 219条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 220条 公司股利分配政策 (一)公司应本着积极回报股东、促进公司持续健康发展的理念,重视对股东、投资 47 者的合理投资回报。公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性,增强透明度,给股东、 投资者稳定的回报预期。 (二)公司的股利分配以现金红利为主,也可以采取现金红利和股票红利相结合的方 式分配股利。除非特殊情况,公司原则上每年度进行一次现金分红。 (三)公司应遵从本章程的程序规定,结合当年盈利情况、资产负债比率、发展阶段 及资金需求,并结合股东特别是中小股东的意见、以及独立董事的意见,拟订当年的中期 或年度股利分配预案,董事会审议后报股东大会审批: 1. 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,则应分配一定比例的现金红利。除 非特殊情况,现金红利总额(含中期现金红利)与当年归属于母公司股东的净利润之比, 不低于 20%。 2. 特殊情况下,公司未做出现金红利分配的,应当在定期报告中披露未进行现金分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,且独立董事应当对此发表独立意见。 (四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (五)股东大会对股利分配预案和/或资本公积金转增股本预案(如有)进行审议前, 公司应当通过多种渠道,包括召开说明会的方式,主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 (七)公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布;公司向 H 股 股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,并按照中国有关外汇管理的规定以港币 支付,港币汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的 中间价计算。 公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但无权就预缴股款参与 其后宣布的股息。 第 221条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 48 人条例》注册的信托公司。 第 222条 在遵守中国有关法律、行政法规、规章及香港联交所的规定的前提下,对 于无人认领的股息,公司可行使没收权,但该权利仅可在有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向 H 股股东发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提 现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退后,公司即可行使此项 权力。 第 223条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明 其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。 第二节 内部审计 第 224条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第 225条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 226条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的并取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所,审计公司年度财务报告,并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时 止,可以续聘。但为公司提供上述服务的会计师事务所,其连续被聘用 5 至 6 年后,须更 换。 第 227条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第 228条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 49 需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第 229条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会 计师事务所仍可行事。 第 230条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何 会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第 231条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 232条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第 233条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报公 司所在地证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的 会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 50 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第 234条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其 置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款第 2 项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以 股东的名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定, 在遵循有关程序的情况下,以通过香港联交所网站发布的方式进行。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董 事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第 235条 除非本章程另有规定,公司的通知以下列形式发出: (一)公告方式; (二)专人送达; (三)传真方式; (四)电子邮件方式; 51 (五)在报纸或者其他媒体上广告方式; (六)在符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下,以在公司及公司股 票上市地的证券监督管理机构和证券交易所指定的网站上发布的方式; (七)公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定,在符合公 司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第一款第(六) 项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每个 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的 任何文件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董 事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第 236条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 公司的公告应当通过传真的方式告知董事和监事。公告的详细内容应当经由电子邮件 转告董事和监事。 第 237条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 238条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送达或传真方式进行。 第 239条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真方式、电子邮件方式进行。 第 240条 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以 专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期。 第二节 公 告 第 241条 公司应根据法律法规通过符合证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股 东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当 向 H 股股东发出公告,有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。 第 242条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文文本和中 文文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文文本或只希望收取中文文本,以及在适用法律和法 规允许的范围内并依据适用的法律和法规,公司可(根据股东说明的意向)向有关股东只发 送英文文本或只发送中文文本。 52 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 243条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序 通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作 成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第 244条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 245条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三 次。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 246条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第 247条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸至少公告三次。 第 248条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 249条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 53 第 250条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 251条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 252条 公司有章程第 251 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第 253条 公司因本章程第 251 条第(一)项、第(二)项、第(五)、第(六)项 规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,开始清算,并由股东大会以普通决议的方式 确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 因本章程第 251 条第(四)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 254条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为 此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 54 第 255条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 256条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 257条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第 258条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 259条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 账册经中国注册会计之验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 55 第 260条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 261条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第 262条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 263条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 264条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第 265条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第 266条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也 56 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附 则 第 267条 释义 (一)控股股东,是指按照公司股票上市地证券监督管理规定所定义的控股股东,本 章程中有关“控股股东”的义务及监管要求分别根据股票上市地证券监督管理规定执行。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)“经理”,指公司高级管理人员中的“总裁”;“副经理”,指公司高级管理 人员中的“副总裁”。 第 268条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第 269条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在湖北省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。 第 270条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所上 市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。 第 271条 本章程由公司董事会负责解释。 57 第 272条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第 273条 本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。 58
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华新水泥公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-09
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华新水泥股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-08-31
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华新水泥股份有限公司关于修改公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-07
根据修订后的《公司法》及证券监管部门管理规章的要求,公司章程需作修订。现就公司章程提出如下修改意见。 一、修改的主要内容: 1、原章程第2条为: "公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖北省体改委鄂改[1992]60号文件批准,以社会募集方式设立,于1993年11月30日在黄石市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司对照《公司法》进行了规范,并于1997年7月21日在湖北省工商行政管理局依法重新登记。" 现修改为: "公司系依据中华人民共和国法律、法规成立,并在湖北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。" 2、删除原章程第13条中如下的内容:"董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。" 3、原章程第14条为: "本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。" 现修改为: "本章程所称高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘书。" 4、原章程第19条为: "公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。" 现修改为: "公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、同股同利。" 5、原章程第21条为: "公司的内资股和境内上市外资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。" 现修改为: "公司的内资股和境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。" 6、原章程第22条为: "公司经批准首次发行的普通股总数为13700万股,成立时向原发起人华新水泥厂发行7627.24万股,占公司可发行普通股总数的百分之五十五点七; 向原发起人中国人民建设银行湖北省信托投资公司发行64万股,占公司可发行普通股总数的百分之零点五; 向原发起人中国工商银行信托投资公司发行64万股,占公司可发行普通股总数的百分之零点五; 向原发起人华新生活服务公司发行640万股,占公司可发行普通股总数的百分之四点七; 向原发起人华新公共事业公司发行640万股,占公司可发行普通股总数的百分之四点七; 向原发起人上海中农信房地产开发公司发行64万股,占公司可发行普通股总数的百分之零点五; 向原发起人中国房地产业协会信息咨询中心发行64万股,占公司可发行普通股总数的百分之零点五; 向原发起人湖北资产评估公司发行64万股,占公司可发行普通股总数的百分之零点五。" 现修改为: "公司经批准首次发行的普通股总数为13700万股。" 7、原章程第23条为: "公司目前的股本结构为: 普通股32840万股,其中国家股东(由华新集团有限公司代表)持有9152.688万股,占总股本的百分之二十七点九;境内上市内资股股东持有4800万股,占总股本的百分之十四点六;境内上市外资股股东持有16400万股,占总股本的百分之四十九点九;其他内资股股东持有2487.312万股,占总股本的百分之七点六。" 现修改为: "公司目前的股本结构为: 普通股32840万股,其中股东持有的境内上市内资股16440万股,占总股本的百分之五十点一;股东持有的境内上市外资股16400万股,占总股本的百分之四十九点九。" 8、原章程第24条增加如下内容:"公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。" 9、原章程第27条为: "公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票; (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。" 现修改为: "公司不得收购公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。" 10、原章程第32条为: "董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职六个月内不得转让其所持有的本公司股份。" 现修改为: "董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。此外,公司董事、监事、高级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股权的规则。" 11、原章程第33条为: "持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。" 现修改为: "公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。" 12、原章程第38条第六项的内容为: "(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。" 现修改为: "(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录,公告的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (3) 年度报告、半年度报告和季度报告; (4)公司股本总额、股本结构及股东名册。" 第38条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(七)、(八)项的内容保持不变。 13、原章程第40条为: "股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。" 现修改为: "股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。" 14、在原章程第41条后增加如下一条的内容:"公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。" 15、原章程第43条为: "公司的控股股东或实际控制公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东或实际控制公司的股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。" 现修改为: "公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权利的决定。 公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人不得利用关联关系、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权利,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。" 16、原章程第44条增加如下一款的内容:"本章程所称"实际控制人" 是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。" 17、原章程第45条第13项的内容为: "审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;" 现修改为: "审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;" 18、原章程第48条为: "临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。" 现修改为: "公司股东大会不得对本章程第52条、第61条规定的通知中所未列明的事项作出决议。" 19、原章程第49条为: "股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。" 现修改为: "股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长因故不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。" 20、原章程第50条为: "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知、登记公司股东。" 现修改为: "公司召开股东大会会议,董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。" 21、在原章程第50条后增加如下一条的内容:"会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知全体股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十天的间隔期。" 22、原章程第58条为: "股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。" 现修改为: "股东大会召开的会议通知发出后,除确有原因和需要以外,董事会不得变更股东大会召开的时间;确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。" 23、原章程第60条为: "公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。" 现修改为: "单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。" 24、原章程第62条为: "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。" 现修改为: "公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十一条、第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。" 25、在原章程第65条第一款中增加如下内容:"但是,公司持有的公司股份没有表决权。" 26、原章程第66条第三款的内容如下: "出席会议的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对;投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。" 现修改为: "出席会议的股东或股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或者弃权;投弃权票的,公司在计算该事项表决结果时,均不作为赞成或者反对的票数处理。放弃投票的,公司在计算该事项表决结果时,放弃投票的股东所持有的股份不作为有表决权的票数处理。" 27、原章程第68条为: "下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)设立或发行任何股本或[公司债券]( 定义载于一九九四年七月一日生效的中华人民共和国公司法)("借贷资本")[或其他股票或借贷资本]或可转换为股票或借贷资本的债务; (二)赎回任何股票或[借贷资本],根据适用的发行条款除外; (三)任何股本或[借贷资本]所附之权利的更改; (四)任何股本减少; (五)华新任何储备金之资本化; (六)华新购入任何其股票; (七)对华新的任何股本或借贷资本作任何变更、改组或重组; (八)于非正常业务范围内华新与任何人士达成合伙或合营企业; (九)华新及任何其他公司/实体之任何合并; (十)华新业务的任何部分/全部之任何改组或合并; (十一)华新的任何分立、结业(自愿或其他形式),解散及/或清盘; (十二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (十三)华新公司章程的任何修订;或 (十四)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。" 现修改为: "下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 设立或发行任何股本或[公司债券]( 定义载于一九九四年七月一日生效的中华人民共和国公司法)("借贷资本")[或其他股票或借贷资本]或可转换为股票或借贷资本的债务; (二) 任何股本减少; (三) 回购公司任何股份; (四) 公司及任何其他公司/实体之任何合并; (五) 公司的任何分立、结业(自愿或其他形式),解散及/或清盘; (六) 公司章程的任何修订; (七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的; (八)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (九)对公司有重大影响的国内附属企业到境外上市; (十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的其他事项。" 28、原章程第71条第二款的内容为: "控股股东控股比例在30%以上,股东大会选举董事则采用累积投票制,即出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事席位数相等的投票权。" 现修改为: "控股股东控股比例在30%以上,股东大会选举董事(含独立董事)、监事(不包括职工代表担任的监事)实行累积投票制,即出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票的具体办法,由董事会制定并报股东大会批准。" 29、原章程第75条增加如下一款的内容:"股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权数的二分之一以上通过。" 30、原章程第78条为: "股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。" 现修改为: "股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并由董事会秘书保存。保存期限十年。" 31、原章程第79条内容为: "对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。" 现修改为: "对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当由律师出具见证意见,也可以同时进行公证。" 32、原章程第82条增加如下一款的内容:"董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。" 33、原章程第95条第一款的内容为: "公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。" 现修改为: "公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。" 34、原章程第98条增加如下一款的内容:"除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。" 35、原章程第99条第二款的内容为: "如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现修改为: "如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 36、删除原章程第101条第六项的内容:"(六)公司章程规定的其他事项。" 并增加如下内容: "(六)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (八)法律、行政法规、公司章程规定的其他事项。" 37、原章程第102条第一款的内容为: "公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,以保证独立董事有效行使职权,并承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。" 现修改为: "公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。依照本章程规定发生的独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。" 38、原章程第105条为: "董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会同时应设独立董事,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。" 现修改为: "董事会至少由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事会同时应设独立董事,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。" 39、原章程第106条第七项的内容为: "(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案;" 现修改为: "(七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;" 40、原章程第116条为: "董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。" 现修改为: "董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。" 41、原章程第118条增加如下一项内容:"(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;" 42、原章程第119条为: "董事会召开临时董事会会议须提前七日书面通知董事。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长代行其职责。如副董事长无法履行职责,可由经三分之一或以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 现修改为: "董事会召开临时董事会会议须提前七日书面通知董事。 如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长代行其职责。如副董事长无法履行职责,可由经三分之一或以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 43、原章程第121条增加如下的内容:"但审议股东大会授权范围内的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过。" 44、原章程第123条第一款的内容为: "董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。" 现修改为: "董事会会议应当由董事本人出席,或者经董事长批准以电话或现代通信方式出席。董事因故不能出席的,可以书面委托另一名出席会议的董事代为出席,通过电话或者现代通信方式出席董事会会议的董事,必须在会议结束后的两日内,通过传真方式签署董事会决议。出席会议的任何一名董事,可以接受一名或多名董事的委托并代理其出席董事会。" 45、原章程第124条为: "董事会以决议决定表决程序。如无任何其它程序,表决可以通过传真或记名投票进行。每名董事有一票表决权。" 现修改为: "董事会以决议决定表决程序。如无任何其它程序,表决可以通过传真或记名投票进行。" 46、在原章程第124条后增加如下一条的内容:"公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事的二分之一以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。" 47、原章程第127条为: "董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。" 现修改为: "出席董事会会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。" 48、原章程第130条为: "本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现修改为: "有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)本章程第159条规定之情形之一的; (二)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的; (三)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 49、原章程第131条为: "董事会秘书应专职在本公司工作并领取薪酬,不得在控股股东单位担任除董事以外的任何职务。" 现修改为: "董事会秘书应专职在本公司工作并领取薪酬。" 50、原章程第137条为: "公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬,不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。" 现修改为: "公司高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬。 公司高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 公司高级管理人员可以在公司的控股子公司担任董事和高级管理人员职务。" 51、删除原章程第148条中第一款的内容:"《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。"的内容。 52、原章程第151条为: "监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。" 现修改为: "监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第82条、第89条、第90条、第91条、第92条有关董事辞职的规定,适用于监事。 53、原章程第153条为: "公司设立监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。" 现修改为: "公司设立监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。监事会主席为监事会召集人。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,在无监事会副主席的情况下,由二分之一以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。" 54、原章程第154条为: "监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理及其他高级管理人员绩效评价的重要依据。" 现修改为: "监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)公司章程规定的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。" 55、原章程第156条为: "监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。" 现修改为: "监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。" 56、原章程第158条增加如下内容:"监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可进行。" 57、原章程第159条增加如下内容"监事会决议应当经二分之一以上监事通过。" 58、在原章程第七章监事会后增加一章共6条的内容: "第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第159条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第160条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第161条 董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第162条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有本条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有本条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第163条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事、高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第164条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。" 59、原章程第167条为: "公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取法定公益金百分之十; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会特别决议决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。" 现修改为: "公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会特别决议决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不得分配利润。" 60、原章程第169条为: "由股东大会特别决议对利润分配方案作出批准后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为: "由股东大会决议对利润分配方案作出批准后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 61、原章程第170条为: "公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。 境内上市外资股股利的所得税,按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。" 现修改为: "公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数; (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。 境内上市外资股股利的所得税,按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。" 62、原章程第177条为: "会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会以特别决议批准。" 现修改为: "会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。" 63、原章程第178条为: "公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会以特别决议作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。" 现修改为: "公司作出解聘或者续聘会计师事务所的决定,应在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。" 64、在原章程第八章财务会计制度、利润分配和审计后增加一章共六条的内容: "第十章 关联方资金往来及对外担保 第183条 公司与控股股东及其关联方的资金往来,应当遵守有关监管部门的规定。 第184条公司董事会及全体董事应该审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第185条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定: 1.为与公司无关联关系的法人单位提供担保的的担保对象必须具备下列条件之一: ①因公司业务需要的互保单位; ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 2.公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 3.公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。独立董事应在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发表独立意见。 第186条公司对外担保应当按照以下程序: (一)公司经理按前款规定对公司对外担保事项进行审查,审查内容包括但不限于: 1、对担保对象和范围进行审查,确认担保对象符合本章程规定的主体资格并在可提供担保的范围内; 2、对担保对象的资信状况、借款用途、还款保证等进行考察,分析担保条件中的利益与风险; 3、对担保合同中涉及的主债权的种类、数额、履行债务的期限;担保方式、范围、期间等进行审查,必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 (二)公司经理将审查情况提交董事会审议。 (三)经董事会或者经股东大会审议批准后公司方可提供对外担保。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 (四)经公司董事会或股东大会批准后,由董事长或其授权的代表人对外签署担保合同。 (五)担保合同签订后,公司财务部门负责对担保合同的保存,跟踪关注被担保对象的变化情况,对可能出现的风险进行分析,并根据实际情况及时报告公司董事会;对被担保对象、被担保项目进行监测,对有可能出现的风险提出相应的处理办法,并上报董事会。 第187条 下列担保事项应经公司股东大会审议通过后,方可实施: 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 5.法律、行政法规、公司章程规定的其他应当经过股东大会审批的担保事项。 上述应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 第188条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在报纸上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。" 65、原章程第190条为: "公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告三次。" 现修改为: "公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。" 66、原章程第191条为: "债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。" 现修改为: "债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。" 67、在原章程第193条后增加如下一条的内容: "公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自按接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。" 68、原章程第194条为: "公司合并或者分立,登记事项发生变更,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。" 现修改为: "公司合并或者分立、增加或者减少注册资本等登记事项发生变更,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。" 69、原章程第195条为: "有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会以特别决议批准解散和清算; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律、法规被依法责令关闭。" 现修改为: "有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会以特别决议批准解散和清算; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解散。" 70、原章程第196条为: "公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以特别决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。" 现修改为: "公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。" 71、原章程第199条为: "清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。" 现修改为: "清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。" 72、原章程第200条为: "债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。" 现修改为: "债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。" 73、原章程第201条为: "清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。" 现修改为: "清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。" 74、原章程第202条中第二款的内容为: "(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;" 现修改为: "(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;" 75、原章程第204条为: "清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。" 现修改为: "清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。" 二、删除原章程中第29条、81条、136条、145条、152条、174条、212条的内容。 三、原章程中所有"经理、副经理或者其他高级管理人员"、"经理及其他高级管理人员"、"经理和其他高级管理人员"的表述,统一表述为"高级管理人员";原章程中有关于"二分之一" 或"半数"的表述,统一表述为"二分之一";原章程中关于华新水泥股份有限公司的指代"本公司"或"公司"的表述,统一表述为"公司"。 四、本次修改后,公司章程的条款数由214条增至223条。
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华新水泥股份有限公司关于修改公司章程中经营范围条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-09-11
根据公司业务拓展及加强本集团采购、物流集中化管理的需要,现就公司章程中经营范围条款提出如下修改意见: 原《公司章程》第16条为:"经公司登记机关核准,公司的经营范围是:水泥及其他建材制品、包装制品制造销售;水泥技术服务;建筑设计施工,设备制造、安装;货物运输;出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件;承包境外建材行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员"。 现修改为: "经公司登记机关核准,公司的经营范围是:水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售;水泥技术服务;建筑设计、施工;设备制造、销售、安装、维修;货物运输;仓储;经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣;经营机电设备及其备配件;经营生产所需的辅助材料;出口本公司产品及设备,进口本公司生产所需辅助材料,设备及零配件;承包境外建材行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员"。 附件三:授权委托书 兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席华新水泥股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。 委托人签名(盖章):身份证号码 或营业执照号码: 股东帐号:持股种类和数量: 被委托人签名:身份证号码: 委托日期:
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