老凤祥B(900905.SH)

公告内容详见附件

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老凤祥股份有限公司 章程 (2022 年修订) (经 2021 年度股东大会审议批准)  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 1 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 2 第三节 股份转让............................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 3 第一节 股东..................................................................................................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 4 第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 5 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 6 第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 7 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 8 第五章 董事会............................................................................................................................... 10 第一节 董事................................................................................................................................... 10 第二节 董事会............................................................................................................................... 11 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 13 第七章 监事会............................................................................................................................... 15 第一节 监事................................................................................................................................... 15 第二节 监事会............................................................................................................................... 15 第八章 党的建设工作................................................................................................................... 16 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 16 第一节 财务会计制度................................................................................................................... 16 第二节 内部审计........................................................................................................................... 17 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 17 第十章 通知和公告....................................................................................................................... 17 第一节 通知................................................................................................................................... 17 第二节 公告................................................................................................................................... 18 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 18 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 18 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 18 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 19 第十三章 附则............................................................................................................................... 20  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277 号文和上海市外国投资工作委员会沪 外资委批字 (92) 第 493 号 文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕 50 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实 <国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见> 的通知》（工商企注字〔2015〕121 号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用 代码：9131000060720072X4。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层 邮政编码: 200003。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展 金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证 公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备， 工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从 事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、 拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 2 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 3 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 4  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违 反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会召 集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 5 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； 6  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 7 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 8  (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员 候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 9 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决 议之日后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董 事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原 因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； 10  (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 11  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%以下（不含 50%）限额，就 公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定 (但其中 单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%），且该交易完成后公司在一年内购买、 出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。一个会计年度内，公司对外捐赠金额累计不超过 2000 万元的，董事会有权作出。 对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任： 1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元 的，董事长有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。 董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 12 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为 会议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。 董事会会议作出决议，由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 13  章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。 1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 5000 万 元的，总经理有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。 总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 14  第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一人，监事会副 主席一人。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 15 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一百四十九条 根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称 公司党委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。公司为党组织的 活动提供必要条件。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕 公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、 监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 组织。 公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批 准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 16  第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法： (一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 (三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 (四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 (六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； 17  (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 18  (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； 19  (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司 2021 年年度股东大会通过之日起生效。 20 

公告内容详见附件

老凤祥股份有限公司 章程 （H 股上市后适用） 2021 年第一次临时股东大会审议通过  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................................... 11 第四章 股票和股东名册............................................................................................................... 12 第五章 股东和股东大会............................................................................................................... 17 第一节 股东................................................................................................................................... 17 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 24 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第五节 股东大会的召开............................................................................................................... 30 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第六章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................... 39 第七章 董事会............................................................................................................................... 42 第一节 董事................................................................................................................................... 42 第二节 董事会............................................................................................................................... 45 第八章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 51 第九章 监事会............................................................................................................................... 55 第一节 监事................................................................................................................................... 55 第二节 监事会............................................................................................................................... 55 第十章 党的建设工作................................................................................................................... 57 第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 ............................................... 58 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 65 第一节 财务会计制度................................................................................................................... 65 第二节 内部审计........................................................................................................................... 69 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 69 第十三章 通知和公告................................................................................................................... 72 第一节 通知................................................................................................................................... 72 第二节 公告................................................................................................................................... 73 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 73 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 73 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 75 第十五章 修改章程....................................................................................................................... 78 第十六章 争议的解决................................................................................................................... 79 第十七章 附则............................................................................................................................... 79  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）（以下简称《补 充意见的函》）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）（以下简称《深化改革的意见》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章 成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外 资委批字（92）第 493 号文批准，以募集方式设立；于 1992 年在在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：9131000060720072X4。 公司的发起人为中国铅笔一厂。 《必备条款》第 1 条 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行（92）沪 人金股字第 7 号文和沪银金管（92）5168 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股， 其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股，于 1992 年 7 月 28 日在上海证 券交易所上市（其中公司职工股 100 万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市）；公司向 境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：老凤祥股份有限公司 1  英文全称：LAO FENG XIANG CO.,LTD. 《必备条款》第 2 条 第五条 公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层。 邮政编码：200003 电话：0086-21-64833388 传真：0086-21-54481529 《必备条款》第 3 条 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 《必备条款》第 5 条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条款》第 4 条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，于公司公开发行的境 外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生 效。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 2 文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 《必备条款》6 条、7 条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资 运作。 《必备条款》8 条 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展 金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证 公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 《必备条款》9 条 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备， 工艺美术品（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备； 从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典 当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 《必备条款》10 条 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 《必备条款》第 11 条 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 《必备条款》第 12 条 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投 资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 《必备条款》13 条 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A 股）。 公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在 境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市 外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的法定货币。 4  公司发行的 A 股和 B 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；H 股主要在 香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。 《必备条款》14 条 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 390 万股，公司发起人为中国铅笔一厂，于公司 成立时认购的股份数为 289.21 万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年，占当时公司股份 总数的 74.16%。 《必备条款》15 条 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司 总股本的 60.62％（其中：国家股 22017.1793 万股，占公司总股本的 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占公司总股本的 18.53％）；B 股 20,600.8134 万股，占公司总股本的 39.38％。 经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交 所主板上市及挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司总股本的 60.62％；H 股 20,600.8134 万股， 占公司总股本的 39.38％。 《必备条款》16 条 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事 会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之 日起 15 个月内分别实施。 《必备条款》17 条 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分 别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 5  《必备条款》18 条 第二十四条 公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆元（523,117,764 元）。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 理。 《必备条款》第 20 条 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 《必备条款》22 条 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 6  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 《必备条款》23 条 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的; （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 《必备条款》24 条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； （二）在证券交易所通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行； 7  （三）在证券交易所外以协议方式购回。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 《必备条款》25 条 第三十条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在 某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标。 《必备条款》26 条、《香港上市规则》附录三第八条 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 8  被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 《必备条款》27 条 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司溢价帐户［或资本公积金帐户］上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减 除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户［或资本公积金帐户］中。 《必备条款》28 条 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的 公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，需到公司委托的当地股票 9 登记机构办理登记。 《必备条款》21 条、《香港上市规则》附录三第一条第二节 第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列 条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，如有 关登记须收取任何费用，该等费用均不应超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及 H 股； （三）转让文件已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人人数不得超过 4 名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权；及 （七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人 和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式 或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让 方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 （以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 第三十六条 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 《香港上市规则》附录三第一条第一节、第二节及第三节、《香港上市规则》第 19A.46 条 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 10 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章四十二条所述的情形。 《必备条款》29 条 第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包 括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； 11  （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和 该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其 他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制 执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 《必备条款》30 条 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为 购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的），法律、法规及国资监管机构另有规定除外。 《必备条款》31 条 第四章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 12  公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 《必备条款》32 条、《香港上市规则》附录三第十条 第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件（包括 H 股股票） 包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而 表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、 《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本 身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》 或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根 据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决， 该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 第四十五条 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级 管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 《香港上市规则》第 19A.52 条 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 《必备条款》33 条、《补充意见的函》第一条、《香港上市规则》附录三第二条第一节 第四十七条 本章程本条前两条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上 市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 13  第四十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项，或根据法律、行 政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 《必备条款》34 条、《香港上市规则》附录三第一条第一节 第四十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 《必备条款》35 条、《补充意见的函》第二条、《香港上市规则》附录十三 D 部第一节第(b) 段 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； 14  （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 《必备条款》36 条 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承 认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其他文件，均须登记， 并须就登记向公司交付不超过香港联交所不时规定的更高费用，以登记 H 股的转让文据和其他与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东 名册各部分存放地的法律进行。 《必备条款》37 条 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 《必备条款》39 条 第五十三条 中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司决定分配股利 15 的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 《必备条款》38 条 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求 将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 《必备条款》40 条 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的 人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或 者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在 证券交易所内展示的期间为 90 日。 16  如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补 发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在 股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的 担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 《必备条款》41 条、《香港上市规则》附录三第七条第一节及附录三第二条第二节 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 《必备条款》42 条 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非 该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备条款》43 条 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 17  当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但 必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享 有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡 证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股 份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较 优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一 表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定； 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据， 则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 《必备条款》44 条、《香港上市规则》附录三第一条第三节 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到公司章程； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； 18  （2）公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员的个人资料，包括： A．现在及以前的姓名、别名； B．主要地址（住所）； C．国籍； D．专职及其他全部兼职的职业、职务； E．身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及如适用，H 股）进行细分）； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （6）按规定应当披露的财务会计报告； （7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； （8）公司的特别决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《必备条款》第 45 条、《香港上市规则》附录三第九条及第十二条、《香港上市规则》第 19A.50 条 第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 19  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 20  (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 《必备条款》第 46 条 第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控 股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的 利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》47 条 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 21  （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表 决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十） 的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 《必备条款》48 条 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 22  （十二）审议批准第七十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案； （十七）审议收购本公司股份事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《必备条款》第 49、50 条 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 《必备条款》52 条 23  第七十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 《必备条款》52 条 第七十三条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会召 集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 24 的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 25  第七十八条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规 定，在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十(90) 日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当 尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《必备条款》72 条 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 26 提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。 第八十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 《必备条款》第 54、55 条 第八十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第八十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 27 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式 表决的时间、投票程序及审议的事项；及 （十二）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程等规定的其他要求。 《必备条款》第 56 条 第八十六条 股东大会通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定的内容，并应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 如果公司须补充说明股东大会拟议事项的重要资料，须于股东大会举行日期前不少于 10 个工作 日提供该等资料。如需要，公司应将股东大会延后以确保符合这一规定。 《香港上市规则》第 13.70 条及第 13.73 条 第八十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另有规定 28 外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发 布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于 公告时间另有规定的，从其规定。 向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所及公司的网站发出，或在其指 定的一家或多家的报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通 知。 《必备条款》第 57 条 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》第 58 条 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 29 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 第九十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为 其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 《必备条款》第 59 条 第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。 30  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 如果委托数人为代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代理的股份数目。 《必备条款》60 条 第九十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 《必备条款》62 条 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在 指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 《必备条款》61 条 31  第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》63 条 第九十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第一○○条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一○一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第一○二条 股东大会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）召集会议并担任会议主席，如果董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持，未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可以选举 一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主席。 《必备条款》73 条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 32 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一○三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一○四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第一○五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一○六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一○七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；其 中，包括 A 股股东（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，各占 公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 33  第一○八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第一○九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一一○条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。 《必备条款》64 条 第一一一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 《必备条款》70 条 34  第一一二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 《必备条款》71 条 第一一三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 《必备条款》65 条 35  第一一四条 股东大会审议有关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，关连股东及其联 系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则（包括《香港上市规则》），若任 何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有 任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 《香港上市规则》附录三第十四条 第一一五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一一六条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《必备条款》51 条 第一一七条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员 候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第一一八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 36 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一一九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一二○条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一二一条 除非特别依照公司股票上市地证券交易所上市规则的规定以投票方式表决，或除非 下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或者若 干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布 提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 《必备条款》66 条 第一二二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行 投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行， 讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 《必备条款》67 条 第一二三条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》68 条 37  第一二四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 《必备条款》69 条 第一二五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任 的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一二六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一二七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一二八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣 布和载入会议记录。 《必备条款》74 条 第一二九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理 38 出席的委托书，应当在公司住所保存。 《必备条款》75、76 条 第一三○条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议 记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 《必备条款》77 条 第一三一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股股东（包括股东 代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一三二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第一三三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决 议之日后就任。 第一三四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一三五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、《香港上市规则》和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 《必备条款》78 条 第一三六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 的类别股东在按第一百三十八至第一百四十三分别召集的股东会议上通过，方可进行。 《必备条款》79 条 39  第一三七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表 决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换 作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的 权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先 配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 《必备条款》80 条 第一三八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一三七条（二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 40  前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公 开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关 系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的 股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》81 条 第一三九条 类别股东会的决议，应当经根据第一三八条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过，方可作出。 《必备条款》82 条 第一四○条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十四条关于召开股东大会的通知时限 要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如 公司股票上市地证券交易所上市规则有特别规定的，从其规定。 第一四一条 为变更或者废除类别股东的权利而召开的某个类别股东会议（但不包括续会）所需 的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 《必备条款》83 条、《香港上市规则》附录三第六条 第一四二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的 条款适用于类别股东会议。 《必备条款》84 条 41  第一四三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十 二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 《必备条款》85 条、《香港上市规则》附录十三 D 第一节第(f)段 第七章 董事会 第一节 董事 第一四四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该 裁定之日起未逾五年； 42  （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 《必备条款》112 条 第一四五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续 性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续 担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受 选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起 计算，而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 由股东大会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届 股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 《必备条款》87 条、《香港上市规则》附录三第四条 第一四六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有下 列忠实义务： 43  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一四七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 44  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一四八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一四九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一五○条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一五一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一五二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一五三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一五四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一五五条 董事会由九名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会 人数的二分之一（1/2）或以上，独立非执行董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事） 应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。设董 45 事长一人，副董事长两人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七 天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 《必备条款》86 条、87 条、《补充意见的函》第四条 第一五六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 46  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会或本章程 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 《必备条款》88 条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一五七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 《必备条款》89 条 47  第一五八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一五九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 第一六○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%以下（不含 50%）限额，就 公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定（但其中 单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%），且该交易完成后公司在一年内购买、 出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一六一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。 《必备条款》87 条 第一六二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任： 48  1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元 的，董事长有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。 董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 （五）董事会或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 《必备条款》90 条 第一六三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一六四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 《必备条款》91 条 第一六五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 《必备条款》91 条 第一六六条 董事会召开定期会议及临时会议的通知方式为书面通知或电话通知；定期会议通知 时限为会议召开前 10 日，临时会议的通知时限为会议召开前 3 日。 《必备条款》92 条 49  第一六七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一六八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时， 董事长有权多投一票。 《必备条款》93 条 第一六九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系、于决议事项中有重大利益或 存在其他法律规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关 董事不会计入相关董事会会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 《香港上市规则》附录三第四条 第一七○条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。 董事会会议作出决议，由参会董事签字。 第一七一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 50  《必备条款》94 条 第一七二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 《必备条款》95 条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一七三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一七四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 《必备条款》99 条 第一七五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 51  章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 《必备条款》102 条 第一七六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一七七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一七八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）拟订投资方案； （十）章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。 52  1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 5000 万 元的，总经理有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。 总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 《必备条款》100、101 条 第一七九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一八○条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一八一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 53  第一八二条 公司副总经理和财务负责人由总经理提名，提名委员会审议，报董事会聘任。副总 经理和财务负责人协助总经理开展工作。 第一八三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。根据需要，董事会可设立董事会秘书工作机构。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理； （二）办理信息披露事务等事宜； （三）保证公司有完整的组织文件和记录； （四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记 录和文件； 《必备条款》96、97 条 第一八四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 《必备条款》98 条 第一八五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 54  第九章 监事会 第一节 监事 第一八六条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》106 条 第一八七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《必备条款》第 111 条 第一八八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 《必备条款》104 条 第一八九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一九○条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一九一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一九二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一九三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一九四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一人，监事会副主席 一人。监事会主席的选举或罢免由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过，监事会副主 55 席由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《必备条款》103、104、105 条、《补充意见的函》第五条、《香港上市规则》附录十三 D 第 一节第(d)段 第一九五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑 问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 56  （十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 《必备条款》第 108、110 条 第一九六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 《必备条款》107 条、《补充修改意见的函》第 5 条、《香港上市规则》附录十三 D 第一节第 (d)段 第一九七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 《必备条款》第 109 条 第一九八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一九九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十章 党的建设工作 57  第二○○条 根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称公司党 委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕 公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、 监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 组织。 公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批 准。 第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 第二○一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 《必备条款》113 条 第二○二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列 义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程 58 提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》第 114 条 第二○三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务 时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《必备条款》第 115 条 第二○四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义 务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、 交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己 谋取私利； 59  （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以 其他名义开立帐户存储，除法律、法规、《香港上市规则》及本章程另有规定外，不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 《必备条款》第 116 条 第二○五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关 人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙 人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 60  《必备条款》第 117 条 第二○六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而 终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 《必备条款》第 118 条 第二○七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以 由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。 《必备条款》第 119 条 第二○八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任 合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通 过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他 建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 《必备条款》120 条、《香港上市规则》附录三第四条第一节 第二○九条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 61 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本 章前条所规定的披露。 《必备条款》121 条 第二一○条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 《必备条款》122 条 第二一一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 《必备条款》123 条 第二一二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 《必备条款》124 条 第二一三条 公司违反第二百一十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但 下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提 62 供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 《必备条款》125 条 第二一四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 《必备条款》126 条 第二一五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以 及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括 （但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 《必备条款》127 条 第二一六条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同，书面合同中至少应当 包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、 本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司 63 将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽的责任； （三）本章程及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 《香港上市规则》第 19A.54 条 第二一七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前 述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 《必备条款》128 条 第二一八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购 时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十八 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将 其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从 64 该等款项中扣除。 《必备条款》129 条 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二一九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司 应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 《必备条款》130、131 条 第二二○条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 《必备条款》132 条 第二二一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外，公司至少应 当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表，以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。但是，对境外上 市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网 站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 65  《必备条款》133 条、《补充修改意见的函》第 7 条、《香港上市规则》附录三第五条 第二二二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市 地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 《必备条款》134 条 第二二三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时 按国际或者境外上市地会计准则编制。 《必备条款》135 条 第二二四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天 内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 《必备条款》136 条 第二二五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。 《必备条款》137 条 第二二六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 66  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二二七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金包括下列款项: （一）超过股票面额发行所得的溢价款; （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 《必备条款》138 条 第二二八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第二二九条 公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续 发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会 提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三 十（包括中期现金分红）。 《必备条款》139 条 67  （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并 在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向 H 股股东支付 股利及其他款项，以人民币计价和宣布，并按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，港币汇率按 股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 第二三○条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，如该等股息单未予提现，公 司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭 退回后，公司亦可行使此项权利。 关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股 权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 68  公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以 下的条件： （一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间无人认领股息；及 （二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将 股份出售的意向，并知会香港联交所。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利 在适用的有关时效期限届满前不得行使。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其 后宣布的股利。 《必备条款》第 140 条、《补充修改意见的函》第 8 条、《香港上市规则》第 19A.47 条、附 录三第二条第二节、第三条、第十三条、附录十三 D 第一节第(c)段 第二节 内部审计 第二三一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第二三二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二三三条 公司应当聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下 次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 《必备条款》第 141 条、第 142 条 第二三四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 69  第二三五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理 人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何 股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》143 条 第二三六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务 所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行 事。 《必备条款》144 条 第二三七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事 务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 《必备条款》145 条 第二三八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二三九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师 事务所的报酬由董事会确定。 《必备条款》146 条 第二四○条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券 70 主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空 缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的， 应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的 或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非 收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所 可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》第 147 条、《补充修改意见的函》第 9 条 第二四一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司 71 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司 法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知 载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过 香港联交所网站发布的方式进行。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 《必备条款》第 148 条、《补充修改意见的函》第 10 条、《香港上市规则》附录三第一节第 (e)段 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二四二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 72  （四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的其他形式。 第二四三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二四四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二四五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 第二四六条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 第二四七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二四八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二四九条 公司应根据法律法规通过符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股 东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当向 H 股 股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二五○条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后， 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当依据本章程第十三章的规定送达。 《必备条款》149 条 73  第二五一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 《必备条款》150 条 第二五二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上至少公告三次。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 《必备条款》150 条 第二五三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《必备条款》150 条 第二五四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上至少公告三次。 《必备条款》151 条 第二五五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二五六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 74  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二五七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《必备条款》152 条 第二节 解散和清算 第二五八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《必备条款》153 条 第二五九条 公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二六○条 公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 75 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第（五）项规定而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清算。 《必备条款》154 条 第二六一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的 股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的 业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 《必备条款》155 条 第二六二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 76  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》157 条 第二六三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上至 少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 《必备条款》156 条 第二六四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 《必备条款》158 条 第二六五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《必备条款》159 条 第二六六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告及清算期内收支报表和财务账册，经中 国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确 77 认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 《必备条款》160 条 第二六七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二六八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二六九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二七○条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 《必备条款》162 条 第二七一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二七二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二七三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 78  第十六章 争议的解决 第二七四条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司与其董事、监事或高级 管理人员之间的书面合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有 诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择 香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲 裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法 律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 《必备条款》163 条、《香港上市规则》第 19A.54 条 第十七章 附则 79  第二七五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二七六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二七七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二七八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二七九条 本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所 上市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。 《必备条款》165 条 第二八○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二八一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二八二条 本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。 80 

老凤祥股份有限公司 章程 （草案，H 股上市后适用）  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................................. 9 第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................................... 11 第四章 股票和股东名册............................................................................................................... 12 第五章 股东和股东大会............................................................................................................... 17 第一节 股东................................................................................................................................... 17 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 22 第三节 股东大会的召集............................................................................................................... 24 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 27 第五节 股东大会的召开............................................................................................................... 30 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 34 第六章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................... 39 第七章 董事会............................................................................................................................... 42 第一节 董事................................................................................................................................... 42 第二节 董事会............................................................................................................................... 45 第八章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 51 第九章 监事会............................................................................................................................... 55 第一节 监事................................................................................................................................... 55 第二节 监事会............................................................................................................................... 55 第十章 党的建设工作................................................................................................................... 57 第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 ............................................... 58 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 65 第一节 财务会计制度................................................................................................................... 65 第二节 内部审计........................................................................................................................... 69 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 69 第十三章 通知和公告................................................................................................................... 72 第一节 通知................................................................................................................................... 72 第二节 公告................................................................................................................................... 73 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 73 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 73 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 75 第十五章 修改章程....................................................................................................................... 78 第十六章 争议的解决................................................................................................................... 79 第十七章 附则............................................................................................................................... 79  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）（以下简称《补 充意见的函》）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）（以下简称《深化改革的意见》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章 成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外 资委批字（92）第 493 号文批准，以募集方式设立；于 1992 年在在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：9131000060720072X4。 公司的发起人为中国铅笔一厂。 《必备条款》第 1 条 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行（92）沪 人金股字第 7 号文和沪银金管（92）5168 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股， 其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股，于 1992 年 7 月 28 日在上海证 券交易所上市（其中公司职工股 100 万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市）；公司向 境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：老凤祥股份有限公司 1  英文全称：LAO FENG XIANG CO.,LTD. 《必备条款》第 2 条 第五条 公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层 邮政编码：200003。 电话：0086-21-64833388 传真：0086-21-54481529 《必备条款》第 3 条 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 《必备条款》第 5 条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条款》第 4 条 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，于公司公开发行的境 外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉 2 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 《必备条款》6 条、7 条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司 承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资 运作。 《必备条款》8 条 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展 金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证 公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 《必备条款》9 条 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备， 工艺美术品（文物法规规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备； 从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典 当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企 业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 《必备条款》10 条 3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 《必备条款》第 11 条 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 《必备条款》第 12 条 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投 资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 《必备条款》13 条 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A 股）。 公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在 境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市 外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为 H 股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国 家或者地区的法定货币。 4  公司发行的 A 股和 B 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；H 股主要在 香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。 《必备条款》14 条 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 390 万股，公司发起人为中国铅笔一厂，于公司 成立时认购的股份数为 289.21 万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年，占当时公司股份 总数的 74.16%。 《必备条款》15 条 第二十一条 公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司 总股本的 60.62％（其中：国家股 22017.1793 万股，占公司总股本的 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占公司总股本的 18.53％）；B 股 20,600.8134 万股，占公司总股本的 39.38％。 经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交 所主板上市及挂牌交易。 经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司总股本的 60.62％；H 股 20,600.8134 万股， 占公司总股本的 39.38％。 《必备条款》16 条 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事 会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之 日起 15 个月内分别实施。 《必备条款》17 条 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分 别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 5  《必备条款》18 条 第二十四条 公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆元（523,117,764 元）。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 理。 《必备条款》第 20 条 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 《必备条款》22 条 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 6  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 《必备条款》23 条 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的; （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 《必备条款》24 条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； （二）在证券交易所通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行； 7  （三）在证券交易所外以协议方式购回。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 《必备条款》25 条 第三十条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定在 某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标。 《必备条款》26 条、《香港上市规则》附录三第八条 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 8  被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 《必备条款》27 条 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司溢价帐户［或资本公积金帐户］上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减 除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户［或资本公积金帐户］中。 《必备条款》28 条 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的 公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，需到公司委托的当地股票 9 登记机构办理登记。 《必备条款》21 条、《香港上市规则》附录三第一条第二节 第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列 条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，如有 关登记须收取任何费用，该等费用均不应超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及 H 股； （三）转让文件已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人人数不得超过 4 名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权；及 （七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人 和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式 或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让 方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所 （以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 第三十六条 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 《香港上市规则》附录三第一条第一节、第二节及第三节、《香港上市规则》第 19A.46 条 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 10 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提 供财务资助。 本条规定不适用于本章四十条所述的情形。 《必备条款》29 条 第四十一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包 括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； 11  （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和 该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其 他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制 执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 《必备条款》30 条 第四十二条 下列行为不视为本章第四十条的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为 购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减 少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的），法律、法规及国资监管机构另有规定除外。 《必备条款》31 条 第四章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 12  公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。 《必备条款》32 条、《香港上市规则》附录三第十条 第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件（包括 H 股股票） 包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而 表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、 《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本 身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》 或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根 据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决， 该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 第四十五条 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级 管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 《香港上市规则》第 19A.52 条 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 《必备条款》33 条、《补充意见的函》第一条、《香港上市规则》附录三第二条第一节 第四十七条 本章程本条前两条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上 市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 13  第四十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项，或根据法律、行 政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 《必备条款》34 条、《香港上市规则》附录三第一条第一节 第四十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 《必备条款》35 条、《补充意见的函》第二条、《香港上市规则》附录十三 D 部第一节第(b) 段 第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； 14  （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 《必备条款》36 条 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承 认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其他文件，均须登记， 并须就登记向公司交付不超过香港联交所不时规定的更高费用，以登记 H 股的转让文据和其他与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东 名册各部分存放地的法律进行。 《必备条款》37 条 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 《必备条款》39 条 第五十三条 中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司决定分配股利 15 的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 《必备条款》38 条 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求 将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 《必备条款》40 条 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的 人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或 者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的中文及英文报刊（各 至少一份）。 （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在 证券交易所内展示的期间为 90 日。 16  如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印 件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补 发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在 股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的 担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 《必备条款》41 条、《香港上市规则》附录三第七条第一节及附录三第二条第二节 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 《必备条款》42 条 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非 该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备条款》43 条 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 17  当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但 必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享 有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡 证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股 份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较 优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一 表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定； 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据， 则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 《必备条款》44 条、《香港上市规则》附录三第一条第三节 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到公司章程； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； 18  （2）公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员的个人资料，包括： A．现在及以前的姓名、别名； B．主要地址（住所）； C．国籍； D．专职及其他全部兼职的职业、职务； E．身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及如适用，H 股）进行细分）； （5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （6）按规定应当披露的财务会计报告； （7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本； （8）公司的特别决议。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《必备条款》第 45 条、《香港上市规则》附录三第九条及第十二条、《香港上市规则》第 19A.50 条 第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 19  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 20  (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 《必备条款》第 46 条 第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控 股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的 利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于） 任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于） 任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》47 条 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 21  （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表 决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十） 的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 《必备条款》48 条 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 22  （十二）审议批准第七十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案； （十七）审议收购本公司股份事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《必备条款》第 49、50 条 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 《必备条款》52 条 23  第七十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 《必备条款》52 条 第七十三条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会召 集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 24 的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 25  第七十八条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理: 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规 定，在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十(90) 日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当 尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《必备条款》72 条 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 26 提供股权登记日的股东名册。 第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。 第八十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 《必备条款》第 54、55 条 第八十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第八十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 27 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式 表决的时间、投票程序及审议的事项；及 （十二）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程等规定的其他要求。 《必备条款》第 56 条 第八十六条 股东大会通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定的内容，并应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 如果公司须补充说明股东大会拟议事项的重要资料，须于股东大会举行日期前不少于 10 个工作 日提供该等资料。如需要，公司应将股东大会延后以确保符合这一规定。 《香港上市规则》第 13.70 条及第 13.73 条 第八十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另有规定 28 外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发 布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于 公告时间另有规定的，从其规定。 向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所及公司的网站发出，或在其指 定的一家或多家的报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通 知。 《必备条款》第 57 条 第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》第 58 条 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 29 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 第九十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为 其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 《必备条款》第 59 条 第九十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。 30  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 如果委托数人为代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代理的股份数目。 《必备条款》60 条 第九十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 《必备条款》62 条 第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在 指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 《必备条款》61 条 31  第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》63 条 第九十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第一○○条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一○一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 第一○二条 股东大会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）召集会议并担任会议主席，如果董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持，未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可以选举 一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （包括股东代理人）担任会议主席。 《必备条款》73 条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 32 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一○三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一○四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第一○五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一○六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一○七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；其 中，包括 A 股股东（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，各占 公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项 的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 33  第一○八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第一○九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一一○条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。 《必备条款》64 条 第一一一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 《必备条款》70 条 34  第一一二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）回购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 《必备条款》71 条 第一一三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 《必备条款》65 条 35  第一一四条 股东大会审议有关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，关连股东及其联 系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则（包括《香港上市规则》），若任 何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有 任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 《香港上市规则》附录三第十四条 第一一五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一一六条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《必备条款》51 条 第一一七条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员 候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第一一八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 36 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一一九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一二○条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一二一条 除非特别依照公司股票上市地证券交易所上市规则的规定以投票方式表决，或除非 下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或者若 干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布 提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或 反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 《必备条款》66 条 第一二二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行 投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行， 讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 《必备条款》67 条 第一二三条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》68 条 37  第一二四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 《必备条款》69 条 第一二五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任 的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一二六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一二七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第一二八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣 布和载入会议记录。 《必备条款》74 条 第一二九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理 38 出席的委托书，应当在公司住所保存。 《必备条款》75、76 条 第一三○条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议 记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 《必备条款》77 条 第一三一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股股东（包括股东 代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一三二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第一三三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决 议之日后就任。 第一三四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一三五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、《香港上市规则》和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 《必备条款》78 条 第一三六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 的类别股东在按第一百三十八至第一百四十三分别召集的股东会议上通过，方可进行。 《必备条款》79 条 39  第一三七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表 决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换 作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的 权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先 配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 《必备条款》80 条 第一三八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一三七条（二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 40  前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公 开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》81 条 第一三九条 类别股东会的决议，应当经根据第一三八条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过，方可作出。 《必备条款》82 条 第一四○条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程错误!未找到引用源。关于召开股东大会 的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。如公司股票上市地证券交易所上市规则有特别规定的，从其规定。 第一四一条 为变更或者废除类别股东的权利而召开的某个类别股东会议（但不包括续会）所需 的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 《必备条款》83 条、《香港上市规则》附录三第六条 第一四二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的 条款适用于类别股东会议。 《必备条款》84 条 41  第一四三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十 二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 《必备条款》85 条、《香港上市规则》附录十三 D 第一节第(f)段 第七章 董事会 第一节 董事 第一四四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该 裁定之日起未逾五年； 42  （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 《必备条款》112 条 第一四五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续 性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续 担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受 选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起 计算，而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 由股东大会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届 股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 《必备条款》87 条、《香港上市规则》附录三第四条 第一四六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有下 列忠实义务： 43  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一四七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 44  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一四八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一四九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一五○条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一五一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一五二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一五三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一五四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一五五条 董事会由九名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会 人数的二分之一（1/2）或以上，独立非执行董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事） 应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。设董 45 事长一人，副董事长两人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七 天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满 的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 《必备条款》86 条、87 条、《补充意见的函》第四条 第一五六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 46  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会或本章程 授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 《必备条款》88 条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一五七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 《必备条款》89 条 47  第一五八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一五九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 第一六○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%以下（不含 50%）限额，就 公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定（但其中 单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%），且该交易完成后公司在一年内购买、 出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。 对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一六一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。 《必备条款》87 条 第一六二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任： 48  1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元 的，董事长有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。 董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 （五）董事会或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 《必备条款》90 条 第一六三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一六四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 体董事和监事。 《必备条款》91 条 第一六五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 《必备条款》91 条 第一六六条 董事会召开定期会议及临时会议的通知方式为书面通知或电话通知；定期会议通知 时限为会议召开前 10 日，临时会议的通知时限为会议召开前 3 日。 《必备条款》92 条 49  第一六七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一六八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时， 董事长有权多投一票。 《必备条款》93 条 第一六九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系、于决议事项中有重大利益或 存在其他法律规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关 董事不会计入相关董事会会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 《香港上市规则》附录三第四条 第一七○条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。 董事会会议作出决议，由参会董事签字。 第一七一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 50  《必备条款》94 条 第一七二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司 章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 《必备条款》95 条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一七三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一七四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 《必备条款》99 条 第一七五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 51  章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 《必备条款》102 条 第一七六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一七七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一七八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）拟订投资方案； （十）章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。 52  1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 5000 万 元的，总经理有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。 总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 《必备条款》100、101 条 第一七九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一八○条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一八一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 53  第一八二条 公司副总经理和财务负责人由总经理提名，提名委员会审议，报董事会聘任。副总 经理和财务负责人协助总经理开展工作。 第一八三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。根据需要，董事会可设立董事会秘书工作机构。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理； （二）办理信息披露事务等事宜； （三）保证公司有完整的组织文件和记录； （四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记 录和文件； 《必备条款》96、97 条 第一八四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 《必备条款》98 条 第一八五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 54  第九章 监事会 第一节 监事 第一八六条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《必备条款》106 条 第一八七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《必备条款》第 111 条 第一八八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 《必备条款》104 条 第一八九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一九○条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一九一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一九二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一九三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一九四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一人，监事会副主席 一人。监事会主席的选举或罢免由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过，监事会副主 55 席由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《必备条款》103、104、105 条、《补充意见的函》第五条、《香港上市规则》附录十三 D 第 一节第(d)段 第一九五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑 问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 56  （十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 《必备条款》第 108、110 条 第一九六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 《必备条款》107 条、《补充修改意见的函》第 5 条、《香港上市规则》附录十三 D 第一节第 (d)段 第一九七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。 《必备条款》第 109 条 第一九八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一九九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十章 党的建设工作 57  第二○○条 根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称公司党 委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕 公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、 监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 组织。 公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批 准。 第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 第二○一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 《必备条款》113 条 第二○二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列 义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程 58 提交股东大会通过的公司改组。 《必备条款》第 114 条 第二○三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务 时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 《必备条款》第 115 条 第二○四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义 务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、 交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己 谋取私利； 59  （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以 其他名义开立帐户存储，除法律、法规、《香港上市规则》及本章程另有规定外，不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 《必备条款》第 116 条 第二○五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关 人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙 人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 60  《必备条款》第 117 条 第二○六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而 终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 《必备条款》第 118 条 第二○七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以 由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。 《必备条款》第 119 条 第二○八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任 合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利 害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通 过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他 建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行 为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有 关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 《必备条款》120 条、《香港上市规则》附录三第四条第一节 第二○九条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交 61 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本 章前条所规定的披露。 《必备条款》121 条 第二一○条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 《必备条款》122 条 第二一一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 《必备条款》123 条 第二一二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 《必备条款》124 条 第二一三条 公司违反第二百一十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但 下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提 62 供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 《必备条款》125 条 第二一四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 《必备条款》126 条 第二一五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以 及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括 （但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 《必备条款》127 条 第二一六条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同，书面合同中至少应当 包括下列规定： （一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、 本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司 63 将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； （二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽的责任； （三）本章程及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 《香港上市规则》第 19A.54 条 第二一七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前 述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 《必备条款》128 条 第二一八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购 时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十八 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将 其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从 64 该等款项中扣除。 《必备条款》129 条 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二一九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司 应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 《必备条款》130、131 条 第二二○条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 《必备条款》132 条 第二二一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外，公司至少应 当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表，以邮资已付 的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。但是，对境外上 市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网 站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 65  《必备条款》133 条、《补充修改意见的函》第 7 条、《香港上市规则》附录三第五条 第二二二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市 地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 《必备条款》134 条 第二二三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时 按国际或者境外上市地会计准则编制。 《必备条款》135 条 第二二四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天 内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 《必备条款》136 条 第二二五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。 《必备条款》137 条 第二二六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 66  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二二七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金包括下列款项: （一）超过股票面额发行所得的溢价款; （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 《必备条款》138 条 第二二八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第二二九条 公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续 发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能 够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会 提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三 十（包括中期现金分红）。 《必备条款》139 条 67  （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并 在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向 H 股股东支付 股利及其他款项，以人民币计价和宣布，并按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，港币汇率按 股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。 公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 第二三○条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，如该等股息单未予提现，公 司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭 退回后，公司亦可行使此项权利。 关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股 权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。 68  公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以 下的条件： （一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间无人认领股息；及 （二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将 股份出售的意向，并知会香港联交所。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利 在适用的有关时效期限届满前不得行使。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其 后宣布的股利。 《必备条款》第 140 条、《补充修改意见的函》第 8 条、《香港上市规则》第 19A.47 条、附 录三第二条第二节、第三条、第十三条、附录十三 D 第一节第(c)段 第二节 内部审计 第二三一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第二三二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二三三条 公司应当聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下 次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 《必备条款》第 141 条、第 142 条 第二三四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 69  第二三五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理 人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何 股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》143 条 第二三六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务 所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行 事。 《必备条款》144 条 第二三七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事 务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 《必备条款》145 条 第二三八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二三九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师 事务所的报酬由董事会确定。 《必备条款》146 条 第二四○条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券 70 主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空 缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的， 应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的 或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非 收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所 可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议 上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 《必备条款》第 147 条、《补充修改意见的函》第 9 条 第二四一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司 71 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司 法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知 载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过 香港联交所网站发布的方式进行。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集 临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 《必备条款》第 148 条、《补充修改意见的函》第 10 条、《香港上市规则》附录三第一节第 (e)段 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二四二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； 72  （四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的其他形式。 第二四三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二四四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二四五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 第二四六条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 第二四七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二四八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二四九条 公司应根据法律法规通过符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股 东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当向 H 股 股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二五○条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后， 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当依据本章程第十三章的规定送达。 《必备条款》149 条 73  第二五一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 《必备条款》150 条 第二五二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上至少公告三次。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 《必备条款》150 条 第二五三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《必备条款》150 条 第二五四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上至少公告三次。 《必备条款》151 条 第二五五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二五六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 74  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二五七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《必备条款》152 条 第二节 解散和清算 第二五八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《必备条款》153 条 第二五九条 公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二六○条 公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 75 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第（五）项规定而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清算。 《必备条款》154 条 第二六一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的 股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的 业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 《必备条款》155 条 第二六二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 76  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》157 条 第二六三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上至 少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 《必备条款》156 条 第二六四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 《必备条款》158 条 第二六五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 《必备条款》159 条 第二六六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告及清算期内收支报表和财务账册，经中 国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确 77 认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 《必备条款》160 条 第二六七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二六八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二六九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二七○条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 《必备条款》162 条 第二七一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二七二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二七三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 78  第十六章 争议的解决 第二七四条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者 其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司与其董事、监事或高级 管理人员之间的书面合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发 生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有 诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择 香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲 裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法 律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 《必备条款》163 条、《香港上市规则》第 19A.54 条 第十七章 附则 79  第二七五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二七六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二七七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海 市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二七八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。 第二七九条 本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所上市规 则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。 《必备条款》165 条 第二八○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二八一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二八二条 本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。 80

老凤祥股份有限公司 章程 (修订) (2020 年 5 月 22 日经董事会 九届十五次会议审议后通过)  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 1 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 2 第三节 股份转让............................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 3 第一节 股东..................................................................................................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 4 第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 5 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 6 第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 7 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 8 第五章 董事会............................................................................................................................... 10 第一节 董事................................................................................................................................... 10 第二节 董事会............................................................................................................................... 11 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 13 第七章 监事会............................................................................................................................... 14 第一节 监事................................................................................................................................... 14 第二节 监事会............................................................................................................................... 15 第八章 党的建设工作................................................................................................................... 15 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 16 第一节 财务会计制度................................................................................................................... 16 第二节 内部审计........................................................................................................................... 17 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 17 第十章 通知和公告....................................................................................................................... 17 第一节 通知................................................................................................................................... 17 第二节 公告................................................................................................................................... 18 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 18 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 18 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 18 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 19 第十三章 附则............................................................................................................................... 19  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277 号文和上海市外国投资工作委员会沪 外资委批字 (92) 第 493 号 文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕 50 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实 <国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见> 的通知》（工商企注字〔2015〕121 号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用代 码：9131000060720072X4。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层 邮政编码: 200003。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展 金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证 公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备， 工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从 事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、 拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 2 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 3 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； 4  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会召 集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 5  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 6  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 7  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 8  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员 候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 9 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决 议之日后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董 事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原 因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； 10  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； 11  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%以下（不含 50%）限额，就 公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定 (但其中 单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出 售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任： 1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元 的，董事长有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。 董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 (四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为 12 会议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。 董事会会议作出决议，由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； 13  (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。 1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、资产出售、收购、 租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 5000 万 元的，总经理有权作出决定。 2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。 总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门 的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应 按有关法律法规或有关政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大 会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理 的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 14  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一百四十九条 根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称 公司党委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 15  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕 公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、 监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 组织。 公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批 准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法： (一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 (三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 16 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 (四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 (六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 17  第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 18  第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十三条 释义 19  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司 2019 年年度股东大会通过之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2020 年 5 月 25 日 20 

老凤祥股份有限公司 章程 (修订) (2019 年 4 月 24 日经董事会 九届九次会议审议后通过)  目录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 1 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行............................................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................................................. 2 第三节 股份转让............................................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 3 第一节 股东..................................................................................................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 4 第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 5 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................... 6 第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 7 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................... 8 第五章 董事会............................................................................................................................... 10 第一节 董事................................................................................................................................... 10 第二节 董事会............................................................................................................................... 11 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 13 第七章 监事会............................................................................................................................... 14 第一节 监事................................................................................................................................... 14 第二节 监事会............................................................................................................................... 15 第八章 党的建设工作................................................................................................................... 15 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 16 第一节 财务会计制度................................................................................................................... 16 第二节 内部审计........................................................................................................................... 17 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 17 第十章 通知和公告....................................................................................................................... 17 第一节 通知................................................................................................................................... 17 第二节 公告................................................................................................................................... 18 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 18 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 18 第二节 解散和清算....................................................................................................................... 18 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 19 第十三章 附则............................................................................................................................... 19  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277 号文和上海市外国投资工作委员会沪 外资委批字 (92) 第 493 号 文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕 50 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实 <国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度 改革的意见> 的通知》（工商企注字〔2015〕121 号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用代 码：9131000060720072X4。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层 邮政编码: 200003。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发展 金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保证 公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备， 工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从 事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、 拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 2 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 3 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； 4  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会召 集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 5  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 6  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 7  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 8  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员 候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 9 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决 议之日后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满 未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董 事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原 因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； 10  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； 11  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十以下（不含百分之五 十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出 决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 20%(但其中单项担保金额不应超过公司最 近一期经审计净资产的 10%），且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司 最近一期经审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 对公司拟进行的关联交易（公司提供担保除外），交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使 下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内， 董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 3、就公司银楼门店的股权投资、处置事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，董事 长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 (四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会 12 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为 会议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。 董事会会议作出决议，由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 13  (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列 职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租 赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经 理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 14  第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一百四十九条 根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称 15 公司党委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕 公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、 监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 组织。 公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批 准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法： (一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 (二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 16  (三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 (四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 (六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 17 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 18 清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 19  第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司 2018 年年度股东大会通过之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2019 年 4 月 26 日 20 

老凤祥股份有限公司 章程 (修订) (2018 年 3 月 27 日经董事会 九届四次(临时)会议审议后通过) 目录 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 1 第三章股份 1 第一节股份发行 1 第二节股份增减和回购 2 第三节股份转让 2 第四章股东和股东大会 2 第一节股东 2 第二节股东大会的一般规定 3 第三节股东大会的召集 4 第四节股东大会的提案与通知 5 第五节股东大会的召开 5 第六节股东大会的表决和决议 7 第五章董事会 8 第一节董事 8 第二节董事会 9 第六章经理及其他高级管理人员 11 第七章监事会 12 第一节监事 12 第二节监事会 13 第八章财务会计制度、利润分配和审计 13 第一节财务会计制度 13 第二节内部审计 14 第三节会计师事务所的聘任 14 第九章通知与公告 14 第一节通知 14 第二节公告 15 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 15 第一节合并、分立、增资和减资 15 第二节解散和清算 15 第十一章修改章程 16 第十二章附则 16 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外 资委批字 (92) 第 493 号 文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯彻落实 <国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 革的意见> 的通知》（工商企注字〔2015〕121 号），公司履行了重新登记手续。统一社会信用代码： 9131000060720072X4。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层 邮政编码: 200003。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发 展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保 证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备， 工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从 事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、 拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会 召集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员 候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改 选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由 于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十） 限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定， 但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使 下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内， 董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 3、就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币 1000 万元， 不超过人民币 1500 万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范 围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门 的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会 议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列 职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租 赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经 理有权作出决定。 3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币 1000 万元 的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一百四十九条 根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会（以下简称 公司党委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕 公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、 监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团 组织。 公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， 协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。 公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生，并报上级党组织批 准。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多 于\"不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2018 年 3 月 27 日

老凤祥股份有限公司 章程 (修订) (2017 年 4 月 26 日经董事会 八届十五次会议审议后通过) 目录 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 1 第三章股份 1 第一节股份发行 1 第二节股份增减和回购 2 第三节股份转让 2 第四章股东和股东大会 2 第一节股东 2 第二节股东大会的一般规定 3 第三节股东大会的召集 4 第四节股东大会的提案与通知 5 第五节股东大会的召开 5 第六节股东大会的表决和决议 7 第五章董事会 8 第一节董事 8 第二节董事会 9 第六章经理及其他高级管理人员 11 第七章监事会 12 第一节监事 12 第二节监事会 13 第八章财务会计制度、利润分配和审计 13 第一节财务会计制度 13 第二节内部审计 14 第三节会计师事务所的聘任 14 第九章通知与公告 14 第一节通知 14 第二节公告 15 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 15 第一节合并、分立、增资和减资 15 第二节解散和清算 15 第十一章修改章程 16 第十二章附则 16 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委 批字(92)第 493 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号：企股沪总字第 019009 号(市局)。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层 邮政编码: 200003。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发 展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保 证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工 艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍 卖除外）及进出口业务；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、 合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂、认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 40%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即董事人数不足 6 名）； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由公司董事会或其他股东大会 召集人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决 结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括可以提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提名， 提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改 选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由 于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十） 限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定， 但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使 下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内， 董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民 币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 3、就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币 1000 万元， 不超过人民币 1500 万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范 围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门 的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会 议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列 职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租 赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经 理有权作出决定。 3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币 1000 万元 的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在〖报纸名称〗上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多 于\"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2016 年度股东大会通过之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2017 年 4 月 28 日

老凤祥股份有限公司 章 程 (于 2015 年 4 月 24 日获董事会八届六次会议审议通过) 目录 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 1 第三章股份 1 第一节股份发行 1 第二节股份增减和回购 2 第三节股份转让 2 第四章股东和股东大会 2 第一节股东 2 第二节股东大会的一般规定 3 第三节股东大会的召集 4 第四节股东大会的提案与通知 5 第五节股东大会的召开 5 第六节股东大会的表决和决议 7 第五章董事会 8 第一节董事 8 第二节董事会 9 第六章经理及其他高级管理人员 11 第七章监事会 12 第一节监事 12 第二节监事会 12 第八章财务会计制度、利润分配和审计 13 第一节财务会计制度 13 第二节内部审计 14 第三节会计师事务所的聘任 14 第九章通知与公告 14 第一节通知 14 第二节公告 14 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 14 第一节合并、分立、增资和减资 14 第二节解散和清算 15 第十一章修改章程 16 第十二章附则 16 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委 批字(92)第 493 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号：企股沪总字第 019009 号(市局)。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市南京西路 190 号四层、五层 邮政编码: 200003。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发 展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保 证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工 艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍 卖除外）及进出口业务；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、 合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂、认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 40%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即董事人数不足 6 名）； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号, 或股东大会会议通知公告确定的具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决 结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括可以提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提名， 提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改 选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由 于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十） 限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定， 但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使 下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内， 董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民 币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 3、就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币 1000 万元， 不超过人民币 1500 万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范 围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门 的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会 议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列 职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租 赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经 理有权作出决定。 3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币 1000 万元 的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在〖报纸名称〗上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多 于\"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2014 年度股东大会通过后之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2015 年 4 月 24 日

老凤祥股份有限公司 章 程 (于 2013 年 4 月 22 日获董事会七届九次会议审议通过) 目录 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 1 第三章股份 1 第一节股份发行 1 第二节股份增减和回购 2 第三节股份转让 2 第四章股东和股东大会 2 第一节股东 2 第二节股东大会的一般规定 3 第三节股东大会的召集 4 第四节股东大会的提案与通知 5 第五节股东大会的召开 5 第六节股东大会的表决和决议 7 第五章董事会 8 第一节董事 8 第二节董事会 9 第六章经理及其他高级管理人员 11 第七章监事会 12 第一节监事 12 第二节监事会 12 第八章财务会计制度、利润分配和审计 13 第一节财务会计制度 13 第二节内部审计 14 第三节会计师事务所的聘任 14 第九章通知与公告 14 第一节通知 14 第二节公告 14 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 14 第一节合并、分立、增资和减资 14 第二节解散和清算 15 第十一章修改章程 16 第十二章附则 16 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委 批字(92)第 493 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号：企股沪总字第 019009 号(市局)。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市河南南路 33 号 24 楼 邮政编码: 200002。 第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发 展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保 证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工 艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍 卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作 经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂、认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股, 公司的股本结构为:普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 40%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即董事人数不足 6 名）； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号, 或股东大会会议通知公告确定的具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决 结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括可以提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提名， 提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改 选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由 于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十） 限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定， 但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使 下列职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内， 董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民 币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 3、就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币 1000 万元， 不超过人民币 1500 万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范 围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门 的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会 议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列 职权时，应在事后向公司董事会或股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租 赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经 理有权作出决定。 3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币 1000 万元 的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提 议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 (包括中期现金分红)。 （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在 相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在〖报纸名称〗上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多 于\"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2012 年度股东大会通过后之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2013 年 4 月 22 日

老凤祥股份有限公司 章 程 2012 年 4 月 24 日 目录 第一章总则 1 第二章经营宗旨和范围 1 第三章股份 1 第一节股份发行 1 第二节股份增减和回购 2 第三节股份转让 2 第四章股东和股东大会 2 第一节股东 2 第二节股东大会的一般规定 3 第三节股东大会的召集 4 第四节股东大会的提案与通知 5 第五节股东大会的召开 5 第六节股东大会的表决和决议 7 第五章董事会 8 第一节董事 8 第二节董事会 9 第六章经理及其他高级管理人员 11 第七章监事会 12 第一节监事 12 第二节监事会 12 第八章财务会计制度、利润分配和审计 13 第一节财务会计制度 13 第二节内部审计 14 第三节会计师事务所的聘任 14 第九章通知与公告 14 第一节通知 14 第二节公告 14 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 14 第一节合并、分立、增资和减资 14 第二节解散和清算 15 第十一章修改章程 16 第十二章附则 16 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称\"公司\")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委 批字(92)第 493 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号：企股沪总字第 019009 号(市局)。 第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪人 金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证券交易所 上市(其中公司职工股 100 万股，于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市)；公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 8 月 14 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市河南南路 33 号 24 楼 邮政编码: 200002。 第六条 公司注册资本为人民币 43593.1470 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力，大力发 展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多创外汇，在保 证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工 艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍 卖除外）及进出口业务；物业管理；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作 经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂、认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式为实物投 资，出资时间为 1992 年。 第十九条 公司股份总数为 43593.1470 万股, 公司的股本结构为:普通股 26425.8025 万股，占 60.62％(其中：国家股 18347.6494 万股，占 42.09％；社会公众股 8078.1531 万股，占 18.53％), 境内 上市外资股 17167.3445 万股，占 39.38％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 40%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即董事人数不足 6 名）； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号, 或股东大会会议通知公告确定的具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监 事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所 持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决 结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括可以提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取 有关股东意见，或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提名， 提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 2008 年 5 月 27 日至 2011 年 5 月 26 日 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选 的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个 人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十） 限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定， 但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下 列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民币 5000 万元的范围内， 董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，，单项金额在超过人民币 3000 万元，不超过人民 币 5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 3、就公司银楼门店的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额在超过人民币 1000 万元， 不超过人民币 1500 万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范 围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门 的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会 议召开前 3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列 职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权、房产、土地使用权、其他无形资产及其他投资除外）出售、购买、租 赁及其他资产处置事项以及对外合同签订事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内，总经 理有权作出决定。 3、就公司银楼门店的的股权投资、处置，房产租赁事项，单项金额不超过人民币 1000 万元 的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围 内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的 要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系, 并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事长一人，副监事长一人。 监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和主持监事会会议；监事 会监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议；监事会副监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报； （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见； （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。 向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在〖报纸名称〗上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数；\"不满\"、\"以外\"、\"低于\"、\"多 于\"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自公司 2011 年度股东大会通过后之日起生效。 老凤祥股份有限公司 2012 年 4 月 24 日

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中国第一铅笔股份有限公司 章 程目录 第一章总则···························································································1 第二章经营宗旨和范围 ·······································································1 第三章股份 ·························································································1 第一节股份发行 ··················································································1 第二节股份增减和回购·········································································2 第三节股份转让 ··················································································2 第四章股东和股东大会 ·······································································3 第一节股东 ·························································································3 第二节股东大会的一般规定 ································································4 第三节股东大会的召集 ·······································································5 第四节股东大会的提案与通知 ·····························································6 第五节股东大会的召开 ·······································································7 第六节股东大会的表决和决议 ·····························································8 第五章董事会 ····················································································10 第一节董事 ·······················································································10 第二节董事会 ····················································································12 第六章经理及其他高级管理人员 ·······················································13 第七章监事会 ····················································································14 第一节监事 ·······················································································14 第二节监事会 ····················································································15 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ············································15 第一节财务会计制度···········································································15 第二节内部审计 ················································································16 第三节会计师事务所的聘任 ······························································16 第九章通知与公告 ············································································17 第一节通知 ·······················································································17 第二节公告·························································································17 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ··································17 第一节合并、分立、增资和减资·························································17 第二节解散和清算 ············································································18 第十一章修改章程 ············································································19 第十二章附则 ····················································································191 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会 沪外资委批字(92)第493 号文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号：企股沪总字第019009 号(市局)。 第三条 公司分别于1992 年5 月14 日和1992 年6 月26 日经中国人民银行上海市分行 (92)沪人金股字第7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股, 其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为500 万股,于1992 年7 月28 日在上海证券交易所上市(其中公司职工股100 万股，于1994 年2 月14 日在上海证 券交易所上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股，于1992 年8 月14 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 老凤祥股份有限公司 英文全称: LAO FENG XIANG CO.,LTD. 第五条 公司住所: 上海市河南南路33 号24 楼 邮政编码: 200002。 第六条 公司注册资本为人民币27695.7336 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照国家产业政策，充分利用现有的资金、人力和物力， 大力发展金银饰品、文具及其相关产业，为社会提供适销对路的产品，为公司积累资金，多 创外汇，在保证公司增收的前提下，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神 文明作出贡献。 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品、原料及设备，工艺美术品、旅游工艺品与 相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事商业、贸易服务、贵金属代理、交易业 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；经营进料加工与“三来一补”业务、开展对 外贸易和转口贸易；物业管理；典当、拍卖；批发、零售、佣金代理；以独资、合资、合作 经营形式投资兴办其他企业。（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或 有特殊规定的，须依法履行相关程序）(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行2 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂、认购的股份数分别为2892.1 万股、出资方式为 实物投资，出资时间为1992 年。 第十九条 公司股份总数为27695.7336 万股, 公司的股本结构为:普通股14490.0840 万 股，占52.32％(其中：国家股8046.2093 万股，占29.08％；社会公众股6443.8747 万股，占 23.27％), 境内上市外资股13205.6496 万股，占47.68％。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。3 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规4 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；5 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时（即董事人数不足 6 名）； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所上海浦东金桥出口加工区川桥路 1295 号, 或股东大会会议通知公告确定的具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股6 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；7 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长8 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括 股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情 况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议9 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括可以提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监 事会听取有关股东意见，或由连续180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。10 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在2008 年5 月27 日至2011 年5 月26 日 。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；11 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续 性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定 不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限 制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。12 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。13 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分 之四十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担 保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000 万元以下或占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。 第一百一十一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事 长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000 万元，不超过人民币5000 万元的 范围内，董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项（对外投资除外），单项金额在超过人民币3000 万元，不超过人民 币5000 万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述 职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规 定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知 时限为会议召开前3 个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。14 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理三至五名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行 使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、 租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币15 3000 万元的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职 权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定 或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事16 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。17 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报； （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见； （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。 向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出；18 (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；19 (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在〖报纸名 称〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法20 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于 "、"多于"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自公司2008 年度股东大会通过后之日起生效。 中国第一铅笔股份有限公司 2009 年6 月12 日

公告内容详见附件

中国第一铅笔股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案 按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》，并针对中国证监会上海监管局2006年7月底巡检中发现的问题，为了进一步规范上市公司运作，完善公司治理，现结合公司实际对公司章程的部分条款作出修改、完善和补充，在获得公司董事会五届七次会议批准后，提请公司2006年第一次临时股东大会审议。 修改的具体内容如下： 一、第四章第二节第四十三条第（一）款 原条款内容： 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； 现修改为： 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即董事人数不足6名）； 二、第四章第六节第八十二条 原条款内容： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 现修改为： 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 三、第五章第一节第九十六条 原条款内容： 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 现修改为： 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 四、第五章第二节第一百一十条 原条款内容： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定，并建立严格的审查和决策程序，控制投资风险；超过净资产百分之四十以上的风险投资和对外互为担保应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 现修改为： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之四十以下（含百分之四十）限额，就公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定，但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。 对公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出。 五、第五章第二节第一百一十二条 原条款内容： 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 现修改为： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任。董事长在行使下列职权时，应在事后向董事会或董事会和股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定； 2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外），单项金额在超过人民币3000万元，不超过人民币5000万元的范围内，董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 六、第六章第一百二十八条 原条款内容： 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 现修改为： 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)提议召开董事会临时会议； (九)拟订投资方案； (十)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。总经理在行使下列职权时，应在事后向公司董事会或董事会和股东大会报告： 1、就公司贷款事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。 2、就公司的资产（股权及其他投资，土地使用权及其他无形资产除外）出售、购买、租赁及其他资产处置事项（对外投资除外）以及对外合同签订事项，单项金额不超过人民币3000万元的范围内，总经理有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律法规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 七、第八章第一节第一百五十五条： 原条款内容： 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。 向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 现修改为： 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。 向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。 八、第十二章第一百九十八条： 原条款内容： 本章程自公司2005年度股东大会通过之日起生效。 现修改为： 本章程自公司2006年第一次临时股东大会通过后之日起生效。 中国第一铅笔股份有限公司

按照中国证监会、国资委联合下发的证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,以及针对2003年9月巡检中发现的问题,上海证管办所下达的《限期整改通知书》,结合公司实际,拟对原公司章程的部分条款作必要的修改、完善和补充,提请四届九次董事会审议。 具体内容如下： 一、第二章第十三条： 原文内容：经公司登记机关核准,公司经营范围是：经营笔类制品和笔类产品表面处理材料、包装材料及配套延伸产品,并以全资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业。 现修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：经营铅笔、化妆笔、活动铅笔、铅芯；笔类文化用品和笔类化妆用品；笔类产品表面处理材料；包装材料及配套延伸产品,以独资、合资、合作经营形式投资兴办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。 二、第四章第二节第四十六条： 原文内容：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人),或者少于章程所定人数的三分之二时(即4人)； 现修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人),或者少于章程所定人数的三分之二时(即6人)； 三、第五章第三节第一百二十一条： 原文内容：董事会由十名董事组成(其中包括三名独立董事),设董事长一人,副董事长一人。 现修改为：董事会由八名董事组成(其中包括三名独立董事),设董事长一人,副董事长一人。 四、第五章第三节第一百二十五条： 原文内容：董事会有权按照公司最近经审计的净资产的百分之三十以下(含百分之三十)限额,运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定,并建立严格的审查和决策程序,控制投资风险；超过净资产百分之三十以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 现修改为：董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十以下(含百分之三十)限额,运用公司资产作出年度风险投资及对外互为担保的决定,并建立严格的审查和决策程序,控制投资风险；超过净资产百分之三十以上的风险投资和对外互为担保应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保应当符合如下规定： (一)公司不为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十； (三)公司对被担保对象的资信应充分了解,对信誉度好,又有偿债能力的企业可提供担保；对外担保应当取得董事会三分之二以上董事签署同意；公司不直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 上述议案经四届九次董事会审议批准后,须经2003年度股东大会审议通过后生效。 中国第一铅笔股份有限公司 2004年4月21日