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成大生物：章程(2024年4月修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-04-23 |
公告内容详见附件 |
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| 成大生物：辽宁成大生物股份有限公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-15 |
辽宁成大生物股份有限公司
章 程
二〇二二年四月
辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4
第一节 股份发行..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 7
第三节 股份转让..................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 9
第一节 股东............................................................................................................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 23
第五章 董事及董事会 ...................................................................................................................... 26
第一节 董事........................................................................................................................... 26
第二节 董事会....................................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 35
第七章 监事及监事会 ...................................................................................................................... 37
第一节 监事........................................................................................................................... 37
第二节 监事会....................................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 41
第四节 利润分配................................................................................................................... 41
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 45
第一节 通知........................................................................................................................... 45
第二节 公告........................................................................................................................... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46
第二节 解散和清算............................................................................................................... 47
第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 49
第十二章 附则 .................................................................................................................................. 50
1
辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由辽宁成大生物技术有限公司整体变更设立；在辽宁省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91210000738792171J。
第三条 公司于 2021 年 9 月 14 日经上海证券交易所审核同意并完成在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向社会公众发
行人民币普通股 4,165 万股；于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：辽宁成大生物股份有限公司
英文全称：LIAONING CHENGDA BIOTECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：沈阳市浑南新区新放街 1 号；邮政编码：110179。
第六条 公司的注册资本为人民币 41,645 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司实施对外担保行为的，应严格遵守本章程和公司已制订的相关
规定履行程序，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第十二条 公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司已制定的
关联交易管理制度的规定履行批准程序。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有
关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监等董事会认定的高级管理人员。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨为：始终秉承“正直诚信、仁爱和谐”的核心价值
观，坚持“面对生命，只有责任”的理念，致力于研发、生产、推广国内领先、国
际水平的生物制品。坚持以创新为驱动，以产品为主导，以专业化为保障、效率致
胜的创新可持续发展战略，把人民健康放在首位，严控产品质量，继续完善社会责
任管理。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：生物药品研究与开发，疫苗生产，
（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限
制的品种办理许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
公司根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准可调整
经营范围，并在境内外设立分支机构。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司成立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序
发起人 出资方式 出资额（元） 持股数（股） 持股比例 出资时间
号
辽宁成大股
1 净资产折股 225,040,764 225,040,764 62.51% 2010 年 11 月
份有限公司
辽宁省生物
医学工程研
2 净资产折股 45,542,376 45,542,376 12.65% 2010 年 11 月
究院有限公
司
沈阳鑫鸿基
3 投资管理有 净资产折股 6,494,490 6,494,490 1.8% 2010 年 11 月
限公司
沈阳鑫鸿远
4 投资管理有 净资产折股 1,962,760 1,962,760 0.55% 2010 年 11 月
限公司
5 庄久荣 净资产折股 16,798,356 16,798,356 4.67% 2010 年 11 月
6 杨 旭 净资产折股 11,404,930 11,404,930 3.17% 2010 年 11 月
7 张晓华 净资产折股 5,847,120 5,847,120 1.62% 2010 年 11 月
8 高 军 净资产折股 5,572,602 5,572,602 1.55% 2010 年 11 月
4
辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
9 陈晓锋 净资产折股 4,421,916 4,421,916 1.23% 2010 年 11 月
10 刘蕴华 净资产折股 4,398,156 4,398,156 1.22% 2010 年 11 月
11 郝鹏乾 净资产折股 3,287,671 3,287,671 0.91% 2010 年 11 月
12 曲树峰 净资产折股 1,643,836 1,643,836 0.46% 2010 年 11 月
13 刘向佐 净资产折股 1,593,551 1,593,551 0.44% 2010 年 11 月
14 孙树洲 净资产折股 1,219,950 1,219,950 0.34% 2010 年 11 月
15 白珠穆 净资产折股 1,107,875 1,107,875 0.31% 2010 年 11 月
16 盖 平 净资产折股 1,490,285 1,490,285 0.41% 2010 年 11 月
17 张怡滨 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
18 于可鹏 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
19 陈 新 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
20 闫映秋 净资产折股 995,792 995,792 0.28% 2010 年 11 月
21 侯剑英 净资产折股 961,150 961,150 0.27% 2010 年 11 月
22 陈焕玉 净资产折股 957,755 957,755 0.27% 2010 年 11 月
23 朱以杰 净资产折股 920,383 920,383 0.26% 2010 年 11 月
24 彭迅雷 净资产折股 920,383 920,383 0.26% 2010 年 11 月
25 李 旭 净资产折股 894,593 894,593 0.25% 2010 年 11 月
26 袁德明 净资产折股 890,507 890,507 0.25% 2010 年 11 月
27 曹长缨 净资产折股 884,383 884,383 0.25% 2010 年 11 月
28 孙英杰 净资产折股 875,563 875,563 0.24% 2010 年 11 月
29 程本恒 净资产折股 821,920 821,920 0.23% 2010 年 11 月
30 查 力 净资产折股 760,766 760,766 0.21% 2010 年 11 月
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
31 滕英纯 净资产折股 747,198 747,198 0.21% 2010 年 11 月
32 杨俊伟 净资产折股 671,796 671,796 0.19% 2010 年 11 月
33 许汐虹 净资产折股 663,289 663,289 0.18% 2010 年 11 月
34 孙非非 净资产折股 681,296 681,296 0.19% 2010 年 11 月
35 周荔葆 净资产折股 620,176 620,176 0.17% 2010 年 11 月
36 李庆岸 净资产折股 597,074 597,074 0.17% 2010 年 11 月
37 于海春 净资产折股 558,698 558,698 0.16% 2010 年 11 月
38 许振焕 净资产折股 540,000 540,000 0.15% 2010 年 11 月
39 张庆义 净资产折股 468,000 468,000 0.13% 2010 年 11 月
40 兰 哲 净资产折股 389,754 389,754 0.11% 2010 年 11 月
41 杨雅琴 净资产折股 373,604 373,604 0.1% 2010 年 11 月
42 赵洪梅 净资产折股 370,537 370,537 0.1% 2010 年 11 月
43 毛 昱 净资产折股 516,913 516,913 0.14% 2010 年 11 月
44 韩 玺 净资产折股 298,537 298,537 0.08% 2010 年 11 月
45 王绍荣 净资产折股 288,000 288,000 0.08% 2010 年 11 月
46 常 虹 净资产折股 272,729 272,729 0.08% 2010 年 11 月
47 王景庆 净资产折股 265,259 265,259 0.07% 2010 年 11 月
48 盖国英 净资产折股 265,259 265,259 0.07% 2010 年 11 月
49 陈德懿 净资产折股 237,535 237,535 0.07% 2010 年 11 月
50 于铁富 净资产折股 271,364 271,364 0.08% 2010 年 11 月
总 计 360,000,000 360,000,000 100% -
第二十三条 公司的股份总数为 41,645 万股，均为人民币普通股。
6
辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的
25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。前述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。
第四十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50％以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
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(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交额，并按照交易类别在连续 12 个月
内累计计算，适用本章程第四十七条第一款第（二）项。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章
程第四十七条第一款第（二）项。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算，适用
本章程第四十七条第一款。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（七） 证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保议案时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审
计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。
第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
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(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决
议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
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第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
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作出解释和说明。除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开
外。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料等一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30％及以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
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利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出之日起就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事及董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事
应履行的各项职责；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工代表担任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他
义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。公司聘任适当人员
担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
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(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10％以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10％以上，或在人民币（含）30,000 万元
以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10％以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
(七) 交易的成交金额人民币 5,000 万以上的购买或处置固定资产或无形资产。
以上所称交易及累计标准，与本章程第四十七条的规定相同。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％
以上的交易，且超过 300 万元。
以上关联交易的累计标准，与本章程第四十九条的规定相同。
公司拟实施的对外担保行为尚未达到本章程第四十八条规定标准的，应当经董
事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(五) 批准以下交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10％；
2、交易的成交金额低于公司市值的 10％，且低于人民币 30,000 万元；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的
10％；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％；
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％；
7、交易的成交金额低于人民币 5,000 万的购买或处置固定资产或无形资
产。
(六) 董事会授予的其他职权。
以上所称交易，与本章程第四十七条规定的交易含义相同。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开定期会议，董事会办公室应于会议召开前 10 日，
董事会召开临时会议，董事会办公室应于会议召开前 3 日，将书面会议通知通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式 ，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
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第一百二十四条 除本章程及其附件另有规定外，董事会会议应由过半数的董
事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者电
子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
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票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高
级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)至(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
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(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会应审议制定董事会秘书工作细则。董事会秘书工作细则应包括董事
会秘书任职资格、聘任程序、权利职责以及董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事及监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监
事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助
其处理监事会日常事务。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
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讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召开临时监事会
会议，应于会议召开前 3 日以书面方式通知全体监事。有下列情况之一的，应当在
10 日内召开临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 本章程规定的其他情形。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 利润分配
第一百六十九条 利润分配政策：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
(一) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式，
并优先推行以现金方式分配股利。
(二) 利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
(三) 现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），
但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。
(四) 发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
(五) 现金方式分配股利的比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
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报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大资金支出
发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的
30%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和
中小投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改
利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会
审议。
（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经
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半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经
外部监事表决通过，并发表意见。
（四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，
应经全体董事过半数表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分
配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过；
（三）公司当年实现利润且累计未分配利润为正，但不进行分红的，董事会应
就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（四）若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分
红比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，
应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或
者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事发表意见后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司以公告方式进行通知的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件或者其
他方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件或者其
他方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发布的，第一次公告刊登日为送
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达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第
一个工作日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效，但经法定程序认定
无效的除外。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第十二章 附则
第二百〇二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“多于”不
含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章
程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的
规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规
定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百〇八条 本章程自股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
（以下无正文）
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
（此页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司章程》之签字盖章页）
法定代表人：李宁
辽宁成大生物股份有限公司
2022 年 4 月 13 日
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公告日期:2021-11-13 |
辽宁成大生物股份有限公司
章 程
二〇二一年十一月
辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4
第一节 股份发行........................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 7
第三节 股份转让........................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 9
第一节 股东................................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 17
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 22
第五章 董事及董事会....................................................................................................................... 26
第一节 董事................................................................................................................................. 26
第二节 董事会............................................................................................................................. 29
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 34
第七章 监事及监事会....................................................................................................................... 36
第一节 监事................................................................................................................................. 36
第二节 监事会............................................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 39
第二节 内部审计......................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 40
第四节 利润分配 ....................................................................................................................... 40
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 44
第一节 通知................................................................................................................................. 44
第二节 公告................................................................................................................................. 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 45
第二节 解散和清算..................................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 48
第十二章 附则 .................................................................................................................................. 49
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由辽宁成大生物技术有限公司整体变更设立；在辽宁省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号 91210000738792171J。
第三条 公司于 2021 年 9 月 14 日经上海证券交易所审核同意并完成在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向社会公众发
行人民币普通股 4,165 万股；于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：辽宁成大生物股份有限公司
英文全称：LIAONING CHENGDA BIOTECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：沈阳市浑南新区新放街 1 号；邮政编码：110179。
第六条 公司的注册资本为人民币 41,645 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司实施对外投资、对外担保行为的，应严格遵守本章程和公司已
制订的相关规定履行程序，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外
投资或担保。
第十二条 公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司已制定的
关联交易管理制度的规定履行批准程序。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有
关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：始终秉承“正直诚信、仁爱和谐”的核心价值
观，坚持“面对生命，只有责任”的理念，致力于研发、生产、推广国内领先、国
际水平的生物制品。坚持以创新为驱动，以产品为主导，以专业化为保障、效率致
胜的创新可持续发展战略，把人民健康放在首位，严控产品质量，继续完善社会责
任管理。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：生物药品研究与开发，疫苗生产，
（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限
制的品种办理许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
公司根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准可调整
经营范围，并在境内外设立分支机构。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十一条 公司成立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序
发起人 出资方式 出资额（元） 持股数（股） 持股比例 出资时间
号
辽宁成大股
1 净资产折股 225,040,764 225,040,764 62.51% 2010 年 11 月
份有限公司
辽宁省生物
医学工程研
2 净资产折股 45,542,376 45,542,376 12.65% 2010 年 11 月
究院有限公
司
沈阳鑫鸿基
3 投资管理有 净资产折股 6,494,490 6,494,490 1.8% 2010 年 11 月
限公司
沈阳鑫鸿远
4 投资管理有 净资产折股 1,962,760 1,962,760 0.55% 2010 年 11 月
限公司
5 庄久荣 净资产折股 16,798,356 16,798,356 4.67% 2010 年 11 月
6 杨 旭 净资产折股 11,404,930 11,404,930 3.17% 2010 年 11 月
7 张晓华 净资产折股 5,847,120 5,847,120 1.62% 2010 年 11 月
8 高 军 净资产折股 5,572,602 5,572,602 1.55% 2010 年 11 月
4
辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
9 陈晓锋 净资产折股 4,421,916 4,421,916 1.23% 2010 年 11 月
10 刘蕴华 净资产折股 4,398,156 4,398,156 1.22% 2010 年 11 月
11 郝鹏乾 净资产折股 3,287,671 3,287,671 0.91% 2010 年 11 月
12 曲树峰 净资产折股 1,643,836 1,643,836 0.46% 2010 年 11 月
13 刘向佐 净资产折股 1,593,551 1,593,551 0.44% 2010 年 11 月
14 孙树洲 净资产折股 1,219,950 1,219,950 0.34% 2010 年 11 月
15 白珠穆 净资产折股 1,107,875 1,107,875 0.31% 2010 年 11 月
16 盖 平 净资产折股 1,490,285 1,490,285 0.41% 2010 年 11 月
17 张怡滨 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
18 于可鹏 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
19 陈 新 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
20 闫映秋 净资产折股 995,792 995,792 0.28% 2010 年 11 月
21 侯剑英 净资产折股 961,150 961,150 0.27% 2010 年 11 月
22 陈焕玉 净资产折股 957,755 957,755 0.27% 2010 年 11 月
23 朱以杰 净资产折股 920,383 920,383 0.26% 2010 年 11 月
24 彭迅雷 净资产折股 920,383 920,383 0.26% 2010 年 11 月
25 李 旭 净资产折股 894,593 894,593 0.25% 2010 年 11 月
26 袁德明 净资产折股 890,507 890,507 0.25% 2010 年 11 月
27 曹长缨 净资产折股 884,383 884,383 0.25% 2010 年 11 月
28 孙英杰 净资产折股 875,563 875,563 0.24% 2010 年 11 月
29 程本恒 净资产折股 821,920 821,920 0.23% 2010 年 11 月
30 查 力 净资产折股 760,766 760,766 0.21% 2010 年 11 月
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
31 滕英纯 净资产折股 747,198 747,198 0.21% 2010 年 11 月
32 杨俊伟 净资产折股 671,796 671,796 0.19% 2010 年 11 月
33 许汐虹 净资产折股 663,289 663,289 0.18% 2010 年 11 月
34 孙非非 净资产折股 681,296 681,296 0.19% 2010 年 11 月
35 周荔葆 净资产折股 620,176 620,176 0.17% 2010 年 11 月
36 李庆岸 净资产折股 597,074 597,074 0.17% 2010 年 11 月
37 于海春 净资产折股 558,698 558,698 0.16% 2010 年 11 月
38 许振焕 净资产折股 540,000 540,000 0.15% 2010 年 11 月
39 张庆义 净资产折股 468,000 468,000 0.13% 2010 年 11 月
40 兰 哲 净资产折股 389,754 389,754 0.11% 2010 年 11 月
41 杨雅琴 净资产折股 373,604 373,604 0.1% 2010 年 11 月
42 赵洪梅 净资产折股 370,537 370,537 0.1% 2010 年 11 月
43 毛 昱 净资产折股 516,913 516,913 0.14% 2010 年 11 月
44 韩 玺 净资产折股 298,537 298,537 0.08% 2010 年 11 月
45 王绍荣 净资产折股 288,000 288,000 0.08% 2010 年 11 月
46 常 虹 净资产折股 272,729 272,729 0.08% 2010 年 11 月
47 王景庆 净资产折股 265,259 265,259 0.07% 2010 年 11 月
48 盖国英 净资产折股 265,259 265,259 0.07% 2010 年 11 月
49 陈德懿 净资产折股 237,535 237,535 0.07% 2010 年 11 月
50 于铁富 净资产折股 271,364 271,364 0.08% 2010 年 11 月
总 计 360,000,000 360,000,000 100%
第二十二条 公司的股份总数为 41,645 万股，均为人民币普通股。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的
25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。前述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
公司与关联董事、关联股东之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
第四十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，
公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
30％的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50％以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产30％的担保；
（五） 证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第 1 项至第 3 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审
计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料等一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％
及以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出之日起就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第五章 董事及董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日
截止起算。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工代
表担任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
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义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他
义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
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(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10％以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10％以
上；
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
以上所称交易，与本章程第四十六条规定的交易含义相同。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％
以上的交易，且超过 300 万元。
公司拟实施的对外担保行为尚未达到本章程第四十七条规定标准的，应当经董
事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
(五) 批准以下交易：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的 10％；
2、交易的成交金额不超过公司市值的 10％；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不超过公司市值的
10％；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％。
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 3 日以书面方
式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
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(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其
附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开
临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用网络、传真、电话
或其他形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)至(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘
可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会应审议制定董事会秘书工作细则。董事会秘书工作细则应包括董事
会秘书任职资格、聘任程序、权利职责以及董事会认为必要的其他事项。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事及监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监
事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助
其处理监事会日常事务。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召开临时监事会
会议，应于会议召开前 3 日以书面方式通知全体监事。有下列情况之一的，应当在
10 日内召开临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 本章程规定的其他情形。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 利润分配
第一百六十八条 利润分配政策：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(一) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，
并优先推行以现金方式分配股利。
(二) 利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
(三) 现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），
但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。
(四) 发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
(五) 现金方式分配股利的比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大资金支出
发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的
30%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和
公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订
或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配
政策的提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经
外部监事表决通过，并发表意见。
（四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，
应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应
对利润分配方案发表独立书面意见；
（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分
配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；
（三）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（四）若公司无特殊原因无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，
应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司以公告方式进行通知的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以书面及公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发布的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期。
第一百七十八条 非经法定或本章程规定的必须以公告方式通知的情况时，如
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效，但经法定程序认定无效的除外。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇七条 本章程自股东大会审议批准后生效实施。
（以下无正文）
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辽宁成大生物股份有限公司 公司章程
（此页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司章程》之签字盖章页）
法定代表人：李宁
辽宁成大生物股份有限公司
2021 年 11 月 12 日
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公告日期:2021-10-27 |
辽宁成大生物股份有限公司
章 程（草案）
辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 3
第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4
第一节 股份发行 ........................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ........................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 9
第一节 股东................................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 17
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 22
第五章 董事及董事会....................................................................................................................... 26
第一节 董事................................................................................................................................. 26
第二节 董事会............................................................................................................................. 29
第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................... 34
第七章 监事及监事会....................................................................................................................... 36
第一节 监事................................................................................................................................. 36
第二节 监事会............................................................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................. 39
第二节 内部审计 ......................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 40
第四节 利润分配 ....................................................................................................................... 40
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 44
第一节 通知................................................................................................................................. 44
第二节 公告................................................................................................................................. 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 45
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 .......................................................................................................................... 48
第十二章 附则 .................................................................................................................................. 49
4-2-1
辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由辽宁成大生物技术有限公司整体变更设立；在辽宁省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号 91210000738792171J。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经上海证券交易所审核同意并完成在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册程序，首次向社会公
众发行人民币普通股【 】万股；于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：辽宁成大生物股份有限公司
英文全称：LIAONING CHENGDA BIOTECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：沈阳市浑南新区新放街 1 号；邮政编码：110179。
第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
4-2-2
辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司实施对外投资、对外担保行为的，应严格遵守本章程和公司已
制订的相关规定履行程序，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外
投资或担保。
第十二条 公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司已制定的
关联交易管理制度的规定履行批准程序。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有
关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：始终秉承“正直诚信、仁爱和谐”的核心价值
观，坚持“面对生命，只有责任”的理念，致力于研发、生产、推广国内领先、国
际水平的生物制品。坚持以创新为驱动，以产品为主导，以专业化为保障、效率致
胜的创新可持续发展战略，把人民健康放在首位，严控产品质量，继续完善社会责
任管理。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：生物药品研究与开发，疫苗生产，
（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限
制的品种办理许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
公司根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准可调整
经营范围，并在境内外设立分支机构。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十一条 公司成立时发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序
发起人 出资方式 出资额（元） 持股数（股） 持股比例 出资时间
号
辽宁成大股
1 净资产折股 225,040,764 225,040,764 62.51% 2010 年 11 月
份有限公司
辽宁省生物
医学工程研
2 净资产折股 45,542,376 45,542,376 12.65% 2010 年 11 月
究院有限公
司
沈阳鑫鸿基
3 投资管理有 净资产折股 6,494,490 6,494,490 1.8% 2010 年 11 月
限公司
沈阳鑫鸿远
4 投资管理有 净资产折股 1,962,760 1,962,760 0.55% 2010 年 11 月
限公司
5 庄久荣 净资产折股 16,798,356 16,798,356 4.67% 2010 年 11 月
6 杨 旭 净资产折股 11,404,930 11,404,930 3.17% 2010 年 11 月
7 张晓华 净资产折股 5,847,120 5,847,120 1.62% 2010 年 11 月
8 高 军 净资产折股 5,572,602 5,572,602 1.55% 2010 年 11 月
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
9 陈晓锋 净资产折股 4,421,916 4,421,916 1.23% 2010 年 11 月
10 刘蕴华 净资产折股 4,398,156 4,398,156 1.22% 2010 年 11 月
11 郝鹏乾 净资产折股 3,287,671 3,287,671 0.91% 2010 年 11 月
12 曲树峰 净资产折股 1,643,836 1,643,836 0.46% 2010 年 11 月
13 刘向佐 净资产折股 1,593,551 1,593,551 0.44% 2010 年 11 月
14 孙树洲 净资产折股 1,219,950 1,219,950 0.34% 2010 年 11 月
15 白珠穆 净资产折股 1,107,875 1,107,875 0.31% 2010 年 11 月
16 盖 平 净资产折股 1,490,285 1,490,285 0.41% 2010 年 11 月
17 张怡滨 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
18 于可鹏 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
19 陈 新 净资产折股 1,064,383 1,064,383 0.3% 2010 年 11 月
20 闫映秋 净资产折股 995,792 995,792 0.28% 2010 年 11 月
21 侯剑英 净资产折股 961,150 961,150 0.27% 2010 年 11 月
22 陈焕玉 净资产折股 957,755 957,755 0.27% 2010 年 11 月
23 朱以杰 净资产折股 920,383 920,383 0.26% 2010 年 11 月
24 彭迅雷 净资产折股 920,383 920,383 0.26% 2010 年 11 月
25 李 旭 净资产折股 894,593 894,593 0.25% 2010 年 11 月
26 袁德明 净资产折股 890,507 890,507 0.25% 2010 年 11 月
27 曹长缨 净资产折股 884,383 884,383 0.25% 2010 年 11 月
28 孙英杰 净资产折股 875,563 875,563 0.24% 2010 年 11 月
29 程本恒 净资产折股 821,920 821,920 0.23% 2010 年 11 月
30 查 力 净资产折股 760,766 760,766 0.21% 2010 年 11 月
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
31 滕英纯 净资产折股 747,198 747,198 0.21% 2010 年 11 月
32 杨俊伟 净资产折股 671,796 671,796 0.19% 2010 年 11 月
33 许汐虹 净资产折股 663,289 663,289 0.18% 2010 年 11 月
34 孙非非 净资产折股 681,296 681,296 0.19% 2010 年 11 月
35 周荔葆 净资产折股 620,176 620,176 0.17% 2010 年 11 月
36 李庆岸 净资产折股 597,074 597,074 0.17% 2010 年 11 月
37 于海春 净资产折股 558,698 558,698 0.16% 2010 年 11 月
38 许振焕 净资产折股 540,000 540,000 0.15% 2010 年 11 月
39 张庆义 净资产折股 468,000 468,000 0.13% 2010 年 11 月
40 兰 哲 净资产折股 389,754 389,754 0.11% 2010 年 11 月
41 杨雅琴 净资产折股 373,604 373,604 0.1% 2010 年 11 月
42 赵洪梅 净资产折股 370,537 370,537 0.1% 2010 年 11 月
43 毛 昱 净资产折股 516,913 516,913 0.14% 2010 年 11 月
44 韩 玺 净资产折股 298,537 298,537 0.08% 2010 年 11 月
45 王绍荣 净资产折股 288,000 288,000 0.08% 2010 年 11 月
46 常 虹 净资产折股 272,729 272,729 0.08% 2010 年 11 月
47 王景庆 净资产折股 265,259 265,259 0.07% 2010 年 11 月
48 盖国英 净资产折股 265,259 265,259 0.07% 2010 年 11 月
49 陈德懿 净资产折股 237,535 237,535 0.07% 2010 年 11 月
50 于铁富 净资产折股 271,364 271,364 0.08% 2010 年 11 月
总 计 360,000,000 360,000,000 100%
第二十二条 公司的股份总数为【】万股，均为人民币普通股。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的
25％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。前述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
公司与关联董事、关联股东之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
第四十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，
公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30％的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50％以
上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产30％的担保；
（五） 证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第 1 项至第 3 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审
计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
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第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料等一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
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(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
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途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％
及以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出之日起就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事及董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日
截止起算。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工代
表担任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
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义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他
义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
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(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10％以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10％以
上；
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(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
以上所称交易，与本章程第四十六条规定的交易含义相同。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％
以上的交易，且超过 300 万元。
公司拟实施的对外担保行为尚未达到本章程第四十七条规定标准的，应当经董
事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生。
第一百一十八条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
(五) 批准以下交易：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的 10％；
2、交易的成交金额不超过公司市值的 10％；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不超过公司市值的
10％；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润不超过占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％。
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 3 日以书面方
式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
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(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其
附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开
临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用网络、传真、电话
或其他形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条(四)至(六)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘
可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
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(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理
直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会应审议制定董事会秘书工作细则。董事会秘书工作细则应包括董事
会秘书任职资格、聘任程序、权利职责以及董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事及监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监
事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助
其处理监事会日常事务。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会召开临时监事会
会议，应于会议召开前 3 日以书面方式通知全体监事。有下列情况之一的，应当在
10 日内召开临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 本章程规定的其他情形。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 利润分配
第一百六十八条 利润分配政策：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(一) 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，
并优先推行以现金方式分配股利。
(二) 利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
(三) 现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），
但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。
(四) 发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股
票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
(五) 现金方式分配股利的比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大资金支出
发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的
30%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和
公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订
或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配
政策的提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经
外部监事表决通过，并发表意见。
（四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政
策的制定或修改提供便利。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，
应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应
对利润分配方案发表独立书面意见；
（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分
配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；
（三）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（四）若公司无特殊原因无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，
应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第一百七十条 公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司以公告方式进行通知的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以书面及公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发布的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期。
第一百七十八条 非经法定或本章程规定的必须以公告方式通知的情况时，如
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效，但经法定程序认定无效的除外。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
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辽宁成大生物股份有限公司 章程（草案）
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇七条 本章程经股东大会审议通过、于公司首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市之日起生效。
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| 成大生物：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-04-14 |
公告内容详见附件 |
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| 成大生物：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-03-27 |
公告内容详见附件 |
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| 成大生物：辽宁成大生物股份有限公司章程（2020年3月修订版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-03-03 |
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| 成大生物：公司章程（2018年10月修订版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-10-08 |
公告内容详见附件 |
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| 成大生物：公司章程（草案）（2018年10月修订版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-10-08 |
公告内容详见附件 |
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| 成大生物：公司章程（草案）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-07-06 |
公告内容详见附件 |
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| 成大生物：公司章程（2017年7月修订版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-07-18 |
公告内容详见附件 |
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| 辽宁成大生物股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-12-15 |
辽宁成大生物股份有限公司
章程
2014年 9月修订版
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）目录
第一章总则. 2
第二章经营宗旨和范围. 3
第三章股份. 3
第一节股份发行. 3
第二节股份增减和回购. 7
第三节股份转让. 8
第四章股东和股东大会. 9
第一节股东. 9
第二节股东大会的一般规定. 12
第三节股东大会的召集. 16
第四节股东大会的提案与通知. 17
第五节股东大会的召开. 18
第六节股东大会的表决和决议. 21
第五章董事及董事会... 25
第一节董事. 25
第二节董事会. 28
第六章总经理及其他高级管理人员. 31
第七章监事及监事会... 33
第一节监事. 33
第二节监事会. 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计. 36
第一节财务会计制度... 36
第二节内部审计... 37
第三节会计师事务所的聘任. 38
第四节利润分配... 38
第九章通知. 39
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 40
第一节合并、分立、增资和减资. 40
第二节解散和清算. 41
第十一章投资者关系管理... 43
第十二章信息披露. 46
第十三章修改章程. 47
第十四章附则. 47
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第一章总则
第一条为维护辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司注册名称：辽宁成大生物股份有限公司
英文名称：LIAONING CHENGDA BIOTECHNOLOGY CO., LTD.
第四条公司住所：沈阳市浑南新区新放街 1号；邮政编码：110179。
第五条公司的注册资本为人民币 36000万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第十条公司实施对外投资、对外担保行为的，应严格遵守本章程和公司已制订的相关规定履行程序，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外投资辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）或担保。
第十一条公司与关联方发生交易行为时，应严格按照本章程及公司已制定的关联交易管理制度的规定履行批准程序。
第十二条公司董事、监事及高级管理人员应当按照《公司法》及本章程的有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、研发总监、生产总监、医学市场总监、销售总监。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨为：通过引进的生物反应器 VERO细胞培养技术，生产狂犬病等疫苗产品，利用产品在技术和成本上的优势，进入国内外疫苗市场，提高国内疫苗的产品等级和出口创汇；利用该技术开发研制其他疫苗品种，推动国内疫苗事业的发展，从而提高我国人民的生活质量，并使公司及股东获得较好的经济效益。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：生物药品研究与开发，疫苗生产，（具体项目以药品生产许可证为准），货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的全部股票均采用记名方式，辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条创立时的公司发起人及其认购的股份数、出资方式和持股比例如下：
序号
发起人
出资
方式
出资额（元）
持股数（股）
持股
比例
出资
时间辽宁成大股份有限公司
净资产折股
225040764 225040764 62.51% 2010年11月
辽宁省生物医学工程研究院有限公司
净资产折股
45,542,376
45,542,37
12.65% 2010年11月
沈阳鑫鸿基投资管理有限公司
净资产折股
6,494,490 6,494,490 1.8% 2010年11月
沈阳鑫鸿远投资管理有限公司
净资产折股
1,962,760 1,962,760 0.55% 2010年11月
5 庄久荣
净资产折股
16,798,356
16,798,35
4.67% 2010年11月
6 杨旭
净资产折股
11,404,930
11,404,93
3.17% 2010年11月
7 张晓华
净资产折股
5,847,120 5,847,120 1.62% 2010年11月
8 高军
净资产折股
5,572,602 5,572,602 1.55% 2010年11月
9 陈晓锋
净资产折股
4,421,916 4,421,916 1.23% 2010年11月
10 刘蕴华
净资产折股
4,398,156 4,398,156 1.22% 2010年11月
11 郝鹏乾
净资产折股
3,287,671 3,287,671 0.91% 2010年11月
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）12 曲树峰
净资产折股
1,643,836 1,643,836 0.46% 2010年11月
13 刘向佐
净资产折股
1,593,551 1,593,551 0.44% 2010年11月
14 孙树洲
净资产折股
1,219,950 1,219,950 0.34% 2010年11月
15 白珠穆
净资产折股
1,107,875 1,107,875 0.31% 2010年11月
16 盖平
净资产折股
1,490,285 1,490,285 0.41% 2010年11月
17 张怡滨
净资产折股
1,064,383 1,064,383 0.3% 2010年11月
18 于可鹏
净资产折股
1,064,383 1,064,383 0.3% 2010年11月
19 陈新
净资产折股
1,064,383 1,064,383 0.3% 2010年11月
20 闫映秋
净资产折股
995,792 995,792 0.28% 2010年11月
21 侯剑英
净资产折股
961,150 961,150 0.27% 2010年11月
22 陈焕玉
净资产折股
957,755 957,755 0.27% 2010年11月
23 朱以杰
净资产折股
920,383 920,383 0.26% 2010年11月
24 彭迅雷
净资产折股
920,383 920,383 0.26% 2010年11月
25 李旭
净资产折股
894,593 894,593 0.25% 2010年11月
26 袁德明
净资产折股
890,507 890,507 0.25% 2010年11月
27 曹长缨
净资产折股
884,383 884,383 0.25% 2010年11月
28 孙英杰
净资产折股
875,563 875,563 0.24% 2010年11月
29 程本恒
净资产折股
821,920 821,920 0.23% 2010年11月
30 查力
净资产折股
760,766 760,766 0.21% 2010年11月
31 滕英纯
净资产折股
747,198 747,198 0.21% 2010年11月
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）32 杨俊伟
净资产折股
671,796 671,796 0.19% 2010年11月
33 许汐虹
净资产折股
663,289 663,289 0.18% 2010年11月
34 孙非非
净资产折股
681,296 681,296 0.19% 2010年11月
35 周荔葆
净资产折股
620,176 620,176 0.17% 2010年11月
36 李庆岸
净资产折股
597,074 597,074 0.17% 2010年11月
37 于海春
净资产折股
558,698 558,698 0.16% 2010年11月
38 许振焕
净资产折股
540,000 540,0.15% 2010年11月
39 张庆义
净资产折股
468,000 468,0.13% 2010年11月
40 兰哲
净资产折股
389,754 389,754 0.11% 2010年11月
41 杨雅琴
净资产折股
373,604 373,604 0.1% 2010年11月
42 赵洪梅
净资产折股
370,537 370,537 0.1% 2010年11月
43 毛昱
净资产折股
516,913 516,913 0.14% 2010年11月
44 韩玺
净资产折股
298,537 298,537 0.08% 2010年11月
45 王绍荣
净资产折股
288,000 288,0.08% 2010年11月
46 常虹
净资产折股
272,729 272,729 0.08% 2010年11月
47 王景庆
净资产折股
265,259 265,259 0.07% 2010年11月
48 盖国英
净资产折股
265,259 265,259 0.07% 2010年11月
49 陈德懿
净资产折股
237,535 237,535 0.07% 2010年11月
50 于铁富
净资产折股
271,364 271,364 0.08% 2010年11月
总计 360 360 100%
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第二十条公司的股份总数为 36000万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。公司收购公司股份后，属于本条第一款第（一）项情形的，应当自收
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）购之日起 10日内注销；属于本条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司按照本条第一款条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。公司股东转让股份应依照相关法规的规定办理，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第二十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册的内容应符合证券登记机构的要求。股东名册至少登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司股东享有以下权利：
(一)公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，同时向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司董事会秘书在收到上述书面请求及相关文件之日起 5日内予以提供，无法提供的，应给与合理的解释。
(二)公司股东享有参与权，有权根据《公司法》等相关法规的规定通过合法途径参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）(三)公司股东享有质询权，有权根据《公司法》等相关法规的规定通过合法途径对公司的生产经营进行监督，提出建议或者咨询。有权在公司召开股东大会时对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。
(四)公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。
(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与关联董事、关联股东之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
(十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十四)审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，或绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，或绝对金额超过 5000万元；
(三)交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，或绝对金额超过 1000万元；
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，或绝对金额超过 5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，或绝对金额超过 1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
(三)提供财务资助；
(四)租入或者租出资产；
(五)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(六)赠与或者受赠资产；
(七)债权或者债务重组；
(八)研究与开发项目的转移；
(九)签订许可协议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12个月内累计计算。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)对控股子公司之外的单位或个人提供的担保；
(二)对控股子公司的下列担保：
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）
1、担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 20%以后提供的任何担
保；
2、担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
3、为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%的
担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且绝对金额超过 5000万元的担保；
7、法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会原则上以现场会议形式召开，但为便于股东参加股东大会，对于董事会提议召开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络或其他通讯方式进行。股东通过通讯方式参加股东大会的，视为出席。
第三节股东大会的召集
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或名称；
(二)代理人的姓名；
(三)代理人所代表的委托人的股份数量；
(四)是否具有表决权；
(五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(七)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第六十五条召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并保存，保存期限10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露无关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：
(一)股东大会审议与关联方进行交易事项时，与该关联方相关的股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系，并主动申请回避；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联交易事项形成决议时，须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的 1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的 2/3以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及关联股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应当回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中说明。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章董事及董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）间出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零二条董事会由 7名董事组成。
第一百零三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零七条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百零八条董事长行使以下职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百零九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大会，将提案提交临时股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用网络、传真、电话或其他形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、研发总监、生产总监、医学市场总监、销售总监为公司高级管理人员。
第一百二十条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条总经理每届任期 3年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以连任。
第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、研发总监、生产总监、医学市场总监、销售总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百二十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第一百二十五条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十六条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百二十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会应审议制定董事会秘书工作细则。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权利职责以及董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事及监事会
第一节监事
第一百三十一条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十八条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）监事会设立监事会办公室，负责承办监事会日常具体事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。
第一百三十九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十条监事会每年至少应召开二次会议。有下列情况之一的，应在 10日内当召开监事会临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)本章程规定的其他情形。
第一百四十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百四十二条监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百四十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内出具半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内出具季度财务会计报告。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百五十条公司实行内部审计制度，配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百五十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节利润分配
第一百五十七条利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十八条公司实施现金分红应同时满足下列条件：
(一)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三)满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）第一百五十九条利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
第一百六十条公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配方案，经公司董事会审议后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九章通知
第一百六十一条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十二条公司以公告方式进行通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司发布公告的，应以符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统规定的方式进行。
第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以书面及公告方式进行。
第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发布的，第一次公告发布日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第一个工作日为送达日期。
第一百六十七条非经法定或本章程规定的必须以公告方式通知的情况时，如发生不可预见情形，导致通知的接收人未能接收会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效，但经法定程序认定无效的除外。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。
第一百七十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十五条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百七十七条公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章投资者关系管理
第一百八十五条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解的管理行为。
第一百八十六条公司在开展投资者关系管理时应体现公平、公正、公开的原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第一百八十七条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。
第一百八十八条投资者关系管理的基本原则：
（一）平等对待所有投资者的原则；
（二）充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；
（三）投资者关系管理活动客观、真实、准确、完整的原则；
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（四）国家法律、法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则规
定的原则。
第一百八十九条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理及其信息披露事务，为公司投资者关系管理直接负责人。
董事会办公室为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动
第一百九十条投资者关系管理部门具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：
（一）信息披露和沟通：根据法律、法规的要求和投资者关系管理的相关规定
及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行投资者交流会、分析师说明会等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议资料；
（四）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批
准实施；
（五）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责
任公司规定的原则等相关部门良好的公共关系；
（六）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排
高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
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（七）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披
露公司信息，方便投资者查询；
（八）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波
动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（九）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百九十一条投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关机构及个人等。
第一百九十二条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
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（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十三条投资者关系管理活动方式：
（一）股东大会；
（二）网站；
（三）投资者交流会、分析师会议、业绩说明会和网上路演；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电话咨询。
第十二章信息披露
第一百九十四条公司应制定信息披露的有关规则，并按照相关法规及该规则履行法定披露信息和其他重大信息的披露义务。
第一百九十五条公司的信息披露方式分为定期报告和临时报告。定期报告和临时报告的内容和格式应当依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。
第一百九十六条公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的具体负责人。公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百九十七条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第一百九十八条公司应当以符合中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统规定的方式进行信息披露。
第十三章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百零二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零七条本章程自股东大会审议通过之日起生效，但其中第十二章第一百九十四至第一百九十八条之规定，将于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之日起生效。
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）（此页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司章程》股东签章/签字页。）
序号
股东名称持股数（股）
持股比例（%）
签章/签字
1 辽宁成大股份有限公司 225,040,764.00 62.511
辽宁省生物医学工程研究院有限公司
35,542,376.00 9.873
3 庄久荣 16,798,356.00 4.666
4 杨旭 9,594,930.00 2.665
5 张晓华 5,847,120.00 1.624
6 陈晓锋 4,421,916.00 1.228
7 刘蕴华 4,398,156.00 1.222
8 高军 4,222,602.00 1.173
9 郝鹏乾 3,287,671.00 0.913
10 曲树峰 1,643,836.00 0.457
11 刘向佐 1,593,551.00 0.443
12 盖平 1,490,285.00 0.414
13 孙树洲 1,219,950.00 0.339
14 白珠穆 1,107,875.00 0.308
15 张怡滨 1,064,383.00 0.296
16 于可鹏 1,064,383.00 0.296
17 陈新 1,064,383.00 0.296
18 闫映秋 995,792.00 0.277
19 侯剑英 961,150.00 0.267
20 陈焕玉 957,755.00 0.266
21 朱以杰 920,383.00 0.256
22 彭迅雷 920,383.00 0.256
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）23 李旭 694,593.00 0.193
24 袁德明 890,507.00 0.247
建银国际医疗产业股权投资有限公司
10,000,000.00 2.778
26 曹长缨 884,383.00 0.246
27 孙英杰 875,563.00 0.243
28 程本恒 821,920.00 0.228
29 查力 760,766.00 0.211
30 滕英纯 747,198.00 0.208
31 孙非非 681,296.00 0.189
32 杨俊伟 671,796.00 0.187
33 许汐虹 663,289.00 0.184
34 周荔葆 620,176.00 0.172
35 李庆岸 597,074.00 0.166
36 于海春 458,698.00 0.127
37 许振焕 540,000.00 0.150
38 毛昱 516,913.00 0.144
39 张庆义 468,000.00 0.130
40 黄胥林 400,000.00 0.111
41 兰哲 389,754.00 0.108
42 杨雅琴 373,604.00 0.104
43 赵洪梅 370,537.00 0.103
44 李军晖 360,000.00 0.100
45 王立刚 306,352.80 0.085
46 韩玺 298,537.00 0.083
47 王绍荣 288,000.00 0.080
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）48 常虹 272,729.00 0.076
49 于铁富 271,364.00 0.075
上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）
2,900,000.00 0.806
51 王景庆 265,259.00 0.074
52 盖国英 265,259.00 0.074
53 陈德懿 237,535.00 0.066
54 周晶 236,109.60 0.066
55 王庆功 151,634.80 0.042
56 洪维俊 226,537.20 0.063
57 韩瑞萍 216,000.00 0.060
58 朱宝林 190,537.20 0.053
59 于秀珍 190,537.20 0.053
60 吴栩涛 190,537.20 0.053
61 王纯宽 190,537.20 0.053
62 石铁飞 190,537.20 0.053
63 钱勇 70,537.20 0.020
64 李昕 190,537.20 0.053
65 李天问 190,537.20 0.053
66 霍光 190,537.20 0.053
67 冯春鹏 190,537.20 0.053
68 刘国帅 165,880.80 0.046
69 周福明 157,662.00 0.044
70 张举茹 157,662.00 0.044
71 张多慧 157,662.00 0.044
72 查敏 157,662.00 0.044
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）73 牛芳 156,913.20 0.044
74 王雅君 149,440.00 0.042
75 王鸿滨 149,439.60 0.042
76 李贵文 149,439.60 0.042
77 王焕宇 144,000.00 0.040
78 张超 123,289.20 0.034
79 赵丽娜 115,815.60 0.032
80 王媛媛 115,815.60 0.032
81 孙启华 115,815.60 0.032
82 乔玉印 115,815.60 0.032
83 齐向阳 115,815.60 0.032
84 吕进 115,815.60 0.032
85 高秀云 115,815.60 0.032
86 栗英楠 108,000.00 0.030
87 徐志盛 85,932.00 0.024
88 叶治辉 82,940.40 0.023
89 王伟忠 82,940.40 0.023
90 王伟 82,940.40 0.023
91 孙海艳 82,940.40 0.023
92 邱俊岭 82,940.40 0.023
93 李世锋 82,940.40 0.023
94 徐静 82,191.60 0.023
95 俞慧凌 82,191.60 0.023
96 周德水 82,191.60 0.023
97 刘家男 74,721.60 0.021
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）98 曲洪强 65,754.00 0.018
99 符志铿 65,754.00 0.018
100 冯文兴 65,754.00 0.018
101 陈菊凤 65,754.00 0.018
102 吕晓丹 65,754.00 0.018
103 张书华 56,037.60 0.016
104 文彬 56,037.60 0.016
105 郑欢 49,316.40 0.014
106 黄辉球 49,316.40 0.014
107 张艳玲 45,576.00 0.013
108 杨丽娜 41,097.60 0.0109 王志辉 41,097.60 0.0110 姜云竹 41,097.60 0.0111 高翔 41,097.60 0.0112 殷建文 41,097.60 0.0113 万艾玲 41,097.60 0.0114 包淑华 41,097.60 0.0115 刘苗苗 41,097.60 0.0116 吴亚红 41,097.60 0.0117 赵月 41,097.60 0.0118 王鹏 41,097.60 0.0119 张浩 41,097.60 0.0120 张丽玲 41,097.60 0.0121 高旭哲 41,097.60 0.0122 李漫 41,097.60 0.011
辽宁成大生物股份有限公司 章程（2014年 9月修订版）123 王惠娇 41,097.60 0.0124 张晓梅 41,097.60 0.0125 周奇恩 41,097.60 0.0126 肖春雷 41,097.60 0.0127 李子良 41,097.60 0.0128 梁波 41,097.60 0.0129 徐康 41,097.60 0.0130 孙雁茹 41,097.60 0.0131 陈娟 32,875.20 0.009
132 李丹 24,656.40 0.007
133 李娜 24,656.40 0.007
134 张娟娟 24,656.40 0.007
135 曹春晖 24,656.40 0.007
136 刘炜 24,656.40 0.007
137 童晓敏 24,656.40 0.007
138 俞剑 24,656.40 0.007
139 伍茂福 24,656.40 0.007
140 傅海群 24,656.40 0.007
141 焦艳 24,656.40 0.007
142 慈敦民 16,437.60 0.005
143 陈文涛 16,437.60 0.005
合计 360,000,000.00 100.00
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