荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
章 程
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 4 月
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 6
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 6
第一节 股份发行.......................................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 11
第三节 股份转让........................................................................................................................ 13
第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................................ 15
第五节 股票和股东名册 ............................................................................................................ 16
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 20
第一节 股东................................................................................................................................ 20
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... 24
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ 28
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ 30
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ 32
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 35
第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................ 40
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 43
第一节 董事................................................................................................................................ 43
第二节 董事会............................................................................................................................ 45
第三节 董事会专门委员会 ........................................................................................................ 50
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 51
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 53
第一节 监事................................................................................................................................ 53
第二节 监事会............................................................................................................................ 53
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 56
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 62
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 62
第二节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 66
第十章 通知和公告 ....................................................................................................................... 69
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 70
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 70
第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 71
第十二章 修改章程 ........................................................................................................................... 73
第十三章 争议的解决 ....................................................................................................................... 74
第十四章 附则 ................................................................................................................................... 75
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境
外上市公司章程必备条款》《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香
港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《关于进一步促进境外上市公司规范运
作和深化改革的意见》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规
则》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科
创板上市规则》）《上市公司治理准则》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》及其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）。
荣昌生物制药（烟台）有限公司于 2008 年 7 月 4 日成立。公司系由荣昌生物制药
（烟台）有限公司以发起方式依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 5 月 12
日在烟台经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用
代码为 91370600676820877R。原荣昌生物制药（烟台）有限公司的全体股东即为公司
发起人，具体为：烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健民、国
投(上海)科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、PAG Growth Prosperity Holding
I (HK) Limited、烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣益企业管理中心（有限合
伙）、Wholly Sunbeam Limited、深圳市创新投资集团有限公司、RongChang Holding Group
LTD.、RC-Biology Investment Ltd.、烟台荣实企业管理中心（有限合伙）、Metroplus
International Limited、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、北京龙
磐健康医疗投资中心（有限合伙）、LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV Remegen
Limited、Vivo Capital Fund IX, L.P.、鲁泰纺织股份有限公司、Janchor Partners Pan-Asian
Master Fund、西藏龙磐怡景创业投资中心（有限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资
合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏
州礼康股权投资中心（有限合伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）、威
海鲁信福威股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高科技投资集团有限公司、江苏
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省国际信托有限责任公司、民图基础设施发展控股有限公司、ORBIMED PARTNERS
MASTER FUND LIMITED、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、烟台荣建企业管理
中心（有限合伙）、烟台鸿大投资有限公司、烟台市经济发展投资公司、Hudson Bay Master
Fund Ltd.、PAG Growth Holding Ⅳ(HK) Limited、苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）、
Senming Capital Limited、CRF Investment Holdings Company Limited、上海檀英投资合伙
企业（有限合伙）、ORBIMED GENESIS MASTER FUND, L.P.、南京华泰大健康二号
股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道安企业管理中心（普通合伙）。
第三条 公司中文名称：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
英文名称：RemeGen Co., Ltd.
公司住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路 58 号
邮政编码：264006
第四条 公司为永久存续的股份有限公司。
第五条 公司的注册资本为人民币 54,426.3003 万元。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力，前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者仲裁机构申请仲裁。
第十条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、高级副总裁、首席
医学官、首席财务官和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：引进先进的管理技术，达到国内和国际先进水平，获
取合资各方满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产和销售医药产品、诊断试剂
产品，以及进行与上述产品及其研发相关的技术服务、技术转让，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有
相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何
权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币壹元。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设
置其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
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前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称中
国）香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市
外资股。
经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上
市交易的股份，统称为境外上市股份。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）上市的外资股，简称为
H 股，即获批在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易的股
票。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民
币以外的其他国家或者地区的法定货币。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监督管理机构等有
关监管机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外
证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在
境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司在首次公开发行境外上市外资股前，股本为人民币 40,181.9202 万元，股份总
数为 40,181.9202 万股，均为普通股，股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称/姓名 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
烟台荣达创业投资 净资产折 2020 年 3
1 10,238.1891 25.48%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
RongChang 净资产折 2020 年 3
2 Holding Group 1,168.3725 2.91% 股 月 31 日
LTD.
烟台荣谦企业管理 净资产折 2020 年 3
3 1,850.7388 4.61%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
烟台荣实企业管理 净资产折 2020 年 3
4 919.0203 2.29%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
烟台荣益企业管理 净资产折 2020 年 3
5 1,663.0337 4.14%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
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烟台荣建企业管理 净资产折 2020 年 3
6 216.3655 0.54%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
RC-Biology 净资产折 2020 年 3
7 1,081.8262 2.69%
Investment Ltd 股 月 31 日
净资产折 2020 年 3
8 房健民 2,621.8320 6.52% 股 月 31 日
净资产折 2020 年 3
9 I-NOVA Limited 3,960.0000 9.86% 股 月 31 日
10 烟台市经济发展投 净资产折 2020 年 3
206.0663 0.51%
资公司 股 月 31 日
Wholly Sunbeam 净资产折 2020 年 3
11 1,569.3711 3.91%
Limited 股 月 31 日
12 烟台鸿大投资有限 净资产折 2020 年 3
217.4603 0.54%
公司 股 月 31 日
Metroplus 净资产折 2020 年 3
13 International 785.5771 1.96% 股 月 31 日
Limited
14 江苏高科技投资集 净资产折 2020 年 3
262.4263 0.65%
团有限公司 股 月 31 日
15 江苏省国际信托有 净资产折 2020 年 3
239.1734 0.59%
限责任公司 股 月 31 日
16 民图基础设施发展 净资产折 2020 年 3
232.5294 0.58%
控股有限公司 股 月 31 日
17 鲁泰纺织股份有限 净资产折 2020 年 3
421.8265 1.05%
公司 股 月 31 日
国投创合国家新兴 净资产折 2020 年 3
18 产业创业投资引导 753.8084 1.88% 股 月 31 日
基金（有限合伙）
北京龙磐健康医疗 净资产折 2020 年 3
19 投资中心（有限合 753.8084 1.88% 股 月 31 日
伙）
国投(上海)科技成
20 果转化创业投资基 净资产折 2020 年 3
2,473.2556 6.16%
金企业（有限合 股 月 31 日
伙）
21 深圳市创新投资集 净资产折 2020 年 3
1,281.3478 3.19%
团有限公司 股 月 31 日
22 中小企业发展基金 净资产折 2020 年 3
226.1426 0.56%
（深圳有限合伙） 股 月 31 日
Senming Capital 净资产折 2020 年 3
23 150.7616 0.37%
Limited 股 月 31 日
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山东吉富金谷新动
24 能股权投资基金合 净资产折 2020 年 3
326.7431 0.81%
伙企业（有限合 股 月 31 日
伙）
南京华泰大健康一 净资产折 2020 年 3
25 号股权投资合伙企 347.5226 0.85% 股 月 31 日
业（有限合伙）
南京华泰大健康二 净资产折 2020 年 3
26 号股权投资合伙企 23.8110 0.06% 股 月 31 日
业（有限合伙）
27 南京道安企业管理 净资产折 2020 年 3
5.5702 0.01%
中心（普通合伙） 股 月 31 日
威海鲁信福威股权 净资产折 2020 年 3
28 投资基金合伙企业 263.8326 0.66% 股 月 31 日
（有限合伙）
PAG Growth 净资产折 2020 年 3
29 Prosperity Holding 2,110.6602 5.25% 股 月 31 日
I (HK) Limited
PAG Growth 净资产折 2020 年 3
30 Holding Ⅳ(HK) 200.2231 0.50% 股 月 31 日
Limited
西藏龙磐怡景创业 净资产折 2020 年 3
31 投资中心（有限合 385.4037 0.96% 股 月 31 日
伙）
杭州创合精选创业 净资产折 2020 年 3
32 投资合伙企业（有 301.5230 0.75% 股 月 31 日
限合伙）
LAV Remegen 净资产折 2020 年 3
33 459.3351 1.14%
Limited 股 月 31 日
34 苏州礼康股权投资 净资产折 2020 年 3
306.2235 0.76%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
35 苏州礼瑞股权投资 净资产折 2020 年 3
153.1116 0.38%
中心（有限合伙） 股 月 31 日
LBC Sunshine 净资产折 2020 年 3
36 Healthcare Fund 472.3198 1.18% 股 月 31 日
L.P.
Janchor Partners 净资产折 2020 年 3
37 Pan-Asian Master 392.7884 0.98% 股 月 31 日
Fund
净资产折 2020 年 3
38 Hudson BayLTD
Master 204.5096 0.51%
Fund 股 月 31 日
ORBIMED
PARTNERS 净资产折 2020 年 3
39 233.7254 0.58%
MASTER FUND 股 月 31 日
LIMITED
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ORBIMED
GENESIS 净资产折 2020 年 3
40 58.4313 0.15%
MASTER FUND, 股 月 31 日
L.P.
净资产折 2020 年 3
41 Vivo IX, L.P. Fund
Capital 452.8427 1.13% 股 月 31 日
CRF Investment 净资产折 2020 年 3
42 Holdings Company 97.3856 0.24% 股 月 31 日
Limited
43 上海檀英投资合伙 净资产折 2020 年 3
93.0248 0.23%
企业（有限合伙） 股 月 31 日
合计 40,181.9202 100.00% -
第十九条 在完成首次公开发行境外上市外资股后，公司的股本结构为：普通股
478,356,202 股（超额配售权行使前），其中，内资股 239,294,291 股，占公司普通股股
份总数的 50.02%；非上市外资股 132,193,534 股，占公司普通股股份总数的 27.64%；H
股 106,868,377 股，占公司普通股股份总数的 22.34%。
全额行使超额配售权后，公司的股本结构为：普通股 489,836,702 股，其中，内资
股 239,294,291 股，占公司普通股股份总数的 48.85%；非上市外资股 132,193,534 股，
占公司普通股股份总数的 26.99%；H 股 118,348,877 股，占公司普通股股份总数的 24.16%。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，公司 15 名股东将合计
71,232,362 股境内未上市股份转为境外上市外资股，相关股份转换完成后可在香港交易
所上市。
经上海证券交易所（以下简称上交所）同意并经中国证监会注册，公司首次公开发
行境内人民币普通股（A 股）54,426,301 股，于 2022 年 3 月 31 日在科创板上市。在公
司完成上述境内未上市股份转为境外上市外资股，以及完成首次公开发行境内人民币普
通股（A 股）并上市后，公司的股本结构为：普通股 544,263,003 股，其中：境内人民
币普通股（A 股）354,681,764 股，占公司普通股股份总数的 65.17%；H 股 189,581,239
股，占公司普通股股份总数的 34.83%。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股
的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监
督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
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第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批
准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售或派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定
的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，购回本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因上述第（一）项、第（二）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决
议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，可以
依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照上述规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司购回本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。
第二十五条 公司购回本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情况。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格
必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标。
第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该
部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
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被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回
的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积
金账户〕中。
法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规
定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，
股本已缴清的公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司股份可按有关法
律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。公司股份的转让，需到公司委托的当
地股票登记机构办理登记。
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第三十条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下
列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须
登记，该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的
证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；及
（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人
士。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让
人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让
方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式
签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对上市股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十五条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财
务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减
少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。
第三十六条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为，但按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件予以禁止的除外：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规
定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，内资
股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统
记录的数据为准。
公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取境外存股证或股票的其他派生形式。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除
外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第三十九条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件（包
括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有
人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记
处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合
《公司法》《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其它高级管理
人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其它高级管理人员行事的公司
亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的
权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁
解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终
局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管理人员订立合约，
由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之
责任。
第四十条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司总经理
或其他高级管理人员签署的，还应当由公司总经理或其他有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事
会的授权。公司董事长、总经理或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取
印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项，或根据法律、行政法规、部
门规章及股票上市地监管规则的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
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（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名
称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第四十二条 股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司可以依据国务院证券
主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境
外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为
香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机
构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
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公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（简称原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（简称有
关股份）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》等相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的
公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非
该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同
持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为
恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有
关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代
表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按
本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，以登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册（公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的
全体股东名单）；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
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（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及如适用，H 股)
进行细分）；
（5）股东大会的会议记录（仅供股东审阅）及公司的股东大会、董事会及监事会
会议决议副本；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副
本；
（8）公司的特别决议。
3、查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根
公司须将上述第 2 (1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的
要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及 H 股股东免费查阅（除上述第 2(5)项只可
供股东查阅外）。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提
供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司购回其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他
权利。
不得只因任何直接或间接拥有权益人士未向公司披露该等权益而行使其权利，以冻
结或以其他方式损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。
第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义
务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联（连）关系损害公司
利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保、关联（连）交易等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决
权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的
股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第二节 股东大会的一般规定
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、由股东代表担任的监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定应当由
股东大会审议批准的重大交易、关联（连）交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划方案的制定、修改及实施；
（十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
在不违反法律法规及上市地相关法律法规强制性规定的情况下，股东大会可以授权
或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十二条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他担
保情形。
应由股东大会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、
第（二）项、第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外的
对外担保事项。
公司为关联（连）人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第六十四条 达到下列标准之一的重大交易（对外担保除外），应当提交股东大会
审议：
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分
期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十六条 有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上股份的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他
情形。
第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确
规定的地点。
股东大会将设置会场，会议召开地点应当明确具体。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十九条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职
责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集。
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
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第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
第四节 股东大会的提案与通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第七十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少 20 个工作日（不包括
通知发出日及会议召开日）发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开前至少 15
日或 10 个工作日（以孰长者为准，且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第七十九条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（若有），并对其起因和后果作出认真的解释；
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（六）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式的表决时间及表决事项。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分说明
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 除法律、法规及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
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前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的网站发布，一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向 H 股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布，
一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。
第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第八十五条 股东大会召开时，所有于股权登记日登记于股东名册的股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第八十六条 任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。股东
应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为机构股东的，应当加盖机构股东印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
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机构股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人出席
会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机
构股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托书。
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃权票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条 授权委托书至少应当在该授权委托书委托表决的有关会议召开前 24
小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（负责人）或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任
其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步
的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
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第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；未指定会议主持人的，出席会议的
股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由
出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人，但香港中央结算有限公司除
外）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（六）股权激励计划方案的制定、修改及实施；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个议案不能行使任何表
决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限
制情形的表决权不予计入表决结果。
第一百〇七条 股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东及其联
系人应依照公司股票上市地监管规则回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联（连）人士的表决情况。
股东大会审议关联（连）交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文
件确定关联（连）股东的范围。关联（连）人士或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当主动回避，不参与
投票。关联（连）股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。
关联（连）人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定
通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联（连）人士之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。
股东大会对关联（连）交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联（连）所
持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联（连）交易涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联（连）人士所持表
决权的 2/3 以上通过，方为有效。
关联（连）人士或其联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
联（连）交易事项的表决无效。
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第一百〇八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供方便。
第一百〇九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十条 公司的控股股东持有有表决权的股份达公司股份总数的 30%以上，
股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，应实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如
下：
（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非独立董事的表决权
总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事；
（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股份数与应选董事或
监事人数的乘积）集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数名候选董事或监事；
（三）股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事表决权数的最高限
额；
（四）在等额选举的情况下，董事或监事候选人所获得的表决权股份数超过出席股
东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2 时，则为当选董事
或监事；
（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数 1/2
以上表决权股份数的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数的，则按得票数多
少排序，由获得表决权数多者当选为董事或监事；但如获得表决权数较少的两个或以上
候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，
则视为该等候选人未当选；
（六）若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事或监事候选人进行第二轮选
举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次公司股东大会进行补选。
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第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十三条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表及依据
《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十六条 股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签
名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十九条 股东大会决议应当根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地监管规则或本章程规定及时公告，决议公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案
按照公司股票上市地监管规则要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股
份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的具体内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行
政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务；各类别股东在股息或其他形式所作的任
何分派中享有同等权利。
第一百二十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十六条至一百二十九条规定分别召
集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
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（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交
易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义
的控股股东；
（二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
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（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十六条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表
决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十七条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程第七十八条规定发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 20 个工作日至 25 个工作日的期间内，在国务院
证券监督管理机构指定的网站上发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司
网站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。
如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。
第一百二十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行
在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机
构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资股
和外资股）转换为境外上市股份。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。
就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表
明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天。（该期间于股东大会会
议通知发出之日的次日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束）。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
职至公司的下届股东大会为止，并有资格重选连任。
如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权在股东大会上
以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但
此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务
应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与
该董事的关系等因素，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百三十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司设独立董事（亦为《香港上市规则》项下所指的独立非执行
董事）。除本章另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务的规定。
第一百三十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。独立董事的职权
和有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地监管规则执行。
第二节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3 以上
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或
注册会计师资格的人士）。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外融资等事项；
（九）按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定需董事会决策的投资、收购
或出售资产、融资、关联（连）交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或本章程授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由 2/3 以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百四十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
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议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十六条 董事会审议购买、出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及参照上交
所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不属
于股东大会审批范围的事项：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市值 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上（一）至（六）交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在公
司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
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（七）本章程规定应由股东大会审议之外的对外担保事项；
（八）根据《科创板上市规则》《香港上市规则》规定，应由董事会审议的关联（连）
交易事项；
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百四十七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会或公司股票上市地的监管规则授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。
第一百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百五十条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会定期会议每年召开至少 4 次，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百五十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者监事会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百五十二条 董事会临时会议的通知应于会议召开 3 日前书面送达全体董事
和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的送达可以不受前款时
限的限制。
第一百五十三条 董事会会议通知至少包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项时，还须经出席董事会会
议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。
第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联（连）董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百五十六条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
董事会会议可以采用现场会议方式或者书面传签方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他实时通讯方式为董事
参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事
在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上
的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
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若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权
的意见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议
生效。董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前三日内应当
将表决事项及相关背景资料送达全体董事。
第一百五十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会设立战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上，审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
需由独立董事担任召集人；审核委员会全体成员需为非执行董事或独立董事，其中至少
有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关
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的财务管理专长的独立董事，召集人应为会计专业人士。各专门委员会负责人由董事会
任免。
第一百六十一条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、
职权和程序等事项进行规定。
第一百六十二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大
决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会
特别授权，可就授权事项行使决策权。
第一百六十三条 各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责并报告工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理 1 名，总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席财务官 1
名，董事会秘书 1 名，高级副总裁根据实际需要设定，前述人员均由董事会聘任或解聘。
第一百六十五条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年。任期届满，连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 总裁、高级副总裁由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总裁、
高级副总裁协助总经理工作。总裁、高级副总裁的职权由总经理工作细则规定。
首席医学官、首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百七十三条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管理人员
名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等，保证有权得
到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（五）公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。
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第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十六条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百八十一条 监事不得利用其关联（连）关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事长的任免，应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监
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事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百八十四条 监事会行使下列职权:
（一）检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百八十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十六条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决实行一人一票，
以记名和书面等方式进行。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6
个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
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第一百八十七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日通知
全体监事。
第一百八十八条 监事会会议通知至少包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十九条 监事会会议可以采用现场会议方式或者书面传签方式召开。
监事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他实时通讯方式为监事
参加监事会会议提供便利，监事通过上述方式参加监事会会议的，视为出席现场会议。
监事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会监事能听清其
他监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像。监事
在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上
的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
议案作出决议，监事或其委托的其他监事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权
的意见，一旦签字同意的监事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议
生效。监事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，并至少在表决前 3 日内应当
将表决事项及相关背景资料送达全体监事。
监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。
第一百九十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
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第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该
选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百九十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对每个股东负有下列义务：
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（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
第一百九十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
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（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的
信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可
以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。
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第一百九十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，董事不
得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的
合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，
其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百〇一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人
员缴纳税款。
第二百〇二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
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（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行
其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件。
第二百〇三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项
的人应当立即偿还。
第二百〇四条 公司违反本章程第二百〇二条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百〇五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第二百〇六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
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（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇七条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同，书面
合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别
规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立
的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履
行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程规定的仲裁条款。
第二百〇八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东
大会事先批准，前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第二百〇九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职
位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第五十九条中的定义相同。
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如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第二百一十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
第二百一十二条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、
规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法
规规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）或收支结算表（现金流量表），或（在
没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交付给或以邮资已
付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表
的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以
股东名册登记的地址为准；但是，对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股
票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上
市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
第二百一十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
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第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十五条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在会计年度的前 6 个月
结束后的 60 日内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 日内公布年度财务报告，
在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第二百二十条 公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政
策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
第二百二十一条 公司利润可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
第二百二十二条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三） 满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
第二百二十三条 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，或
最近 3 年以现金形式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
第二百二十四条 公司利润分配采取如下的决策程序和机制：
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（一）公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经
营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。董
事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过；
（二）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。
同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案的，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请
召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；
（三）监事会应当就利润分配的方案提出明确意见，同意利润分配方案的，应经全
体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配方案的，监事会应提出
不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东
大会；
（四）利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大
会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过；
（五）公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，并由
独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明；
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会
提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董
事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政
策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
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第二百二十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送
股息单，如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权
力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。
关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信
原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但
必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间无人认领股息；
及
（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，
但该权利在适用的有关时效期限届满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴
股款参与其后宣布的股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行年度会
计报表审计，并审核公司的其他财务报告。
第二百二十七条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会
结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司
如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给每位有权得到股东大会会
议通知的股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计
师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并报国务院证券主管机构备案。
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅，并将该陈述的副本送给每位有权得到发行人财务状况报告的股东。
除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上
市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；或公司在前述期限内在符合适
用法律、法规及《香港上市规则》的前提下通过公司股票上市地的证券交易所网站发出
或在其指定的及在公司章程规定的一家或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
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第十章 通知和公告
第二百三十五条 公司的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的会
议通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式发出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件发出；
（五）以公告形式进行；
（六）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；
（七）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的前提下，
以在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方式进行；
（八）公司股票上市地证券监督管理机构认可或公司章程规定的其它形式。
公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公
司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
即使公司章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符
合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款
第（七）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以
供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期
报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、
通函以及其他通讯文件。
如获授予权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章上刊登及并无禁止向登记地
址在香港以外地区的股东发出通知。
第二百三十六条 公司通知的送达日期：
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
（一）以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人或其代理人签收日期为送达日期；
（二）以传真方式进行的，传真当日为送达日期；
（三）以邮件送出的，自投邮之日起第 2 个工作日为送达日期；
（四）以电报方式送出的，自电报发出之日起第 2 个工作日为送达日期；
（五）以公告方式送出的，第 1 次公告日为送达日期。
第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百三十八条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文
本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司
已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用
法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有
关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百三十九条 公司通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报
刊或网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向 H 股股东发出
公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程
序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
第二百四十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。
第二百四十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十八条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百四十九条 公司有前述条款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百五十条 公司因本章程第二百四十八条第（一）项、第（二）项、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十八第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百五十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当
自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会可通过普通决议授权公司董事会：
（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据情况修改章程中关于公司注册
资本的内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文
字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章 争议的解决
第二百六十二条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司
章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司
或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利
主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中
心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
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（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百六十三条 释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（二）关连交易，是指《香港上市规则》所规定的定义；关联交易，是指《科创板
上市规则》所规定的定义。
（三）会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在中文版章程为准。
第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”、
“不足”不含本数。
第二百六十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百六十八条 本章程经公司股东大会特别决议通过，自公司首次公开发行 A
股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公司原章
程即自动失效。
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