广东希荻微电子股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................2
第三章 股份 ......................................................................................................2
第一节 股份发行 .........................................................................................2
第二节 股份增减和回购.............................................................................5
第三节 股份转让.........................................................................................7
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................8
第一节 股东 .................................................................................................8
第二节 股东大会的一般规定...................................................................11
第三节 股东大会的召集 ..........................................................................15
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................17
第五节 股东大会的召开...........................................................................18
第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................................22
第五章 董事会 ................................................................................................27
第一节 董事 ...............................................................................................27
第二节 董事会 ...........................................................................................30
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................37
第七章 监事会 ................................................................................................39
第一节 监事 ...............................................................................................39
第二节 监事会 ...........................................................................................40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................41
第一节 财务会计制度 ..............................................................................41
第二节 内部审计.......................................................................................44
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................44
第九章 通知与公告 ........................................................................................45
第一节 通知 ...............................................................................................45
第二节 公告 ...............................................................................................46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................46
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第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................................46
第二节 解散和清算 ..................................................................................48
第十一章 修改章程.........................................................................................50
第十二章 附则.................................................................................................50
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第一章 总则
第一条 为维护广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，
公司由广东希荻微电子有限公司以整体变更方式设立，于佛山市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440605053745575B。
第三条 经上海证券交易所审核通过，并报经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，公司于2022年1月21日首次向社会公
众发行人民币普通股4,001万股。公司股票于2022年1月21日在上海证券交易
所科创板上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：广东希荻微电子股份有限公司
英文全称：Halo Microelectronics Co., Ltd.
公司住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇
核心区自编号八座(A8)305-308 单元
邮政编码：528200
第五条 公司注册资本为人民币40,001万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：本着相互信任、平等互利的原则，在
中华人民共和国境内从事以电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路
的研发、设计和销售为主的业务，使各方获得经济利益，并采用先进的管理
体系，提供高质量的服务，为社会发展做出贡献。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：集成电路设
计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；
集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十七条 公司的股份总数为40,001万股，每股面值人民币1.00元，
均为普通股。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例和出资方式的
情况如下：
认 购 股 份 数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式 备注
（股）
1. 戴祖渝 93,790,457 26.0529% 净资产折股 发起人
2. 唐娅 58,864,836 16.3513% 净资产折股 发起人
宁波梅山保税港区泓
3. 璟股权投资合伙企业 43,434,781 12.0652% 净资产折股 发起人
（有限合伙）
重庆唯纯企业管理咨
4. 37,878,116 10.5217% 净资产折股 发起人
询有限公司
深圳辰芯创业投资合
5. 20,666,667 5.7407% 净资产折股 发起人
伙企业（有限合伙）
6. 范俊 13,049,225 3.6248% 净资产折股 发起人
西藏青杉投资有限公
7. 10,337,444 2.8715% 净资产折股 发起人
司
8. 郝跃国 10,153,580 2.8204% 净资产折股 发起人
9. 佛山市迅禾企业咨询 8,686,934 2.4130% 净资产折股 发起人
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认 购 股 份 数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式 备注
（股）
管理合伙企业（有限
合伙）
10. 楼肖斌 6,590,511 1.8307% 净资产折股 发起人
11. 王珏 6,191,618 1.7199% 净资产折股 发起人
深圳投控建信创智科
12. 技股权投资基金合伙 4,500,004 1.2500% 净资产折股 发起人
企业（有限合伙）
13. 叶芳丽 4,349,742 1.2083% 净资产折股 发起人
广州航承贸易有限公
14. 4,300,046 1.1945% 净资产折股 发起人
司
15. 辜德雄 4,098,783 1.1386% 净资产折股 发起人
深圳市科宇盛达科技
16. 3,795,650 1.0543% 净资产折股 发起人
有限公司
佛山鹏信熙源股权投
17. 资合伙企业（有限合 2,760,999 0.7669% 净资产折股 发起人
伙）
嘉兴君菁投资合伙企
18. 2,249,991 0.6250% 净资产折股 发起人
业（有限合伙）
广州金丰投资有限公
19. 2,249,991 0.6250% 净资产折股 发起人
司
北京昆仑互联网智能
20. 产业投资基金合伙企 1,800,010 0.5000% 净资产折股 发起人
业（有限合伙）
21. 曹廷 1,684,089 0.4678% 净资产折股 发起人
22. 李宗昊 1,656,599 0.4602% 净资产折股 发起人
23. 李伟华 1,656,599 0.4602% 净资产折股 发起人
24. 龙海军 1,525,280 0.4237% 净资产折股 发起人
25. 曾杰英 1,447,094 0.4020% 净资产折股 发起人
26. 唐袁华 1,351,073 0.3753% 净资产折股 发起人
27. 唐虹 1,332,630 0.3702% 净资产折股 发起人
28. 闵艳玲 1,159,619 0.3221% 净资产折股 发起人
29. 韩新宽 1,054,443 0.2929% 净资产折股 发起人
30. 刘宏伟 900,005 0.2500% 净资产折股 发起人
31. 拉萨亚祥兴泰投资有 900,005 0.2500% 净资产折股 发起人
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认 购 股 份 数
序号 发起人名称 持股比例 出资方式 备注
（股）
限公司
晋江君宸达捌号股权
32. 投资合伙企业（有限 900,005 0.2500% 净资产折股 发起人
合伙）
深圳市共同家园管理
33. 900,005 0.2500% 净资产折股 发起人
有限公司
34. 牟争 666,011 0.1850% 净资产折股 发起人
35. 严志辉 652,331 0.1812% 净资产折股 发起人
36. 李小虎 579,168 0.1609% 净资产折股 发起人
37. 杨湘洲 450,003 0.1250% 净资产折股 发起人
朗玛三十号（深圳）
38. 创业投资中心（有限 450,003 0.1250% 净资产折股 发起人
合伙）
39. 刘英 349,197 0.0970% 净资产折股 发起人
40. 曾坤 231,472 0.0643% 净资产折股 发起人
41. 张庚 231,472 0.0643% 净资产折股 发起人
42. 唐嘉泳 86,756 0.0241% 净资产折股 发起人
43. 周国滦 86,756 0.0241% 净资产折股 发起人
上述发起人分别以其占广东希荻微电子有限公司净资产的份额作为出资缴
纳认缴股本。该认缴额已于2020年12月15日缴足。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
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的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更
为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间，向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应
当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券
交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之
日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第二十九条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守
下列规定：
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（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首
发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券
交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二
章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人减持股份，应当在减持计划中
披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人
认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
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的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制
人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公
司及其他股东的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。
如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事，提请股东大会予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司
资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢
复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保按照担保金额；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
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（五）对公司关联人（包括但不限于股东、实际控制人及其关联人）提供
的担保；
（六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会
会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出
席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第一款第一项至第三项的规定。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（四）项、第（六）项标准。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
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定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
第四十六条 本节所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许
可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助及上海证券交易所认定的其他
交易。
第四十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提供
评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程第一百一十三条所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面
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请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第五十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见
并与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
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收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
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秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
计算提前通知的起始期限时不包括会议召开当日。会议通知一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议的股东（或单位名称）及代理人姓名、身份证件号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
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的授权原则，授权内容应明确具体。
《广东希荻微电子股份有限公司股东大会议事规则》作为本章程的附件
，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、公司
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公布。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明
关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的
股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
（三）股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非
关联股东对关联交易事项进行表决。
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（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
八十三条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事
候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表
决；
连续180日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东可以向现任董事会
推荐董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决；单独
或者合计持有10%以上股份的股东有权提请召开临时股东大会表决其提出的新
的董事候选人的提案。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出
非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以
提案方式提请股东大会表决；连续180日以上单独或合计持有公司5%以上股份
的股东可以向现任董事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行
资格审查，通过后应提交股东大会表决；单独或者合计持有10%以上股份的股
东有权提请召开临时股东大会表决其提出的新的监事候选人的提案。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关
规定执行。
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（四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者职工大会
选举或者以其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第八十九条 公司股东大会在选举2名及以上董事或者监事时，应当实
行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东
大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投票无效，视为弃
权；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，排
名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。
如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同，且如全部当选将导
致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候
选人再次使用累积投票制进行第二轮选举，排名在前的董事、监事候选人当选，
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
如当选人数少于应选董事或监事，但已当选人数超过本章程规定人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数少于应选董事或
监事，且不足本章程规定人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选
人进行第二轮选举。若第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会
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结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁
置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
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第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在该次股东大会结束后立即就任。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
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广东希荻微电子股份有限公司 章程
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满或者被股东大会撤换，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章
程的有关规定执行。
第二节 董事会
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广东希荻微电子股份有限公司 章程
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会
设董事长1人，可设副董事长1人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
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广东希荻微电子股份有限公司 章程
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《广东希荻微电子股份有限公
司董事会议事规则》应规定董事会的召开和表决程序，并应作为本章程的附
件，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十八条 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外
担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会
的2/3以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）
在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一
期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，应当经董事会审议
后及时披露。
公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司市值或最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第一百二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
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广东希荻微电子股份有限公司 章程
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第（五）项、第（六）项标准
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第一款中的交易事项适用本章程第四十四条的规定。
未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长审批。
第一百二十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交
金额连续12个月内累计计算占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%
的事项，由董事会审批。超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应
按本章程规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含
在内。
第一百二十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知、传真或电子邮件；通知时限为会议召开5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，不受上述通知时间的限制，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议（包括所有提案均被否决
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广东希荻微电子股份有限公司 章程
的董事会决议）应在会议结束后按照上海证券交易所的要求报送上海证券交易
所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名表决 。 董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、网络视频方式（或
借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后
作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不
能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委托；独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
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第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十五条 董事会设立战略与发展管理、审计、提名、薪酬与
考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十六条 战略与发展管理委员会由5名董事组成，由半数以
上战略委员会委员共同推举一位委员担任召集人。委员会主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条 审计委员会由3名董事组成，其中半数以上为独立
董事，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集
人。委员会主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计部门工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百三十八条 提名委员会由3名董事组成，其中半数以上为独立
董事，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
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构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中半数以上
为独立董事，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可
设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。第一百〇二条中规定的期间，按拟选任高级管理人
员的董事会召开日截止起算。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助
总经理工作，根据分派业务范围履行职责，具体分工由总经理决定并报董事
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会备案。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。第一百〇二条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日
截止起算。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监
事余存期为限。
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第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并作为本章程的附件，
由股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
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制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
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第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所
需资金的情况下，实行连续、稳定的利润分配制度。
公司采取现金或股票方式分配利润，现金分红优先于股票方式的利润分配，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。具备现金分红条件的，公
司应当采用现金分红进行利润分配；公司可以进行中期利润分配；单一年度全
年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的10%。
如出现以下情形，公司可不进行现金分红：1、公司资产负债率超过70%；
2、年度经营活动现金流量净额为负数；3、公司存在拟进行的重大资本性支出，
且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。但公司在任何连续3个
会计年度持续盈利时，此3个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该
期间实现的年均可分配利润的30%。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
独立意见，股东大会审议该议案时应当为社会公众股东参会表决提供必要的便
利条件。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成
重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会
计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放
股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司董事会
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未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中
说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审
计工作。内部审计部门独立于财务部门，对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
第一百七十四条 内部审计应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包
括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进
行调整。
第一百七十五条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
除本章程另有规定外，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合监管要求及法律法规规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真或专人
送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人
送出方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮
件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出
的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司在中国证监会指定的科创板信息披露媒体上刊
登公司公告和其他需要披露的信息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
超过”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半”、
“超过”不含本数。
第二百一十三条 本章程的修改由股东大会批准。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释.
第二百一十五条 本章程附件包括《广东希荻微电子股份有限公司股
东大会议事规则》、《广东希荻微电子股份有限公司董事会议事规则》和
《广东希荻微电子股份有限公司监事会议事规则》。
第二百一十六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
（以下无正文）
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