盛美上海(688082.SH)

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 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ..................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 9 第一节 股 东 ................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 24 第五章 董事会 ............................................................................................... 28 第一节 董 事 ............................................................................................... 28 第二节 董事会 ............................................................................................... 32 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................... 39 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................... 41 第七章 监事会 ............................................................................................... 45 第一节 监 事 ............................................................................................... 45 第二节 监事会 ............................................................................................... 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 48 第一节 财务会计制度 ................................................................................... 48 第二节 内部审计 ........................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 52 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 53 第一节 通知 ................................................................................................... 53 2 第二节 公告 ................................................................................................... 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 54 第二节 解散和清算 ....................................................................................... 55 第十一章 修改章程 ....................................................................................... 58 第十二章 附 则 ........................................................................................... 58 3  第一章 总 则 第一条 为维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起方式设 立，由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在 上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000774331663A。 公司于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,355,753 股，于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条 公司注册名称：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 英文全称：ACM Research (Shanghai), Inc. 第四条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢。 第五条 公司注册资本为：433,557,100 元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 4 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：立足自主创新研发，结合有效、可控和低调的 海外业务拓展模式，扩展和建立起湿法和干法设备并举的种类齐全的产品线，将 股份公司建成综合性集成电路装备集团，跻身国际集成电路装备企业第一梯队， 为实现《国家集成电路产业发展推进纲要》发展目标，全力打响“中国制造”品 牌，提升国产装备核心竞争力做出贡献。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：设计、生产、加工电子专用设 备及其零部件,销售公司自产产品,并提供售后技术服务、维修和咨询服务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 5  第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司系由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份 有限公司，公司的发起人、认购股份数、出资方式、持股比例、出资时间具体如 下： 序 认购股份数 持股 发起人名称 出资方式 出资时间 号 （股） 比例 净资产整体 2019 年 11 月 1 ACM RESEARCH,INC. 357,692,308 95.986% 折股 14 日 芯维（上海）管理咨询合伙 净资产整体 2019 年 11 月 2 4,756,154 1.276% 企业（有限合伙） 折股 14 日 嘉兴海通旭初股权投资基金 净资产整体 2019 年 11 月 3 2,307,692 0.619% 合伙企业（有限合伙） 折股 14 日 上海金浦临港智能科技股权 净资产整体 2019 年 11 月 4 投资基金合伙企业（有限合 1,923,077 0.516% 折股 14 日 伙） 江苏疌泉太湖国联新兴成长 净资产整体 2019 年 11 月 5 1,923,077 0.516% 产业投资企业（有限合伙） 折股 14 日 芯时（上海）管理咨询合伙 净资产整体 2019 年 11 月 6 1,781,923 0.478% 企业（有限合伙） 折股 14 日 海风投资有限公司（HAI 净资产整体 2019 年 11 月 7 FENG INVESTMENT 1,538,462 0.413% 折股 14 日 HOLDING LIMITED） 芯港（上海）管理咨询合伙 净资产整体 2019 年 11 月 8 727,115 0.195% 企业（有限合伙） 折股 14 日 合计 372,649,808 - 100% - 第十八条 公司已发行股份总数为 433,557,100 股，全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6  第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 8 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 9 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、 行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 10 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东 权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 11  第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 12  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的重大交易和重大关联交易事项及担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项情形收购本公司 股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东 大会审批通过： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 13  2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； 5、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第1项至第3项的规定。 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过 3,000 万元，且占 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易须经股东大会审议通过。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提 交股东大会审议。 （三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯减 14 免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须 经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交 易。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。 上述市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变 更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 15  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证 监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及 本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程； 16  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）根据法律、法规及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 17  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东、董事会或监事会，有权向公司提出提案。 18  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 19  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 20  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 21  委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 22 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； 23  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 24  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 25  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选 举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由 现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会 表决。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由 监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规 26 定执行。 现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 27 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： 28  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责， 29 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （四）不得挪用资金； （五）不得违反本章程的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下， 将公司资金借贷给他人； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （九）不得违反本章程的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下， 以公司资产为他人提供担保； （十）不得擅自披露公司秘密。 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （十三）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉 有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 30  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 31  第一百条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束由公司决定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第一百〇四条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、高级管理人员购 买责任保险，责任保险范围由合同约定。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名，设董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 32  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公 司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员； 33  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制订董事会议事规则和独立董事工作制度，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会议事规则和独立 董事工作制度经公司股东大会批准后实施。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条第（一）款规定的须经 股东大会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一 条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（对外担保， 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。 （三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十一条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，须经 34 董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交 易。 第一百一十条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； 35  （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）本章程和董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或 书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三个工作日以前通知全 体董事。 36  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式 （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）董事会表决所必需的会议材料； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将 该事项提交公司股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决，并由 参加表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 37  第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取 书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式 召开。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十二条 董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 38  第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议； （二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见； （三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见； （四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研 究并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 39 间的关系； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题； （八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董 事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪 酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理 40 人员的股权激励计划； （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资 格、授予条件、行权条件等审查； （四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考 评； （五）组织实施对董事、高级管理人员的考核； （六）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百三十条 各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 41  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总 经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十条第（二）款规定应 当由董事会审议标准的关联交易； （九）公司的尚未达到本章程第一百一十条第（三）款规定应当由董事会审 议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 42  第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十三条 公司董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。 43  本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；负责股东大会会议记录，负 责董事会会议记录并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时 向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所 所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 上市规则、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券 交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 44 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百四十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 45  第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会，由三名监事组成。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 事会提出书面辞职报告。监事会应在两日内披露有关情况。并应当尽快召集临时 股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事 会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 46  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全 体监事。召开临时监事会的会议通知应当在会议召开三个工作日前以书面方式送 达全体监事。情况紧急时，经全体监事同意，可以不受此通知时限的限制。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 47  第一百六十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批 准后实施。 第一百六十四条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百六十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成 为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 48  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司 将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净 资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期限间隔 公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 49 期现金分红。 3、现金分红的条件和比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重大 投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润 的 10%。 重大投资计划或重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、固定资产投资或研发支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，募集资金投资项目除外。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司 董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计 划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提 高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 50  4、股票股利 在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增 加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。公司发放股票股利应满足以下条件： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。 5、剩余未分配利润的用途 公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、 收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促 进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展 目标，为公司股东提供更多回报。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和 计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半数以上表决通 过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分配方 案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股 51 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政 策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期 满可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 52  第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的会议通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告的方式送出； （四）本章程规定的其他形式（传真、电话等）。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会会议的通知以公告的形式送出。 第一百八十二条 公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知 方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知 方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 53 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时 报中的至少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 54  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 55 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 56  第一百九十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破 产清算。 57  第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 58 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的相关纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年 1 月 59 

盛美半导体设备（上海）股份有限公司 章 程 2022 年 1 月修订  目 录 第一章 总 则 ................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 5 第三章 股份 ..................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 9 第一节 股 东 ................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 24 第五章 董事会 ............................................................................................... 28 第一节 董 事 ............................................................................................... 28 第二节 董事会 ............................................................................................... 32 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................... 39 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................... 41 第七章 监事会 ............................................................................................... 45 第一节 监 事 ............................................................................................... 45 第二节 监事会 ............................................................................................... 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................... 48 第一节 财务会计制度 ................................................................................... 48 第二节 内部审计 ........................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 52 第九章 通知和公告 ....................................................................................... 53 第一节 通知 ................................................................................................... 53 2 第二节 公告 ................................................................................................... 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 54 第二节 解散和清算 ....................................................................................... 55 第十一章 修改章程 ....................................................................................... 58 第十二章 附 则 ........................................................................................... 58 3  第一章 总 则 第一条 为维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起方式设 立，由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在 上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000774331663A。 公司于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,355,753 股，于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。 第三条 公司注册名称：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 英文全称：ACM Research (Shanghai), Inc. 第四条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号第 4 幢。 第五条 公司注册资本为：433,557,100 元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 4 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人（财务总监）。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：立足自主创新研发，结合有效、可控和低调的 海外业务拓展模式，扩展和建立起湿法和干法设备并举的种类齐全的产品线，将 股份公司建成综合性集成电路装备集团，跻身国际集成电路装备企业第一梯队， 为实现《国家集成电路产业发展推进纲要》发展目标，全力打响“中国制造”品 牌，提升国产装备核心竞争力做出贡献。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：设计、生产、加工电子专用设 备及其零部件,销售公司自产产品,并提供售后技术服务和咨询服务。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 5  第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司系由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份 有限公司，公司的发起人、认购股份数、出资方式、持股比例、出资时间具体如 下： 序 认购股份数 持股 股东名称 出资方式 出资时间 号 （股） 比例 净资产整体 2019 年 11 月 1 ACM RESEARCH,INC. 357,692,308 95.986% 折股 14 日 芯维（上海）管理咨询合伙 净资产整体 2019 年 11 月 2 4,756,154 1.276% 企业（有限合伙） 折股 14 日 嘉兴海通旭初股权投资基金 净资产整体 2019 年 11 月 3 2,307,692 0.619% 合伙企业（有限合伙） 折股 14 日 上海金浦临港智能科技股权 净资产整体 2019 年 11 月 4 投资基金合伙企业（有限合 1,923,077 0.516% 折股 14 日 伙） 江苏疌泉太湖国联新兴成长 净资产整体 2019 年 11 月 5 1,923,077 0.516% 产业投资企业（有限合伙） 折股 14 日 芯时（上海）管理咨询合伙 净资产整体 2019 年 11 月 6 1,781,923 0.478% 企业（有限合伙） 折股 14 日 海风投资有限公司（HAI 净资产整体 2019 年 11 月 7 FENG INVESTMENT 1,538,462 0.413% 折股 14 日 HOLDING LIMITED） 芯港（上海）管理咨询合伙 净资产整体 2019 年 11 月 8 727,115 0.195% 企业（有限合伙） 折股 14 日 合计 372,649,808 - 100% - 第十八条 公司已发行股份总数为 433,557,100 股，全部为人民币普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6  第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 7  公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 8 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 9 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、 行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 10 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东 权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 11  第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。 公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决 策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 12  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的重大交易和重大关联交易事项及担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项情形收购本公司 股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东 大会审批通过： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 13  2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； 5、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会审议本条第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第1项至第3项的规定。 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过 3,000 万元，且占 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易须经股东大会审议通过。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的，该笔关联交易需提 交股东大会审议。 （三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯减 14 免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，须 经股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他重大交 易。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预 计最高金额为成交金额。 上述市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变 更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 15  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证 监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及 本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程； 16  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）根据法律、法规及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份总数 10%以上的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 17  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东、董事会或监事会，有权向公司提出提案。 18  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 19  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 20  第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 21  委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 22 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； 23  （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事、非由职工代表担任的监事的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； 24  （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形式变更； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 25  第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选 举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由 现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会 表决。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 补监事的候选人，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由 监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规 26 定执行。 现任董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 27 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东 大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： 28  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责， 29 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （四）不得挪用资金； （五）不得违反本章程的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下， 将公司资金借贷给他人； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （九）不得违反本章程的规定，在未经股东大会或者董事会同意的情况下， 以公司资产为他人提供担保； （十）不得擅自披露公司秘密。 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （十三）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉 有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 30  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 31  第一百条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束由公司决定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第一百〇四条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、高级管理人员购 买责任保险，责任保险范围由合同约定。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名，设董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 32  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公 司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员； 33  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制订董事会议事规则和独立董事工作制度，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，董事会议事规则和独立 董事工作制度经公司股东大会批准后实施。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条第（一）款规定的须经 股东大会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一 条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（对外担保， 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。 （三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十一条第（三）款规定的须经股东大会审议标准的，须经 34 董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交 易。 第一百一十条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； 35  （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）本章程和董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必 要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集 和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或 书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、邮件）。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三个工作日以前通知全 体董事。 36  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式 （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）董事会表决所必需的会议材料； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将 该事项提交公司股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决，并由 参加表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 37  第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取 书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式 召开。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十二条 董事会应当对会议决议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 38  第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审 计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 议； （二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见； （三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见； （四）对本章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （五）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研 究并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 39 间的关系； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制； （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题； （八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董 事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪 酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理 40 人员的股权激励计划； （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资 格、授予条件、行权条件等审查； （四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考 评； （五）组织实施对董事、高级管理人员的考核； （六）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）董事会授予的其他事宜。 第一百二十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百三十条 各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 41  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。公司与总 经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十条第（二）款规定应 当由董事会审议标准的关联交易； （九）公司的尚未达到本章程第一百一十条第（三）款规定应当由董事会审 议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 42  第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十三条 公司董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。 43  本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；负责股东大会会议记录，负 责董事会会议记录并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时 向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所 所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 上市规则、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券 交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 44 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百四十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 45  第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会，由三名监事组成。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 事会提出书面辞职报告。监事会应在两日内披露有关情况。并应当尽快召集临时 股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事 会低于法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 46  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全 体监事。召开临时监事会的会议通知应当在会议召开三个工作日前以书面方式送 达全体监事。情况紧急时，经全体监事同意，可以不受此通知时限的限制。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 47  第一百六十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批 准后实施。 第一百六十四条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百六十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成 为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 48  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司 将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净 资产规模等合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期限间隔 公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 49 期现金分红。 3、现金分红的条件和比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金等之后，如无重大 投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润 的 10%。 重大投资计划或重大现金支出系指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、固定资产投资或研发支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，募集资金投资项目除外。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司 董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计 划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提 高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 50  4、股票股利 在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增 加股票股利分配和资本公积金转增，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。公司发放股票股利应满足以下条件： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； （4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他条件。 5、剩余未分配利润的用途 公司将审慎合理地使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、 收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促 进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展 目标，为公司股东提供更多回报。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和 计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 等事宜，制订公司年度或者半年度的利润分配预案，经董事会过半数以上表决通 过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 利润分配方案经上述程序审议后，由董事会报请股东大会批准，利润分配方 案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股 51 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的规定，有关调整利润分配政 策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，该议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过，股东大会将为社会公众股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期 满可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 52  第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的会议通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告的方式送出； （四）本章程规定的其他形式（传真、电话等）。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会会议的通知以公告的形式送出。 第一百八十二条 公司召开董事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知 方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会会议的通知，以书面、邮件或其他通知 方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 53 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时 报中的至少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 54  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 55 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 56  第一百九十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破 产清算。 57  第十一章 修改章程 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 58 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的相关纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年 1 月 59 

公告内容详见附件