光峰科技(688007.SH)

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深圳光峰科技股份有限公司 公 司 章 程 二零二二年八月  目 录 总则........................................................................................................... 1 经营宗旨和经营范围............................................................................... 2 股份........................................................................................................... 3 股东和股东大会....................................................................................... 8 董事会..................................................................................................... 29 总经理及其他高级管理人员................................................................. 41 监事会..................................................................................................... 44 财务会计制度、利润分配和审计......................................................... 47 通知和公告............................................................................................. 53 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 54 争端解决机制......................................................................................... 57 修改章程................................................................................................. 57 附则......................................................................................................... 58  总则 为维护深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称“法律法规”），制订《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以 下简称“本章程”）。 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。 公司为深圳市光峰光电技术有限公司经整体变更以发起方式设立 的股份有限公司，深圳市光峰光电技术有限公司的全体股东为公司 的发起人。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为 91440300795413991N。 公司于 2019 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册并于 2019 年 7 月 18 日经上海证券交易所 （以下简称“上交所”）同意上市，首次向社会公众发行人民币普通 股 6800 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市。 公司注册名称：深圳光峰科技股份有限公司 公司的英文名称：Appotronics Corporation Limited 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大 厦 20-22 楼。邮政编码：518052。 公司的注册资本为人民币 45,563.8398 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 1 公司总经理为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 经营宗旨和经营范围 公司的经营宗旨：激光显示技术和产品的研究创新，丰富人类对美 好生活的选择，满足人们在高速通讯及人工智能时代对信息显示新 的要求。 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：与半导体光电产品 相关的软件的技术开发、销售及咨询；经营进出口业务；投影电视、 激光电视及组件、教育多媒体设备及教育相关产品、激光影院放映 设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影屏幕、投影设备及配件、 激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询；自产 产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；显示产品、 光学部件技术检验、测试；激光显示系统、信息集成系统、人工智 能硬件及软件设备的开发、销售、技术服务；知识产权服务（包括 知识产权许可、转让、使用等）。许可经营项目：半导体光电产品、 投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、研发、销售与技术咨询。 公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准 登记的为准。 2  股份 股份发行 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金 额相等。 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 383,554,411 股，每 股面值人民币 1 元，股本总额 383,554,411 元，各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、股权比例、出资方式和时间如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 深圳市绎立激光产业 2018 年 7 月 1 79,762,679 20.7956% 净资产折股 发展有限公司 6日 SAIF IV Hong Kong 2018 年 7 月 2 (China Investments) 62,980,676 16.4203% 净资产折股 6日 Limited CITIC PE Investment 2018 年 7 月 3 (Hong Kong) 2016 41,774,562 10.8914% 净资产折股 6日 Limited 福州海峡光峰投资合 2018 年 7 月 4 25,064,737 6.5349% 净资产折股 伙企业（有限合伙） 6日 5 深圳市原石激光产业 24,139,500 6.2936% 净资产折股 2018 年 7 月 3 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 投资咨询合伙企业 6日 （有限合伙） 深圳市光峰达业投资 2018 年 7 月 6 有限合伙企业（有限 2,0430,250 5.3266% 净资产折股 6日 合伙） Green Future Holdings 2018 年 7 月 7 16,504,518 4.3030% 净资产折股 Limited 6日 深圳市光峰宏业投资 2018 年 7 月 8 有限合伙企业（有限 15,662,374 4.0835% 净资产折股 6日 合伙） 深圳市金镭晶投资有 2018 年 7 月 9 限合伙企业（有限合 12,353,106 3.2207% 净资产折股 6日 伙） 常州利晟股权投资合 2018 年 7 月 10 11,667,635 3.0420% 净资产折股 伙企业（有限合伙） 6日 深圳城谷汇股权投资 2018 年 7 月 11 合伙企业（有限合 10,443,640 2.7229% 净资产折股 6日 伙） 深圳市光峰成业咨询 2018 年 7 月 12 合伙企业（有限合 10,394,846 2.7101% 净资产折股 6日 伙） 2018 年 7 月 13 蔡坤亮 10,049,539 2.6201% 净资产折股 6日 2018 年 7 月 14 崔京涛 9,658,792 2.5182% 净资产折股 6日 Smart Team 2018 年 7 月 15 6,799,660 1.7728% 净资产折股 Investment Limited 6日 深圳市联松资本管理 2018 年 7 月 16 有限合伙企业（有限 5,833,817 1.5210% 净资产折股 6日 合伙） 4 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 2018 年 7 月 17 郑咏诗 5,833,817 1.5210% 净资产折股 6日 深圳市山桥资本有限 2018 年 7 月 18 合伙企业（有限合 5,320,000 1.3870% 净资产折股 6日 伙） Blackpine Investment 2018 年 7 月 19 3,994,011 1.0413% 净资产折股 Corp. Ltd. 6日 2018 年 7 月 20 Light Zone Limited 3,150,000 0.8213% 净资产折股 6日 深圳市红土孔雀创业 2018 年 7 月 21 1,736,252 0.4527% 净资产折股 投资有限公司 6日 合计 383,554,411 100% / 公司股份总数为 45,563.8398 万股，均为普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分 别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本： 公开发行股份； 非公开发行股份； 向现有股东派送红股； 以公积金转增股本； 法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 5 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 本次发行证券的种类和数量； 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 定价方式或价格区间； 募集资金用途； 决议的有效期； 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 其他必须明确的事项。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公 司的股份： 减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股份： 6  集中竞价交易方式； 要约方式； 中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议实施。 依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》、《证券法》、其他有关 法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股 东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息 披露义务。 股份转让 股东持有的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之 日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别 承诺的，其应遵照执行。 7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上交所 的业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 股东和股东大会 股 东 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 8 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司股东享有下列权利： 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； 法律法规或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 9 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务： 遵守法律法规和本章程； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律法规规定的情形外，不得退股； 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 10 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 股东大会的一般规定 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 审议批准公司的年度报告； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 11  修改本章程； 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 审议股权激励计划； 审议批准变更募集资金用途事项； 审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会审 议的关联交易； 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其 他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、 股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议通过： 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 为关联人提供的担保； 12  法律法规、上交所规则和本章程规定应当由股东大会审议通 过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害上市公 司利益的，可以豁免适用前条第（一）项至第（三）项的规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司或控股子公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交公司股东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市 值的 50%以上； 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 13  交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 元。 上述指标计算应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中 国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金 资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使 用日不得超过 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及 监管机构要求的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露 并参照第四十八条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累 计计算的原则，适用第四十八条和第一百三十条。除对外担保等事 项另有规定外，交易已按照第四十八条经过股东大会审议批准，或 按照第一百三十条履行披露义务的，不再纳入相关的累计范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照第四十八条的规定履行股东大会审 议程序。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照 第四十八条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审 议。 14 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日 作为计算基准日。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中 确定其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。 依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的， 公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当 安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票 结束时间。 15 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定； 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序， 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会审议批准。如股东大会议事规则与本章程 存在相互冲突之处，应以本章程为准。 股东大会的召集 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到提案 16 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上交所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 17 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东大会的提案与通知 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动 人向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案 时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此 次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项等）、 定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与收购方的 关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利 能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案 提交全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 前述提案的内容应当符合本章程第六十五条的规定。 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 18 股东大会的通知包括以下内容： 会议的时间、地点和会议期限； 提交会议审议的事项和提案； 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； 有权出席股东大会股东的股权登记日； 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况； 与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； 19  披露持有公司股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 单项提案提出。 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原 因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会的召开 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席 会议的，代理人应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书、 委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： 20  代理人的姓名； 是否具有表决权； 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； 委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思 表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和其他 21 高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； 22  出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 律师及计票人、监票人姓名； 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 股东大会的表决和决议 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的超过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 23 下列事项由股东大会以普通决议通过： 决定公司的经营方针和投资计划 董事会和监事会的工作报告； 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 公司年度财务预算方案、决算方案； 公司年度报告； 发行公司债券或其他证券； 公司聘请、解聘会计师事务所； 变更募集资金用途事项； 本章程第四十五条规定应当以特别决议通过以外的由股 东大会审议批准的担保； 本章程第四十八条规定应当以特别决议通过以外的交易； 本章程第五十二条规定的关联交易； 最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70% 以上的银行贷款； 除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： 公司增加或者减少注册资本； 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 24  本章程的修改； 股权激励计划； 公司因本章程第二十四条第（一）项收购本公司股份； 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 交易； 公司在连续 12 个月内提供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案； 公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所 交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； 法律法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股 东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下 列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过： 公司的董事、监事、高级管理人员； 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 25 等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下： 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系； 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审 议、表决； 除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须 由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过； 关联事项形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东有表 决权股份数的 2/3 以上通过。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 26 东大会提供便利。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出 任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出 非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董 事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事 会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以 提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提 出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会 审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人， 以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的 27  监事由公司职工代表大会选举产生。 除应当采用累积投票制的提案外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项 有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 28 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在本次股东大会决议通过之日。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 董事会 董事 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 29  市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被中国证监会处以行政处罚，期限未满的； 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； 3 年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认 定为不适合担任公司董事； 法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。职工董事由职工代表大会等形 30 式民主选举产生。 为保证公司的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收 购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事 职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上 专业从业经验。 收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事 会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； 不得挪用公司资金； 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不得擅自披露公司秘密； 不得利用其关联关系损害公司利益； 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 31  员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； 未经股东大会同意，不得为本人或他人谋取属于上市公 司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类业 务； 保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定 的竞业禁止义务； 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织 或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股 东合法权益的便利或帮助。 法律法规、上交所的其他规定、本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 全权委托； 关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理 状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 任； 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； 32  应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； 应公平对待所有股东； 应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整； 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； 法律法规、上交所的其他规定、本章程规定的其他勤勉 义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数， 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职 33 务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律法规及公司独立董事工作制度的有关规定 执行。 董事会 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，职工董事两名。 董事会行使下列职权： 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 34 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司的员工持股计划及股权激励方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 证券以及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外交易、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等交易； 决定公司内部管理机构的设置； 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬 事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； 制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； 根据本章程的规定，向股东大会提请选举和更换公司 董事和独立董事； 35  法律、行政法规、部门规章或本章程以及公司股东大 会授予的其他职权。 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可对公 司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后 续安排的资料，进行讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并 根据法律、法规及本章程的规定履行相应的审批程序（如需）。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审 议批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本 章程为准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会审议批准。 公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标 准之一的，应由董事会审议批准： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上； 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 36  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10％以上，且超过 100 万元； 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过 100 万元。 上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审 议批准的事项，还应当提交股东大会审议。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除 中国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应 程序。 公司对外担保事项应由董事会审议批准。达到法律法规、本章程 及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保事 项，还应当提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司总资产 或市值 0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。达到法律法规、 本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联 交易事项，还应当提交股东大会审议。 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 检查董事会决议的执行，并向董事会报告； 37  签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件； 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文 件； 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人； 在发生特大自然灾害等不可抗力、无法及时召开董事会 会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； 本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他 职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议； 1/3 以上董事联名提议时； 监事会提议时； 全体独立董事的 1/2 以上提议时； 代表 10%以上表决权的股东提议时。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送出、传真、或 邮件（含电子邮件）；通知时限为：会议召开 3 日之前。 出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知 时限的限制。 38  董事会会议通知包括以下内容： 会议日期和地点； 会议方式； 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮 件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定 的其他形式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会 议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 39 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会决议以书面记名方式作出。董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 40 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 总经理及其他高级管理人员 公司设总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名，由 董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责， 行使下列职权： 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 组织实施公司的年度财务预算方案、决算方案； 41  拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工 的聘用和解聘； 本章程或董事会授予的其他职权。 若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。 总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 42 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任 或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向 总经理汇报工作。 副总经理行使下列职权： 协助总经理进行经营管理； 负责分管范围内的工作； 总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职 务； 总经理授予的其他职权。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总 经理、财务总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。 董事会秘书每届任期 3 年，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。 高级管理人员，并应当保证发行人及时、公平地披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管 理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 43  监事会 监事 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 露。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事会 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 44 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会等形式民主选举产生。监事会行使下列职权： 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 向股东大会提出提案； 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； 列席董事会会议； 法律法规和本章程规定的其他职权。 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 45 事会会议。 定期会议的通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事， 临时会议的通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。 出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上述通知形式和通 知时限的限制。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规 定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会审议批准。如监事会议事规则与 公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 监事会决议 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 监事会的表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮 件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定 的其他形式。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会会议 主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事 签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 46 监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。 除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 47 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策为： 利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等 事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以 根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会 可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股 东大会通过后 2 个月内进行。 48  利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允 许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现 金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先 采用现金分红进行利润分配。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红的条件： 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件 的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配的利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集 资金投资项目除外）。 重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施 对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收 购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （5） 未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润 的其他特殊情况。 49  现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司 报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。 差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金 50 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本 扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金 分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董 事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表 决权通过。 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案 的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 利润分配政策的调整 51 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确 需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 内部审计 公司实行内部审计制度，配备专职的审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会审议批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 会计师事务所的聘任 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 52 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 日事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 通知和公告 公司的通知以下列形式发出： 以专人送出； 传真； 以邮件方式送出； 以公告方式进行； 以电子邮件方式送出；或 本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子 邮件、公告方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子 53  邮件、公告方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子 邮件送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 网络媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资和减资 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。 54 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记及备案手续。 解散和清算 公司因下列原因解散： 本章程规定的解散事由出现； 股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 55 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 56  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破 产清算。 争端解决机制 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内 不能协商解决的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。 修改章程 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 57  《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记及备 案手续。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。 附则 释义 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 控股子公司，是指上市公司持有其 50%以上的股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对 外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研 发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6） 租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务； 58 （8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10） 提供财务资助；（11）上交所认定的其他交易。上述购买 或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 织：（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或 其他组织；（2）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的 自然人；（3）公司董事、监事或高级管理人员；（4）本 条第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的 家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；（5）直接持有公司 5%以上股份的法人 或其他组织；（6）直接或间接控制公司的法人或其他组 织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；（7） 由本条第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公 司及其控股子公司除外；（8）间接持有公司 5%以上股份 的法人或其他组织；（9）中国证监会、上交所、公司内 部治理文件规定的或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或 安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、 其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第（1）目所列法人或其他组织直接或间接控 制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控 制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的 法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上 59 市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制 人；（3）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或者组织任职；（4）为第 1 目和第 2 目 所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；（5）为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织 的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具 体范围参见前项第 4 目的规定）；（6）中国证监会、上交 所、公司内部治理文件规定或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制 人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对 方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或 影响的股东；（6）中国证监会、上交所、公司内部治理 文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司 等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易以及日 常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。 恶意收购，是指未经公司全体董事三分之二同意的情况 下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求公 司控制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行 动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得 或谋求取得公司控制权的行为。 如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意 60  收购”做出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之 调整。 股东大会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会根 据本章程的规定，在符合公司及全体股东整体利益的情 况下，主动采取反收购措施。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公 司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购 措施不属于恶意收购。 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过 半数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、 法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 本章程中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生 之日当日。 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 61 

深圳光峰科技股份有限公司 章 程 二零二一年二月  目 录 总则........................................................................................................... 1 经营宗旨和经营范围............................................................................... 2 股份........................................................................................................... 3 股东和股东大会....................................................................................... 9 董事会..................................................................................................... 29 总经理及其他高级管理人员................................................................. 41 监事会..................................................................................................... 44 财务会计制度、利润分配和审计......................................................... 47 通知和公告............................................................................................. 53 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 54 争端解决机制......................................................................................... 57 修改章程................................................................................................. 58 附则......................................................................................................... 58  总则 为维护深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称“法律法规”），制订《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以 下简称“本章程”）。 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。 公司为深圳市光峰光电技术有限公司经整体变更以发起方式设立 的股份有限公司，深圳市光峰光电技术有限公司的全体股东为公司 的发起人。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为 91440300795413991N。 公司于 2019 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册并于 2019 年 7 月 18 日经上海证券交易所 （以下简称“上交所”）同意上市，首次向社会公众发行人民币普通 股 6800 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市。 公司注册名称：深圳光峰科技股份有限公司 公司的英文名称：Appotronics Corporation Limited 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大 厦 20-22 楼。邮政编码：518052。 公司的注册资本为人民币 45275.6901 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 1 公司总经理为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 经营宗旨和经营范围 公司的经营宗旨：激光显示技术和产品的研究创新，丰富人类对美 好生活的选择，满足人们在高速通讯及人工智能时代对信息显示新 的要求。 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：与半导体光电产品 相关的软件的技术开发、销售及咨询；经营进出口业务；投影电视、 激光电视及组件、教育多媒体设备及教育相关产品、激光影院放映 设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影屏幕、投影设备及配件、 激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询；自产 产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；显示产品、 光学部件技术检验、测试；激光显示系统、信息集成系统、人工智 能硬件及软件设备的开发、销售、技术服务；知识产权服务（包括 知识产权许可、转让、使用等）。许可经营项目：半导体光电产品、 投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、研发、销售与技术咨询。 公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准 登记的为准。 2  股份 股份发行 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金 额相等。 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 383,554,411 股，每 股面值人民币 1 元，股本总额 383,554,411 元，各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、股权比例、出资方式和时间如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 深圳市绎立激光产 2018 年 7 1 79,762,679 20.7956% 净资产折股 业发展有限公司 月6日 SAIF IV Hong Kong (China 2018 年 7 2 62,980,676 16.4203% 净资产折股 Investments) 月6日 Limited CITIC PE Investment (Hong 2018 年 7 3 41,774,562 10.8914% 净资产折股 Kong) 2016 月6日 Limited 4 福州海峡光峰投资 25,064,737 6.5349% 净资产折股 2018 年 7 3 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 合伙企业（有限合 月6日 伙） 深圳市原石激光产 2018 年 7 5 业投资咨询合伙企 24,139,500 6.2936% 净资产折股 月6日 业（有限合伙） 深圳市光峰达业投 2018 年 7 6 资有限合伙企业 2,0430,250 5.3266% 净资产折股 月6日 （有限合伙） Green Future 2018 年 7 7 16,504,518 4.3030% 净资产折股 Holdings Limited 月6日 深圳市光峰宏业投 2018 年 7 8 资有限合伙企业 15,662,374 4.0835% 净资产折股 月6日 （有限合伙） 深圳市金镭晶投资 2018 年 7 9 有限合伙企业（有 12,353,106 3.2207% 净资产折股 月6日 限合伙） 常州利晟股权投资 2018 年 7 10 合伙企业（有限合 11,667,635 3.0420% 净资产折股 月6日 伙） 深圳城谷汇股权投 2018 年 7 11 资合伙企业（有限 10,443,640 2.7229% 净资产折股 月6日 合伙） 深圳市光峰成业咨 2018 年 7 12 询合伙企业（有限 10,394,846 2.7101% 净资产折股 月6日 合伙） 2018 年 7 13 蔡坤亮 10,049,539 2.6201% 净资产折股 月6日 2018 年 7 14 崔京涛 9,658,792 2.5182% 净资产折股 月6日 15 Smart Team 6,799,660 1.7728% 净资产折股 2018 年 7 4 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 Investment Limited 月6日 深圳市联松资本管 2018 年 7 16 理有限合伙企业 5,833,817 1.5210% 净资产折股 月6日 （有限合伙） 2018 年 7 17 郑咏诗 5,833,817 1.5210% 净资产折股 月6日 深圳市山桥资本有 2018 年 7 18 限合伙企业（有限 5,320,000 1.3870% 净资产折股 月6日 合伙） Blackpine 2018 年 7 19 Investment Corp. 3,994,011 1.0413% 净资产折股 月6日 Ltd. 2018 年 7 20 Light Zone Limited 3,150,000 0.8213% 净资产折股 月6日 深圳市红土孔雀创 2018 年 7 21 1,736,252 0.4527% 净资产折股 业投资有限公司 月6日 合计 383,554,411 100% / 公司股份总数为 45275.6901 万股，均为普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分 别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本： 公开发行股份； 非公开发行股份； 5  向现有股东派送红股； 以公积金转增股本； 法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： 本次发行证券的种类和数量； 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 定价方式或价格区间； 募集资金用途； 决议的有效期； 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 其他必须明确的事项。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公 司的股份： 减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 6  公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股份： 集中竞价交易方式； 要约方式； 中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议实施。 依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》、《证券法》、其他有关 法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股 东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息 披露义务。 股份转让 股东持有的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 7 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之 日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别 承诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上交所 的业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 8  股东和股东大会 股 东 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司股东享有下列权利： 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； 法律法规或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 9 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务： 遵守法律法规和本章程； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律法规规定的情形外，不得退股； 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 10  当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 股东大会的一般规定 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 审议批准公司的年度报告； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 11  对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改本章程； 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 审议股权激励计划； 审议批准变更募集资金用途事项； 审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会审 议的关联交易； 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其 他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、 股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议通过： 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 12  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 为关联人提供的担保； 法律法规、上交所规则和本章程规定应当由股东大会审议通 过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害上市公 司利益的，可以豁免适用前条第（一）项至第（三）项的规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司或控股子公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交公司股东大会审议： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市 值的 50%以上； 13  交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 元。 上述指标计算应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中 国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金 资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使 用日不得超过 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及 监管机构要求的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露 并参照第四十八条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累 计计算的原则，适用第四十八条和第一百三十条。除对外担保等事 项另有规定外，交易已按照第四十八条经过股东大会审议批准，或 按照第一百三十条履行披露义务的，不再纳入相关的累计范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照第四十八条的规定履行股东大会审 14 议程序。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照 第四十八条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日 作为计算基准日。 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中 确定其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 15 通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。 依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的， 公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当 安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票 结束时间。 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定； 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序， 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会审议批准。如股东大会议事规则与本章程 存在相互冲突之处，应以本章程为准。 股东大会的召集 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在 17 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上交所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东大会的提案与通知 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动 人向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案 时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此 次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项等）、 定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与收购方的 关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利 能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案 18 提交全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 前述提案的内容应当符合本章程第六十五条的规定。 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： 会议的时间、地点和会议期限； 提交会议审议的事项和提案； 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； 有权出席股东大会股东的股权登记日； 会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 19  教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况； 与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； 披露持有公司股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 单项提案提出。 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原 因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会的召开 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席 会议的，代理人应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书、 委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 20 表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： 代理人的姓名； 是否具有表决权； 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； 委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思 表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 21 及其持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： 22  会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 律师及计票人、监票人姓名； 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 股东大会的表决和决议 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 23 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的超过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： 决定公司的经营方针和投资计划 董事会和监事会的工作报告； 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 公司年度财务预算方案、决算方案； 公司年度报告； 发行公司债券或其他证券； 公司聘请、解聘会计师事务所； 变更募集资金用途事项； 本章程第四十五条规定应当以特别决议通过以外的由股 东大会审议批准的担保； 本章程第四十八条规定应当以特别决议通过以外的交易； 本章程第五十二条规定的关联交易； 最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70% 以上的银行贷款； 除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 24  下列事项由股东大会以特别决议通过： 公司增加或者减少注册资本； 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 本章程的修改； 股权激励计划； 公司因本章程第二十四条第（一）项收购本公司股份； 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 交易； 公司在连续 12 个月内提供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案； 公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所 交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； 法律法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股 东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下 列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过： 公司的董事、监事、高级管理人员； 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 25 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下： 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系； 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审 议、表决； 除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须 由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过； 关联事项形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东有表 决权股份数的 2/3 以上通过。 26 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出 任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出 非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董 事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事 会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以 提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 27  按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提 出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会 审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人， 以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的 监事由公司职工代表大会选举产生。 除应当采用累积投票制的提案外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项 有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 28 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在本次股东大会决议通过之日。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 董事会 董事 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 29  无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被中国证监会处以行政处罚，期限未满的； 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； 3 年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认 定为不适合担任公司董事； 法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 30 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。职工董事由职工代表大会等形 式民主选举产生。 为保证公司的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收 购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事 职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上 专业从业经验。 收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事 会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； 不得挪用公司资金； 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 不得擅自披露公司秘密； 不得利用其关联关系损害公司利益； 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 31  订立合同或者进行交易； 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； 未经股东大会同意，不得为本人或他人谋取属于上市公 司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类业 务； 保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定 的竞业禁止义务； 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织 或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股 东合法权益的便利或帮助。 法律法规、上交所的其他规定、本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 全权委托； 关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理 状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 任； 32  积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； 应公平对待所有股东； 应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整； 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； 法律法规、上交所的其他规定、本章程规定的其他勤勉 义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数， 33 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职 务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律法规及公司独立董事工作制度的有关规定 执行。 董事会 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，职工董事两名。 董事会行使下列职权： 34 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司的员工持股计划及股权激励方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 证券以及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外交易、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等交易； 决定公司内部管理机构的设置； 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬 事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； 制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； 35  听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； 根据本章程的规定，向股东大会提请选举和更换公司 董事和独立董事； 法律、行政法规、部门规章或本章程以及公司股东大 会授予的其他职权。 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可对公 司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后 续安排的资料，进行讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并 根据法律、法规及本章程的规定履行相应的审批程序（如需）。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审 议批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本 章程为准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会审议批准。 公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标 准之一的，应由董事会审议批准： 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 36  交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上； 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10％以上，且超过 100 万元； 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过 100 万元。 上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审 议批准的事项，还应当提交股东大会审议。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除 中国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应 程序。 公司对外担保事项应由董事会审议批准。达到法律法规、本章程 及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保事 项，还应当提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司总资产 或市值 0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。达到法律法规、 本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联 交易事项，还应当提交股东大会审议。 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的 37 过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 检查董事会决议的执行，并向董事会报告； 签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件； 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文 件； 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人； 在发生特大自然灾害等不可抗力、无法及时召开董事会 会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； 本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他 职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议； 1/3 以上董事联名提议时； 监事会提议时； 全体独立董事的 1/2 以上提议时； 38  代表 10%以上表决权的股东提议时。 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送出、传真、或 邮件（含电子邮件）；通知时限为：会议召开 3 日之前。 出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知 时限的限制。 董事会会议通知包括以下内容： 会议日期和地点； 会议方式； 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮 件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定 的其他形式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会 议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 39 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会决议以书面记名方式作出。董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 40 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费 用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 总经理及其他高级管理人员 公司设总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名，由 董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责， 行使下列职权： 41  主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 组织实施公司的年度财务预算方案、决算方案； 拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工 的聘用和解聘； 本章程或董事会授予的其他职权。 若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。 42 总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任 或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向 总经理汇报工作。 副总经理行使下列职权： 协助总经理进行经营管理； 负责分管范围内的工作； 总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职 务； 总经理授予的其他职权。 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总 经理、财务总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。 董事会秘书每届任期 3 年，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。 高级管理人员，并应当保证发行人及时、公平地披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 43 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管 理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事会 监事 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 露。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 44 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事会 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会等形式民主选举产生。监事会行使下列职权： 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 向股东大会提出提案； 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； 45  列席董事会会议； 法律法规和本章程规定的其他职权。 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。 定期会议的通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事， 临时会议的通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。 出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上述通知形式和通 知时限的限制。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规 定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会审议批准。如监事会议事规则与 公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 监事会决议 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 监事会的表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮 件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定 的其他形式。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会会议 主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事 签字。 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 46 和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。 除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 47 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策为： 利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等 事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以 根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会 48 可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股 东大会通过后 2 个月内进行。 利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允 许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现 金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先 采用现金分红进行利润分配。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红的条件： 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件 的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配的利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集 资金投资项目除外）。 重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施 对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收 购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 49 （5） 未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润 的其他特殊情况。 现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司 报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。 差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 50  股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本 扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金 分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董 事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预 案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表 决权通过。 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案 的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 51 意见。 利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确 需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 内部审计 公司实行内部审计制度，配备专职的审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会审议批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 会计师事务所的聘任 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 52 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 日事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 通知和公告 公司的通知以下列形式发出： 以专人送出； 传真； 以邮件方式送出； 以公告方式进行； 以电子邮件方式送出；或 本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告方式进行。 53  公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子 邮件、公告方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子 邮件、公告方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子 邮件送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 网络媒体。 合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立、增资和减资 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 54 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记及备案手续。 解散和清算 公司因下列原因解散： 本章程规定的解散事由出现； 股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 55  公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 56  清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破 产清算。 争端解决机制 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内 不能协商解决的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。 57  修改章程 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记及备 案手续。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。 附则 释义 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 控股子公司，是指上市公司持有其 50%以上的股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对 58 外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研 发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6） 租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10） 提供财务资助；（11）上交所认定的其他交易。上述购买 或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 织：（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或 其他组织；（2）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的 自然人；（3）公司董事、监事或高级管理人员；（4）本 条第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的 家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；（5）直接持有公司 5%以上股份的法人 或其他组织；（6）直接或间接控制公司的法人或其他组 织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；（7） 由本条第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公 司及其控股子公司除外；（8）间接持有公司 5%以上股份 的法人或其他组织；（9）中国证监会、上交所、公司内 部治理文件规定的或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或 安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、 其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第（1）目所列法人或其他组织直接或间接控 59 制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控 制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的 法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上 市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制 人；（3）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者 间接控制的法人或者组织任职；（4）为第 1 目和第 2 目 所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；（5）为第 1 目和第 2 目所列法人或者组织 的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具 体范围参见前项第 4 目的规定）；（6）中国证监会、上交 所、公司内部治理文件规定或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制 人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对 方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或 影响的股东；（6）中国证监会、上交所、公司内部治理 文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司 等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易以及日 常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。 恶意收购，是指未经公司全体董事三分之二同意的情况 下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求公 司控制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行 动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得 60  或谋求取得公司控制权的行为。 如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意 收购”做出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之 调整。 股东大会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会根 据本章程的规定，在符合公司及全体股东整体利益的情 况下，主动采取反收购措施。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公 司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购 措施不属于恶意收购。 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过 半数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、 法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 本章程中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生 之日当日。 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 深圳光峰科技股份有限公司 61  （加盖公章） 62 

深圳光峰科技股份有限公司 章 程 二零二零年七月  目 录 第一章 总则........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围............................................................................... 2 第三章 股份........................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会....................................................................................... 9 第五章 董事会..................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................. 41 第七章 监事会..................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................... 47 第九章 通知和公告............................................................................................. 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 54 第十一章 争端解决机制......................................................................................... 57 第十二章 修改章程................................................................................................. 57 第十三章 附则......................................................................................................... 58  第一章 总则 第一条 为维护深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称“法律法规”），制订《深圳光峰科技股份有限公司章程》（以 下简称“本章程”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规设立的股份有限公司。 公司为深圳市光峰光电技术有限公司经整体变更以发起方式设立 的股份有限公司，深圳市光峰光电技术有限公司的全体股东为公司 的发起人。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为 91440300795413991N。 第三条 公司于 2019 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）同意注册并于 2019 年 7 月 18 日经上海证券交易所（以 下简称“上交所”）同意上市，首次向社会公众发行人民币普通股 6800 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上交所科创板上市。 第四条 公司注册名称：深圳光峰科技股份有限公司 公司的英文名称：Appotronics Corporation Limited 第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大 厦 20-22 楼。邮政编码：518052。 第六条 公司的注册资本为人民币 45155.4411 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 1 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：激光显示技术和产品的研究创新，丰富人类对美 好生活的选择，满足人们在高速通讯及人工智能时代对信息显示新 的要求。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：与半导体光电产品 相关的软件的技术开发、销售及咨询；经营进出口业务；投影电视、 激光电视及组件、教育多媒体设备及教育相关产品、激光影院放映 设备及组件、背投拼接大屏幕及组件、投影屏幕、投影设备及配件、 激光显示软件及相关产品的技术开发、销售及相关信息咨询；自产 产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；显示产品、 光学部件技术检验、测试；激光显示系统、信息集成系统、人工智 能硬件及软件设备的开发、销售、技术服务。许可经营项目：半导 体光电产品、投影屏幕、投影设备及系统和组件的生产、研发、销 售与技术咨询。 公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准 登记的为准。 2  第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金 额相等。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 383,554,411 股，每 股面值人民币 1 元，股本总额 383,554,411 元，各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、股权比例、出资方式和时间如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 深圳市绎立激光产 2018 年 7 月 1 79,762,679 20.7956% 净资产折股 业发展有限公司 6日 SAIF IV Hong Kong (China 2018 年 7 月 2 62,980,676 16.4203% 净资产折股 Investments) 6日 Limited CITIC PE Investment (Hong 2018 年 7 月 3 41,774,562 10.8914% 净资产折股 Kong) 2016 6日 Limited 4 福州海峡光峰投资 25,064,737 6.5349% 净资产折股 2018 年 7 月 3 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 合伙企业（有限合 6日 伙） 深圳市原石激光产 2018 年 7 月 5 业投资咨询合伙企 24,139,500 6.2936% 净资产折股 6日 业（有限合伙） 深圳市光峰达业投 2018 年 7 月 6 资有限合伙企业 2,0430,250 5.3266% 净资产折股 6日 （有限合伙） Green Future 2018 年 7 月 7 16,504,518 4.3030% 净资产折股 Holdings Limited 6日 深圳市光峰宏业投 2018 年 7 月 8 资有限合伙企业 15,662,374 4.0835% 净资产折股 6日 （有限合伙） 深圳市金镭晶投资 2018 年 7 月 9 有限合伙企业（有 12,353,106 3.2207% 净资产折股 6日 限合伙） 常州利晟股权投资 2018 年 7 月 10 合伙企业（有限合 11,667,635 3.0420% 净资产折股 6日 伙） 深圳城谷汇股权投 2018 年 7 月 11 资合伙企业（有限 10,443,640 2.7229% 净资产折股 6日 合伙） 深圳市光峰成业咨 2018 年 7 月 12 询合伙企业（有限 10,394,846 2.7101% 净资产折股 6日 合伙） 2018 年 7 月 13 蔡坤亮 10,049,539 2.6201% 净资产折股 6日 2018 年 7 月 14 崔京涛 9,658,792 2.5182% 净资产折股 6日 15 Smart Team 6,799,660 1.7728% 净资产折股 2018 年 7 月 4 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 股权比例 出资方式 出资时间 Investment Limited 6日 深圳市联松资本管 2018 年 7 月 16 理有限合伙企业 5,833,817 1.5210% 净资产折股 6日 （有限合伙） 2018 年 7 月 17 郑咏诗 5,833,817 1.5210% 净资产折股 6日 深圳市山桥资本有 2018 年 7 月 18 限合伙企业（有限 5,320,000 1.3870% 净资产折股 6日 合伙） Blackpine 2018 年 7 月 19 Investment Corp. 3,994,011 1.0413% 净资产折股 6日 Ltd. 2018 年 7 月 20 Light Zone Limited 3,150,000 0.8213% 净资产折股 6日 深圳市红土孔雀创 2018 年 7 月 21 1,736,252 0.4527% 净资产折股 业投资有限公司 6日 合计 383,554,411 100% / 第十九条 公司股份总数为 45155.4411 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分 别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 5  （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一） 本次发行证券的种类和数量； （二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三） 定价方式或价格区间； （四） 募集资金用途； （五） 决议的有效期； （六） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七） 其他必须明确的事项。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 6  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司应当依法采用下列方式之一收购本公司股份： （一） 集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会批准的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议实施。 第二十七条 依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。 第二十八条 公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》、《证券法》、其他有 关法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害 股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信 息披露义务。 第三节 股份转让 第二十九条 股东持有的股份可以依法转让。 7 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之 日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别 承诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向 特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上交所 的业务规则。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 8  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八） 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 9  证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 10  当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五） 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准公司的年度报告； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 11  （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改本章程； （十二） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东大会审 议的关联交易； （十八） 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其 他职权的，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、 股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十五条 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 12  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （五） 为关联人提供的担保； （六） 法律法规、上交所规则和本章程规定应当由股东大会审议通 过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第四十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害上市公 司利益的，可以豁免适用前条第（一）项至第（三）项的规定。 第四十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十八条 公司或控股子公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一 的，应当提交公司股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市 值的 50%以上； 13  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 元。 上述指标计算应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中 国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金 资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使 用日不得超过 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及 监管机构要求的证券服务机构出具。 第四十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露 并参照第四十八条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第五十条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累 计计算的原则，适用第四十八条和第一百三十条。除对外担保等事 项另有规定外，交易已按照第四十八条经过股东大会审议批准，或 按照第一百三十条履行披露义务的，不再纳入相关的累计范围。 第五十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于按照第四十八条的规定履行股东大会审 14  议程序。 第五十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照 第四十八条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律法规或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日 作为计算基准日。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中 确定其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 15  通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。 依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的， 公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当 安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票 结束时间。 第五十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十七条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表决程序， 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会审议批准。如股东大会议事规则与本章程 存在相互冲突之处，应以本章程为准。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 16  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 当说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在 17  发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上交所提交有关证明材料。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动 人向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案 时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此 次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项等）、 定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与收购方的 关联关系、出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利 能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案 18  提交全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大 资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。 前述提案的内容应当符合本章程第六十五条的规定。 第六十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名和电话号码。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第七十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 19  （一） 教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况； （二） 与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出补充通知并说明原 因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席 会议的，代理人应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书、 委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 20  表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思 表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 21  及其持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第八十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权股份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： 22  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 23  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的超过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 决定公司的经营方针和投资计划 （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五） 公司年度财务预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 发行公司债券或其他证券； （八） 公司聘请、解聘会计师事务所； （九） 变更募集资金用途事项； （十） 本章程第四十五条规定应当以特别决议通过以外的由股 东大会审议批准的担保； （十一） 本章程第四十八条规定应当以特别决议通过以外的交易； （十二） 本章程第五十二条规定的关联交易； （十三） 最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70% 以上的银行贷款； （十四） 除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 24 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 股权激励计划； （五） 公司因本章程第二十四条第（一）项收购本公司股份； （六） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 交易； （七） 公司在连续 12 个月内提供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； （八） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案； （九） 公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所 交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十） 法律法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体 股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除 下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过： （一） 公司的董事、监事、高级管理人员； （二） 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 第九十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 25  决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 第九十五条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，并可 以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系； （三） 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审 议、表决； （四） 除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须 由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过； 关联事项形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东有表 决权股份数的 2/3 以上通过。 26  关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百条 董事、由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。 股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出 任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出 非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董 事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事 会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人， 以提案的方式提交股东大会选举。 （二） 监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 27  按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提 出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会 审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选 人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表 出任的监事由公司职工代表大会选举产生。 第一百零一条 除应当采用累积投票制的提案外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项 有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 的不同提案同时投同意票。 第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 28  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在本次股东大会决议通过之日。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 29  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以行政处罚，期限未满的； （七） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （八） 3 年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认 定为不适合担任公司董事； （九） 法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 30  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 为保证公司的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收 购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事 职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上 专业从业经验。 收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事 会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。 第一百一十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （四） 不得擅自披露公司秘密； （五） 不得利用其关联关系损害公司利益； （六） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （七） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （八） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； 31  （九） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十） 未经股东大会同意，不得为本人或他人谋取属于上市公 司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类业 务； （十一） 保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定 的竞业禁止义务； （十二） 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织 或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股 东合法权益的便利或帮助。 （十三） 法律法规、上交所的其他规定、本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席 董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 全权委托； （二） 关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理 状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责 任； （三） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务， 及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责 32  任； （四） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （五） 应公平对待所有股东； （六） 应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整； （七） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （八） 法律法规、上交所的其他规定、本章程规定的其他勤勉 义务。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第一百一十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董 事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十九条 如因董事辞职导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数， 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在 33  下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职 务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十三条 独立董事应按照法律法规及公司独立董事工作制度的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，职工董事两名。 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； 34 （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司的员工持股计划及股权激励方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他 证券以及上市方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外交易、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等交易； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬 事项和奖惩事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十六） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十七） 根据本章程的规定，向股东大会提请选举和更换公司 35  董事和独立董事； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程以及公司股东大 会授予的其他职权。 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳 定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可对公 司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后 续安排的资料，进行讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并 根据法律、法规及本章程的规定履行相应的审批程序（如需）。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审 议批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本 章程为准。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会审议批准。 第一百三十条 公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标 准之一的，应由董事会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三） 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司 36  最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10％以上，且超过 100 万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过 100 万元。 上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。 达到法律法规、本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审 议批准的事项，还应当提交股东大会审议。 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除 中国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定履行相应 程序。 第一百三十一条 公司对外担保事项应由董事会审议批准。达到法律法规、本章程 及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保事 项，还应当提交股东大会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司总资产 或市值 0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。达到法律法规、 本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联 交易事项，还应当提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权： 37  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三） 签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文 件； （五） 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力、无法及时召开董事会 会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七） 本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他 职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议； （一） 1/3 以上董事联名提议时； （二） 监事会提议时； （三） 全体独立董事的 1/2 以上提议时； （四） 代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百三十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送出、传真、或 邮件（含电子邮件）；通知时限为：会议召开 3 日之前。 38  出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知 时限的限制。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮 件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定 的其他形式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会 议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托 39  关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百四十四条 董事会决议以书面记名方式作出。董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 40 第一百四十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名，由 董事会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 41  （三） 组织实施公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 拟订公司内部管理机构和分支机构的设置方案； （五） 拟订公司的基本管理制度； （六） 制定公司的具体规章； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （九） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工 的聘用和解聘； （十） 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 42  程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十九条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任 或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向 总经理汇报工作。 副总经理行使下列职权： （一） 协助总经理进行经营管理； （二） 负责分管范围内的工作； （三） 总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职 务； （四） 总经理授予的其他职权。 第一百六十条 副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总 经理、财务总监辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。 第一百六十一条 董事会秘书每届任期 3 年，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。 第一百六十二条 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。 高级管理人员，并应当保证发行人及时、公平地披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整。 高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管 理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章 43  程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 露。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 44  第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会等形式民主选举产生。监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审 核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （九） 列席董事会会议； 45  （十） 法律法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。 第一百七十三条 定期会议的通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事， 临时会议的通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。 出现紧急事由需召开监事会会议的，可不受上述通知形式和通 知时限的限制。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规 定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附 件，由监事会拟定，股东大会审议批准。如监事会议事规则与 公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会会议应当由全体监事的 1/2 以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十六条 监事会的表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮 件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规 定的其他形式。 第一百七十七条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会会议 主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事 签字。 第一百七十八条 监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 和记录人员应当在会议记录上签名。 46  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。 第一百八十三条 除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 47  以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十七条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配的原则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视 对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年 实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等 事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二） 利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配，于年度股东大会通过后 2 个月内进行；公司可以 根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会 可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股 48  东大会通过后 2 个月内进行。 （三） 利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允 许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现 金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先 采用现金分红进行利润分配。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四） 现金分红的条件： 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件 的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配的利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集 资金投资项目除外）。 重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施 对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或（2）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收 购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （5） 未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润 49  的其他特殊情况。 （五） 现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司 报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。 （六） 差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 （七） 股票股利分配的条件 50  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本 扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金 分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 （八） 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董 事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的 表决权通过。 在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案 的，董事会应说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东大会审议批准。 独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 51  （九） 利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确 需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 第二节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职的审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会审议批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 52 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 日事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 传真； （三） 以邮件方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 以电子邮件方式送出；或 （六） 本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件、公告方式进行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子 邮件、公告方式进行。 53 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子 邮件、公告方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子 邮件送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百零二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 网络媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 54 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内在报纸上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记及备案手续。 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 55  股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。 56 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破 产清算。 第十一章 争端解决机制 第二百二十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日 内不能协商解决的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。 第十二章 修改章程 57 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记及备 案手续。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。 第十三章 附则 第二百二十五条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 控股子公司，是指上市公司持有其 50%以上的股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 （四） 交易，包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对 外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让 58  研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6） 租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10） 提供财务资助；（11）上交所认定的其他交易。上述购买 或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （五） 市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平 均值。 （六） 关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 织：（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或 其他组织；（2）直接或间接持有上市公司 5%以上股份 的自然人；（3）公司董事、监事或高级管理人员；（4） 本条第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切 的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母；（5）直接持有公司 5%以上股份 的法人或其他组织；（6）直接或间接控制公司的法人或 其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责 人；（7）由本条第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自 然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独 立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组 织，但公司及其控股子公司除外；（8）间接持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；（9）中国证监会、上交所、 公司内部治理文件规定的或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益 对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或 安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、 其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第（1）目所列法人或其他组织直接或间接 控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构 59  控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织 的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任 上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （七） 关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控 制人；（3）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或 者间接控制的法人或者组织任职；（4）为第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项 第 4 目的规定）；（5）为第 1 目和第 2 目所列法人或者 组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员 （具体范围参见前项第 4 目的规定）；（6）中国证监会、 上交所、公司内部治理文件规定或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 （八） 关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控 制人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易 对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控 制；（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 或影响的股东；（6）中国证监会、上交所、公司内部治 理文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （九） 关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司 等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易以及日 常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。 （十） 恶意收购，是指未经公司全体董事三分之二同意的情况 下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求公 司控制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行 动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得 或谋求取得公司控制权的行为。 60  如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意 收购”做出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之 调整。 股东大会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会根 据本章程的规定，在符合公司及全体股东整体利益的情 况下，主动采取反收购措施。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公 司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购 措施不属于恶意收购。 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过 半数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、 法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百三十条 本章程中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生 之日当日。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 深圳光峰科技股份有限公司 （加盖公章） 61 

公告内容详见附件