立昂微(605358.SH)

公告内容详见附件

杭州立昂微电子股份有限公司 章 程 （2021 年 11 月 5 日第四届董事会第五次会议、 2021 年 11 月 22 日 2021 年第四次临时股东大会通过） 二〇二一年十一月二十二日 1  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告 第一节 通知 第二节 公告 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3  杭州立昂微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。由王敏文、宁波利时信息科技有限公司等 49 名发起人，通过有 限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100736871634P。 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1906 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,058 万股。其中，公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4,058 万股，于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市。2021 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会核准， 非公开发行人民币普通股 56,749,972 股。 第四条 公司注册名称：杭州立昂微电子股份有限公司 英文名称：Hangzhou Lion Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号，邮政编码： 310018。 第六条 公司设立时注册资本人民币 7,000 万元，目前的注册资本为人民币 676,848,359 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 4 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承“专业、敬业、优质、高效”的经营理念， 锐意开拓，稳健经营，和谐共赢，使公司成为半导体硅材料、半导体分立器件和 集成电路设计、制造领域的卓越供应商。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：集成电路芯片及产品 制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集 成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 公司股份总数为 676,848,359 股，全部为普通股。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 1 王敏文 1,849.6568 26.424 净资产 2011 年 10 月 31 日 5 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 宁波利时信息科技 2 642.9505 9.185 净资产 2011 年 10 月 31 日 有限公司 3 李 莉 337.6413 4.823 净资产 2011 年 10 月 31 日 4 刘文晖 228.1360 3.259 净资产 2011 年 10 月 31 日 5 王式跃 224.0295 3.200 净资产 2011 年 10 月 31 日 6 姚宇清 222.3098 3.176 净资产 2011 年 10 月 31 日 7 陈卫忠 217.6067 3.109 净资产 2011 年 10 月 31 日 8 韦中总 210.9451 3.014 净资产 2011 年 10 月 31 日 9 贾银凤 210.5871 3.008 净资产 2011 年 10 月 31 日 10 李正明 168.4697 2.407 净资产 2011 年 10 月 31 日 11 陈中花 168.4697 2.407 净资产 2011 年 10 月 31 日 12 曾泽斌 143.2484 2.046 净资产 2011 年 10 月 31 日 上海碧晶投资咨询有 13 140.3914 2.006 净资产 2011 年 10 月 31 日 限公司 14 李明光 135.9691 1.942 净资产 2011 年 10 月 31 日 15 杨小星 115.1210 1.645 净资产 2011 年 10 月 31 日 16 姜益群 111.4918 1.593 净资产 2011 年 10 月 31 日 17 陆晓冬 105.7147 1.510 净资产 2011 年 10 月 31 日 18 马德林 105.2936 1.504 净资产 2011 年 10 月 31 日 19 宋 锦 105.2936 1.504 净资产 2011 年 10 月 31 日 20 朱爱平 95.8171 1.369 净资产 2011 年 10 月 31 日 21 刘 璐 91.2544 1.304 净资产 2011 年 10 月 31 日 22 林岚珣 82.1290 1.173 净资产 2011 年 10 月 31 日 23 金美玲 76.6537 1.095 净资产 2011 年 10 月 31 日 24 杨在亮 72.3016 1.033 净资产 2011 年 10 月 31 日 25 吴宁华 70.1957 1.003 净资产 2011 年 10 月 31 日 6 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 26 吕飞跃 66.8895 0.956 净资产 2011 年 10 月 31 日 27 陈 峪 66.6859 0.953 净资产 2011 年 10 月 31 日 28 马向阳 64.1589 0.917 净资产 2011 年 10 月 31 日 29 吴能云 63.8781 0.913 净资产 2011 年 10 月 31 日 30 刘岱阳 61.1054 0.873 净资产 2011 年 10 月 31 日 31 唐雪林 58.6836 0.838 净资产 2011 年 10 月 31 日 32 江富琴 55.8477 0.798 净资产 2011 年 10 月 31 日 33 赵菊扬 54.2051 0.774 净资产 2011 年 10 月 31 日 34 陈志云 45.9010 0.656 净资产 2011 年 10 月 31 日 35 沈立刚 45.6272 0.652 净资产 2011 年 10 月 31 日 36 韩燕蕾 45.6272 0.652 净资产 2011 年 10 月 31 日 37 施春洪 45.4447 0.649 净资产 2011 年 10 月 31 日 38 李德伟 42.1174 0.602 净资产 2011 年 10 月 31 日 39 张锦心 41.0645 0.587 净资产 2011 年 10 月 31 日 40 陆文娟 40.6925 0.581 净资产 2011 年 10 月 31 日 41 石慧兰 39.0288 0.558 净资产 2011 年 10 月 31 日 42 李晓劲 35.0979 0.501 净资产 2011 年 10 月 31 日 43 吴煜庆 35.0979 0.501 净资产 2011 年 10 月 31 日 44 杨启基 32.8516 0.469 净资产 2011 年 10 月 31 日 45 游志朴 31.5179 0.450 净资产 2011 年 10 月 31 日 46 宗 玥 29.6858 0.424 净资产 2011 年 10 月 31 日 47 陈亚萍 26.5550 0.379 净资产 2011 年 10 月 31 日 48 杨希望 20.4831 0.293 净资产 2011 年 10 月 31 日 49 方桂琴 20.0760 0.287 净资产 2011 年 10 月 31 日 合计 7,000 100.000 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 7 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 8 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 10  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 11  第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 12  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者 经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列 明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电 讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司 董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13  第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 14  第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 15  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 17 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 18  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 19  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关 联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程 序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未 主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关 关联交易事项及其对公司的影响。 20  关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的， 该关联股东应承担相应民事责任。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决 权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任 监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审 查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制，其中，选举两名及以上董事或监事时，应当实行累 积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 21 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监 事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东 单独或联合提名。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 22  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自相关的股东大会决议作出之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 23  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提 名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等 于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选 出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也 24 可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 （三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定 不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公 25 平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或 辞职生效后的 2 年内仍然有效。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质 26 疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会 选举产生。 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 27 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总 资产的 30%以上的应由股东大会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交 易事项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 金额超过 5000 万元的应由股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项， 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议； 28  （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司 与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东大会审议； （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和 书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的 召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体 参会董事签署。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 29  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括 但不限于传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 30  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 31  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘， 副总经理协助总经理工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 32  第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由 股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 33  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 34 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配政策 (一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现 金分红的利润分配方式。 (三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值： 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红 35 形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 (四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%: 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 36 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 (七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损： 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职 37 审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人送 出或传真方式进行。 38  第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真 方式及其他有效方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或 传真方式及其他有效方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。 39  第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 40 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 41  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 42 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程由公司股东大会审议通过，自审议通过之日起生 效。 (以下无正文，为签章页) 43 （本页为《杭州立昂微电子股份有限公司章程》之签章页） 杭州立昂微电子股份有限公司（盖章）： 法定代表人：____________ 年 月 日 44 

杭州立昂微电子股份有限公司 章 程 （2021 年 11 月 5 日第四届董事会第五次会议、 2021 年 11 月 22 日 2021 年第四次临时股东大会通过） 二〇二一年十一月二十二日 1  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告 第一节 通知 第二节 公告 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3  杭州立昂微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。由王敏文、宁波利时信息科技有限公司等 49 名发起人，通过有 限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100736871634P。 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1906 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,058 万股。其中，公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4,058 万股，于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市。2021 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会核准， 非公开发行人民币普通股 56,749,972 股。 第四条 公司注册名称：杭州立昂微电子股份有限公司 英文名称：Hangzhou Lion Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号，邮政编码： 310018。 第六条 公司设立时注册资本人民币 7,000 万元，目前的注册资本为人民币 457,329,972 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 4 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承“专业、敬业、优质、高效”的经营理念， 锐意开拓，稳健经营，和谐共赢，使公司成为半导体硅材料、半导体分立器件和 集成电路设计、制造领域的卓越供应商。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：集成电路芯片及产品 制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集 成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 公司股份总数为 457,329,972 股，全部为普通股。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 1 王敏文 1,849.6568 26.424 净资产 2011 年 10 月 31 日 5 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 宁波利时信息科技 2 642.9505 9.185 净资产 2011 年 10 月 31 日 有限公司 3 李 莉 337.6413 4.823 净资产 2011 年 10 月 31 日 4 刘文晖 228.1360 3.259 净资产 2011 年 10 月 31 日 5 王式跃 224.0295 3.200 净资产 2011 年 10 月 31 日 6 姚宇清 222.3098 3.176 净资产 2011 年 10 月 31 日 7 陈卫忠 217.6067 3.109 净资产 2011 年 10 月 31 日 8 韦中总 210.9451 3.014 净资产 2011 年 10 月 31 日 9 贾银凤 210.5871 3.008 净资产 2011 年 10 月 31 日 10 李正明 168.4697 2.407 净资产 2011 年 10 月 31 日 11 陈中花 168.4697 2.407 净资产 2011 年 10 月 31 日 12 曾泽斌 143.2484 2.046 净资产 2011 年 10 月 31 日 上海碧晶投资咨询有 13 140.3914 2.006 净资产 2011 年 10 月 31 日 限公司 14 李明光 135.9691 1.942 净资产 2011 年 10 月 31 日 15 杨小星 115.1210 1.645 净资产 2011 年 10 月 31 日 16 姜益群 111.4918 1.593 净资产 2011 年 10 月 31 日 17 陆晓冬 105.7147 1.510 净资产 2011 年 10 月 31 日 18 马德林 105.2936 1.504 净资产 2011 年 10 月 31 日 19 宋 锦 105.2936 1.504 净资产 2011 年 10 月 31 日 20 朱爱平 95.8171 1.369 净资产 2011 年 10 月 31 日 21 刘 璐 91.2544 1.304 净资产 2011 年 10 月 31 日 22 林岚珣 82.1290 1.173 净资产 2011 年 10 月 31 日 23 金美玲 76.6537 1.095 净资产 2011 年 10 月 31 日 24 杨在亮 72.3016 1.033 净资产 2011 年 10 月 31 日 25 吴宁华 70.1957 1.003 净资产 2011 年 10 月 31 日 6 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 26 吕飞跃 66.8895 0.956 净资产 2011 年 10 月 31 日 27 陈 峪 66.6859 0.953 净资产 2011 年 10 月 31 日 28 马向阳 64.1589 0.917 净资产 2011 年 10 月 31 日 29 吴能云 63.8781 0.913 净资产 2011 年 10 月 31 日 30 刘岱阳 61.1054 0.873 净资产 2011 年 10 月 31 日 31 唐雪林 58.6836 0.838 净资产 2011 年 10 月 31 日 32 江富琴 55.8477 0.798 净资产 2011 年 10 月 31 日 33 赵菊扬 54.2051 0.774 净资产 2011 年 10 月 31 日 34 陈志云 45.9010 0.656 净资产 2011 年 10 月 31 日 35 沈立刚 45.6272 0.652 净资产 2011 年 10 月 31 日 36 韩燕蕾 45.6272 0.652 净资产 2011 年 10 月 31 日 37 施春洪 45.4447 0.649 净资产 2011 年 10 月 31 日 38 李德伟 42.1174 0.602 净资产 2011 年 10 月 31 日 39 张锦心 41.0645 0.587 净资产 2011 年 10 月 31 日 40 陆文娟 40.6925 0.581 净资产 2011 年 10 月 31 日 41 石慧兰 39.0288 0.558 净资产 2011 年 10 月 31 日 42 李晓劲 35.0979 0.501 净资产 2011 年 10 月 31 日 43 吴煜庆 35.0979 0.501 净资产 2011 年 10 月 31 日 44 杨启基 32.8516 0.469 净资产 2011 年 10 月 31 日 45 游志朴 31.5179 0.450 净资产 2011 年 10 月 31 日 46 宗 玥 29.6858 0.424 净资产 2011 年 10 月 31 日 47 陈亚萍 26.5550 0.379 净资产 2011 年 10 月 31 日 48 杨希望 20.4831 0.293 净资产 2011 年 10 月 31 日 49 方桂琴 20.0760 0.287 净资产 2011 年 10 月 31 日 合计 7,000 100.000 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 7 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 8 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 10  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 11  第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 12  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者 经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列 明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电 讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司 董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13  第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 14  第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 15  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 17 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 18  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 19  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关 联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程 序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未 主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关 关联交易事项及其对公司的影响。 20  关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的， 该关联股东应承担相应民事责任。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决 权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任 监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审 查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制，其中，选举两名及以上董事或监事时，应当实行累 积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 21 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监 事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东 单独或联合提名。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 22  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自相关的股东大会决议作出之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 23  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提 名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等 于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选 出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也 24 可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 （三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定 不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公 25 平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或 辞职生效后的 2 年内仍然有效。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质 26 疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会 选举产生。 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 27 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总 资产的 30%以上的应由股东大会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交 易事项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 金额超过 5000 万元的应由股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项， 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议； 28  （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司 与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东大会审议； （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和 书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的 召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体 参会董事签署。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 29  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括 但不限于传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 30  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 31  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘， 副总经理协助总经理工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 32  第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由 股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 33  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 34 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配政策 (一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现 金分红的利润分配方式。 (三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值： 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红 35 形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 (四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%: 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 36 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 (七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损： 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职 37 审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人送 出或传真方式进行。 38  第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真 方式及其他有效方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或 传真方式及其他有效方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。 39  第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 40 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 41  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 42 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程由公司股东大会审议通过，自审议通过之日起生 效。 (以下无正文，为签章页) 43 （本页为《杭州立昂微电子股份有限公司章程》之签章页） 杭州立昂微电子股份有限公司（盖章）： 法定代表人：____________ 年 月 日 44 

杭州立昂微电子股份有限公司 章 程 （2020 年 9 月 11 日三届十六次董事会、 2020 年 9 月 28 日 2020 年第二次临时股东大会通过） 二〇二〇年九月二十八日 1  目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知、公告 第一节 通知 第二节 公告 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3  杭州立昂微电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。由王敏文、宁波利时信息科技有限公司等 49 名发起人，通过有 限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100736871634P。 第三条 公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2020]1906 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,058 万股。其中，公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4,058 万股，于 2020 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市。2021 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会核准， 非公开发行人民币普通股 56,749,972 股。 第四条 公司注册名称：杭州立昂微电子股份有限公司 英文名称：Hangzhou Lion Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号，邮政编码： 310018。 第六条 公司设立时注册资本人民币 7,000 万元，目前的注册资本为人民币 457,329,972 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 4 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：秉承“专业、敬业、优质、高效”的经营理念， 锐意开拓，稳健经营，和谐共赢，使公司成为半导体硅材料、半导体分立器件和 集成电路设计、制造领域的卓越供应商。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：许可登记项目：半导体芯片的制 造；半导体专用部件、设备的制造；一般经营项目：半导体芯片的开发、销售； 集成电路设计；半导体专用部件、设备的销售及其技术咨询服务；货物和技术进 出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 公司股份总数为 457,329,972 股，全部为普通股。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 1 王敏文 1,849.6568 26.424 净资产 2011 年 10 月 31 日 5 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 宁波利时信息科技 2 642.9505 9.185 净资产 2011 年 10 月 31 日 有限公司 3 李 莉 337.6413 4.823 净资产 2011 年 10 月 31 日 4 刘文晖 228.1360 3.259 净资产 2011 年 10 月 31 日 5 王式跃 224.0295 3.200 净资产 2011 年 10 月 31 日 6 姚宇清 222.3098 3.176 净资产 2011 年 10 月 31 日 7 陈卫忠 217.6067 3.109 净资产 2011 年 10 月 31 日 8 韦中总 210.9451 3.014 净资产 2011 年 10 月 31 日 9 贾银凤 210.5871 3.008 净资产 2011 年 10 月 31 日 10 李正明 168.4697 2.407 净资产 2011 年 10 月 31 日 11 陈中花 168.4697 2.407 净资产 2011 年 10 月 31 日 12 曾泽斌 143.2484 2.046 净资产 2011 年 10 月 31 日 上海碧晶投资咨询有 13 140.3914 2.006 净资产 2011 年 10 月 31 日 限公司 14 李明光 135.9691 1.942 净资产 2011 年 10 月 31 日 15 杨小星 115.1210 1.645 净资产 2011 年 10 月 31 日 16 姜益群 111.4918 1.593 净资产 2011 年 10 月 31 日 17 陆晓冬 105.7147 1.510 净资产 2011 年 10 月 31 日 18 马德林 105.2936 1.504 净资产 2011 年 10 月 31 日 19 宋 锦 105.2936 1.504 净资产 2011 年 10 月 31 日 20 朱爱平 95.8171 1.369 净资产 2011 年 10 月 31 日 21 刘 璐 91.2544 1.304 净资产 2011 年 10 月 31 日 22 林岚珣 82.1290 1.173 净资产 2011 年 10 月 31 日 23 金美玲 76.6537 1.095 净资产 2011 年 10 月 31 日 24 杨在亮 72.3016 1.033 净资产 2011 年 10 月 31 日 25 吴宁华 70.1957 1.003 净资产 2011 年 10 月 31 日 6 序 持股数 持股比例 出资 发起人姓名／名称 出资时间 号 ／万股 （%） 方式 26 吕飞跃 66.8895 0.956 净资产 2011 年 10 月 31 日 27 陈 峪 66.6859 0.953 净资产 2011 年 10 月 31 日 28 马向阳 64.1589 0.917 净资产 2011 年 10 月 31 日 29 吴能云 63.8781 0.913 净资产 2011 年 10 月 31 日 30 刘岱阳 61.1054 0.873 净资产 2011 年 10 月 31 日 31 唐雪林 58.6836 0.838 净资产 2011 年 10 月 31 日 32 江富琴 55.8477 0.798 净资产 2011 年 10 月 31 日 33 赵菊扬 54.2051 0.774 净资产 2011 年 10 月 31 日 34 陈志云 45.9010 0.656 净资产 2011 年 10 月 31 日 35 沈立刚 45.6272 0.652 净资产 2011 年 10 月 31 日 36 韩燕蕾 45.6272 0.652 净资产 2011 年 10 月 31 日 37 施春洪 45.4447 0.649 净资产 2011 年 10 月 31 日 38 李德伟 42.1174 0.602 净资产 2011 年 10 月 31 日 39 张锦心 41.0645 0.587 净资产 2011 年 10 月 31 日 40 陆文娟 40.6925 0.581 净资产 2011 年 10 月 31 日 41 石慧兰 39.0288 0.558 净资产 2011 年 10 月 31 日 42 李晓劲 35.0979 0.501 净资产 2011 年 10 月 31 日 43 吴煜庆 35.0979 0.501 净资产 2011 年 10 月 31 日 44 杨启基 32.8516 0.469 净资产 2011 年 10 月 31 日 45 游志朴 31.5179 0.450 净资产 2011 年 10 月 31 日 46 宗 玥 29.6858 0.424 净资产 2011 年 10 月 31 日 47 陈亚萍 26.5550 0.379 净资产 2011 年 10 月 31 日 48 杨希望 20.4831 0.293 净资产 2011 年 10 月 31 日 49 方桂琴 20.0760 0.287 净资产 2011 年 10 月 31 日 合计 7,000 100.000 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 7 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 8 公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 9 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 10  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 11  第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 12  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者 经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列 明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频或电 讯/传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司 董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 13  第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 14  第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 15  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 17 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 18  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 19  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关 联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程 序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未 主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关 关联交易事项及其对公司的影响。 20  关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明， 但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的， 该关联股东应承担相应民事责任。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决 权有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任 监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审 查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制，其中，选举两名及以上董事或监事时，应当实行累 积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 21 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监 事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东 单独或联合提名。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 22  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自相关的股东大会决议作出之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 23  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 本公司董事会不设职工董事。 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提 名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 董事选举遵循以下原则： （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等 于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选 出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也 24 可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。 （二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。 （三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。 （四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定 不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公 25 平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或 辞职生效后的 2 年内仍然有效。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质 26 疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会 选举产生。 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 27 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由 董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总 资产的 30%以上的应由股东大会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交 易事项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 金额超过 5000 万元的应由股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项， 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 元的应由股东大会审议； 28  （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司 与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东大会审议； （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。 上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和 书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的 召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体 参会董事签署。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 29  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括 但不限于传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 30  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 31  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘， 副总经理协助总经理工作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 32  第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由 股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 33  监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 34 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十三条 公司利润分配政策 (一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现 金分红的利润分配方式。 (三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值： 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公 司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红 35 形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 (四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%: 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且绝对值达到 5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 36 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 (七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损： 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%; 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 第二节 内部审计 第一百五十四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职 37 审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。 第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人送 出或传真方式进行。 38  第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真 方式及其他有效方式进行。 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或 传真方式及其他有效方式进行。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十八条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。 39  第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 40 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 41  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 42 得与章程的规定相抵触。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十六条 本章程由公司股东大会审议通过，自审议通过之日起生 效。 (以下无正文，为签章页) 43 （本页为《杭州立昂微电子股份有限公司章程》之签章页） 杭州立昂微电子股份有限公司（盖章）： 法定代表人：____________ 2020 年 9 月 28 日 44 

立昂微电子股份有限公司章程 (草 案) 限公司 (公 开发行股票并上市后适用 ) 1 s-0-l| 杭州立 昂微电子股份有限公司草程 (草 粜 ) 亟 第一章 总则 第二章 经 营宗 旨和范围 第三章 股份 第 一节 股份发行 第二节 股份增减和田购 第三节 股份转让 第 四草 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第 四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表 决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第 二节 董事会 第六章 总经 理及 英他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第 二节 监事会 第八章 财务会计制度 、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 、公告 第 一节 通知 6〃卜2 杭州立昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 -3 杭州立昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 杭州立 昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规 范公司的组织和行为 , 根据 《中华人民共和 国公司法》(以 下简称 《公司法》)、 《中华人 民共和国证券法》 (以 下简称 《证 券法 》)和 其他有关规定 ,制 订本章程 。 第二条 公司系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以 下简称“公司”)。 由王敏文、宁波利时信息科技有限公司等 49名 发起人 ,通 过有 限责任公司整体变 更为股份有限公司的方式发起设立 :在 杭州市市场监督管理局 注册登记 ,取 得营业执照 ,统 一社会信用代码 :9133010O” 猊71“ 妒 。 第三条 公司于 [幸 ]年 [扌 ]月 r]日 经 [衤 ]批 准 ,首 次向社会公众发行人 民币普通 股 [丬 股 。其中,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为[+]万 股 ,于 r+]年 [丬 月[艹 ]日 在 [扌 ]上 市 。 第 四条 公司注册名 称 :杭 州 立 昂微 电子股份有限公司 英 文 名 称 :Hangzhou Lion Microelectonics Co。 ,Ltd。 第五条 公司住所 :杭 州经济技术开发区 20号 大街 199号 ,邮 政编码 : 310018。 第 六条 公 司设 立 时注 册 资 本 人 民 币 ⒎000万 元 ,目 前 的注 册 资本 为 人 民 币 36,000万 ,E。 第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人 。 第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股 东 以其认购 的股份为限对公司承 担责任 ,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 。 第十条 本公司章程 自生 效之 日起 ,即 成为规范公司的组织与行为 、公司 与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对 公司 、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程 ,股 东可以起诉 股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ,股 东可以起 4 6彳 -zI 杭州立昂徼 电子股份有限公司章程 (草 案 ) 诉公司,公 司可以起诉股东、董事 、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 、董事会秘 书、财务负责人 。 第二 章 经 营宗 旨和范围 第十二条 公司的经营宗 旨:秉 承 “专业 、敬业 、优质 、高效 ”的经营理念 , 锐意开拓 ,稳 健 经营 ,和 谐共赢 ,使 公司成为半导体分立器件和集成电路芯片设 计、制造领域的卓越供应商。 第十三条 经 依法登记 ,公 司经营范围为 :半 导体 芯片的制造 ;半 导体 芯片 的测试 、封装 ;半 导体专用部仵 、设各的制造 ;半 导体 芯片及封装产品的开发、 销售 ;集 成电路设计 ;半 导体专用部件、设备的销售及其技术咨询服务 ;货 物和 技术进 出 口 (以 公司登记机关核定的经营范围为准 )。 第三 章 股份 第 一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行 ,实 行公开、公平、公正 的原则 ,同 种类的每 一股份应当具有 同等权利 。 同次发行的同种类股票 ,每 股 的发行条件和价格应 当相 同;任 何单位或者个 人所认购的股 份 ,每 股应当支付相同价额 。 第十六条 公司发行的股票 ,以 人民币标明面值 。 第十七条 公司发行的股 份 ,在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人 的名称 、认购的股份数 、出资方式和出资时间如下 : 序号 股东姓名 /名 称 持股数 /万 股 持股比例 (%) 出资方式 l 王敏文 1,849.6568 26.424 净资产 2 宁波利时信息科技有限公司 642.9505 9.185 净资产 勺 J 李莉 337.64I3 4.823 净资产 5 6△ 4ˉ 5 杭州立 昂微 电子股份有限公司章程 (草 案 ) 序号 股东姓名 /名 称 持股数 /万 股 持股 比例 (%) 出资方式 4 刘文晖 228.1360 3.259 净资产 5 王式跃 224.0295 3.200 诤资产 6 姚宇清 222.3098 3.176 净 资产 7 陈卫 忠 217.6067 3.109 净资产 8 韦中总 210.9451 3.014 净资产 9 贾银凤 210.5871 3.008 净资产 10 李正 明 168,4697 2.407 净资产 陈中花 I68.4697 2.407 净资产 12 曾泽斌 143.2484 2.046 净资产 13 上海碧晶投资咨询有限公司 140.3914 2.006 诤资产 14 李 明光 135,9691 1.942 净资产 15 杨 小星 115.1210 1.645 净资产 16 姜益群 111.4918 1.593 净资产 17 陆哓冬 105.7147 I.510 净 资产 18 马德林 105.2936 1.504 净资产 19 宋锦 105.2936 1.504 净 资产 20 朱爱平 95.8171 l。 369 净资产 21 刘璐 91.2544 l。 304 净资产 22 林岚殉 82.1290 1.173 净资产 23 金美玲 76,6537 1.095 净 资产 24 杨在亮 72.3016 1.033 净资产 25 吴 宁华 70.1957 1.003 净资产 26 吕飞跃 66.8895 0.956 净资产 27 陈峪 66.6859 0.953 净资产 28 马 向阳 64.1589 0.917 净资产 29 吴能 云 63.8781 0.913 净资产 30 文刂岱 阳 6I。 1054 o。 873 挣资产 6 6彳 ‘ 杭州立 昂微 电子股份有限公司章程 (草 案 ) 序号 股东姓名 /名 称 持股数 /万 股 持股 比例 (%) 出资方式 净资产 ● , 唐雪林 58.6836 0.838 32 江富琴 55.8477 0.798 净资产 ●’ , , 赵菊扬 54.2051 o。 774 诤资产 34 陈志 云 45.9010 0.656 净资产 35 沈立 刚 45.6272 0.652 净资产 36 韩燕 蕾 45.6272 o.652 净资产 37 施春洪 45.4447 0,649 净资产 38 李德伟 42,1174 o。 602 净资产 39 张锦 心 41.0645 0,587 净资产 40 陆文 娟 40.6925 0.581 净资产 41 石 慧兰 39.0288 0.558 净资产 42 李 哓劲 35.0979 0.501 净资产 43 吴煜庆 35.0979 0.501 净资产 狃 杨 启基 32.8516 o,469 净资产 45 游志朴 31.5179 o。 450 挣资产 46 宗明 29.6858 0.424 净资产 47 陈亚 萍 26.5550 0.379 挣资产 48 杨希 望 20.4831 0.293 净资产 49 方桂琴 20.0760 0.287 净资产 合计 7,000 100.000 发起 人应 于 公 司变 更 登记 前 一 次性 足额缴 纳所认 缴 的 出资 。 第 十九 条 公 司或 公 司 的子 公 司 (包 括 公 司 的 附属 企 业 )不 以赠 与 、垫 资 、 担保 、补偿 或贷 款 等形 式 ,对 购 买或者 拟购 买公 司股份 的人 提供任 何 资助 。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要 ,依 照法律、法规的规定,经 股东大 会分别作 出决议 ,可 以采用下列方式增加资本 : 7 6彳 -7 杭州立昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) (一 )公 开发行股份 ; (二 )非 公开发行股份 ; (三 )向 现有股东派送 红股 ; (四 )以 公积金转增股本 ; (五 )法 律 、行政法规规定 以及 中国证监会批准的其他方 式 。 第二十 一条 公司可 以减少注册资本 。公司减少注册资本 ,应 当按照 《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理 。 第二十 二条 公司在下列情况 下 ,可 以依照法律 、行政法规 、部门规章和本 章程 的规定 ,收 购本公司的股份 : (一 )减 少公司注册资本 ; (二 )与 持有本 公司股票的其他 公司合并 ; (三 )将 股份奖励给本 公司职工 ; (四 )股 东因对股东大会作 出的公司合并 、分立决议持异议 ,要 求公司收购 其股份的 。 除上述情形外 ,公 司不进行买卖本公 司股份的活动 。 第二十三条 公司收购本公司股份 ,可 以选择下列方 式之 一进行 : (一 )证 券交易所集中竞价交易方式 ; (二 )要 约方式 ; (三 )中 国证览会认可的其他方式 。 第二十四条 公司因本章程第 二十 二条第 (一 )项 至第 (三 )项 的原因收购 本公司股份的,应 当经股东大会决议 。公司依照本章程第 二十 二条规定收购本公 司股份后 ,属 于第 (一 )项 情形的 ,应 当自收购之 日起 10日 内注销 ;属 于第 (二 ) 项 、第 (四 )项 情形的 ,应 当在 6个 月内转让或者注销 。 公司依照本章程第 二十 二条第 (三 )项 规定收购的本公司股份 ,将 不超过本 公司己发行股份总额 的 5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出:所 收购 的股份应当 1年 内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二 十五条 公司的股份可 以依法转让 。 6砰 ˉ8 杭 州 立 昂微 电子 股份有 限公 司章程 (草 案 ) 第 二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。 第 二十七条 发起人持有的本公司股份 ,自 公司成立之 日起 1年 内不得转 让 。公司公开发行股份前 己发行的股份 ,自 公司股票在证券交易所上 市交易之 日 起 1年 内不得转让。 公司董事 、监事 、高级管理人员应当向公司 申报所持有 的本公司的股份及其 变动情况 ,在 任职期 间每年转 让 的股份不得 超过其所持有本 公司股份 总数的 犭%;所 持本公司股份 自公司股票上市交易之 日起 1年 内不得转 让 。上述人员离 职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份 。 第 二十八条 公司董事 、监事 、高级管理人员 、持有本 公司股份 5%以 上 的股东 ,将 其持有的本公 司股票在买入后 6个 月内卖出,或 者在卖出后 6个 月内 又买入 ,由 此所得收益归本公司所有 ,本 公司董事会将收 回其所得收益 。但是 , 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖 出该股票不受 6个 月时间限制 。 公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在 30日 内执行 。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼 。 公司董事会不按照第 一款的规定执行的 ,负 有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 二十九条 公司依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ,股 东名册 是证 明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份 的种类享有权利 ,承 担义务 ;持 有同一种类股份的股东 ,享 有同等权利 ,承 担同种义务 。 第三十条 公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事 其他需要确认股东身 份的行为时 ,由 董事会或股东大会 召集人确定股权登记 日,股 权登记 日收市后登 记在册的股东为享有相关权 益的股东 。 第 三十一条 公司股东享有下列权利 : (一 )依 照其所持有的股份份额 获得股利和其他 形式的利 益分配 ; 649 杭州 立 昂徼 电子股份有 限公司章程 (草 案 〉 (二 )依 法请求 、召集 、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并行使相应 的表决权 ; (三 )对 公司的经营进行监督 ,提 出建议或者质询 ; (四 )依 照法律 、行政法规及本章程 的规定转让 、赠与或质押其所持有的 股份 ; (五 )查 阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录 、董事 会会议决议 、监事会会议决议 、财务会计报告 ; (六 )公 司终止或者清算时 ,按 其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的 分配 ; (七 )对 股东大会作 出的公司合并 、分立 决议持异议的股东 ,要 求公司收 购其股份 ; (八 )法 律 、行政法规 、部门规章或本章程规定的其他权利 。 第 三 十 二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ,应 当向公 9 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身 { 份后按照股东的要求予 以提供 。 l 第 三十三条 公司股东大会 、董事会决议内容违反法律 、行政法规的,股 ! 东有权请求人民法院认定无效 。 l 股东大会 、董事会的会议召集程序 、表决方式违反法律 、行政法规或者本 章程 ,或 者决议内容违反本章程的,股 东有权 自决议作出之 日起 60日 内,请 求 人民法院撤销 。 第 三十四条 董事 、高级管理人 员执行公司职务时违反法律 、行政法规或 者本章程的规定 ,给 公司造成损失的 ,连 续 180目 以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼 ;监 事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给 公司造成损失的 ,股 东可以书面请 求董事会 向人 民法院提起诉讼 。 监事会 、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,或 者 自收到 请求之 日起 30日 内未提起诉讼 ,或 者情况紧急 、不立 即提起诉讼将会使公司利 益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利 益 以自己的名义直 接向人 民法院提起诉讼 。 !o 6zl-10 杭州立 昂微电子股份 有限公司章程 (草 案 ) 他人侵犯公司合法权益 ,给 公司造成损 失的,本 条第一款规 定的股东可以依 照前两款的规 定向人 民法院提起诉讼 。 第三十 五条 董事 、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定 , 损害股东利益的 ,股 东可以向人民法院提起诉讼 。 第 三十六条 公司股东承担下列义务 : (一 )遵 守法律 、行政法规和本章程 ; (二 )依 其所认购 的股份和入股方式缴纳股金 : (三 )除 法律 、法规规定的情形外 ,不 得退股 ; (四 )不 得滥用股东权利损害公 司或者其他股东 的利 益 ;不 得滥用公司法 人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益 : 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的 ,应 当依法承担赔偿 责任 。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任 ,逃 避债务 ,严 重损害公司 丿 债权人利益的 ,应 当对公司债务承担连带责任 。 N (五 )法 律 、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 。 彐 饣 第三 十七 条 持有公司 5%以 上有表诀权股份 的股东 ,将 其持有的股份进 ; 、 行质押的 ,应 当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告 。 第三 十丿、条 公司的控股股东 、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益 。违反规定的 ,给 公司造成损失:的 ,应 当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控 股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控 股股东不得利用利润分配 、资产重组、 对外投资 、资金 占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益 。 第 二节 股 东大会的一般规定 第三 十九条 股东大会 是公司的权力机构 ,依 法行使下列职权 : (一 )决 定公司的经营方针和投资计划 ; (二 )选 举和更换非 由职 工代表担任的董事 、监事 ,决 定有关董事 、监事 的报酬事项 ; 1I 64-11 杭州立 昂微 电子股份有限公司章程 〈草案 ) (三 )审 议批准董事会 的报告 ; (四 )审 议批准监事会报告 : (五 )审 议批准 公司的年度财务预算方案 、诀算方案 ; (六 )审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (七 )对 公司增加或者减少注册资本作 出决议 ; (八 )对 发行公司债券作 出决议 : (九 )对 公司合并 、分立、解散 、清算或者变更 公司形式作出决议 ; (十 )修 改本章程 : (十 一 )对 公司聘用 、解聘会计师事务所作出决议 ; (十 二 )审 议批准第四十条规定的担保事项 : (十 三 )审 议公司在一年 内购买 、 出售 重大资产超过公司最近 一期经审计 总资产 30%的 事项 ; (十 四 )审 议公司拟与关联人达成的金额在 3000万 元 (公 司提供担保 、受 赠现金资产 、单纯减免上市公司义务的债务 除外 )以 上 ,且 占最近 一期经审计净 资产绝对值 5%以 上的关联交易 ; (十 五 )审 议批准变更募集资金用途事项 ; (十 六 )审 议股权激励计划 ; (十 七 )审 议法律 、行政法规 、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 。 第四十条 公司下列对外担保行为 ,须 经股东大会审议通过 。 (一 )公 司及公司控股子公 司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计 诤资产的 sO%以 后提供的任何担保 ; (二 )公 司的对外担保总额 ,达 到或超过最近 一 期经 审计 总资产的 30%以 后提供的任何担保 ; (三 )为 资产负债率超过 TO%的 担保对象提供 的担保 ; (四 )单 笔担保额超 过最近 一期经审计净资产 10%的 担保 ; (五 )对 股东 、实际控制人及其关联方提供 的担保 。 公司对外担保事项应当取得 出席董事会会议 的三 分之 二 以上 董事 同意或者 经股东大会批准 。未经董事会或股东大会批准 ,公 司不得进行对外提供担保 。 12 6ˉ 4-12 杭州立昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第 四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。年度股东大会 每年 召开 1次 ,应 当于上一会计年度结束后 的 6个 月内举行 。 第 四十二 条 有下列情形之一 的 ,公 司在事实发生之 日起 2个 月以内召开 临时股东大会 : (一 )董 事人数不足 《公司法 》规定人数或者本章程所 定人数的 γ3时 : (二 )公 司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时 ; (三 )单 独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求 时 : (四 )董 事会认为必要时 : (五 )监 事会提议 召开时 : (六 )法 律 、行政法规 、部门规章或本章程规定的其他情形 。 第四十 三条 本公司召开股 东大会的地点为 :公 司住所地或者会议通知列 明的其他地点。 股东大会将设置会场 ,以 现场会议形式召开 。公司还将提供 网络视频或电 J 讯/传 真方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的, l 视为出席 。 股东 以网络方式参加 股东大会时 ,由 股东大会的 网络方式提供机构验证出 席股东的身份 。 股东以通讯方式参加股东大会时 ,由 参会股东将有效 身份 证 明传真 至公司 董事会办公室 ,由 公司董事会秘书验 证出席股东的身份 。 第四十四条 本公司召开股 东大会时将聘请律师对 以下 问题 出具法律意 见并公告 : (一 )会 议的召集 、召开程序是否符合法律 、行政法规 、本章程 ; (二 )出 席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 : (三 )会 议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ; (四 )应 本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见 。 第三节 股东大会的召集 第 四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。对独立董事 要求召开临时股东大会 的提议 ,董 事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定 , 13 64-13  (草 案 ) 杭州立昂徼电子股份有限公司章程 在收到提议后 10日 内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见 。 董事会 同意召开临时股东大会 的,将 在作出董事会决议后 的 5日 内发出召 开股东大会的通知 ;董 事会不同意召开临时股 东大会 的 ,将 说明理 由并公告 。 第 四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并 应当以书面 形式向董事会提 出。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程 的规定 ,在 收到提 案后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈 意见 。 董事会 同意召开临时股东大会的 ,将 在作出董事会 决议后的 5日 内发出召开 股东大会的通知 ,通 知中对 原提议的变更 ,应 征得监事会的同意 。 董事会不同意召开临时股东大会 ,或 者在收到提案后 10日 内未作 出反馈的 , 视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责 ,监 事会可 以自行召集和 主持 。 第四十七条 单独或者 合计持有公司 10%以 上股份的股 东有权 向董事会 请求召开临时股 东大会 ,并 应当以书面形式 向董事会 提出。董事会应当根据法律 、 行政法规和本章程的规定 ,在 收到请 求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见 。 董事会 同意召开临时股东大会的,应 当在作 出董事会决议后 的 5日 内发出召 开股东大会的通知 ,通 知中对原请求的变更 ,应 当征得相关股 东的同意 。 董事会不同意召开临时股东大会 ,或 者在收到请求后 10日 内未作 出反馈的 , 单独或者合计持有 公司 10%以 上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会 ,并 应当以书面形式向监事会提出请求 。 监事会 同意召开临时股东大会 的 ,应 在收到请求 5日 内发 出召开股东大会的 通知 ,通 知中对原提案的变更 ,应 当征得相关股东的同意 。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东 大会 ,连 续 90日 以上单独或者合计持有 公司 10%以 上股份的股东可 以自行召集 和主持 。 第四十八条 监事会或股东决定 自行 召集股东大会 的 ,须 书面 通知董事 会 ,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。 在股东大会决议 公告前 ,召 集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会 决议公告时 ,向 公司所在地中国 14 6冫 Io】 4 杭州立 昂微 电子股份有限公司享鲤 证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料 。 第 四十九条 对于监事会或股东 自行 召集的股东大会 ,董 事会和董事会秘 书将 予配合 。董事会应 当提供股权登记 日的股东名册 。 第 五十条 监事会或股东 白行 召集的股东大会 ,会 议所 必需的费用 由本公司 承担 。 第 四节 股东大会 的提案与通知 第 五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有 明确议题和具体 决议事项 ,并 且符合法律 、行政法规和本章程 的有关规定 。 第 五十 二条 公司召开股东大会 ,董 事会 、监事会 以及单独 或者合并持有 公司 3%以 上股份的股东 ,有 权向公司提出提案 。 单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东 ,可 以在股东大会召开 10日 前提 出临时提案并书面提交 召集人 。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补 充通知 ,公 告临时提案的内容 。 除前款规定 的情形外 ,召 集人在发 出股东大会通知公告后 ,不 得修改股东大 会通知 中已列明的提案 或增加新的提案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十 二条规定的提 案 ,股 东大会不 得进行表决并作 出决议 。 第 五十三 条 召集人将在年度 股东大会 召开 20日 前 以公告方 式通知各股 东 ,临 时股东大会将于会议召开 15日 前 以公告方式通知各股东 。 第 五十四条 股东大会的通知包括 以下内容 : (一 )会 议的时 间 、地点和会议期限 ; (二 )提 交会议审议的事项和提案 ; (三 )以 明显的文字说明:全 体股东均有权 出席股东大会 ,并 可 以书面委 托代理人出席会议和参加表决 ,该 股东代 理人不必是公司的股东 ; (四 )有 权 出席股东大会股东的股权登记 日 ; (五 )会 务常设联系人姓名 ,电 话号码 。 股东大会通知和补充通知中应 当充分 、完整披露所有提案的全部具体内容 。 拟讨论的事项需要独立章事发表意见 的 ,发 布股东大会通知或补充通知时将同时 15 6冫Ⅱ15 杭州立昂微电子股份有限公司章噢 披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用 网络或其他方式的,应 当在股东大会通知中明确载 明网络或其 他方式的表决时间及表决程序 。股东大会 网络或其他方式投票 的开始时间 ,不 得 早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开 当日上 午 ⒐ 30,其 结束 时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记 日与会议 日期之间的间隔应当不多于 7个 工作 日。股权登记 一旦 确认 ,不 得变更 。 第五十 五条 股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ,股 东大会 通知中将 充分披露董事 、监事候选人 的详细资料 ,至 少包括 以下 内容 : (一 )教 育背景 、工作经历、兼职等个人情况 ; (二 )与 本公司或本 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; (三 )披 露持有本 公司股份数量 ; (四 )是 否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证 券交 易所惩戒 。 除采取累积投票制选举董事 、监事外 ,每 位董事 、监事候选人应当以单项提 案提 出。 第 五十六条 发 出股东大会通知后 ,无 正 当理由,股 东大会不应延期或取 消 ,股 东大会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ,召 集人 应当在原定召开 日前至少 2个 工作 日公告并说 明原因 。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他 召集人将采取 必要措施 ,保 证股东大会 的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为 ,将 采取 措施加 以制止并及 时报告有关部 门查处 。 第 五十八条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代 理人 ,均 有权 出席股 东大会 。并依照有关法律 、法规及本章程行使表决权 。 股东可 以亲 自出席股 东大会 ,也 可 以委托代理人代为出席和表决 。 第五十九条 个人股东亲 自出席会议 的,应 出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡 ;委 托代理他人出席会议的 ,应 出示本 人有效身份证件 、股东授权委托书 。 16 6A-I6 杭州立 昂微 电子股份有限公司章樘 (草 案 ) 法人股东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表 人出席会议 的 ,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明 ; 委托代理人 出席会议的 ,代 理人应出示本人身份证 、法人股东单位 的法定代表人 依法出具的书面授权委托书 。 第六十条 股东 出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容 : (一 )代 理人的姓名 ; (二 )是 否具有表决权 ; (三 )分 别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成 、反对或弃权票的 指示 ; (四 )委 托书签发 日期和有效期限 : (五 )委 托人签名 (或 盖章 )。 委托人为法人股东的 ,应 加盖法人单位印章 。 厂 、 第 六十 一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ,股 东代理人是否可 以按 自己的意思表决 。 第六十二条 代 理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的,授 权签署的 ; 授权书或者其他授权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文件 ,和 l 投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的 ,由 其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会 。 第六十三 条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作 。会议登记册载 明参加会议人员姓名 (或 单位名称 )、 身份证 号码 、住所地 址、持有或者代表有 表决权的股份数额 、被代理人姓名 (或 单位名称 )等 事项 。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据 证 券登记结算机构提供 的 股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证 ,并 登记股东姓名 (或 名称 )及 其所 持有表决权 的股份数 。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代 理人人数及所 持有表决权的股份总数之前 ,会 议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时 ,本 公司全体董事 、监事和董事会秘书应当 出席会议 ,总 经理和其他 高级管理人员应当列席会议 。 I7 6砰 -17 杭州立 昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第六十六条 股东大会 由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务 时 ,由 副董事长 (公 司有两位或两位 以上副董事长的,由 半数 以上董事共同推举 的副董事长 主持 )主 持 ,副 董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由 半数以上董 事共同推举 的一名董事 主持 。 监事会 自行召集的股东大会 ,由 监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时 ,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持 。 股东 自行召集的股东大会 ,由 召集人推举代表 主持 。 召开股东大会时 ,会 议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ,股 东大会可推举一人担任会议主 持人 ,继 续开会 。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则 ,详 细规定股东大会的召开和表 决程序 ,包 括通知 、登记、提案的审议 、投票 、计票 、表决结果的宣布 、会议决 议的形成 、会议记录及其签署 、公告等内容 ,以 及股东大会对董事会的授权原则 , 礻 授权 内容应明确具体 。股东大会议事规则应作为章程 的附件 ,由 董事会拟定 ,股 目 东大会批准 。 第六十八条 在年度股东大会 上 ,董 事会 、监事会应当就其过去一年的工 i 作向股东大会作 出报告 。每名独立董事也应作出述职报告 。 臼 第六十九条 董事 、监事 、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建 议作 出解释和说明。 第七 十条 会议 主持人应当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代 理人人 数及所持有表决杈的股份总数 ,现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准 。 第七十一条 股东大会应有会议记录 ,由 董事会秘书负责 。会议记录记载 以下内容 : (一 )会 议时间 、地点、议程和召集人姓名或名称 ; (二 )会 议 主持人 以及出席或列席会议的董事 、监事 、总经理和 其他高级 管理人员姓名 : (三 )出 席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司 股份总数 的比例 ; 18 6-4ˉ 18 杭州立昂徼电子股份有限公司卿 (四 )对 每 一提案的审议经过 、发言要点和表决结果 ; (五 )股 东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明 ; (六 )律 师及计 票人 、监票人姓名 ; (七 )本 章程规 定应当载入会议记录 的其他 内容 。 第七十二条 召集人应 当保证会议记录内容真实 、准确和完整 。出席会议 的董事 、监事、董事会秘书 、召集人或其代表 、会议 主持人应当在会议记录上签 名 。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席 的委托书 、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存 ,保 存期限不少于 10年 。 第 七十三 条 召集人应当保证股东大会连续举行 ,直 至形成最终决议 。因 不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作 出决议的 ,应 采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会 ,并 及时公告 。同时 ,召 集人应 向公 司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告 。 第六节 股东大会 的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。 (包 括股东代 理人 )所 股东大会作 出普通决议 ,应 当由出席股东大会的股 东 持表决权 的 1/2以 上通过 。 (包 括股东代理人 )所 股东大会作 出特别决议 ,应 当由出席股东大会的股东 持表决权的 γ3以 上通 过 。 第七十五条 下列事项曲股东大会 以普通决议通过 : (一 )董 事会和 监事会的工作报告 ; (二 )董 事会拟定 的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (三 )董 事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; (四 )公 司年度预算方案 、决算方案 ; (五 )公 司年度报告 ; (六 )除 法律 、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过 以外的 其他事项 。 第七十六条 下列事项 由股东大会 以特别决议通过 : (一 )公 司增加或者减少注册资本 ; 19 6ˇ l-】 9 杭州立昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) (二 )公 司的分立 、合并 、解散和清算 ; (三 )本 章程的修 改 : (四 )公 司在 一 年 内购买 、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的 ; (五 )股 杈激励 计划 ; (六 )法 律 、行政法规或本章程 规定的,以 及股东大会 以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项 。 第七十七条 股东 (包 括股东代理人 )以 其所代表 的有表决权的股份数额 行使表决权 ,每 一股份享有 一票表决权 。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对 申小投资者表决应当 单独计票 。单独计票结杲应当及时公开披露 。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份 总数 。 董事会 、独 立董事和符合相关规定条件 的股东可 以征集股东投票杈 。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止 以有偿或者变相有 | 偿的方式征集股东投票权 。公司不得对征集投票权提 出最低持股 比例限制 。 第 七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时 ,与 该关联交易事项有关 联关系的股东可以出席 ,但 应主动 申明此种关联关系 。关联股东可 以依照会议程 序在会上阐明自己的观点 ,但 在投票表决时应予回避而不参加表决 ,其 所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数 ;股 东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况 。如有特殊情况关联股东无法回避时 ,公 司在征得有权部 门的同意后 , 可 以按照正常程序进行表决 ,并 在股东大会决议中做 出详细说明 。 股东大会审议有关关联交易事项时 ,关 联股东应当主动回避 ;当 关联股东未 主动回避时 ,其 他股东可以要求其 回避 。关联股东应当向股东大会详细说明有关 关联交易事项及其对公司的影响 。 关联股东的回避和表决程序为 :关 联股东应主动提出回避 申请 ,其 他股东也 有权提出该股东 回避 。董事会应依据有夫规定审查该股东是否属关联股东 ,并 有 杈决定该股东是否 回避 。应予回避的关联股东可 以参加审议涉及 自己的关联交 易,并 可就该关联交易是否公平 、合法及产生 的原因等 向股东大会作 出解释和说 20 6叫 -20  (草 案 ) 杭州立昂微 电子股份有 限公司章翟 明,但 该股东无权就该事项参加表决 。关联股东应予回避而未回避 ,如 致使股东 大会通过有关关联交 易决议 ,并 因此给公司、公司其他股 东或善意第三人造成损 失的,该 关联股东应承担相应 民事责任 。 被提 出回避的股东或其他股东如对关联交易事项 的定性及对 回避 、放弃表决权有 异议的 ,可 在股东大会 后 以其他方式申请处理 。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法 、有效的前提下,通 过各种方式 和途径 ,包 括提供 网络形式的投票平台等现代信 息技术手段 ,为 股东参加股东大 会提供便利 。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外 ,非 经股东大会 以特别决议批准 , 公司将不与董事 、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事 、监事候选人名单以提案 的方式提请 股东大会表决 。 董事 、监事提名的方式和程序为 : (一 )董 事会换届改选或者现任董事会增补董事时 ,现 任董事会 、单独或者 合计持有公司 3%以 上股份的股东可以按 照拟选任的人数 ,提 名下一届董事会 的 董事候选人或者增补董事的候选人 ; (二 )监 事会换届改选或者现任监事会增补非职 工代表担任 的监事时 ,现 任 监事会 、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东可以按照拟选任的人数 ,提 名非曲职 工代表担任 的下一届监事会 的监事候选人或者增补监事的候选人 ; (三 )股 东提名的董事或者监事候选人 ,由 现任董事会或监事会进行资格审 查 ,通 过后提交股东大会选举 。 股东大会就选举 董事 、监事进行表决时,根 据本章程的规定或者股东大会的 决议 ,可 以实行累积投票制 ,其 中,选 举两名及 以上董事或监事时 ,应 当实行累 积投票制度 。公司另行拟定 《累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 ,每 一股份拥有与应 选董事或者监事人数相 同的表决权 ,股 东拥有的表决权可 以集中使用 。董事会应 当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况 。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名 ,非 由职 工代表担任的监 事候选人可以由监事会提名 ,上 述候选人也可以由持有公司 3%以 上股份的股东 2I 6421 杭州 立 昂微 电子 股份有 限公 司章程 (草 案 〉 单独或联合提名 。 提名人应 向股东大会 召集人提供董事 、监事候选人详细资料 ,如 股东大会 召 集人认为资料不足时 ,应 要求提名人补足 ,但 不能以此否定提名人的提名 。如召 集人发现董事 、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件 时 ,应 书面告知提名 人及相关理 由。董事 、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺 ,同 意接受 提名 ,承 诺提供的候选人资料真实 、完整并保证 当选后履行法定和本章程规定的 职责 。 第八十二条 除累积投票制外 ,股 东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对 同一事项有不同提案 的,将 按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外 ,股 东大会将不会对提案进 行搁置或 不予表决 。 第八十三 条 股东大会审议提案时 ,不 会对提案进行修改 ,否 则 ,有 关变 g d 更应当被视为一个新的提案 ,不 能在本次股东大会 上进行表决 。 第八十 四条 同一表 决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种 。同 簋 一表决杈出现重复表决的以第 一次投票结果为准 。 { 口 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决 。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前 ,应 当推举两名股东代表参加计 票和监票 。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票 、监 西 不 ° 股东大会对提案进行表决时 ,应 当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计 票 、监票 ,并 当场公布表决结果 ,决 议的表决结果载入会议记录 。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ,有 权通过相应的投票系统 查验 自己的投票结果 。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式 ,会 议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果 ,并 根据表决结果宣布提案是否通过 。 在正式公布表决结果前 ,股 东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及 的上 市公司、计票人 、监票人 、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有 保密义务 。 第八十八条 出席股 东大会的股东 ,应 当对提交表决的提案发表 以下意见 22 6422 杭州 立 昂微 电子股 份有 限公司章程 垒草 案 ) 之一 :同 意、反对或弃权 。 未填 、错填 、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视 为投票人放弃表决 “ ” 权利 ,其 所持股份数的表决结果应计为 弃权 。 第八十九条 会议 主持人如杲对提交表决的决议结果有任 何怀疑 ,可 以对 理 所投票数组织点票 ;如 果会议 主持人未进行点票 ,出 席会议 的股东或者股东代 人对会议主持人宣布结果有异议的 ,有 权在宣布表决结果后立 即要求点票 ,会 议 主持人应当立 即组织点票 。 第九十条 股东大会决议应及时公告 ,公 告中应列明出席会议的股东和代理 人人数 、所持有表决权的股份 总数及 占公司有表 决权股份总数的 比例、表决方式 、 每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容 。 第九十一条 提案未获 通过 ,或 者本次股 东大会变 更前次股 东大会决议 的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示 。 第九十二条 股东大会通过有关董事 、监事选举提案的,新 任董事 、监事 自相关的股东大会决议作 出之 日起就任 。 第九十三条 股东大会通过有关派现 、送股或资本 公积转增股本提案 的 , 公司将在股东大会结束 后 2个 月内实施具体方案 。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人 ,有 下列情形之一的,不 能担任公司的董 事 : (一 )无 民事行为能力或者限制民事行为能力 ; (二 )因 贪污 、贿赂 、侵 占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 , 被判处刑罚,执 行期满未逾 5年 ,或 者因犯罪被剥夺政治权利 ,执 行期满未逾 5 年 ; (三 )担 任破产清算 的公司、企业的董事或者厂长 、总经理 ,对 该公司、企 业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3年 ; (四 )担 任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司、企业的法定代表人 , 并负有个人责任 的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年 ; 23 “ -23 杭州立昂徼电子股份有限公司章程 (草 案 ) (五 )个 人所负数额较大 的债务到期未清偿 ; (六 )被 中国证监会处 以证券市场禁入处罚,期 限未满 的 ; (七 )法 律 、行政法规或部门规章规定的其他内容 。 违反本条规定选举 、委派董事的 ,该 选举 、委派或者聘任无效 。董事在任职 期间出现本条情形 的 ,公 司解除其职务 。 第九十五条 董事 由股东大会选举或更换 ,任 期三年 。董事任期届满 ,可 连选连任 。董事在任期届满 以前 ,股 东大会不能无故解除其职务 。 董事任期从就任之 日起计算 ,至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选 ,在 改选 出的董事就任前 ,原 董事仍应当依 照法律 、行政法规 、部门规章 和本章程的规定 ,履 行董事 职务 。 董事可 以由总经理或者其他高级管理人员兼任 ,但 兼任 总经理或者其他高 级管理人员职务的董事 以及 由职 工代表担任的董事 ,总 计不得超过公司董事总数 的 1/2。 本公司董事会不设职工董事 。 公司董事提 名采取 以下方式 : (一 )公 司董事会提名 ; (二 )持 有或合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数的 3%以 上股东提 名 ; (三 )公 司董事会 、监 事会 、单独或者合并持有公司 己发行股份 l%以 上的 股东可 以提 出独 立董事候选人 ,并 经股东大会选举决定 。 被提名的董事候选人 由董事会负责制 作提案提交股东大会 。 董事选举遵循 以下原则 : (一 )董 事选举采用累积投票制度 ,即 股东在选举 董事时可 以投的总票数等 于该股东所持有 的股份数乘 以应选董事数 。根据累积投票制 ,每 一股拥有与将选 出的董事人数相等 的表决权 ,股 东可 以将其全部股份的表决权集 中选举一人 ,也 可以分别选举数人 ,但 该股东所累计投 出的票数不得超过其享有的总票数 。 (二 )本 公司选举 董事时 ,应 对独立董事和非独立董事分开选举 ,分 开投票 。 (三 )股 东大会表决后 ,依 据候选董事得票多少决定当选 。 (四 )在 实行差额选举 的情况下 ,如 果待选董事得 票数相同且根据章程规定 z0 6ˇ 仁 24 杭州立 昂微 电子股份有限公 司章程 (草 案 ) 不能全部当选时 ,股 东大会应就 上述 得票相同的董事候选人重新投票 。 第九十六条 董事应当谭守法律 、行政法规和本章程 ,对 公司负有下列忠 实义务 : (一 )不 得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入 ,不 得侵 占公司的财产 ; (二 )不 得挪用 公司资金 ; (三 )不 得将 公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存 储 ; (四 )不 得违反本章程 的规定 ,未 经股东大会 或董事会同意 ,将 公司资金借 贷给他人或者 以公司财产为他 人提供担保 ; (五 )不 得违反本章程的规定或未经股东大会 同意 ,与 本公司订立合 同或者 进行交易 ; (六 )未 经股东大会同意 ,不 得利用职务便利 ,为 自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会 ,自 营或者为他人经 营与本公司同类的业务 ; (七 )不 得接受与公司交 易的佣金归为己有 ; (八 )不 得擅 自披露公司秘密 ; (九 )不 得利用其关联关系损害公司利益 ; (十 )法 律 、行政法规 、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务 。 董事违反本条规定所得的收入 ,应 当归公司所有 ;给 公司造成损失的 ,应 当 承担赔偿:责 任 。 第九十七条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对 公司负有下列勤 勉义务 : (一 )应 谨慎 、认真 、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以 保 证公司的商业行 为符合国家法律 、行政法规 以及国家各项经济政策的要求 ,商 业活动不超过营业 执照规定的业务范围 ; (二 )董 事不论 由谁推荐当选 ,任 何决定应 以公司整体利益为重 ,并 应公 平对待所有股东 ; (三 )及 时 了解公司业务 经营管理状况 ; (四 )应 当对公司定期报告签署书面确认意见 。保证公司所披露 的信息真 实 、准确 、完整 ; 6-0ˉ 25 杭州 立 昂徵 电子股份 有 限公司 章程 (草 案 ) (五 )应 当如实向监事会提供有关情况和资料 ,不 得妨碍 监事会或者监事 行使职权 ; (六 )法 律 、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他勤勉义务 。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规定 。 第九十八条 董事连续两次未能亲 自出席 ,也 不委托其他董事出席董事会 会议 ,视 为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换 。 第九十九条 董事可以在任期届满 以前提出辞职 。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告 。董事会将在 2日 内披露有关情况 。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ,在 改选 出的董事就任 前 ,原 董事仍应当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程规定 ,履 行董事职务 。 除前款所列情形外 ,董 事辞职 自辞职报告送达董事会时生效 。 第 一百条 董事辞职生效或者任期届满 ,应 向董事会办要所有移交手续 , 其对公司和股东承担的忠实义务 ,在 任期结束后并不当然解除 ,在 其任期届满或 { 辞职生效后的 2年 内仍然有效 。 第 一百零 一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权 ,任 何董事不得 以 | 个人名义代表公司或者童事会行事 。童事 以其个人名义行事时 ,在 第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ,该董事应 当事先声明其立场 和身份 。 第 一 百零 二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本 章程的规定 ,给 公司造成损失的 ,应 当承担赔偿责任 。 第 一百零 三条 独 立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力 、未能独立 履行职责 、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独 立董事 ,单 独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东可向 公司董事会提 出对独 立 董事的质疑或罢免提议;被质疑的独 立董事应及时解释质 疑事项并予以披露 ;公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论 ,并 将讨论结果予以披露 。 第二 节 董事会 26 6砰 -26 杭州立昂徼电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第一百零四条 公司设董事会 ,对 股东大会负责 。 第 一百零五条 董事会由 7名 董事组成 ,其 中独立董事 3名 ,由 股东大会 选举产生。 第 一百零六条 董事会行使下列职权 : (一 )召 集股东大会 ,并 向股东大会报告工作 ; (二 )执 行股东大会的决议 ; (三 )决 定公司的经营计划和投资方案 ; (四 )制 订公司的年度财务预算方案 、决算方案 ; (五 )制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (六 )制 订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案 ; (七 )拟 订公司重大收购 、收购本公司股票或者合并 、分立、解散及变更公 司形式的方案 ; (丿 股东大会授权范围内,决 定公司对外投资 、收购 出售资产 、资产抵 `)在 押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易等事项 ; (九 )决 定公司内部管理机构的设置 ; (十 )聘 任或者解聘公司总经理 、董事会秘书 ;根 据总经理的提名 ,聘 任或 者解聘公司副总经理 、财务负责人等高级管理人员 ,并 决定其报酬事项和奖惩事 项 ; (十 一 )制 订公司的基本管理制度 ; (十 二 )制 订本章程的修改方案 ; (十 三 )管 理公司信息披露事项 : (十 四 )向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (十 五 )听 取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作 g (十 六 )法 律 、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 。 第 一 百零七 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明 。 第 一百零八条 董事会制定董事会议事规则 ,以 确保董事会落实股东大会 决议 ,提 高工作效率 ,保 证科学决策 。 公司董事会设立战略发展委员会 、提名委员会 、薪酬与考核委员会 、审计委 27 6叫 -z7 杭州 立 昂微 电子 股份有 限公司章程 (草 案 ) 员会 ,公 司为该等专 门委员会制定议事规则并予以披 露 。专 门委员会成员全部由 董事组成 ,其 中独 立董事的人数应符合法律 、法规及规章 的规定 。审计委员会中 至少应有 一名独立董事为会计专业人士。 第一 百零九条 董事会应当确 定对外投资 、收购 出售资产 、资产抵押 、对 外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ,建 立严格的审查和决策程序 ;重 大投 资项 目应当组织有关专家 、专业人员进行评审 ,并 报股东大会批准 。 董事会有权审议批准 以下事项 : (一 )除 第四十条规定 以外的其他对外担保事项 ; (二 )交 易涉及的资产总额 (同 时存在帐面值和评估值的 ,以 高者为准 )占 公司最近一期经审计总资产的 10%以 上的交易事项 ,但 占公司最近一期经审计总 资产的 30%以 上的应 由股东大会审议 : (三 )交 易的成交金额 (包 括承担的债务和费用 )占 公司最近 一期经 审计净 资产的 10%以 上 ,且 绝对金额超过 100O万 元的交易事项 ,但 占公司最近一期经 审计净资产的 50%以 上 ,且 绝对金额超过 5000万 元的应由股东大会审议 ; (四 )交 易产生的利润 占公司最近一个会计年度经 审计净利润 的 10%以 上 , 且绝对金额超过 100万 元的交易事项 ,但 占公司最近 一个会计年度经审计净利润 的 50%以 上 ,且 绝对金额超过 500万 元的应 由股东大会审议 : (五 )交 易标的 (如 股权 )在 最近一个会计年度相关的营业 收入 占上市公司 最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上 ,且 绝对金额超过 1000万 元的交 易事项 ,但 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上 ,且 绝对 金额超过 5000万 元的应 由股东大会审议 ; (六 )交 易标的 (如 股权 )在 最近一个会计年度相 关的净利润 占公司最近 一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上 ,且 绝对金额超过 100万 元的交易事项 , 但 占公司最近 一个会计年度 经审计净利润的 50%以 上 ,且 绝对金额超 过 500万 元的应由股东大会审议 ; (七 )公 司与关联 自然人发生的交易金额在 30万 元以上的关联交易 (公 司 提供担保除外 ),与 关联法人发生的交易金额在 300万 元 以上 ,且 占公司最近 一 期经审计诤资产绝对值 0.5%以 上的关联交易 (上 市公司提供担保除外 ),但 公司 与关联人发生的交易 (公 司提供担保 、受赠现金资产 、单纯减免上 市公司义务 的 28 6彳 98 杭州立昂微电子股份 有限公司章程 (草 案 ) 债务除外 )金 额在 3000万 元 以上 ,且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易应 由股东大会审议 : (八 )根 据法律 、行政法规 、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项 。 上述第 (二 )至 (七 )项 指标涉及的数据如为负值 ,取 其绝对值计算 。 第 一 百一十条 董事会设童事长 1人 ,可 以设副董事长 。董事长和副董事长 由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十 一条 董事长行使下列职权 : (一 )主 持股东大会和召集 、主持董事会会议 ; (二 )督 促 、检查董事会决议 的执行 ; (三 )董 事会授予的其他 职权 。 第 一 百一十 二条 公司副董事长协助董事长 工作 ,董 事长不能履行职务或 者不履行职务的 ,由 副董事长履行职务 ;副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由 半数 以上董事共 同推举一名董事履行职务 。 第一百一十三 条 董事会每年至少召开两次会议 ,由 董事长召集 ,于 会议 召开 10日 以前书面通知全体董事和监事 。 第一百一十四条 代表 1/10以 上表决权 的股东 、1/3以 上董事或者监事会 , 可以提议召开董事会临时会议 。章事长应当自接到提议后 10日 内,召 集和主持 董事会会议 。 第一 百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 :电 话通知和 书面通知 (包 括专人送达、邮寄 、传真 、 电子邮件 )。 通知时限为 :会 议召开 5 — 日以前通知全体董事 。如遇事态紧急 ,经 全体董事 致 同意 ,临 时董事会会议的 召开也可不受前述通知时限的限制 ,但 应在董事会记录申对此做 出记载并由全体 参会董事签署 。 第 一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容 : (— )会 议 日期和地点 ; (二 )会 议妍限 ; (三 )事 由及议题 : (四 )发 出通知的 日期 。 第 一百一十七 条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行 。董事会作 29 6ˉ 0-29 杭州立昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 出决议 ,必 须经全体董事的过半数通过 。 董事会决议的表决 ,实 行一人一票 。 董事会会议对对 外担保进行 审议时 ,应 当取得 出席董事会会议 的三 分之二 以 上董事 同意 。 第 一 百一十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该项决议行使 表决权 ,也 不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事 出席即可举行 ,董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的,应 将该事项提交股东 大会审议 。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为 :举 手或书面表决 。 (包 括 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 ,可 以用通讯方式 但不限于传真等方式 )进 行并作出决议 ,并 由参会董事签字 。 第 一百二十条 董事会会议 ,应 由董事本人出席 ;董 事因故不能 出席 ,可 以 书面委托其他董事代为出席 ,委 托书中应载明代理人的姓名 ,代 理事项 、授权范 围和有效期限 ,并 由委托人签名或盖章 。代为 出席会议的董事应 当在授权范围内 行使董事的权利 。董事未出席董事会会 议 ,亦 未委托代表 出席的 ,视 为放弃在该 次会议上的投票权 。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录 ,出 席 会议的董事应当在会议记录上签名 。 董事会会议记录作为公司档案保存 ,保 存期限不少于 10年 。 第 一百二十二条 董事会会议记录包括 以下内容 : (一 )会 议召开的 日期 、地点和召集人姓名 ; (二 )出 席董事的姓名 以及受他人委托出席董事会 的董事 (代 理人 )姓 名 ; (三 )会 议议程 ; (四 )董 事发言耍点 ; (五 )每 一 决议事项的表决方 式和结果 (表 决结果应载明赞成 、反对或弃权 的票数 )。 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 -30 杭州立 昂徼电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第 一百二 十三 条 公司设总经理 1名 ,由 董事会聘任或解聘 。 公司设副总经理若干名 ,由 总经理提请董事会聘任或解聘 。 公司总经理 、副总经理、董事会秘书 、财务负责人为公司高级管理人员 。 第 一百二 十四条 本章程第九十 四条关于不得担任董事 的情形 、 同时适用 于高级管理人 员 。 本章程第 九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 (四 )~(六 )关 于 勤勉义务的规定 ,同 时适用于高级管理人员 。 第 一百二十 五条 在公司控股股东 、实际控制人单位 担任除董事 以外其他 职务的人员 ,不 得担任公司的高级管理人员 。 第 一 百二十六条 总经理每届任期三年 ,总 经理连聘可以连任 。 第 一百二十七 条 总经理对董事会负责 ,行 使下列职权 : (一 )主 持公司的生产经营管理 工作 ,组 织实施董事会决议 ,并 向董事会报 告工作 ; (二 )组 织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (三 )拟 订公司内部管理机构设置方案 ; (四 )拟 订公司的基本管理制度 : (五 )制 定公司的具体规章 ; (六 )提 请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 、总工程师 ; (七 )决 定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员 ; (八 )本 章程或董事会授予的其他职权 。 总经理列席童事会会议 。 第一 百二十八条 总经理应制订总经理工作细则 ,报 董事会批准后实施 。 第 一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容 : (一 )总 经理会议召开的条件 、程序和参加的人员 ; (二 )总 经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工 : (三 )公 司资金 、资产运用 ,签 订重大合同的权限,以 及 向董事会 、监事会 的报告制度 : (四 )董 事会认为必要的其他事项 。 31 6-4ˉ 31 杭州立 昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第 一百三十条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职 。有关总经理辞职的具 体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定 。 第 一百三十一 条 公司副 总经理经总经理提名 ,由 公司董事会聘任 或解聘 , 副总经理协助总经理工作 。 第一百三十 二条 公司设董事会秘书 ,负 责公司股东大会 和董事会会议 的 筹备 、文件保管 以及公司股东资料管理 ,办 理信息披露事务等事 宜 。 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定 。 第 一百三十三 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、行政法规 、部 门规章或本章程 的规定 ,给 公司造成损失 的 ,应 当承担赔偿责任 。 第七章 监事会 第 一节 监事 第一 百三 十四条 本章程第 九十四条关于不得担任董事 的情形 ,同 时适用 于监事 。 董事 、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 。 第 一 百三十 五条 监事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对 公司负有忠 实义务和勤勉义务 ,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不 得侵 占公司的 财产 。 第 一百三十六条 监事的任期每届为 3年 。监事任期届满 ,连 选可以连任 。 第一 百三十七条 监事任期届满未及时改选 ,或 者监事在任期 内辞职导致 监事会成员低于法定人数的 ,在 改选出的监事就任前 ,原 监事仍应当依照法律 、 行政法规和本章程 的规定 ,履 行监事职务 。 第 一 百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实 、准确 、完整 。 第 一 百三十九条 监事可 以列席董事会会议 ,并 对董事会决议事项提出质 询或者建议 。 第 一 百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益 ,若 给公司造成损失 的,应 当承担赔偿责任 。 第一百四十 一条 监事执行公司职务时违反法律 、行政法规 、部门规章或 本章程的规定 ,给 公司造成损失的,应 当承担赔偿责任 。 32 6-zIˉ 32 杭州立 昂微电子股份有限公司章程 (草 案) 第二节 监事会 第 一百四十二条 公司设监事会 。监事会 由 3名 监事组成 ,监 事会设主席 1人 。监事会 主席 由全体监事过半数选举产生 。监事会 主席召集和 主持 监事会会 议 ;监 事会 主席不能履行职务或者不履行职务的 ,由 半数 以上监事共同推举 一名 监事召集和主持监事会会议 。 监事会应当包括 二名股东代表和一名公司职 工代表 。监事会 中的股东代表由 股东大会选举产 生 ,职 工代表 由公司职 工通过职工代表大会 、职工大会或其他形 式民主选举产生 。 第 一百四十三条 监事会行使下列职权 : (一 )应 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (二 )检 查公司财务 : (三 )对 董事 、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对 违反法律 、 行政法规 、本章程或者股东大会决议 的董事 、高级管理人员提 出罢免的建议 ; (四 )当 董事 、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ,要 求董事 、高级管 理人员予 以纠正 ; (五 )提 议召开临时股东大会 ,在 董事会不履行 《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会 (六 )向 股东大会提出提案 ; (七 )依 照 《公司法 》第 一 百五十二条的规定 ,对 董事 、高级管理人员提起 诉讼 ; (八 )发 现公司经 营情况异常 ,可 以进行调查 ;必 要时 ,可 以聘请会计师事 务所 、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费 用 由公司承担 。 第一 百四十 四条 监事会每 6个 月至少召开 一次会议 。监事可以提议 召开 临时监事会会议 。 监事会决议应当经半数 以上监事通过 。 第一 百四十五条 监事会制定监事会议事规则 ,明 确 监事会的议事方式和 表决程序 ,以 确保监事会的工作效率和科学决策 。 第 一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录 ,出 席会议 33 6¨ 4~33 杭州立昂徼电子股份有限公司章程 (草 案 ) 的监事应当在会议记录 上签 名 。 监事有权要求在记录 上对其在会议上 的发言作 出某种说明性记载 。监事会会 议记录作为公司档案 至少保存 10年 。 第 一百四十七 条 监事会会 议通知包括 以下内容 : (一 )举 行会议的 日期 、地 点和会议期限 ; (二 )事 由及议题 ; (三 )发 出通知的 日期 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第 一节 财务会计制度 第 一 百四十八条 公司依照法律 、行政法规和国家有关部 门的规定 ,制 定 公司的财务会计制度 。 第 一 百四十九条 公司在每 一会计年度结束之 日起 4个 月 内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告 ,在 每 一会计年度前 6个 月结束之 日起 2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在 每一会计 年度前 3个 月和前 9个 月结束之 日起的 1个 月内向中国证监会派 出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告 。 上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 带。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将 不另立会计账簿 。公司的资产 , 不以任何个人名义开 立账户存储 。 第 一 百五十一条 公司分配当年税后利润时 ,应 当提取利润的 10%列 入公 司法定公积金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 m%以 上的,可 以不再 提取 。 公司的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的 ,在 依照前款规定提取法定公 积金之前 ,应 当先用当年利润弥补亏损 。 公司从税后利润中提取法定公积金后 ,经 股东大会决议 ,还 可 以从税后利润 中提取任意公积金 。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润 ,按 照股东持有 的股份 比例分 34 6-z+34 杭州立 昂微 电子股份有限公司章程 (草 案 ) 配 ,但 本章程规定不按持股 比例分配的除外 。 股东大会违反前款规定 ,在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司 。 公司持有的本公司股份 不参与分配利润 。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损 、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本 。但是 ,资 本公积金将不用于弥补公司的亏损 。 法定公积金转为资本时 ,所 留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25o/o。 第 一百五十三 条 公司利润分配政策 (一 )公 司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策 ,重 视对投资者的合理投资回报 。公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性 ,同 时兼顾公司的长远利益 、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展 ,利 润分配不得超过可分配利润的范围,不 得损害公司持 续经营能力 。公司董事会 、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 。 (二 )利 润分配 的方式 公司可以采取现金 、股票或现金与股票相结合的方式分配利润 ,优 先采用现 金分红的利润分配方式 。 (三 )分 红的条件及比例 在满足下列条件时 ,可 以进行分红 : 1、 公司该年度实现的可分配利润 (即 公司弥补亏损 、提取公积金后所余的 税后利润 )为 正值 ; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。 在公司实现盈利 、不存在未弥补亏损 、有足够现金实施现金分 红且不影响公 司正常经营的情况下 ,公 司将采用现金分红进行利润分配 。公司每年 以现金分红 形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 (四 )现 金分红的比例和期问间隔 公司董事会应 当综合考虑所处行 业特点 、发展阶段 、自身经 营模式 、盈利水 平 以及是否有重大资金支 出安排等因素 ,提 出差异化的现金分 红政策 : 35 6△ ˉ35 杭州立 昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时 ,现 金分 红在本次利润分配 中所 占比例最低应达到 BO%; 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进 行利润分配时 ,现 金分红在本次利润分配 中所 占比例最低应达到 40%; 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配 时 ,现 金分红在 本次利润分配 中所 占比例最低应达到 20%; 4、 公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,进 行利润分配时 ,现 金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 ⒛%。 ” 上述 “重大资金支 出安排 指 :公 司未来十二个月内拟对外投资 、收购资产 或者购买设备 、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 ⒛%,且 绝对值达到 5,000万 元 。 公司原则上在每年年度股东大会 审议通过后进行一次现金分红 ,公 司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (五 )股 票股利分配的条件 在公司经营情况 良好 ,并 且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整 体利益时 ,可 以在确保足额现金股利分配的前提下 ,提 出股票股利分配预案 。采 用股票股利进行利润分配的 ,应 当具有公司成长性 、每股诤资产 的摊薄等真实合 理因素 。 (六 )决 策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 、盈利情况 、资金 供给和需求情况提 出、拟定 ,经 独 立董事对利润分配预案发表独立意见 ,并 经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准 。独立董事可 以征集 中小股东的意见 ,提 出分 红提案 ,并 直接提交董事会审议 。 股东大会审议利润分配方案时 ,公 司应为股东提供网络投票方式 ,通 过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ,充 分听取 中小股东的意见和诉 求 ,并 及时答复中小股东关心的问题 。公司股东大会对利润分配方案作出决议后 , 公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利 (或 股份 )的 派发事项 。 36 6ˇ卜36 杭州立 昂微 电子股份有 限公 司章程 (草 案 ) 如公司当年盈利且满足现金分 红条件 、但董事会 未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案 的,应 当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划 ,并 由独立董事发表独立意见 。 (七 )公 司利润分配政 策的变更 公司应当根据 自身实 际情况 ,并 结合股东 (特 别是公众投资者 〉、独 立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划 。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反 以下原则 :即 在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下 , 公司应当采取现金方式分配股利 ,现 金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,应 以股东权 益保护为出发点 ,在 股东大会提案中详细论证和说明原因 ;调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ;有 关调整利 润分配政策的议案 ,须 经董事会 、监事会审议通过后提交股东大会批准 ,独 立董 事应 当对该议案发表独立 意见 ,股 东大会审议该议案时应当采用 网络投票等方式 为公众股东提供参会表决条件 。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东 所持表决权 的 2闸 以上通过 。 公司外部经营环境或者 自身经 营状况发生较大变化是指 以下情形之一 : 1、 困国家法律 、法规及行业政策发生重大变化 ,对 公司生产经 营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损 ; 2、 因出现战争 、 自然灾害等不可抗力因素 ,对 公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经 营亏损 ; 3、 因外部经营环境或者 自身经 营状况发生重大变化 ,公 司连续三个会计年 度经 营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 ⒛%; 4、 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 。 第二节 内部审计 第 一百五十四条 公司实行内部审计制度 ,设 立 内部审计部门,配 备专职 审计人员,对 公司的财务收支和经 济活动进行内部审计监督 。 第一百五十五条 公司内部审计制疲和审计人员的职责,应 当经董事会批 6砰 ˉ37 杭州 立昂微电子股份有限公司草程 (草 案 ) 准后实施 。审计负责人向董事会负责并报告工作 。 第三节 会计师事务所 的聘任 “ ” 第一百五十六条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务 所进行会计报表审计 、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘 期 1年 ,可 以续聘 。 第 一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定 ,董 事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所 。 第一百五十八条 公司保证 向聘用的会计师事务所提供真实 、完整的会计 凭证、会计账簿 、财务会计报告及其他会计资料 ,不 得拒绝 、隐匿 、谎报 。 第一 百五十九条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定 。 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 ,提 前二十天事先通 知会计师事务所 ,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 ,允 许会计师事 、 务所陈述意见 。 会计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无 不当情形 。 第九章 通知和公告 第 一节 通知 第 一百六十一条 公司的通知以下列形式发出 : (一 )以 专人送 出 ; (二 )以 邮件方式送 出 ; (三 )以 公告方式进行 ; (四 )本 章程规定的其他形式 。 第一 百六十 二条 公司发出的通知 ,以 公告方式进行的 ,一 经公告 ,视 为 所有相关人员收到通知 。 第 一 百六十三 条 公司召开股东大会的会议通知 ,以 公告 、邮件 、专人送 出或传真方式进行 。 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知 ,以 邮件 、专人送出或传真 方式及其他有效方式进行 。 38 6〃Iˉ 38 杭州 立 昂徼 电子 股份有 限公司 荤程 (草 案 ) 第 一百六十五条 公司召开监事会的会议通知 ,以 邮件方式、专人送出或 传真方式及其他有效方式进行 。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名 (或 盖章),被 送达人签收日期为送达 日期 ;公 司通知以邮件送出的,自 交付邮 局之日起第五个工作 日为送达 日期;公 司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊 登日为送达 日期 。 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知 ,会 议及会议作 出的决议并不因此无效 。 第二节 公告 第一百六十八条 证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体 。 第十章 合并、分立、增资 、减资 、解散和清算 第一节 合并 、分立、增资和减资 第 一百六十九条 公司合并可 以采取吸收合并或者新设合并 。 一个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被 吸收的公司解散 。两个 以上公司合并 设立一个新 的公司为新设合并 ,合 并各方解散 。 第 一百七十条 公司合并 ,应 当由合并各方签订合并协议 ,并 编制资产负债 表及财产清单 。公司应当自作 出合并决议之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于 30日 内在报刊 上公告 。债权人 自接到通知书之 日起 30日 内,未 接到通知书的自公告 之 日起 弱 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保 。 第 一 百七十 一条 公司合并时 ,合 并各方的债杈 、债务 ,由 合并后存续的 公司或者新设的公司承继 。 第一百七十二条 公司分立 ,其 财产作相应的分割 。 公司分立 ,应 当编制资产负债表及财产清 单 。公司应当自作出分 立决议之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于 30日 内在报刊上公告 。 第一百七十三条 公司分立 前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是 , 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外 。 39 6〃卜39 杭州立 昂微 电子 股 份有 限公司 草程 (草 案 ) 第 一 百七十 四条 公司需要减少注册资本时 ,必 须编制资产负债表及财产 清单 。 公司应当 自作 出减少注册资本决议之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于 30日 内 在报刊上公告 。债权人 自接到通知书之 日起 30日 内,未 接到通知书的自公告之 日起 弱 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 。 第一 百七十五条 公司合并或者分立 ,登 记事项发生变更的 ,应 当依法向 公司登记机关办理变更登记 ;公 司解散的,应 当依法办理公司注销登记 :设 立新 公司的 ,应 当依法办理公司设立登记 。 公司增加或者减少注册资本 ,应 当依法 向公司登记机关办理变更登记 。 第 二节 解散和清算 第 一百七十六条 公司因下列原因解散 : (一 )本 章程规定的营业 期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现 ; (二 )股 东大会决议解散 ; (三 )因 公司合并或者分立需要解散 ; (四 )依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 ; (五 )公 司经营管理发生严重:困 难 ,继 续存续会使股东利益受到重大损失 , 通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以 上 的股东 ,可 以请求 人民法院解散公司 。 第 一百七十七 条 公司有本章程第一 百七十八条第 (一 )项 情形的,可 以 通过修改本章程而存续 。 依照前款规定修改本章程 ,须 经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条 公司因本章程第一 百七十八条第 (一 )项 、第 (二 )项 、 第 (四 )项 、第 (五 )项 规定而解散的 ,应 当在解散事 由出现之 日起 15日 内成 立清算组 ,开 始清算 。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期不成立 清算组进行清算 的,债 权人可 以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 6-zIˉ 40 杭州立 昂微电子股份有限公司章程 (草 案 ) 第 一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权 : (一 )清 理公司财产 ,分 别编制资产负债表和财产清单 ; (二 )通 知 、公告债权人 ; (三 )处 理与清算有关的公司未 了结的业务 ; (四 )清 缴所欠税款 以及清算过程 中产生的税款 ; (五 )清 理债权 、债务 ; (六 )处 理公司清偿债务后的剩余财产 ; (七 )代 表公司参与民事诉讼活动 。 第 一百八十条 清算组应当自成立之 日起 10日 内通知债权人 ,并 于 ω 日内 在中国证监会指定的报刊上公告 。债权人应当白接到通知书之 日起 30日 内,未 接到通知书的自公告之 日起 弱 日内,向 清算组 申报其债权 。 债权人 申报债权 ,应 当说明债权的有关事项 ,并 提供证 明材料 。清算组应当 对债权进行登记 。 在 申报债权期间,清 算 组不得对债权人进行清偿 。 第 一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负偾表 和财产清单后 , 应当制定清算方案 ,并 报股东大会或者人民法院确认 。 公司财产在分别支付清算费用 、职工 的工资 、社会保险费用和 法定补偿金 ,缴 纳 所欠税款 ,清 偿公司债务后的剩余财产 ,公 司按照股东持有的股份 比例分配 。 清算期:间 ,公 司存续 ,但 不能开展与清算无关的经营活动 。公司财产在未按前款 规定清偿前 ,将 不会分配给股东 。 第 一 百八十二条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 , 发现公司财产不足清偿债务的 ,应 当依法向人民法院申请宣告破产 。 公司经人民法院裁定宣告破产后 ,清 算组应 当将清算事务移交给人民法院 。 第 一百八十三条 公司清算结束后 ,清 算组应当制作清算报告 ,报 股东大 会或者人民法院确认 ,并 报送公司登记机关 ,申 请注销公司登记 ,公 告公司终止。 第 一百八十四条 清算组成员应当忠于职 守,依 法履行清算义务 。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不 得侵 占公司财产 。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责 任。 41 6砰 砰 1  杭州立昂微 电子股份有限公司罩程 (草 案 ) 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依 照有关企业破产的法律实施 破产清算 。 第十 一章 修改章程 第 一 百八十六条 有下列情形之一 的,公 司应当修改章程 : (— )《 公司法》或有关法律 、行政法规修改后 ,章 程规定的事项与 修改后 的法律、行政法规的规定相抵触 ; (二 )公 司的情况发生变化 ,与 章程记载的 事项不一致 ; (三 )股 东大会决定修改章程 。 第一百八十七 条 股东大会 决议通过 的章程修 改事项应经主 管机关审批 的,须 报主管机 关批准 ;涉 及公司登记事项的,依 法办理变 更登记 。 第一百八十八 条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程 。 第 一 百八十九条 章程修改事项属于法律 、法规要求披露 的信息 ,按 规定 予 以公告 。 第十二章 附则 第一百九十条 释义 (一 )控 股股东 ,是 指其持有的股份 占公司股本总额 50%以 上 的股东 ;持 有 股份的比例虽然不足 sO%,但 依其持有的股份所享有的表决权 已足 以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二 )实 际控制人 ,是 指虽不是公司的股东 ,但 通过 投资关系、协议或者其 他安排 ,能 够实际支配公司行为的人 。 (三L关 联关系 。~是指 公司控股股东、实际控制人、董事 、监事 、高级管理 人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关 系 ,以 及可能导致公 司利益转移的其 他关系 。但是 ,国 家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 。 第 一 百九十 一条 董事会可依照 章程的规定 ,制 订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触 。 第一百九十 二 条 本章程 以申文书写 ,其 他任何语种或不同版本的章程与 42 杭州立昂微电子稗份有限公司章程 (草 案) 本章程有歧义时,以 在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准 。 第一百九十三条 “ 本章程所称 以上 以内 以下△ 都含本数 ;“ 不 “ “ ” `“ `“ 满 以外 气 低于 多于 超过 不含本数 。 `“ ` `“ 第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释 。 第 一百九十五条 本章程附件包括股 东大会议事规则 、董事会议事规则和 监事会议事规则 。 第 一 百九十六条 本章程 由公司股 东大会审议通过 ,自 公司公开发行股票 并上市之 日迦生效。 rJ 鹩 330114 1180 43 “ 钥