章 程
二零二一年七月
目录
第一章 总则 .................................................................................... 1
第二章 公司的经营范围............................................................... 3
第三章 股份 .................................................................................... 3
第一节 股份发行 ...................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................... 4
第三节 股份转让 ...................................................................... 6
第四章 股东和股东大会............................................................... 7
第一节 股东............................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定............................................... 10
第三节 股东大会的召集 ....................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 16
第五节 股东大会的召开 ....................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 22
第五章 董事会 .............................................................................. 28
第一节 董事............................................................................. 28
第二节 董事会 ........................................................................ 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 37
第七章 监事会 .............................................................................. 39
第一节 监事............................................................................. 39
第二节 监事会 ........................................................................ 41
第八章 党委会 .............................................................................. 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 44
第一节 财务会计制度 ........................................................... 44
第二节 内部审计 .................................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任............................................... 49
第十章 通知和公告 ..................................................................... 50
第一节 通知............................................................................. 50
第二节 公告............................................................................. 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 51
第二节 解散和清算 ................................................................ 52
第十二章 修改章程 ..................................................................... 55
第十三章 附则 .............................................................................. 55
杭州热电集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护杭州热电集团股份有限公司公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经杭州市国资委简复〔2018〕第 18 号文批准，由
杭州热电集团有限公司整体变更，并由杭州热电集团有限公
司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。
公司依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码：91330100253930310D。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4,010 万股，于 2021 年 6 月 30 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：杭州热电集团股份有限公司；
英文名称：Hangzhou Cogeneration Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市滨江区长河街道江南星座 2
幢 1 单元 701 室，邮政编码 310051。
第六条 公司注册资本为人民币 40,010 万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十二条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，
维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第十三条 根据《宪法》、《党章》和《公司法》的有
关规定，公司建立中国共产党杭州热电集团股份有限公司委
员会（以下简称“党委”）和中国共产党杭州热电集团股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。党委和纪
委依照《党章》和上级党组织的要求开展工作，发挥党委的
领导核心和政治核心作用，确保党的路线、方针、政策贯彻
落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务、纪检
工作人员，保障党组织的工作经费。
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第十四条 依照有关法规和章程，公司设立工会和共青
团各级组织，建立杭州热电集团股份有限公司工会委员会
（以下简称“工会”）和共青团杭州热电集团股份有限公司
委员会（以下简称“团委”），并开展活动。公司为工会和
团委提供必要的工作活动条件。
第二章 公司的经营范围
第十五条 公司经营宗旨：立足热电主业、积极探索新
能源业务，不断开拓市场，围绕“清洁、智慧、高效、安全、
健康、廉洁”六大基本要素，做强、做优、做大绿色热电。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：批发：煤炭；
服务：供热，发电、分布式光伏发电（限分支机构经营），
发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让，热电管网工程建设（除承装【修试】电力设施），
粉煤灰综合利用；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
含下属分支机构的经营范围。（以公司登记机关核定的经营
范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份采用股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
格。
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第十九条 公司的股票，以人民币标明面值，每股面值
为人民币 1 元整。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人以 2018 年 3 月 31 日各自持有
的杭州热电集团有限公司的股权所对应的净资产作为出资。
公司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间
及持股比例如下：
认购的 持股
出资
序号 发起人名称 股份数 出资时间 比例
方式
（万股） （%）
1 杭州市城市建设投资集团有限公司 24,660.0000 净资产 2018 年 6 月 15 日前 68.500
2 杭州市实业投资集团有限公司 8,100.0000 净资产 2018 年 6 月 15 日前 22.500
3 浙江华视投资管理有限公司 1,800.0000 净资产 2018 年 6 月 15 日前 5.000
4 浙江自贸区杭热壹号投资合伙企业（有限合伙） 487.2445 净资产 2018 年 6 月 15 日前 1.354
5 浙江自贸区杭热贰号投资合伙企业（有限合伙） 482.8940 净资产 2018 年 6 月 15 日前 1.341
6 浙江自贸区杭热叁号投资合伙企业（有限合伙） 469.8615 净资产 2018 年 6 月 15 日前 1.305
合计 36,000.0000 - - 100.000
第二十二条 公司股份总数为 40,010 万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
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大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不 接受本公司的股 票作为质押权 的标
的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
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归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
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的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
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其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股
份被司法冻结且累计冻结额达到发行股份的 5%的，应当自
接到司法文书之日起 3 个工作日内，向公司作书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
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式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
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持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问
题出具法律意见书并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序及表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集。
第五十一条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
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告方式通知各股东。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
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存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
18
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会 议人员的会议登 记册由公司负 责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
19
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
20
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有
效资料一并保存，保存期限至少 10 年。
21
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保
事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
22
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
项的原因回购本公司股份的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
23
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的
有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股
东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议
的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会
主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对
于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。职工代表董事、监事由公司职工
24
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非
独立董事、非职工代表出任的董事候选人的议案，董事会、
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候
选人的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非
职工代表出任的监事候选人的议案。
股东大会选举二名以上非职工代表董事（含独立董事）
或非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 累积投票制实施规则为：采用累积投票制
选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出
该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有
候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自
由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以
分散投于多人，也可集中投于一人；对单个董事（或者监事）
候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
25
份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或
者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监
事）。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
26
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
27
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
28
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
29
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
30
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系
等因素综合确定。
第一百〇八条 未 经本 章程规 定或者 董事 会的合 法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
31
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中非职工
董事 8 名（含独立董事 3 名），由股东大会选举产生；职工
董事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
32
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会审议批准。
董事会应当制定独立董事工作制度，报股东大会批准。
第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
33
的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，
并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，并及时披
露。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
34
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方
式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 有以下情况之一的，董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）1/3 以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）党委会、董事长、总经理提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、
电子邮件）；通知时限为：会议召开前 2 日。若出现特殊情
况，需要董事会即刻做出决议的，经公司全体董事同意，召
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限
制，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或
书面记名投票表决（包括传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，
36
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
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第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总 经 理可 以在 任期 届满 以前 提出 辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
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的合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理、财务负责人由公司总
经理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人协助总经理
工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十条 高 级管 理人员 执行公 司职 务时违 反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第一百〇一条规定的情形，公司监
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履
行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
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程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事
会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的 1/3 的情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
出现监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的情
况时，公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政
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法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，其中非职工监事 3 名，由股东大会选举产生；职工监事
2 名，由职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会对全体股东负责，对公司财务以
及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法利益。具体行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、法规及本章程规定的其他职权。
第一百五十一条 监 事 会会 议分 为定 期会 议和 临时 会
议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况
之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大
会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委会
第一百五十五条 公司党委由书记、副书记及委员组成，
根据《中国共产党章程》等有关规定选举产生，或由上级党
组织任命。
第一百五十六条 公司党委的职责和权力：
（一）贯彻落实党和国家方针政策、重大部署和上级决
策；
（二）贯彻落实党要管党、从严治党要求，研究加强基
层党组织建设和党员的学习教育管理工作，充分发挥各级党
组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，发挥好党委把
方向、管大局、保落实的重要作用；
（四）履行党风廉政建设主体责任，定期研究党风廉政
建设和反腐败工作；支持纪委开展工作，全面落实监督责任；
（五）研究和部署公司党的建设、思想宣传、意识形态、
干部管理、作风建设、先进文化引领等重大事项；
（六）贯彻落实党管干部的原则，研究决定重大人事任
免及奖惩；
（七）指导工会、团委等群众组织开展工作；
（八）公司党委认为需要研究决定的其他事项。
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第一百五十七条 董事会决定公司重大事项，应当事先
听取党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨论
后，再由董事会做出决定。
第一百五十八条 召开党委会议：
（一）党委会议由党委书记主持。书记因故不能参加，
可委托党委副书记主持。参加会议人员为党委成员，议题相
关人员可列席会议。出席会议的党委成员原则上不少于成员
总数的三分之二。可根据议事内容需要召开党委扩大会议。
（二）党委会议议题由党委书记提出，或由其他成员提
出建议，由党委书记确定。
（三）党委会坚持民主集中制原则，对需要决策的议题
进行集体研究，在充分酝酿、协商和讨论的基础上，经应出
席会议的党委成员的半数以上同意，方可形成决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
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第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实
际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
45
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司
不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采
用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素。
（三）现金分红条件：公司拟实施现金分红的，应同时
满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金
方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金
分红。
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
46
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累 计支出达到或 超过公司最近 一期经审计净 资产的
50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累 计支出达到或 超过公司最近 一期经审计总 资产的
30%。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不
符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分配
低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百六十七条 公司利润分配政策的调整：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
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变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公 司 内部 审计 制度 和 审 计人 员的 职
责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门向审计委员会
负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
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第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知可以下列任何一种形式发
出：
（一）邮件；
（二）公告；
（三）电话、传真、电子邮件等方式；
（四）专人送出。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百七十八条 公 司 召开 董事 会和 监事 会的 会议 通
知，以专人送出、邮件、电话、传真或电子邮件等方式发出。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发出的，发
出当日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，发出当日
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为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定中国证监会指定的媒体范围
内的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报纸上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
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债权人，并于 60 日内在指定报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
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不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效
并施行。
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