引力传媒(603598.SH)

公告内容详见附件

引力传媒股份有限公司 章 程  目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 1 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 2  第一章总则 第一条 为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立 的股份有限公司。 公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市工商行 政管理局注册登记。 第三条 公司于2015年5月8日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监 许可【2015】831号”文核准，于2015年5月19日首次向社会公众发行人民币普通 股3334万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：引力传媒股份有限公司 英文全称：Inly Media Co., Ltd 第五条 公司住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室，邮政 编码：100142。 第六条 公司注册资本为人民币26786.29万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章 3 程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 （总裁）和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理（副总裁）、 财务总监和董事会秘书等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：助力客户成为世界级品牌，让我们的客户品牌 可持续增值。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、电视 综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代 理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏 品；信息产品的技术开发与应用；电子计算机硬件、软件的技术开发、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为罗衍记、蒋丽、北京合众创世管理咨询有限公司、 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚加大股权投资合伙企业 4 （有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆越秀卓越股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）、上 海齐铭投资管理中心（有限合伙）、夏锐、谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建 新、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华、罗衍玉、王晓颖。 各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示： 序 认购股份 持股数 持股比 发起人 出资方式 出资时间 号 额(万元) （万股） 例 净资产折 1 罗衍记 6450.00 2011-12 6450.00 64.50% 股 净资产折 2 蒋丽 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 北京合众创世 净资产折 3 管理咨询有限 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 公司 苏州南丰长祥 股权投资合伙 净资产折 4 300.00 2011-12 300.00 3.00% 企业（有限合 股 伙） 上海富厚加大 股权投资合伙 净资产折 5 250.00 2011-12 250.00 2.50% 企业（有限合 股 伙） 新疆百富华股 净资产折 6 权投资合伙企 226.00 2011-12 226.00 2.26% 股 业(有限合伙) 重庆越秀卓越 股权投资基金 净资产折 7 200.00 2011-12 200.00 2.00% 合伙企业（有 股 限合伙） 上海富厚骏领 净资产折 8 投资管理中心 50.00 2011-12 50.00 0.50% 股 （有限合伙） 上海齐铭投资 净资产折 9 管理中心（有 24.00 2011-12 24.00 0.24% 股 限合伙） 10 夏锐 净资产折 200.00 2011-12 200.00 2.00% 5  股 净资产折 11 谭建勇 72.00 2011-12 72.00 0.72% 股 净资产折 12 桑志勇 46.00 2011-12 46.00 0.46% 股 净资产折 13 王骞 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 14 李浩 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 15 李建新 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 16 潘欣欣 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 17 杨辉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 18 张召阳 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 19 张华 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 20 罗衍玉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 21 王晓颖 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 10,000.0 10,000.0 合计 100.00 0 0 第二十条 公司股份总数为26786.29万股，每股面值人民币壹元，全部为 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 6  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当符合《公司 法》及其他相关法律法规的规定，按照本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政 管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 7  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： 8  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记 的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 9  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 10  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及第四十三条规定的交 易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司回购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； （七）上海证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项 11 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知另行通 知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络方式或 12 其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司召开股东大会，应向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通 知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 13 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14  第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。计算 起始时限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 15  第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及相关主管部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东 大会通知中有关董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 16  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 17 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； 18  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有关资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； 19  （四）本章程的修改； （五）变更公司形式； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （七）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）股权激励计划； （九）回购公司股份； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股 东大会。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关 系并回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其 20 说明情况并回避，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决， 并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 21  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明下列内容并及时公告： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 22 名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 23 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份5%上 的股东向董事会提出，由董事会审议通过后，提交股东大会审议选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连 选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 24  第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 所持同意、反对或弃权的意见。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公 司解除关系的原因和条件而定。 25  第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、 实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间 不得超过六年。 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 行政法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 26  第二节董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设置； （十）选举董事长； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书； 根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作； （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则应作为章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 27 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列交易事项（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、 本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）属于须经股东大会批准范围之外的，公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）； （七）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严 格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 28 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召 开两次定期会议。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和 主持临时董事会会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （三）监事会提议时。 第一百二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 29 享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 30 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不 得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理（总裁）及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理（总裁）及其他高级管理人员候选人进行审查 并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 31  第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高管人员考核的标准，进行考核并 提出建议； （二） 研究和审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会 秘书，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、财务 总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 经理（总裁）和其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）、（五） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十八条 经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十九条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实 施；； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； 32  （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员， 董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理的 人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资 产抵押及委托理财等事项； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁）在董 事会上没有表决权。 第一百四十一条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十二条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制， 协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、 澄清或回复上海证券交易所问询； 33  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺； （八）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况； （十）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 经理（总裁）及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 34  第一百四十八条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十九条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。监事任期从股东大会决 议通过之日或者职工代表大会／职工大会选举产生之日起计算至本届监事会任 期届满时止。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会／职工大会不能无 故解除其职务。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能 履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于《公司法》规定的最低人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监 事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括职工代 表监事2名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 35  监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、监事会主席、以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映上市工作的实际情况。 第一百五十七条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情 况，相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集、主持监事会会议； （二） 督促、检查监事会决议的执行； （三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四） 代表监事会向股东大会报告工作； （五） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事 会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 36  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事 会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百六十二条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 37 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会的议事方式为：每一监事享有 一票表决权。 第一百六十四条 监事会的表决表决方式为：原则为记名投票方式。监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或书面传签 的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则应作为章程的附件，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 监事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 38 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘 请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另 有规定的除外。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 39 以偿还该股东占用的资金。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增 注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十三条 利润分配 （一） 公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供 分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取 现金分红的方式进行分配利润。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件： （1） 公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）； （4） 公司不存在可以不实施现金分红之情形。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： 40  （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1） 公司当年度未实现盈利； （2） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3） 公司期末资产负债率超过 70%； （4） 公司期末可供分配的利润余额为负数； （5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且 公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现 金流无法满足公司经营或投资需要。 4、公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、公司发放股票股利的具体条件： 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开 披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出 股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 41 整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董 事充分讨论后，制订利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； 5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股 东参与股东大会表决。 6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露 等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行 现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由 并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润 42 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开 前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股 东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； 43  （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 公告或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为 送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十八条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报纸、上海 证券交易所网站为公司刊登公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 44 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 45 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因本章程第一百九 十六条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第 一百八十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； 46  （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 47 批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大会批准， 并且自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。 法定代表人签字： 引力传媒股份有限公司（加盖公章） 年 月 日 48 

引力传媒股份有限公司 章 程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条 为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立 的股份有限公司。 公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市工商行 政管理局注册登记。 第三条 公司于2015年5月8日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监 许可【2015】831号”文核准，于2015年5月19日首次向社会公众发行人民币普通 股3334万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：引力传媒股份有限公司 英文全称：Inly Media Co., Ltd 第五条 公司住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室，邮政 编码：100142。 第六条 公司注册资本为人民币27,062.3万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章 程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 （总裁）和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理（副总裁）、 财务总监和董事会秘书等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：助力客户成为世界级品牌，让我们的客户品牌 可持续增值。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、电视 综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代 理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏 品；信息产品的技术开发与应用；电子计算机硬件、软件的技术开发、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为罗衍记、蒋丽、北京合众创世管理咨询有限公司、 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚加大股权投资合伙企业 （有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆越秀卓越股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）、上 海齐铭投资管理中心（有限合伙）、夏锐、谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建 新、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华、罗衍玉、王晓颖。 各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示： 序 认购股份 持股数 持股比 发起人 出资方式 出资时间 号 额(万元) （万股） 例 净资产折 1 罗衍记 6450.00 2011-12 6450.00 64.50% 股 净资产折 2 蒋丽 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 北京合众创世 净资产折 3 管理咨询有限 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 公司 苏州南丰长祥 股权投资合伙 净资产折 4 300.00 2011-12 300.00 3.00% 企业（有限合 股 伙） 上海富厚加大 股权投资合伙 净资产折 5 250.00 2011-12 250.00 2.50% 企业（有限合 股 伙） 新疆百富华股 净资产折 6 权投资合伙企 226.00 2011-12 226.00 2.26% 股 业(有限合伙) 重庆越秀卓越 股权投资基金 净资产折 7 200.00 2011-12 200.00 2.00% 合伙企业（有 股 限合伙） 上海富厚骏领 净资产折 8 投资管理中心 50.00 2011-12 50.00 0.50% 股 （有限合伙） 上海齐铭投资 净资产折 9 管理中心（有 24.00 2011-12 24.00 0.24% 股 限合伙） 10 夏锐 净资产折 200.00 2011-12 200.00 2.00% 股 净资产折 11 谭建勇 72.00 2011-12 72.00 0.72% 股 净资产折 12 桑志勇 46.00 2011-12 46.00 0.46% 股 净资产折 13 王骞 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 14 李浩 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 15 李建新 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 16 潘欣欣 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 17 杨辉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 18 张召阳 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 19 张华 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 20 罗衍玉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 21 王晓颖 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 10,000.0 10,000.0 合计 100.00 0 第二十条 公司股份总数为27,062.30万股，每股面值人民币壹元，全部为 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当符合《公司 法》及其他相关法律法规的规定，按照本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政 管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记 的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及第四十三条规定的交 易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司回购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； （七）上海证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知另行通 知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司召开股东大会，应向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通 知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。计算 起始时限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及相关主管部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东 大会通知中有关董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有关资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）变更公司形式； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （七）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）股权激励计划； （九）回购公司股份； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股 东大会。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关 系并回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其 说明情况并回避，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决， 并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明下列内容并及时公告： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份5%上 的股东向董事会提出，由董事会审议通过后，提交股东大会审议选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连 选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 所持同意、反对或弃权的意见。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公 司解除关系的原因和条件而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、 实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间 不得超过六年。 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 行政法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第二节董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设臵； （十）选举董事长； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书； 根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作； （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则应作为章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列交易事项（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、 本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）属于须经股东大会批准范围之外的，公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）； （七）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严 格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召 开两次定期会议。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和 主持临时董事会会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （三）监事会提议时。 第一百二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不 得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理（总裁）及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理（总裁）及其他高级管理人员候选人进行审查 并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高管人员考核的标准，进行考核并 提出建议； （二） 研究和审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会 秘书，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、财务 总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 经理（总裁）和其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）、（五） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十八条 经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十九条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实 施；； （三）拟定公司内部管理机构设臵方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员， 董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理的 人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资 产抵押及委托理财等事项； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁）在董 事会上没有表决权。 第一百四十一条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十二条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制， 协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、 澄清或回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺； （八）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况； （十）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 经理（总裁）及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十八条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十九条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。监事任期从股东大会决 议通过之日或者职工代表大会／职工大会选举产生之日起计算至本届监事会任 期届满时止。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会／职工大会不能无 故解除其职务。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能 履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于《公司法》规定的最低人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监 事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括职工代 表监事2名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、监事会主席、以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映上市工作的实际情况。 第一百五十七条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情 况，相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集、主持监事会会议； （二） 督促、检查监事会决议的执行； （三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四） 代表监事会向股东大会报告工作； （五） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事 会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事 会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百六十二条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会的议事方式为：每一监事享有 一票表决权。 第一百六十四条 监事会的表决表决方式为：原则为记名投票方式。监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或书面传签 的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则应作为章程的附件，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 监事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘 请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另 有规定的除外。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增 注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十三条 利润分配 （一） 公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供 分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取 现金分红的方式进行分配利润。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件： （1） 公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）； （4） 公司不存在可以不实施现金分红之情形。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1） 公司当年度未实现盈利； （2） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3） 公司期末资产负债率超过 70%； （4） 公司期末可供分配的利润余额为负数； （5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且 公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现 金流无法满足公司经营或投资需要。 4、公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、公司发放股票股利的具体条件： 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开 披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出 股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董 事充分讨论后，制订利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； 5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股 东参与股东大会表决。 6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露 等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行 现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由 并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开 前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股 东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 公告或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为 送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十八条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报纸、上海 证券交易所网站为公司刊登公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因本章程第一百九 十六条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第 一百八十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大会批准， 并且自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。 法定代表人签字： 引力传媒股份有限公司（加盖公章） 年 月 日 49

引力传媒股份有限公司 章 程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条 为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立 的股份有限公司。 公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市工商行 政管理局注册登记。 第三条 公司于2015年5月8日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监 许可【2015】831号”文核准，于2015年5月19日首次向社会公众发行人民币普通 股3334万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：引力传媒股份有限公司 英文全称：Inly Media Co., Ltd 第五条 公司住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室，邮 政编码：100142。 第六条 公司注册资本为人民币27,111.3万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章 程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 （总裁）和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理（副总裁）、 助理经理（助理总裁）、财务总监和董事会秘书等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：助力客户成为世界级品牌，让我们的客户品牌 可持续增值。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、电视 综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代 理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为罗衍记、蒋丽、北京合众创世管理咨询有限公司、 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚加大股权投资合伙企业 （有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆越秀卓越股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）、上 海齐铭投资管理中心（有限合伙）、夏锐、谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建 新、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华、罗衍玉、王晓颖。 各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示： 序 认购股份 持股数 持股比 发起人 出资方式 出资时间 号 额(万元) （万股） 例 净资产折 1 罗衍记 6450.00 2011-12 6450.00 64.50% 股 净资产折 2 蒋丽 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 北京合众创世 净资产折 3 管理咨询有限 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 公司 苏州南丰长祥 股权投资合伙 净资产折 4 300.00 2011-12 300.00 3.00% 企业（有限合 股 伙） 上海富厚加大 股权投资合伙 净资产折 5 250.00 2011-12 250.00 2.50% 企业（有限合 股 伙） 新疆百富华股 净资产折 6 权投资合伙企 226.00 2011-12 226.00 2.26% 股 业(有限合伙) 重庆越秀卓越 股权投资基金 净资产折 7 200.00 2011-12 200.00 2.00% 合伙企业（有 股 限合伙） 上海富厚骏领 净资产折 8 投资管理中心 50.00 2011-12 50.00 0.50% 股 （有限合伙） 上海齐铭投资 净资产折 9 管理中心（有 24.00 2011-12 24.00 0.24% 股 限合伙） 净资产折 10 夏锐 200.00 2011-12 200.00 2.00% 股 净资产折 11 谭建勇 72.00 2011-12 72.00 0.72% 股 净资产折 12 桑志勇 46.00 2011-12 46.00 0.46% 股 净资产折 13 王骞 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 14 李浩 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 15 李建新 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 16 潘欣欣 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 17 杨辉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 18 张召阳 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 19 张华 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 20 罗衍玉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 21 王晓颖 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 10,000.0 10,000.0 合计 100.00 0 第二十条 公司股份总数为27,111.30万股，每股面值人民币壹元，全部为 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当符合《公司 法》及其他相关法律法规的规定，按照本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政 管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记 的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及第四十三条规定的交 易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司回购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； （七）上海证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知另行通 知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司召开股东大会，应向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通 知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。计算 起始时限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及相关主管部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东 大会通知中有关董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有关资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）变更公司形式； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （七）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）股权激励计划； （九）回购公司股份； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股 东大会。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关 系并回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其 说明情况并回避，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决， 并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明下列内容并及时公告： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份5%上 的股东向董事会提出，由董事会审议通过后，提交股东大会审议选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连 选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 所持同意、反对或弃权的意见。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公 司解除关系的原因和条件而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、 实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间 不得超过六年。 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 行政法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第二节董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设臵； （十）选举董事长； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书； 根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作； （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则应作为章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列交易事项（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、 本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）属于须经股东大会批准范围之外的，公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）； （七）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严 格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召 开两次定期会议。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和 主持临时董事会会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （三）监事会提议时。 第一百二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不 得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理（总裁）及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理（总裁）及其他高级管理人员候选人进行审查 并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高管人员考核的标准，进行考核并 提出建议； （二） 研究和审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、助理经理（助理总 裁）、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、助理 经理（助理总裁）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 经理（总裁）和其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）、（五） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十八条 经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十九条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实 施；； （三）拟定公司内部管理机构设臵方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员， 董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理的 人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资 产抵押及委托理财等事项； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁）在董 事会上没有表决权。 第一百四十一条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十二条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制， 协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、 澄清或回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺； （八）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况； （十）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 经理（总裁）及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十八条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十九条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。监事任期从股东大会决 议通过之日或者职工代表大会／职工大会选举产生之日起计算至本届监事会任 期届满时止。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会／职工大会不能无 故解除其职务。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能 履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于《公司法》规定的最低人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监 事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括职工代 表监事2名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、监事会主席、以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映上市工作的实际情况。 第一百五十七条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情 况，相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集、主持监事会会议； （二） 督促、检查监事会决议的执行； （三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四） 代表监事会向股东大会报告工作； （五） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事 会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事 会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百六十二条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会的议事方式为：每一监事享有 一票表决权。 第一百六十四条 监事会的表决表决方式为：原则为记名投票方式。监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或书面传签 的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则应作为章程的附件，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 监事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘 请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另 有规定的除外。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增 注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十三条 利润分配 （一） 公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供 分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取 现金分红的方式进行分配利润。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件： （1） 公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）； （4） 公司不存在可以不实施现金分红之情形。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1） 公司当年度未实现盈利； （2） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3） 公司期末资产负债率超过 70%； （4） 公司期末可供分配的利润余额为负数； （5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且 公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现 金流无法满足公司经营或投资需要。 4、公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、公司发放股票股利的具体条件： 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开 披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出 股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董 事充分讨论后，制订利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； 5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股 东参与股东大会表决。 6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露 等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行 现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由 并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开 前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股 东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 公告或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为 送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十八条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报纸、上海 证券交易所网站为公司刊登公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因本章程第一百九 十六条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第 一百八十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大会批准， 并且自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。 法定代表人签字： 引力传媒股份有限公司（加盖公章） 年 月 日

引力传媒股份有限公司 章 程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条 为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立 的股份有限公司。 公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市工商行 政管理局注册登记。 第三条 公司于2015年5月8日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监 许可【2015】831号”文核准，于2015年5月19日首次向社会公众发行人民币普通 股3334万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：引力传媒股份有限公司 英文全称：Inly Media Co., Ltd 第五条 公司住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室，邮 政编码：100142。 第六条 公司注册资本为人民币26,668万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章 程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 （总裁）和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理（副总裁）、 助理经理（助理总裁）、财务总监和董事会秘书等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：助力客户成为世界级品牌，让我们的客户品牌 可持续增值。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、电视 综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代 理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为罗衍记、蒋丽、北京合众创世管理咨询有限公司、 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚加大股权投资合伙企业 （有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆越秀卓越股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）、上 海齐铭投资管理中心（有限合伙）、夏锐、谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建 新、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华、罗衍玉、王晓颖。 各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示： 序 认购股份 持股数 持股比 发起人 出资方式 出资时间 号 额(万元) （万股） 例 净资产折 1 罗衍记 6450.00 2011-12 6450.00 64.50% 股 净资产折 2 蒋丽 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 北京合众创世 净资产折 3 管理咨询有限 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 股 公司 苏州南丰长祥 股权投资合伙 净资产折 4 300.00 2011-12 300.00 3.00% 企业（有限合 股 伙） 上海富厚加大 股权投资合伙 净资产折 5 250.00 2011-12 250.00 2.50% 企业（有限合 股 伙） 新疆百富华股 净资产折 6 权投资合伙企 226.00 2011-12 226.00 2.26% 股 业(有限合伙) 重庆越秀卓越 股权投资基金 净资产折 7 200.00 2011-12 200.00 2.00% 合伙企业（有 股 限合伙） 上海富厚骏领 净资产折 8 投资管理中心 50.00 2011-12 50.00 0.50% 股 （有限合伙） 上海齐铭投资 净资产折 9 管理中心（有 24.00 2011-12 24.00 0.24% 股 限合伙） 净资产折 10 夏锐 200.00 2011-12 200.00 2.00% 股 净资产折 11 谭建勇 72.00 2011-12 72.00 0.72% 股 净资产折 12 桑志勇 46.00 2011-12 46.00 0.46% 股 净资产折 13 王骞 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 14 李浩 35.00 2011-12 35.00 0.35% 股 净资产折 15 李建新 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 16 潘欣欣 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 17 杨辉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 18 张召阳 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 19 张华 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 20 罗衍玉 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 净资产折 21 王晓颖 16.00 2011-12 16.00 0.16% 股 10,000.0 10,000.0 合计 100.00 0 第二十条 公司股份总数为26,668.00万股，每股面值人民币壹元，全部为 普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当符合《公司 法》及其他相关法律法规的规定，按照本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政 管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记 的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及第四十三条规定的交 易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司回购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； （七）上海证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知另行通 知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络方式或 其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司召开股东大会，应向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通 知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者 部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。计算 起始时限时不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及相关主管部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东 大会通知中有关董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当 提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有关资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）变更公司形式； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （七）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）股权激励计划； （九）回购公司股份； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人 身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股 东大会。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关 系并回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其 说明情况并回避，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决， 并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主 持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明下列内容并及时公告： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事的提名方式和程序为： （一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份5%上 的股东向董事会提出，由董事会审议通过后，提交股东大会审议选举产生； （二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连 选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项 所持同意、反对或弃权的意见。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公 司解除关系的原因和条件而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、 实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间 不得超过六年。 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 行政法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第二节董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设臵； （十）选举董事长； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书； 根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作； （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则应作为章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列交易事项（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、 本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）属于须经股东大会批准范围之外的，公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 担保除外）； （七）本章程第四十二条规定以外的担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严 格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生 和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召 开两次定期会议。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和 主持临时董事会会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （三）监事会提议时。 第一百二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文 件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和 薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十九条 专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不 得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、经理（总裁）及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、经理（总裁）及其他高级管理人员候选人进行审查 并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、经理（总裁）及其他高管人员考核的标准，进行考核并 提出建议； （二） 研究和审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四） 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本 章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、助理经理（助理总 裁）、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、高级副经理（高级副总裁）、副经理（副总裁）、助理 经理（助理总裁）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 经理（总裁）和其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）、（五） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十八条 经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十九条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实 施；； （三）拟定公司内部管理机构设臵方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员， 董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理的 人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资 产抵押及委托理财等事项； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百四十条 经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁）在董 事会上没有表决权。 第一百四十一条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十二条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制， 协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、 澄清或回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺； （八）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况； （十）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百四十五条 经理（总裁）及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十八条 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第 九十九条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。监事任期从股东大会决 议通过之日或者职工代表大会／职工大会选举产生之日起计算至本届监事会任 期届满时止。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会／职工大会不能无 故解除其职务。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能 履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条 监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于《公司法》规定的最低人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监 事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括职工代 表监事2名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、监事会主席、以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映上市工作的实际情况。 第一百五十七条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情 况，相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集、主持监事会会议； （二） 督促、检查监事会决议的执行； （三） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四） 代表监事会向股东大会报告工作； （五） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职 权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事 会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将 盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事 会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百六十二条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方 为有效。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会的议事方式为：每一监事享有 一票表决权。 第一百六十四条 监事会的表决表决方式为：原则为记名投票方式。监事会 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或书面传签 的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则应作为章程的附件，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和 记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 监事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘 请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另 有规定的除外。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增 注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十三条 利润分配 （一） 公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供 分配利润（下同）的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取 现金分红的方式进行分配利润。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则 上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件： （1） 公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）； （4） 公司不存在可以不实施现金分红之情形。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1） 公司当年度未实现盈利； （2） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3） 公司期末资产负债率超过 70%； （4） 公司期末可供分配的利润余额为负数； （5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且 公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现 金流无法满足公司经营或投资需要。 4、公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、公司发放股票股利的具体条件： 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开 披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出 股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董 事充分讨论后，制订利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； 5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股 东参与股东大会表决。 6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露 等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行 现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 由董事会拟定，董事会应就利润分配政策调整作出专题论述、详细论证调整理由 并形成书面论证报告，独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开 前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股 东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 公告或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或 者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为 送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十八条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报纸、上海 证券交易所网站为公司刊登公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因本章程第一百九 十六条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第 一百八十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大会批准， 并且自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。 法定代表人签字： 引力传媒股份有限公司（加盖公章） 年 月 日

引力传媒股份有限公司 章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。 公司系由北京市引力光华国际广告有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记。 第三条公司于2015年5月8日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可【2015】831号”文核准，于2015年5月19日首次向社会公众发行人民币普通股3334万股，于2015年5月27日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：引力传媒股份有限公司 英文全称：Inly Media Co., Ltd 第五条公司住所：北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室，邮政编码：100142。 第六条公司注册资本为人民币13334万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副经理（副总裁）、助理经理（助理总裁）、财务总监和董事会秘书等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：助力客户成为世界级品牌，让我们的客户品牌可持续增值。 第十三条经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、电视综 艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在【中国证券登记结算有限责任公司上海分公司】集中存管。 第十九条公司发起人为罗衍记、蒋丽、北京合众创世管理咨询有限公司、苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚加大股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆百富华股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）、上海齐铭投资管理中心（有限合伙）、夏锐、谭建勇、桑志勇、王骞、李浩、李建新、张召阳、潘欣欣、杨辉、张华、罗衍玉、王晓颖。 各发起人的出资方式及认购股份数如下表所示： 序号 发起人出资方式 认购股份额(万元) 出资时间 持股数 （万股） 持股比例 1 罗衍记 净资产折股 6450.00 2011-12 6450.00 64.50% 2 蒋丽 净资产折股 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 北京合众创世管理咨询有限公司 净资产折股 1000.00 2011-12 1000.00 10.00% 苏州南丰长祥股权投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 300.00 2011-12 300.00 3.00% 上海富厚加大股权投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 250.00 2011-12 250.00 2.50% 新疆百富华股权投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 226.00 2011-12 226.00 2.26% 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 净资产折股 200.00 2011-12 200.00 2.00% 上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 50.00 2011-12 50.00 0.50% 上海齐铭投资管理中心（有限合伙） 净资产折股 24.00 2011-12 24.00 0.24% 10 夏锐 净资产折股 200.00 2011-12 200.00 2.00% 11 谭建勇 净资产折股 72.00 2011-12 72.00 0.72% 12 桑志勇 净资产折股 46.00 2011-12 46.00 0.46% 13 王骞 净资产折股 35.00 2011-12 35.00 0.35% 14 李浩 净资产折股 35.00 2011-12 35.00 0.35% 15 李建新 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 16 潘欣欣 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 17 杨辉 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 18 张召阳 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 19 张华 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 20 罗衍玉 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 21 王晓颖 净资产折股 16.00 2011-12 16.00 0.16% 合计 10,000.010,000.0 100.00 第二十条公司股份总数为13,334.00万股，每股面值人民币壹元，全部为普 通股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定或中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当符合《公司法》及其他相关法律法规的规定，按照本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政 管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、经理（总裁）以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、除 外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司回购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元； （七）上海证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述规定范围内的交易提交公司董事会审议。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数时或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知另行通知的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当向股东提供网络投票方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金暂时用于补 充流动资金； （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或 者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的公司股份偿还期所欠该公司的债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会提案和通知 第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条股东大会召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知公司股东。计算起始时限时不包括会议召开当日。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及相关主管部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中有关董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五节股东大会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名； （三）代理人所代表的委托人的股份数量； （四）是否具有表决权； （五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有关资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （四）本章程的修改； （五）变更公司形式； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （七）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （八）股权激励计划； （九）回购公司股份； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十三条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理（总裁）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东大会决议应列明下列内容并及时公告： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条董事的提名方式和程序为： （一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份5%上 的股东向董事会提出，由董事会审议通过后，提交股东大会审议选举产生； （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百条董事由股东大会选举或更换，董事任期3年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事自股东大会决议通过之日起任职，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。 （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二节董事会 第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生。 第一百一十条董事会由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。 第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构设臵； （十）选举董事长； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书； 根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作； （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则应作为章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项： （一）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交 金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）审议根据法律、法规、本章程以及上海证券交易所相关上市规则规定 的需提交股东大会审议范围之外的交易（本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定）； （三）属于须经股东大会批准范围之外的关联交易； （四）本章程第四十条规定以外的担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 第一百一十五条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。 第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； （三）监事会提议时。 第一百二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。第一百二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、书面传签等的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节董事会专门委员会 第一百二十八条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十九条专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十一条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百三十二条提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理（总裁）及其他高级管理人员的选择标准和程序并 提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、经理（总裁）及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、经理（总裁）及其他高级管理人员候选人进行审查 并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理（总裁）及其他高管人员考核的标准，进行考核并 提出建议； （二）研究和审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百三十五条公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）、助理经理（助理总裁）、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、助理经理（助理总裁）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）、（五） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任经理（总裁）和其他高级管理人员。 第一百三十八条经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十九条经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实 施；； （三）拟定公司内部管理机构设臵方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员， 董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司负责管理的 人员及普通员工，并拟定上述人员的工资、福利、奖惩制度； （八）在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、资 产抵押及委托理财等事项； （九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百四十条经理（总裁）列席董事会会议，非董事经理（总裁）在董事会上没有表决权。 第一百四十一条经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的合同规定。 第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制， 协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作， 在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时披露、澄清或回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； （八）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （十）公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十五条经理（总裁）及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理（总裁）及其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第九十九条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会／职工大会选举产生之日起计算至本届监事会任期届满时止。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会／职工大会不能无故解除其职务。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十九条监事可在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的最低人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中包括职工代表监事1名。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于1/3。 股东担任的监事由股东大会选举或更换，公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、监事会主席、以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市工作的实际情况。 第一百五十七条监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。 第一百五十八条监事会主席行使下列职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行； （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职 权。 第一百五十九条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百六十二条监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十三条监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。董事会秘书应当列席监事会会议。监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。 第一百六十四条监事会的表决表决方式为：原则为记名投票方式。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百六十五条监事会制定监事会议事规则应作为章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10年。 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配 第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十三条利润分配 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供 分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行分配利润。 在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）； （4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且 公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 4、公司现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 不易区分公司发展阶段但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、公司发放股票股利的具体条件： 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时提出股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董 事充分讨论后，制订利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见； 5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股 东参与股东大会表决。 6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行 现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3以上通过方可实施。 第二节内部审计 第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、公告或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者董事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或者监事会议事规则规定的其他方式进行。 第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期。 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十八条公司指定【中国证监会指定的上市公司信息披露报纸、上海证券交易所网站】为公司刊登公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院决定予以解散的。第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因本章程第一百九十六条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百八十八条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零二条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零三条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。本章程自股东大会批准，并且自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。

公告内容详见附件