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易德龙：科技股份有限公司章程(2023年10月修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-10-31 |
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| 易德龙：章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-28 |
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| 易德龙：苏州易德龙科技股份有限公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-07-19 |
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
二○二二年四月
苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 3
第三章 股份 .................................................................. 3
第一节 股份发行 .......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................... 4
第三节 股份转让 .......................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................ 6
第一节 股 东 ............................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................ 8
第三节 股东大会的召集 ................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................. 12
第五节 股东大会的召开 ................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................. 16
第五章 董事会 ............................................................... 21
第一节 董 事 ............................................................ 21
第二节 独立董事 ......................................................... 24
第三节 董事会 ........................................................... 26
第四节 董事会专门委员会 ................................................. 30
第五节 董事会秘书 ....................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................. 32
第七章 监事会 ............................................................... 34
第一节 监 事 ........................................................... 34
第二节 监事会 ........................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................... 36
第一节 财务会计制度 ..................................................... 36
第二节 内部审计 ......................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................... 40
第九章 通知和公告 ........................................................... 41
第一节 通知 ............................................................. 41
第二节 公告 ............................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资............................................ 41
第二节 解散和清算 ....................................................... 43
第十一章 修改章程 ........................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................... 45
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。
第二条 苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和国家其
他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由苏州市易德龙电器有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织形式，以发起
方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码 913205007286932684。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4000 万股，于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：苏州易德龙科技股份有限公司
英文：Suzhou Etron Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州相城经济开发区春兴路 50 号，邮政编码：215143。
第六条 公司注册资本为人民币 16,140.36 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东可以起诉股东、股东可以起
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经
济和社会的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力
于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十三条 公司经营范围是：研发、生产、销售与通讯、工控、医疗、汽车、航空航
天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、生产、销售与系统级封
装行业相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提
供相应的配套服务；经营与本企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为钱新栋、王明、王静文、邱格屏、詹姆士贝拉投资（有限合
伙）。公司本次拟设发起人总股本 12,000 万股，各股东认购股份数、持股比例、出资方式和
出资时间分别为：
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
序 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
发起人名称 出资日期
号 （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
以其在有限公司的股
1 钱新栋 59,560,680 49.6339 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
2 王明 39,707,160 33.0893 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
3 王静文 3,383,040 2.8192 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
4 邱格屏 4,511,760 3.7598 2015-06-30
权所代表的净资产
苏州詹姆士贝拉
以其在有限公司的股
5 投资管理中心 12,837,360 10.6978 2015-06-30
权所代表的净资产
（有限合伙）
11 合计 120,000,000 100.00
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本 16,140.36 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债券。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的累计交易金额超过 3000 万元且占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交易
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议董事会、监事会的提案；
（十七）审议批准股权激励计划；
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（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；
（十九）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会行使前款第（七）、（九）、（十）、（十三）、（十七）、（十九）项职权时，应经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金
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认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十六条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作为董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
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照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其代表合伙企业的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
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（四）公司章程的修改；
（五）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的经营管理交予该人负责的合同；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，在关联股东回避情况下应有代表全部股份二分之一以上股东
出席且经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责
令关联股东回避；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，非关联股东有权
就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二分之一以上非关联股东同意作出
相关决定。如无法作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负
责的合同。
第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届
的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式
提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
（一）董事候选人提名方式和程序
1、董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
2、除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
4、董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
5、属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，
由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
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1、监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；
2、除首届外，监事会中的股东代表监事及外部监事候选人，由上一届监事会或由具有提
案权的股东提名；
3、职工监事由公司职工代表大会选举产生；
4、本届监事会增补监事中的股东代表监事及外部监事候选人由本届监事会或由具有提案
权的股东提名；
5、监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
6、前述由公司职工代表大会或股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所
有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选
的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决方法如下：
1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投
给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多
个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该投票无
效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效。
5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所
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得票数多少，决定当选董事人选。
6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的
顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的要
求。
8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的
程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序
对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。
10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累计投票具体表决办法，以
保证其正确行使投票权利。
（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除本章程约定或因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且禁入期限未满的；
（八）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力从事公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
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机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求；
（十一）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案件的
被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进
行汇报；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍
然有效；董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设立独立董事，独
立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以
外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利
义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并以特别决议通过后，报股东大会
以普通决议批准。
第一百〇八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、
父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二） 直接或间持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三） 在直接或间持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和证券交易所所认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东，
可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 中国证监会和证券交易所规定的其他职权。
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第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由五名董事组成。其中两名为独立董事，独立董事的任职资格、
权利及义务适用相关法律法规、部门规章及本章程关于董事的规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方或
同一标的累计交易金额不超过 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值 5%以下的关联交易
事项；
（九）根据股东大会的授权和对外投资管理制度及对外担保管理制度的规定，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定董事长的任免；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份作出决议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供借款。
公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未经公司股东大
会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担
保的意思表示。
第一百二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调
经营与管理工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，
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董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东
及公司利益的事件；
（二）授权内容：
1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置
权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
3、如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照
有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮
件或其他方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、电子
邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会会议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会作出特别决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
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以上董事的同意。除法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件和本章程中明确规定应
以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议应当制作会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供
咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和证券交易所的规则并考虑公司实际需
要另设其他委员会或调整现有委员会。
董事会另行制订各专门委员议规则，并由董事会以普通决议批准通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第一百三十七条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼
任；
（四）本章程和董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
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第一百四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责由董事会议事规则具体规定。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲
裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司董
事会及董事会秘书进行汇报；
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及分公司总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）组织召开经理会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会
的意见。
第一百五十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权由总经理根据工作需要合
理确定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东代表监事在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案
件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向全体股
东进行汇报。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，规定监事会的召开和表决程序。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润后，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（四）按照持股比例向股东分配利润；
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和投资者的意
见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决
通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
（二）利润分配政策内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
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董事、外部监事和投资者的意见。
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出
相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
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上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配具体方案应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中
期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
6、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
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进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传发日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》
中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
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司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
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第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十六条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之
日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
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公告日期:2022-04-29 |
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
二○二二年四月
苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6
第一节 股 东 ......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24
第三节 董事会 ....................................................................................................................... 26
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 30
第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 32
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 34
第一节 监 事 ....................................................................................................................... 34
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 36
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 41
第一节 通知 ........................................................................................................................... 41
第二节 公告 ........................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................................................................................... 45
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。
第二条 苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和国家其
他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由苏州市易德龙电器有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织形式，以发起
方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 913205007286932684。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4000 万股，于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：苏州易德龙科技股份有限公司
英文：Suzhou Etron Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州相城经济开发区春兴路 50 号，邮政编码：215143。
第六条 公司注册资本为人民币 16,158.96 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东可以起诉股东、股东可以起
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诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经
济和社会的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力
于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十三条 公司经营范围是：研发、生产、销售与通讯、工控、医疗、汽车、航空航
天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、生产、销售与系统级封
装行业相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提
供相应的配套服务；经营与本企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为钱新栋、王明、王静文、邱格屏、詹姆士贝拉投资（有限合
伙）。公司本次拟设发起人总股本 12,000 万股，各股东认购股份数、持股比例、出资方式和
出资时间分别为：
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序 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
发起人名称 出资日期
号 （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
以其在有限公司的股
1 钱新栋 59,560,680 49.6339 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
2 王明 39,707,160 33.0893 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
3 王静文 3,383,040 2.8192 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
4 邱格屏 4,511,760 3.7598 2015-06-30
权所代表的净资产
苏州詹姆士贝拉
以其在有限公司的股
5 投资管理中心 12,837,360 10.6978 2015-06-30
权所代表的净资产
（有限合伙）
11 合计 120,000,000 100.00
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本 16, 158.96 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债券。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的累计交易金额超过 3000 万元且占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交易
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议董事会、监事会的提案；
（十七）审议批准股权激励计划；
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（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；
（十九）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会行使前款第（七）、（九）、（十）、（十三）、（十七）、（十九）项职权时，应经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金
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认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十六条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作为董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
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照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其代表合伙企业的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
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（四）公司章程的修改；
（五）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的经营管理交予该人负责的合同；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，在关联股东回避情况下应有代表全部股份二分之一以上股东
出席且经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责
令关联股东回避；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，非关联股东有权
就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二分之一以上非关联股东同意作出
相关决定。如无法作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负
责的合同。
第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届
的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式
提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
（一）董事候选人提名方式和程序
1、董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
2、除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
4、董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
5、属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，
由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
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1、监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；
2、除首届外，监事会中的股东代表监事及外部监事候选人，由上一届监事会或由具有提
案权的股东提名；
3、职工监事由公司职工代表大会选举产生；
4、本届监事会增补监事中的股东代表监事及外部监事候选人由本届监事会或由具有提案
权的股东提名；
5、监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
6、前述由公司职工代表大会或股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所
有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选
的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决方法如下：
1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投
给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多
个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该投票无
效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效。
5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所
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得票数多少，决定当选董事人选。
6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的
顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的要
求。
8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的
程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序
对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。
10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累计投票具体表决办法，以
保证其正确行使投票权利。
（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除本章程约定或因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且禁入期限未满的；
（八）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力从事公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
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机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求；
（十一）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案件的
被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进
行汇报；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍
然有效；董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设立独立董事，独
立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以
外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利
义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并以特别决议通过后，报股东大会
以普通决议批准。
第一百〇八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、
父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二） 直接或间持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三） 在直接或间持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和证券交易所所认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东，
可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 中国证监会和证券交易所规定的其他职权。
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第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由五名董事组成。其中两名为独立董事，独立董事的任职资格、
权利及义务适用相关法律法规、部门规章及本章程关于董事的规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方或
同一标的累计交易金额不超过 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值 5%以下的关联交易
事项；
（九）根据股东大会的授权和对外投资管理制度及对外担保管理制度的规定，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定董事长的任免；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份作出决议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供借款。
公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未经公司股东大
会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担
保的意思表示。
第一百二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调
经营与管理工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，
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董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东
及公司利益的事件；
（二）授权内容：
1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置
权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
3、如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照
有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮
件或其他方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、电子
邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会会议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会作出特别决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
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以上董事的同意。除法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件和本章程中明确规定应
以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议应当制作会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供
咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和证券交易所的规则并考虑公司实际需
要另设其他委员会或调整现有委员会。
董事会另行制订各专门委员议规则，并由董事会以普通决议批准通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第一百三十七条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼
任；
（四）本章程和董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
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第一百四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责由董事会议事规则具体规定。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲
裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司董
事会及董事会秘书进行汇报；
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及分公司总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）组织召开经理会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会
的意见。
第一百五十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权由总经理根据工作需要合
理确定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东代表监事在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案
件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向全体股
东进行汇报。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，规定监事会的召开和表决程序。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润后，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（四）按照持股比例向股东分配利润；
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和投资者的意
见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决
通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
（二）利润分配政策内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
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董事、外部监事和投资者的意见。
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出
相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
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上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配具体方案应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中
期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
6、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
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进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传发日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》
中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
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司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
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第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十六条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之
日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
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公告日期:2021-05-13 |
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
二○二一年五月
苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6
第一节 股 东 ......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24
第三节 董事会 ....................................................................................................................... 26
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 30
第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 32
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 34
第一节 监 事 ....................................................................................................................... 34
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 36
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 41
第一节 通知 ........................................................................................................................... 41
第二节 公告 ........................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................................................................................... 45
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。
第二条 苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和国家其
他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由苏州市易德龙电器有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织形式，以发起
方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 913205007286932684。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4000 万股，于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：苏州易德龙科技股份有限公司
英文：Suzhou Etron Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州相城经济开发区春兴路 50 号，邮政编码：215143。
第六条 公司注册资本为人民币 16,128.90 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东可以起诉股东、股东可以起
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经
济和社会的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力
于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十三条 公司经营范围是：研发、生产、销售与通讯、工控、医疗、汽车、航空航
天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、生产、销售与系统级封
装行业相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提
供相应的配套服务；经营与本企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为钱新栋、王明、王静文、邱格屏、詹姆士贝拉投资（有限合
伙）。公司本次拟设发起人总股本 12,000 万股，各股东认购股份数、持股比例、出资方式和
出资时间分别为：
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序 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
发起人名称 出资日期
号 （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
以其在有限公司的股
1 钱新栋 59,560,680 49.6339 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
2 王明 39,707,160 33.0893 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
3 王静文 3,383,040 2.8192 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
4 邱格屏 4,511,760 3.7598 2015-06-30
权所代表的净资产
苏州詹姆士贝拉
以其在有限公司的股
5 投资管理中心 12,837,360 10.6978 2015-06-30
权所代表的净资产
（有限合伙）
11 合计 120,000,000 100.00
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本 16, 128.90 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债券。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的累计交易金额超过 3000 万元且占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交易
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议董事会、监事会的提案；
（十七）审议批准股权激励计划；
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（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；
（十九）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会行使前款第（七）、（九）、（十）、（十三）、（十七）、（十九）项职权时，应经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金
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认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十六条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作为董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
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照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其代表合伙企业的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
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（四）公司章程的修改；
（五）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的经营管理交予该人负责的合同；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，在关联股东回避情况下应有代表全部股份二分之一以上股东
出席且经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责
令关联股东回避；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，非关联股东有权
就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二分之一以上非关联股东同意作出
相关决定。如无法作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负
责的合同。
第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届
的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式
提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
（一）董事候选人提名方式和程序
1、董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
2、除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
4、董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
5、属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，
由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
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1、监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；
2、除首届外，监事会中的股东代表监事及外部监事候选人，由上一届监事会或由具有提
案权的股东提名；
3、职工监事由公司职工代表大会选举产生；
4、本届监事会增补监事中的股东代表监事及外部监事候选人由本届监事会或由具有提案
权的股东提名；
5、监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
6、前述由公司职工代表大会或股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所
有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选
的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决方法如下：
1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投
给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多
个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该投票无
效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效。
5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所
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得票数多少，决定当选董事人选。
6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的
顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的要
求。
8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的
程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序
对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。
10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累计投票具体表决办法，以
保证其正确行使投票权利。
（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除本章程约定或因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且禁入期限未满的；
（八）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力从事公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
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机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求；
（十一）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案件的
被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进
行汇报；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍
然有效；董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设立独立董事，独
立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以
外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利
义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并以特别决议通过后，报股东大会
以普通决议批准。
第一百〇八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、
父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二） 直接或间持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三） 在直接或间持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和证券交易所所认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东，
可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 中国证监会和证券交易所规定的其他职权。
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第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由五名董事组成。其中两名为独立董事，独立董事的任职资格、
权利及义务适用相关法律法规、部门规章及本章程关于董事的规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方或
同一标的累计交易金额不超过 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值 5%以下的关联交易
事项；
（九）根据股东大会的授权和对外投资管理制度及对外担保管理制度的规定，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定董事长的任免；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份作出决议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供借款。
公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未经公司股东大
会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担
保的意思表示。
第一百二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调
经营与管理工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，
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董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东
及公司利益的事件；
（二）授权内容：
1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置
权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
3、如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照
有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮
件或其他方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、电子
邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会会议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会作出特别决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
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以上董事的同意。除法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件和本章程中明确规定应
以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议应当制作会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供
咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和证券交易所的规则并考虑公司实际需
要另设其他委员会或调整现有委员会。
董事会另行制订各专门委员议规则，并由董事会以普通决议批准通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第一百三十七条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼
任；
（四）本章程和董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
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第一百四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责由董事会议事规则具体规定。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲
裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司董
事会及董事会秘书进行汇报；
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及分公司总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）组织召开经理会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会
的意见。
第一百五十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权由总经理根据工作需要合
理确定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东代表监事在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案
件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向全体股
东进行汇报。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，规定监事会的召开和表决程序。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润后，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（四）按照持股比例向股东分配利润；
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和投资者的意
见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决
通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
（二）利润分配政策内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
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董事、外部监事和投资者的意见。
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出
相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
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上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配具体方案应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中
期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
6、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
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进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传发日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》
中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
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司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
第二节 解散和清算
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
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第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十六条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之
日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
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公告日期:2021-03-02 |
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
二○二一年三月
苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6
第一节 股 东 ......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24
第三节 董事会 ....................................................................................................................... 26
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 30
第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 32
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 34
第一节 监 事 ....................................................................................................................... 34
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................... 36
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 36
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 41
第一节 通知 ........................................................................................................................... 41
第二节 公告 ........................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 43
第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................................................................................... 45
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苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。
第二条 苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和国家其
他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由苏州市易德龙电器有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织形式，以发起
方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 913205007286932684。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4000 万股，于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：苏州易德龙科技股份有限公司
英文：Suzhou Etron Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州相城经济开发区春兴路 50 号，邮政编码：215143。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东可以起诉股东、股东可以起
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诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经
济和社会的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力
于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十三条 公司经营范围是：研发、生产、销售与通讯、工控、医疗、汽车、航空航
天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、生产、销售与系统级封
装行业相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提
供相应的配套服务；经营与本企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为钱新栋、王明、王静文、邱格屏、詹姆士贝拉投资（有限合
伙）。公司本次拟设发起人总股本 12,000 万股，各股东认购股份数、持股比例、出资方式和
出资时间分别为：
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序 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
发起人名称 出资日期
号 （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
以其在有限公司的股
1 钱新栋 59,560,680 49.6339 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
2 王明 39,707,160 33.0893 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
3 王静文 3,383,040 2.8192 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
4 邱格屏 4,511,760 3.7598 2015-06-30
权所代表的净资产
苏州詹姆士贝拉
以其在有限公司的股
5 投资管理中心 12,837,360 10.6978 2015-06-30
权所代表的净资产
（有限合伙）
11 合计 120,000,000 100.00
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本 16,000 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债券。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
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持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的累计交易金额超过 3000 万元且占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交易
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议董事会、监事会的提案；
（十七）审议批准股权激励计划；
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（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；
（十九）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会行使前款第（七）、（九）、（十）、（十三）、（十七）、（十九）项职权时，应经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金
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认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十六条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作为董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
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并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
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照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其代表合伙企业的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
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（四）公司章程的修改；
（五）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的经营管理交予该人负责的合同；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，在关联股东回避情况下应有代表全部股份二分之一以上股东
出席且经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责
令关联股东回避；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，非关联股东有权
就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二分之一以上非关联股东同意作出
相关决定。如无法作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负
责的合同。
第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届
的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式
提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
（一）董事候选人提名方式和程序
1、董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
2、除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
4、董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
5、属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，
由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
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1、监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；
2、除首届外，监事会中的股东代表监事及外部监事候选人，由上一届监事会或由具有提
案权的股东提名；
3、职工监事由公司职工代表大会选举产生；
4、本届监事会增补监事中的股东代表监事及外部监事候选人由本届监事会或由具有提案
权的股东提名；
5、监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
6、前述由公司职工代表大会或股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所
有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选
的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决方法如下：
1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投
给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多
个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该投票无
效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效。
5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所
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得票数多少，决定当选董事人选。
6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的
顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的要
求。
8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的
程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序
对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。
10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累计投票具体表决办法，以
保证其正确行使投票权利。
（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除本章程约定或因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且禁入期限未满的；
（八）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力从事公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
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机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求；
（十一）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案件的
被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进
行汇报；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍
然有效；董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设立独立董事，独
立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以
外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利
义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并以特别决议通过后，报股东大会
以普通决议批准。
第一百〇八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、
父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二） 直接或间持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三） 在直接或间持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和证券交易所所认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东，
可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 中国证监会和证券交易所规定的其他职权。
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第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由五名董事组成。其中两名为独立董事，独立董事的任职资格、
权利及义务适用相关法律法规、部门规章及本章程关于董事的规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方或
同一标的累计交易金额不超过 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值 5%以下的关联交易
事项；
（九）根据股东大会的授权和对外投资管理制度及对外担保管理制度的规定，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定董事长的任免；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份作出决议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供借款。
公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未经公司股东大
会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担
保的意思表示。
第一百二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调
经营与管理工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，
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董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东
及公司利益的事件；
（二）授权内容：
1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置
权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
3、如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照
有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮
件或其他方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、电子
邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会会议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会作出特别决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
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以上董事的同意。除法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件和本章程中明确规定应
以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议应当制作会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供
咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和证券交易所的规则并考虑公司实际需
要另设其他委员会或调整现有委员会。
董事会另行制订各专门委员议规则，并由董事会以普通决议批准通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第一百三十七条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
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（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼
任；
（四）本章程和董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
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第一百四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责由董事会议事规则具体规定。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲
裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司董
事会及董事会秘书进行汇报；
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及分公司总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）组织召开经理会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会
的意见。
第一百五十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权由总经理根据工作需要合
理确定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东代表监事在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案
件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向全体股
东进行汇报。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，规定监事会的召开和表决程序。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润后，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（四）按照持股比例向股东分配利润；
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和投资者的意
见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决
通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
（二）利润分配政策内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
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董事、外部监事和投资者的意见。
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单
一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出
相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
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上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配具体方案应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中
期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
6、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
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进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传发日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》
中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
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司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
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第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十六条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之
日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
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公告日期:2018-04-13 |
苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
二○一八年四月
苏州易德龙科技股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6
第一节 股 东 ......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 21
第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24
第三节 董事会 ....................................................................................................................... 25
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 29
第五节 董事会秘书 ............................................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 32
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 33
第一节 监 事 ....................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 40
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 40
第一节 通知 ........................................................................................................................... 40
第二节 公告 ........................................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................................ 41
第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 44
第十二章 附则 ............................................................................................................................... 44
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苏州易德龙科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。
第二条 苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和国家其
他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司由苏州市易德龙电器有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更组织形式，以发起
方式设立。有限公司原有股东作为公司发起人。公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 913205007286932684。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4000 万股，于 2017 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：苏州易德龙科技股份有限公司
英文：Suzhou Etron Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州相城经济开发区春兴路 50 号，邮政编码：215143。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东可以起诉股东、股东可以起
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诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经
济和社会的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力
于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十三条 公司经营范围是：研发、生产、销售与通讯、工控、医疗、汽车、航空航
天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、生产、销售与系统级封
装行业相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提
供相应的配套服务；经营与本企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为钱新栋、王明、王静文、邱格屏、詹姆士贝拉投资（有限合
伙）。公司本次拟设发起人总股本 12,000 万股，各股东认购股份数、持股比例、出资方式和
出资时间分别为：
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序 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
发起人名称 出资日期
号 （发起设立时） （发起设立时） （发起设立时）
以其在有限公司的股
1 钱新栋 59,560,680 49.6339 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
2 王明 39,707,160 33.0893 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
3 王静文 3,383,040 2.8192 2015-06-30
权所代表的净资产
以其在有限公司的股
4 邱格屏 4,511,760 3.7598 2015-06-30
权所代表的净资产
苏州詹姆士贝拉
以其在有限公司的股
5 投资管理中心 12,837,360 10.6978 2015-06-30
权所代表的净资产
（有限合伙）
11 合计 120,000,000 100.00
第十九条 公司的股本结构为：公司总股本 16,000 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债券。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
收购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
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的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大议，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
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提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方
或同一标的累计交易金额超过 3000 万元且占公司最近经审计的净资产值 5%以上的关联交易
事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议董事会、监事会的提案；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；
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（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会行使前款第（七）、（九）、（十）、（十三）、（十七）项职权时，应经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他明确地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
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20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第四十六条 公司召开股东大会 ，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作为董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
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计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
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会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其代表合伙企业的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
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应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）收购本公司股份；
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（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的经营管理交予该人负责的合同；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，在关联股东回避情况下应有代表全部股份二分之一以上股东
出席且经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；
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（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，责
令关联股东回避；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，非关联股东有权
就其是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二分之一以上非关联股东同意作出
相关决定。如无法作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予其负
责的合同。
第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届
的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以书面形式
提交或送达董事会。
董事、监事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
（一）董事候选人提名方式和程序
1、董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
2、除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名；
3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
4、董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
5、属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，
由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
1、监事候选人应符合法律法规对监事资格条件的要求；
2、除首届外，监事会中的股东代表监事及外部监事候选人，由上一届监事会或由具有提
案权的股东提名；
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3、职工监事由公司职工代表大会选举产生；
4、本届监事会增补监事中的股东代表监事及外部监事候选人由本届监事会或由具有提案
权的股东提名；
5、监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行；
6、前述由公司职工代表大会或股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。股东大会就选举监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举的所
有董事或监事候选人，或用全部选票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选
的表决制度。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司适用累积投票制选举董事的具体表决方法如下：
1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位
股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向独立董事候选人；选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人。
2、股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投
给数位候选董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多
个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数目。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该投票无
效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票
有效。
5、表决完毕后，应当清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所
得票数多少，决定当选董事人选。
6、董事当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份的半数。
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7、如果候选董事人数多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的
顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的要
求。
8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的
程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出为止。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序
对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直至选出符合本章程规定的人数为止。
10、在股东选举董事前，董事会应负责解释本章程所规定的累计投票具体表决办法，以
保证其正确行使投票权利。
（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票制并按照本条关于普通董事选举办法执行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除本章程约定或因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
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反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司董事有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且禁入期限未满的；
（八）最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力从事公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求；
（十一）在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案件的
被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司全体股东进
行汇报；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期届满后二年内仍
然有效；董事对公司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零七条 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设立独立董事，独
立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。公司的独立董事，不得在本公司担任董事以
外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利
义务、法律责任等内容。独立董事工作制度由董事会拟定并以特别决议通过后，报股东大会
以普通决议批准。
第一百零八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、
父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三） 在直接或间持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
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任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和证券交易所所认定的其他人员。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份 1% 以上的股东，
可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事选举应实行累积投票制。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可向公司董事会提出对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事质疑或罢免提议。被质
疑的独立董事应及时解释质疑项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 中国证监会和证券交易所规定的其他职权。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十四条 董事会由五名董事组成。其中两名为独立董事，独立董事的任职资格、
权利及义务适用相关法律法规、部门规章及本章程关于董事的规定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）审议批准公司拟与其关联方达成的单项金额或者连续十二个月内就同一关联方或
同一标的累计交易金额不超过 3000 万元或占公司最近经审计的净资产值 5%以下的关联交易
事项；
（九）根据股东大会的授权和对外投资管理制度及对外担保管理制度的规定，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定董事长的任免；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
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向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供借款。
公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未经公司股东大
会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担
保的意思表示。
第一百二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调
经营与管理工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，
董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东
及公司利益的事件；
（二）授权内容：
1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置
权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
3、如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照
有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开董事会临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮
件或其他方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真、电子
邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事会会议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会作出特别决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。除法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件和本章程中明确规定应
以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
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席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议应当制作会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供
咨询意见，对董事会负责。董事会可以根据法律法规和证券交易所的规则并考虑公司实际需
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要另设其他委员会或调整现有委员会。
董事会另行制订各专门委员议规则，并由董事会以普通决议批准通过。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第一百三十七条 战略发展委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
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相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董事不得兼
任；
（四）本章程和董事会议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第一百四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责由董事会议事规则具体规定。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
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人不得以双重身份作出。
第一百四十七条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲
裁案件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向公司董
事会及董事会秘书进行汇报；
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及分公司总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）组织召开经理会议；
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（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会
的意见。
第一百五十四条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 副总经理协助总经理工作，副总经理的职权由总经理根据工作需要合
理确定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
股东代表监事在知悉其已经或可能成为民事诉讼或刑事诉讼的被告、被告人，或仲裁案
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件的被申请人，或已经或可能被任何司法机关采取任何强制措施的，应当立即向全体股
东进行汇报。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
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纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，规定监事会的召开和表决程序。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案其保存期限至少为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
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报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润后，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（四）按照持股比例向股东分配利润；
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
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1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
定回报，由董事会充分论证，并充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和投资者的意
见。对于利润分配政策的修改，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决
通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东
大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。
（二）利润分配政策内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和投资者的意见。
1、公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单
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一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出
相应现金分红政策。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配具体方案应履行的审议程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
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期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及外部监事的意见，制定年度或中
期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配
政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
6、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
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第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传发日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》
中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百九十八条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
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求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
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第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
费，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
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务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十六条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并上市之
日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
（以下无正文）
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公告日期:2017-07-13 |
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公告日期:2017-06-21 |
公告内容详见附件 |
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