嘉环科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2
第三章 股份 ........................................................................................................................ 2
第一节 股份发行 ....................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 4
第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 7
第一节 股东 ............................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 21
第五章 董事会 ................................................................................................................ 26
第一节 董事 ............................................................................................................. 26
第二节 独立董事 ..................................................................................................... 29
第三节 董事会 ......................................................................................................... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 44
第七章 监事会 ................................................................................................................ 46
第一节 监事 ............................................................................................................. 46
第二节 监事会 ......................................................................................................... 47
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 49
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第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 49
第二节 内部审计 ..................................................................................................... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 52
第九章 通知 .................................................................................................................... 53
第一节 通知 ............................................................................................................. 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 54
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 56
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 58
第十二章 附则 ................................................................................................................ 59
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第一章 总 则
第一条 为维护嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司由其前身南京嘉环科技有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立，并在
南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91320114135271537N。
第三条 公司于 2022 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,300,000 股，于 2022 年 5 月
6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：（中文）嘉环科技股份有限公司
（英文）Bestlink Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市雨花台区宁双路 19 号 10 幢。
邮政编码：210012
第六条 公司注册资本为人民币 30,519.9988 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领
导核心和政治核心作用，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以服务构建产业最佳连接，无处不在的嘉环服务，
让合作伙伴更成功，让人们的生活更美好。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：通信网络及计算机网络设计、工程
施工、设备调试；软件开发、技术服务；电子产品、计算机、通信网络技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；软硬件销售；劳务派遣；增值电信业务；社会经济咨
询（投资咨询除外）；广电工程设计服务；道路货物运输；安防工程设计、施工；光
纤光缆、仪器仪表、电子产品、电器设备、机械设备、办公设备销售；建筑智能化工
程、房屋建筑工程、装饰工程、城市及道路照明工程、市政工程、电力工程、电子工
程、地基与基础工程、防雷工程、钢结构工程、网络工程设计、施工；通信设备销售、
租赁、维修；计算机设备销售及售后服务；防雷技术服务；机电设备安装；制冷设备、
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空调的销售、安装、维修、技术服务；提供劳务服务；电力供应；房屋租赁、物业管
理；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；人力资源
服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 原公司股东共同作为公司的发起人，各发起人在公司中持有的股份数
如下：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（股） 出资时间
1. 宗琰 90,329,450 2020.05.15
2. 秦卫忠 90,309,450 2020.05.15
3. 南京环智投资管理合伙企业（有
19,361,100 2020.05.15
限合伙）
4. 南京昌晟兴股权投资合伙企业 9,000,000 2020.05.15
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序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（股） 出资时间
（有限合伙）
5. 南京元奕和股权投资合伙企业
9,000,000 2020.05.15
（有限合伙）
6. 深圳市领誉基石股权投资合伙企
5,449,994 2020.05.15
业（有限合伙）
7. 安徽信安基石产业升级基金合伙
5,449,994 2020.05.15
企业（有限合伙）
合计 228,899,988 /
公司发起人的出资方式系原公司经审计（审计基准日为 2020 年 2 月 29 日）的
净资产值扣除专项储备后的金额 510,662,907.33 元，按 1:0.4482 折股比例计算，共折
合为 228,899,988 股，每股面值 1 元（剩余人民币 281,762,919.33 元计入资本公积）。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 305,199,988 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
305,199,988 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份及新增的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、第四十二条规定的财务资助事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算）达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同
时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（十四） 审议公司与关联人拟发生的关联交易（法律、行政法规、部门规章等
规定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的情形除外）金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的重大关联交易；
（十五）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司违规提供担保的，应向相关责任人追究责任并要求其赔偿因
此对公司造成的损失。
第四十二条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易除外，本章程对关联交易、提供担保、财务资助、日常
交易有另外规定的，从其规定）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、
商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为交易，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或出售行为交易，仍包括在内。
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第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3（即少于 5 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：南京市雨花台区宁双路 19 号 10
幢，或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
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应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召
开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。拟
16
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第一款第（四）项股权登记日与会议日期之间的至少间隔两个交易日，并应当不
多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东
大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
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第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
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或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人股东的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
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第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
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应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事和高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
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第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股
东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定
该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如有）的
同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无
法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门
统计，在决议中记录并作出相应披露。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选
人名单由单独持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公
司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性
审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，且股东大
会就选举二名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则由股东大会另行
批准通过。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股东或者
其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会决议中确定的时间。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现其他法律法规、本所规定的
不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结
果无效且不计入出席人数。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职尚未生效或者
辞职生效后的 3 年内，以及任期届满后 3 年内仍然有效。
董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密成
为公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。
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第一百零五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地独立履行职责。
第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第一百零七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
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包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立
董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成上市公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
（三）向董事会提请召开临时股东大会;
（四）提议召开董事会;
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
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董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十二条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规定
的其他事项。
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独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
宜。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费
用由公司承担。
第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十八条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独
立董事，本章程未提及事项，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人（至少有 1 位会计专
业独立董事）。设董事长 1 人。董事会不设职工代表董事。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定重大交易事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定下列交易事项（本章程对提供担保、财务资助、关联交易、
日常交易另有规定的，从其规定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；但公司购买或出售资产涉及的资产总额
或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上、其他交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应提交股东大会审议。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
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以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用
前述标准。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或上海证券交易所认定的其他交易。
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上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、
商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为交易，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或出售行为交易，仍包括在内。
（二）董事会有权决定下列对外担保事项：
除本章程第四十一条所规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定下列财务资助事项：
除本章程第四十二条所规定的财务资助行为应提交股东大会审议外，公司其他
财务资助行为均由董事会批准。董事会在审议该等财务资助事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）董事会有权决定下列关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易还应提交股东大会审议。
关联交易包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项或上海证券交易所认定的其他交易。
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（五）对于未达到前述董事会审议标准的交易及日常交易，由董事会授权总经理
决定。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：购买原材料、燃料和
动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交
易；资产置换中涉及前述交易的，适用本条第（一）项的规定。
第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日（不含会议当日）内召集
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临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电
话或电子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前（不含会议当日）。
情况紧急的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
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过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方：
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围适用《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十五条 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的决议设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百四十条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责：
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(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估内部控制的有效性；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
(四) 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事
或高级管理人员的意见或建议；
(五) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
(一) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
(二) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
(三) 制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
(四) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理
人员的股权激励计划；
(五) 负责对公司股权激励计划进行管理；
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(六) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理（或称“总裁”）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（或称“副总裁”）若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理在
总经理领导下开展工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
(五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
(八) 提议召开董事会临时会议；
(九) 与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
(十) 签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、
合同、协议等；
(十一) 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产
行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；
(十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
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第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
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成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表监事
1 人，由公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
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法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
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本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情
况、股东回报计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案
发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议；
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见；
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东进行
沟通和交流；
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和
长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护
股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由
董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应
不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定；
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当向股东说明原
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因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（五）现金分红条件：
1、满足前述第（二）款规定的利润分配条件；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要
或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（七）现金分红比例：如满足前述第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
（八）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、电话、电子邮件或邮政邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电话、电子
邮件或邮政邮件方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电话、电子
邮件或邮政邮件方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件送出的，发
出日期即为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，在中国证监
会指定披露上市公司信息的报刊和网站刊登公告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由股东大会授权公司董事会负责解释，经公司股东大会
议审议通过生效实施。
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本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、行业规范、自
律规则的有关规定执行。本章程与有关法律、法规、规章、规范性文件、行业规范、
自律规则的有关规定相冲突的，以后者为准，并及时对本章程进行修订。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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