华脉科技(603042.SH)

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南京华脉科技股份有限公司 章 程 （2022 年 8 月修订）  目 录 总则 .............................................................. 3 第一章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第二章 股 份 ...................................................... 4 第三章 股东和股东大会 ............................................. 7 第四章 董事会 .................................................... 22 第五章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 32 第六章 监事会 .................................................... 34 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 36 第八章 通知和公告 ................................................ 40 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 41 第十章 涉军事项特别条款 .......................................... 44 第十一章 修改章程 ................................................ 45 第十二章 附 则 ................................................... 45 2  总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 16058.9840 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 3  第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产， 实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投 资效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS) 及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、 通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电 力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配 件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备 建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息 网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、 技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据 采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研 发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产 和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建 筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消 防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备 制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售； 销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 第二章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 4  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第二十条 公司股份总数为 16058.9840 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形的除外。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 6  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 8 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 10  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 11  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 12  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交相关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 13  (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 14  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 15  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 16  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 17  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 18 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： (一) 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决 定其是否回避； (三) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本规则第七十七条和第七 十八条规定表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职 责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十七条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。 除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的 19  情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。 董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董 事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效 投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序 可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 20 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候 选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举 当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能 达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额 董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟 到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 21  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 22  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 职工代表不能担任本公司董事。公司董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 23  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。应当保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 24 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之 内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务 在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东 的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 25  （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司 董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘书离 职后 3 个月内聘任董事会秘书。 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其 中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；； 26  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方 面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超过 该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的成 27 交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金 额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝 对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提 交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有 权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会 应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查 决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东 大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权的，应当披露 标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发 表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大 会召开日不得超过 6 个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露 标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其 他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计 计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。已经按照第 6.1.2 条、6.1.3 条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 28  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相 关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）财务资助的审批权限 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规 定。 (三)提供担保的审批权限 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保 事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 (四)关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权限 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提 29 供担保除外），应当及时披露。 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的 关联交易，董事会有权审查决定。上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证 券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告（第 6.3.17 条规定的日常关联交易除外），并将该交易提交股东大会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 30  第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达全 体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定提 前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 31  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百二十七条 公司实行总经理轮值制度，任期 1 年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； 32  （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 33  第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责， 对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 34 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 35  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 36  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需 求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足 更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 37  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配 利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各 年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计 划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确 意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决 同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因 及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 39  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告的方式进行； （四） 以电话方式送出、以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方 式等送达方式； （五） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定的 其他通知送达方式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十四条 规定的（三）以公告的方式进行。 40  第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规 定的（一）以专人送出或（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以 传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方式等送达方式。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规 定的（一）以专人送出或（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以 传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方式等送达方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送 达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回 或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件 方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 41  第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 42  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 43  第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研 生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院国 防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》的 规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征 用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技 44 工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 45  第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 46 

南京华脉科技股份有限公司 章 程 （2022 年 4 月修订）  目 录 总则 .............................................................. 3 第一章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第二章 股 份 ...................................................... 4 第三章 股东和股东大会 ............................................. 7 第四章 董事会 .................................................... 22 第五章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 32 第六章 监事会 .................................................... 34 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 36 第八章 通知和公告 ................................................ 40 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 41 第十章 涉军事项特别条款 .......................................... 44 第十一章 修改章程 ................................................ 45 第十二章 附 则 ................................................... 45 2  总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 16058.9840 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 3  第一章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产， 实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投 资效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS) 及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、 通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电 力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配 件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备 建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息 网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、 技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据 采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研 发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产 和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建 筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消 防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备 制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售； 销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 第二章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 4  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第二十条 公司股份总数为 16058.9840 万股，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 5  （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形的除外。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 6  第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 8 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 9  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 10  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 11  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 12  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交相关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 13  (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 14  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 15  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 16  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 17  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 18 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： (一) 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决 定其是否回避； (三) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本规则第七十七条和第七 十八条规定表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职 责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十七条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。 除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的 19  情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。 董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董 事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等 的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也 可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效 投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监 事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次 产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序 可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下 情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 20 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候 选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当 选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举 当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董 事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前 次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能 达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并 且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额 董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟 到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 21  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 22  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 职工代表不能担任本公司董事。公司董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 23  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。应当保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 24 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之 内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务 在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东 的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 25  （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司 董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘书离 职后 3 个月内聘任董事会秘书。 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其 中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；； 26  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方 面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超过 该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的成 27 交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金 额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝 对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提 交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有 权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会 应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查 决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东 大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权的，应当披露 标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发 表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大 会召开日不得超过 6 个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露 标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股 东大会召开日不得超过一年。 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其 他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计 计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。已经按照第 6.1.2 条、6.1.3 条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 28  除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相 关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）财务资助的审批权限 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规 定。 (三)提供担保的审批权限 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保 事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 (四)关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权限 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提 29 供担保除外），应当及时披露。 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的 关联交易，董事会有权审查决定。上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证 券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告（第 6.3.17 条规定的日常关联交易除外），并将该交易提交股东大会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 30  第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达全 体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定提 前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 31  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会 议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； 32  （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。 33  第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责， 对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 34 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 35  监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 36 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需 求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红 的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足 更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 37 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配 利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 38 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会 的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各 年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计 划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确 意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决 同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因 及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 39  第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告的方式进行； （四） 以电话方式送出、以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方 式等送达方式； （五） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定的 其他通知送达方式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十四条 规定的（三）以公告的方式进行。 40  第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规 定的（一）以专人送出或（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以 传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方式等送达方式。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规 定的（一）以专人送出或（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、以 传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方式等送达方式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送 达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回 或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件 方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 41 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 42  第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 43  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研 生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院国 防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》的 44 规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征 用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技 工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 45  第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 46 

南京华脉科技股份有限公司 章 程 2  目 录 总则 ........................................................ 3 第一章 经营宗旨和范围......................................... 4 第二章 股 份................................................. 4 第三章 股东和股东大会......................................... 8 第四章 董事会 ............................................... 25 第五章 总经理及其他高级管理人员............................... 34 第六章 监事会 ............................................... 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 39 第八章 通知和公告 ........................................... 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45 第十章 涉军事项特别条款 ...................................... 48 第十一章 修改章程 ........................................... 49 第十二章 附 则 .............................................. 49 2  总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 16058.9840 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS) 及工程设备、工程配件、通信产品及其配 套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、 电力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零 配件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设 备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信 信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的 研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务； 数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统 的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的 生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、 建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷 消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备 制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售； 销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 第二章 股 份 4  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 16058.9840 万股，均为人民币普通股。 5  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 6  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 7  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 8  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 10  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 11  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 12  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 13  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 14 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 15  第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 16  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 17  第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 18  会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； 19  （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 20  （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 21 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 22 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 23  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 24  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 25  董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 26  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 27  第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股 东的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 28 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 29 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外) 的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 30 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除 外)的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披 露。 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应将该交易提交公司 股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。 31  董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 32  第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 33 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 34  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 35  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 36 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 37  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 38  （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： 40  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 41  （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 42 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： 43  （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 44  第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 46  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 47  第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科 研生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法 48 征用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科 技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 49  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 50 

南京华脉科技股份有限公司 章 程 2  目 录 总则 .............................................................. 3 第一章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第二章 股 份 ...................................................... 4 第三章 股东和股东大会 ............................................. 8 第四章 董事会 .................................................... 25 第五章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 34 第六章 监事会 .................................................... 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 39 第八章 通知和公告 ................................................ 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 45 第十章 涉军事项特别条款 .......................................... 48 第十一章 修改章程 ................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................... 49 2  总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 13600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS) 及工程设备、工程配件、通信产品及其配 套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、 电力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零 配件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设 备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信 信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的 研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务； 数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统 的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的 生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、 建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷 消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备 制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售； 销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 第二章 股 份 4  第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 13600 万股，均为人民币普通股。 5  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 6  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 7  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 8  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 10  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 11  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 12  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 13  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 14 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 15  第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 16  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 17  第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 18  会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； 19  （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 20  （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 21 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 22 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 23  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 24  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 25  董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 26  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 27  第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股 东的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 28 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 29 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外) 的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 30 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除 外)的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披 露。 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应将该交易提交公司 股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。 31  董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 32  第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 33 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 34  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 35  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 36 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 37  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 38  （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： 40  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 41  （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 42 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： 43  （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 44  第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 46  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 47  第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科 研生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法 48 征用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科 技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 49  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 50 

南京华脉科技股份有限公司 章 程 2  目 录 总则 .............................................................. 3 第一章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第二章 股 份 ...................................................... 4 第三章 股东和股东大会 ............................................. 8 第四章 董事会 .................................................... 25 第五章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 34 第六章 监事会 .................................................... 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 39 第八章 通知和公告 ................................................ 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 45 第十章 涉军事项特别条款 .......................................... 48 第十一章 修改章程 ................................................ 49 第十二章 附 则 ................................................... 49 2  总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 13600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS）及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、 微波通信设备及器件、通信电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、 柴油机、发电机及零配件、通信电源、逆变器、不间断电源（UPS）、通信电池、 电力电缆、金具、通信用交直流配电设备、高中低压成套开关设备、变压器、母 线槽及输变配电设备、精密空调设备、通信机柜空调设备、数据中心微模块系统、 数据中心解决方案的配套产品及相关集成的研发、制造、销售及技术安装服务； 通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、 通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算 机网络系统集成服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平 台建设、城市信息系统的研发及销售、信息咨询服务、计算机数据处理、视音频 信号处理设备及配件的生产和组装、多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设 备除外）；动力环境监控系统、建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程 设计、智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；合同能源 管理；代理发展运营商业务；网络优化；自有物业租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第二章 股 份 第一节 股份发行 4  第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 13600 万股，均为人民币普通股。 5  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 6  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 7  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； 8  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； 10  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 11  第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 12  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 13  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 14 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 15  第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 16  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 17  第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 18  会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； 19  （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 20  （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 21 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 22 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 23  第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 24  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 25  董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 26  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 27  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股 东的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 28 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 29 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外) 的内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 30 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除 外)的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披 露。 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应将该交易提交公司 股东大会审议。 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。 31  董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 32  第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 33 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 34  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 35  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 36 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 37  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 38  （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 39  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： 40  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 41  （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 42 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： 43  （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 44  第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 46  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 47  第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科 研生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法 48 征用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科 技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备 案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 49  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 50 

南京华脉科技股份有限公司 章 程 2  目 录 总则 ............................................................................................................................... 3 第一章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第二章 股 份 ............................................................................................................... 4 第三章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第四章 董事会 ........................................................................................................... 25 第五章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 34 第六章 监事会 ........................................................................................................... 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39 第八章 通知和公告 ................................................................................................... 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45 第十章 涉军事项特别条款 ....................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 49 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 2  总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 13600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS）及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、 通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电 力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配 件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备 建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信信 息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研 发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务； 数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统 的研发及销售、信息咨询服务、计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的 生产和组装、多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、 建筑装饰装修工程、展览展示工程设计、智能家居、机电安装、通信工程及防雷 消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 4  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 13600 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 5  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 6  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 7  第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 9  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 11  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 13 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 14  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 15  (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 16  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 17  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 19  （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 20 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 21 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一大股东持股比例在 30%以上时，股东大会选举两名以上的董事或监事时 应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 22 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 23  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 24  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 25  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 26 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 27 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东 的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考核 专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 28  （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 29  董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的 内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 30  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外) 的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 31  第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 32  第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 33 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 34  第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 35  第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 36  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 37  （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 38  第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 39  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 40 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 41 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 42 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 43  第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 44 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 45  第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 46  公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 47  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科 研生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 48 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法 征用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科 技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门 备案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 49  第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 50 

南京华脉科技股份有限公司 章 程 目 录 总则 ............................................................................................................................... 3 第一章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第二章 股 份 ............................................................................................................... 4 第三章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第四章 董事会 ........................................................................................................... 25 第五章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 34 第六章 监事会 ........................................................................................................... 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39 第八章 通知和公告 ................................................................................................... 43 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45 第十章 涉军事项特别条款 ....................................................................................... 48 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 49 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 13867 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线、数字光纤分布系统（MDAS）及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、 通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电 力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配 件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备 建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信信 息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研 发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务； 数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统 的研发及销售、信息咨询服务、计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的 生产和组装、多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、 建筑装饰装修工程、展览展示工程设计、智能家居、机电安装、通信工程及防雷 消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第二章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 13867 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一大股东持股比例在 30%以上时，股东大会选举两名以上的董事或监事时 应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东 的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考核 专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的 内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外) 的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 涉军事项特别条款 第一百八十八条 南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市须 严格遵守国家有关法律法规，并在公司章程中设定包含以下内容的涉军事项特别 条款： （一） 接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成。 （二） 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 （三） 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理， 确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 （四） 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科 研生产能力。 （五） 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 （六） 修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 （七） 执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》 的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法 征用相关资产。 （八） 董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科 技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合 并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门 备案。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

南京华脉科技股份有限公司 章 程 目 录 目 录............................................................................................................................ 3 第一章 总 则................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股 份................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第五章 董事会............................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 35 第七章 监事会............................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 40 第九章 通知和公告.................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 46 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 49 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 49 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 13867 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线及工程设备、工程配件、通信产品及其配套设备、微波通信设备及器件、 光纤光缆及其配套设备、高中低压成套设备、输变配电设备的研发、制造、销售； 通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外)；通信信息网络系统集成；从事计算机软件及其硬件、电子产品、 通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算 机网络系统集成；楼宇建筑智能化、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技 术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 第二章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式 1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资 3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资 4 张 凡 660 8.571% 净资产出资 5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资 6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资 7 张国红 240 3.117% 净资产出资 8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资 9 窦 云 240 3.117% 净资产出资 10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资 12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资 合计 7700 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 13867 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一大股东持股比例在 30%以上时，股东大会选举两名以上的董事或监事时 应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东 的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考核 专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的 内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外) 的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十一章 附 则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

南京华脉科技股份有限公司 章 程 目 录 目 录............................................................................................................................ 3 第一章 总 则................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股 份................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 9 第五章 董事会............................................................................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 36 第七章 监事会............................................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 41 第九章 通知和公告.................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 47 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 50 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 50 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号 9132010013516108X0。 第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司 英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号 邮政编码：211103 第六条 公司注册资本为人民币 13,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财 产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉 献投资效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系 统天线及工程设备、工程配件、通信产品及其配套设备、微波通信设备及器件、 光纤光缆及其配套设备、高、中、低压成套设备、输、变、配电设备的研发、制 造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护、通信设备租赁；钢结构工程安装 施工；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息网络系统集成；从事计算机软件及 其硬件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、制造、销 售、服务；计算机网络系统集成；楼宇建筑智能化、通信工程及防雷消防工程的 设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 第二章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人 所认购的股份，每股应当支付相同份额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持 股比例具体如下： 持股数 序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式 (万股) 净资产出资、 1 胥爱民 3497.14 34.286% 资本公积转增 净资产出资、 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1655.84 16.234% 资本公积转增 净资产出资、 3 王晓甫 1112.73 10.909% 资本公积转增 净资产出资、 4 张 凡 874.29 8.571% 资本公积转增 净资产出资、 5 鲁仲明 715.32 7.013% 资本公积转增 净资产出资、 6 吴 珩 476.88 4.675% 资本公积转增 净资产出资、 7 张国红 317.92 3.117% 资本公积转增 净资产出资、 8 谭 斌 317.92 3.117% 资本公积转增 净资产出资、 9 窦 云 317.92 3.117% 资本公积转增 净资产出资、 10 吴体荣 317.92 3.117% 资本公积转增 净资产出资、 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 294.93 2.891% 资本公积转增 净资产出资、 12 郑翊磊 198.70 1.948% 资本公积转增 净资产出资、 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 102.48 1.005% 资本公积转增 合计 10,200 100.00% -- 第十九条 公司股份总数为 13,600 万股，均为人民币普通股。 持股数 序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式 (万股) 净资产出资、 1 胥爱民 3497.14 25.714% 资本公积转增 2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1655.84 12.175% 净资产出资、 资本公积转增 净资产出资、 3 王晓甫 1112.73 8.182% 资本公积转增 净资产出资、 4 张 凡 874.29 6.429% 资本公积转增 净资产出资、 5 鲁仲明 715.32 5.260% 资本公积转增 净资产出资、 6 吴 珩 476.88 3.506% 资本公积转增 净资产出资、 7 张国红 317.92 2.338% 资本公积转增 净资产出资、 8 谭 斌 317.92 2.338% 资本公积转增 净资产出资、 9 窦 云 317.92 2.338% 资本公积转增 净资产出资、 10 吴体荣 317.92 2.338% 资本公积转增 净资产出资、 11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 294.93 2.168% 资本公积转增 净资产出资、 12 郑翊磊 198.70 1.461% 资本公积转增 净资产出资、 13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 102.48 0.753% 资本公积转增 14 社会流通股 3400.00 25.000% 公众认购 合计 13,600 100.00% -- 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式： （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程 规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议 对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方 存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情 况； (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况； (三) 持有本公司股份数量； (四) 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系。 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； (六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事 的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候 选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人， 应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 变更公司形式； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确 说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其 代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回 避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部 门投诉或以其他方式申请处理。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二） 公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东提出，由股东大会选举产生或变更； （三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更； （四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权 职责依据公司相关规章制度执行。 （五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十六条的规定提供其所 提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当 对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法 规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事 会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候 选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职 责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一大股东持股比例在 30%以上时，股东大会选举两名以上的董事或监事时 应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体如下： （一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权； （二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事， 也可分散投给数位候选董事、监事； （三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数； （四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有 效投票权总数； （五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事； （六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以 下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的 其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执 行。 （七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开 董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； （八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任， 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就 任； （九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 （八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的 义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的 法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东 的利益。 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律 法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本 章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事会下设董事会办公室，处理董事会 日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。 董事会结合公司的实际需要根据股东大会决议设立战略、审计、薪酬与考核 专门委员会和提名委员会等专门委员会。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、提供担 保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资 产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的 内部审批权限为： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到或超 过该限额的，董事会应当提交股东大会审议； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易的 成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者 绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当 提交股东大会审议； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会 有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事 会应当提交股东大会审议； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审 查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股 东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当 提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限： 公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时， 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外) 的决策权限： 交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5% 的关联交易，董事会有权审查决定。交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权 限应在董事会议事规则中明确。 上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召 集和主持董事会会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本章程规定的其他情形。 第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公室应 当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办公室印章的定期会议通知，送达 全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定 提前 5 日书面通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托 书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或 者解聘，副总经理协助总经理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司的高级 管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件； （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘任或解 聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工 作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内 参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职 责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事会对股东 大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由 3 名监事组 成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 认为必要时提议召开董事会临时会议； （八） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十） 本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面 通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还该股东占用的资金。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独 立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股 东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 第一百五十五条 公司股东分红回报规划 （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可 持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利 规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回 报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持 续经营。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听 取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分 配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定 各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用 计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明 确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原 因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会 审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以 上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表 决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置内部审计机构，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知可以下列形式之一发出： （一） 直接送达； （二） 以专人送达； （三） 以电话方式送达； （四） 以邮件方式送达； （五） 以传真方式送达； （六） 以电子邮件方式送达； （七） 以公告的方式送达； （八） 以短信方式送达； （九） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定 的其他通知送达方式。 以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为书面送 达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百六十四 条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四规定 的通知方式进行。 第一百六十九条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人， 被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未 传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子 邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十一章 附 则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不 含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民 币普通股票并上市后生效并实施。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

公告内容详见附件

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