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贵阳银行(601997.SH)

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公司章程—贵阳银行(601997)
贵阳银行章程(2018年12月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-04
贵阳银行股份有限公司 章 程 本章程经2018 年12 月12 日公司2018 年度第一次临时股东大会审议通过, 并经中国银行保险监督管理委员会贵州监管局核准生效。 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 党组织(党委) 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第七章 行长和其他高级管理人员 第八章 监事和监事会 - 1 - 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第四节 监事会专门委员会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十章 劳动关系 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附 则 - 2 - 贵阳银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护贵阳银行股份有限公司(以下简称“本行”)股 东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,充分发挥中国共产 党组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称 “《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引》、 《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 本行原系经中国人民银行 1996 年 5 月 30 日下发的《关于贵阳市 开展城市合作银行组建工作的复函》(银函[1996]193 号)、中国人 民银行 1996 年 11 月 25 日下发的《关于筹建贵阳城市合作银行的批 复》(银复[1996]396 号)、中国人民银行 1997 年 3 月 19 日下发的 《关于贵阳城市合作银行开业的批复》(银复[1997]121 号)以及 1997 年 4 月 8 日中国人民银行贵州省分行《转发人总行〈关于贵阳 城市合作银行开业的批复〉的通知》(黔银发[1997]108 号)批准, 于 1997 年 4 月 9 日由贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用 - 3 - 社的股东为发起人发起设立的商业银行。 本行于 1997 年 4 月 9 日在贵阳市工商行政管理局注册登记领取 《企业法人营业执照》,注册号为 29093173。 第三条 本行于 2016 年 7 月 20 日经中国证监会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 500,000,000 股,于 2016 年 8 月 16 日在上 海证券交易所上市。本行于 2018 年 8 月 21 日经中国证监会核准,发 行优先股 50,000,000 股,于 2018 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。 本行章程所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通 种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通 股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限 制。法律法规对优先股另有规定的,从其规定。 第四条 本行注册名称:贵阳银行股份有限公司 简称:贵阳银行 英文全称:BANK OF GUIYANG CO., LTD. 英文简称:BANK OF GUIYANG 第五条 本行住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路 77 号,邮政 编码:550004。 第六条 本行注册资本为人民币 2,298,591,900 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为股份,股东以其认购的股份为限对本 行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、 本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文 - 4 - 件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、 行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副行长、首席财务 官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事会 确定的其他管理人员。 第十二条 根据《党章》和《公司法》相关规定,本行设立中国 共产党组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的 工作经费,支持其开展工作。 第十三条 本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等 法人机构投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承 担责任。 第十四条 根据业务发展需要,经银行保险监督管理机构核准, 本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、 变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处 等机构,除子银行(子公司)外,上述机构不具有独立法人资格,在 本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 本章程所称子银行(子公司)是指除有证据表明本行不能控制被 投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被 投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法 人机构的股东会(股东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以 - 5 - 下的表决权,但满足下列条件之一: 1.通过与被投资法人机构其它投资者之间的协议,拥有被投资法 人机构半数以上的表决权; 2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被 投资法人机构的财务和经营政策; 3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构多数成员; 4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有多数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公 司)整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行经营宗旨:遵照国家法律、法规和金融方针政策, 立足中小,为经济发展和社会进步提供优质金融服务,不断拓展经营 空间,实现自身可持续发展。 第十六条 经依法登记,本行的经营范围是:人民币业务:吸收 公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算;办理票据贴 现、承兑、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买 卖政府债券;从事同业拆借、提供信用证服务及担保、代理收付款项 及代理保险业务、提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金 的委托贷款业务;基金销售;经监管机构批准的各项代理业务;外汇 业务:外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外币兑换;同业 外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;经监管机构批 准的其他业务。 - 6 - 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 本行的股份采取股票的形式,本行发行的股份分为普 通股和优先股。 如无特别说明,本行章程第三章至第十四章中,所称股份、股票、 股本指普通股股份、普通股股票、普通股股本,股东指普通股股东。 第十八条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,普 通股每一股份应当具有同等权利;相同条款的优先股具有同等权利, 优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行 文件所载条款确定。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 本行发行的股票,以人民币标明面值。其中普通股每 股面值人民币 1 元,优先股每股面值人民币 100 元。 第二十条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十一条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五 家城市信用社的股东。其中,贵阳市财政局以现金方式认购 60,000,000 股,占本行设立时股份总数的 30%,贵阳市原二十五家城 市信用社(贵山城市信用社、麟山城市信用社、建设城市信用社、齐 兴城市信用社、贵阳金融城市信用社、金筑城市信用社、贵阳实验城 市信用社、贵阳铁运城市信用社、贵阳兆丰城市信用社、贵阳第二城 市信用社、新兴城市信用社、兴筑城市信用社、瑞丰城市信用社、宏 达城市信用社、聚兴城市信用社、建联城市信用社、劳动城市信用社、 - 7 - 利群城市信用社、汇通城市信用社、侨联振兴城市信用社、新天城市 信用社、三和城市信用社、贵阳协发城市信用社、贵阳第一城市信用 社、信用联社)的股东以净资产折股方式认购 140,000,000 股,占本 行设立时股份总数的 70%。发起人出资时间为 1997 年 1 月 8 日。 第二十二条 本行的股本结构为:普通股 2,298,591,900 股,优 先股 50,000,000 股。 第二十三条 本行或本行的子公司(子银行)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行普通股股份; (二)非公开发行普通股股份; (三)向现有普通股股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)优先股转换为普通股; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%,且筹 资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入 计算。 根据银行保险监督管理机构的有关规定,本行设置将优先股强制 转换为普通股的条款,当触发事件发生时,本行应按优先股发行文件 约定的方式确定转换价格及转换数量,将优先股转换为普通股。 - 8 - 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享 有同等权益。 第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的。 经相关监管部门批准,本行有权按发行时约定的条件行使优先股 赎回权,优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有,以取得银行保险监督管理机构 的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股 股份总数。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 第二十七条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 本行因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项 - 9 - 的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十六条 规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 本行依照第二十六条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过 本行已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 本行的股份可以依法转让。 第三十条 本行不接受本行的股票(含优先股)作为质押权的标 的。 第三十一条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起 1 年内 不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份(含优先股)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本行同一种类股份总数的 25%。上述人员所持本行股份自 本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本行股份。 第三十二条 本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员、持 有本行股份 5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本 行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 - 10 - 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 党组织(党委) 第三十三条 本行根据《党章》规定,设立中国共产党贵阳银行 股份有限公司委员会(以下简称“本行党委”)和中国共产党贵阳银 行股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“本行纪委”)。 本行党委设书记 1 名,党委副书记和其他党委委员的职数按上级 党组织批复设置。本行党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条 件的本行党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层; 董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规定程 序进入本行党委。 本行设纪委书记 1 名,纪委副书记和其他纪委委员的职数按上级 党组织批复设置。 第三十四条 本行党委行使下列职权: (一)坚持全面从严治党,依据《党章》和其他党内法规开展工 作; (二)保证监督党和国家方针、政策在本行的贯彻执行,落实党 中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (三)支持本行建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、 监事会和高级管理层依法行使职权; - 11 - (四)研究部署本行党的建设工作,加强党组织的自身建设; (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企 业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制; (六)研究讨论本行改革发展、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大事项,并提出意见建议; (七)领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作;领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任; (八)研究其他应由本行党委决定的事项。 第三十五条 本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大 问题的前置程序。重大经营管理事项经党委集体研究讨论后,由本行 董事会或高级管理层作出决定。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务。普通股股东享有同等权利,承担同 种义务;优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先 股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务,持有同次发行的相同 条款优先股的优先股股东享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 - 12 - 第三十八条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要 求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利: (一) 优先于普通股股东分配利润; (二) 清算时优先于普通股股东分配剩余财产; (三) 根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使表决权; (四) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利; (五) 法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 一般情况下,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没 有表决权,但就以下情况,本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》 及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东,优先股股东有 - 13 - 权出席股东大会会议,与普通股股东分类表决: (一) 修改本章程中与优先股相关的内容; (二) 一次或累计减少本行注册资本超过 10%; (三) 合并、分立、解散或变更公司形式; (四) 发行优先股; (五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先 股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案之次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决(以下简称“表 决权恢复”)。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的 表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规 定的,从其规定。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;对 于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东,银 行保险监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关 联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制其 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文 件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 - 14 - 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提 起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 本行股东(含优先股股东)承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定、本章程及本行股权管理 相关规定; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规和本章程规定的情形外,不得退股; - 15 - (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥 用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;本行股 东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本 规划,使本行资本持续满足监管要求;当本行资本不能满足监管要求 时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并 通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本 行补充资本或合格的新股东进入;主要股东应当以书面形式向本行作 出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分;主要股东应 当在必要时向本行补充资本,并通过本行每年向银行保险监督管理机 构报告资本补充能力。 (六)法律、行政法规、监管规定、本章程及本行股权管理相关 规定要求承担的其他义务。 第四十四条 股东以本行股份为自己或他人担保的,应当严格遵 守法律法规和监管部门的要求,并应当于事前书面告知本行董事会。 本行董事会办公室牵头,其他相关部门配合,共同负责承担本行股份 质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行 5%以上有表决 权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向本行作出书面报告。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制 本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行董事 会申请备案,说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基 - 16 - 本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易 控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备案事 项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需 要,及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值 的,不得将本行股票进行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时,应 当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第四十五条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和 社会公众股股东的利益。 第四十六条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授 信的条件。 第四十七条 股东特别是本行主要股东在本行授信逾期时,应当 对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 - 17 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券其他证券及上市作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三)审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的 股东提出的议案; (十四)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议发行优先股相关事宜; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 - 18 - 东大会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在 必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的 内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东 大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权过半数通过; 如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应 当由出席股东大会的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第四十九条 本行下列对外担保行为,须经股东大会审议通过(本 行经批准的正常经营性担保除外): (一)本行及本行控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六 个月内举行。 - 19 - 第五十一条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数少于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二 时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行股份总额 10%以上股份的股东(以下简 称“提议股东”)书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数 为准,计算其所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十二条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会 通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以提供网 络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本行召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票 系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法 有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其 他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 本行就发行优先股事项召开股东大会,应当提供网络投票,还可 以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规 - 20 - 定要求采用网络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可 的网络投票系统进行投票表决。 第五十三条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 董事会应当按照本章程规定按时召集股东大会。 第五十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 按有关规定说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会 - 21 - 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规 章和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提 议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股 份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第五十八条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所 及其他有关主管部门备案。 - 22 - 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管 部门提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第五十九条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其它用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本行承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第六十一条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第六十三条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 - 23 - 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东(含表决权恢复的优先股股东)。 本行在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:有权出席股东大会的股东类别,各类 股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 本行的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 - 24 - 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 延期召开股东大会的,本行应当在通知中公布延期后的召开日 期。 因特殊情况需延期召开的,应当向银行保险监督管理机构、中国 证监会派出机构、证券交易所报告,并说明延期召开的事由。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 - 25 - 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以亲自出席股东大 会,也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名及身份证号; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 - 26 - 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名(或单 位名称)等。 第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东(含表决权恢复的优先股股东)资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东(含表决权恢复的优先股 股东)和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第七十五条 股东大会召开时,本行董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 本行制定股东大会议事规则,由董事会拟定,股东 - 27 - 大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存, 保存期限不少于 10 年。 - 28 - 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本行年度预算方案、决算方案; (五) 本行聘任、解聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其它事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增加或者减少注册资本; (二) 本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; - 29 - (三) 发行债券或其他证券及上市; (四) 本章程的修改; (五) 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最 近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 回购本行的股份; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 股东大会就本章程第三十八条第三款所述事项作出特别决议,除 须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过以外,还须经出席会议的优 先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东,并 遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法 确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东(包括股东代理人)在本章程第三十八条第三款所规 定与普通股股东分类表决的情况下,每一优先股享有一票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的,从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份(含优先股)没有表决权,且该部分股份不 - 30 - 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请, 其他股东或股东代表也有权提出该股东回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十九条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立 将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 - 31 - 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决,股东大会股权登 记日登记在册的所有股东,均有权通过现场、网络或证券监管机构认 可或要求的其他方式行使表决权。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, - 32 - 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东(含表决权恢复的优先股股 东),应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事任期从股东大会批准并经银行保险监督管理机构核准之日起计 算,监事任期从股东大会选举之日起计算。 - 33 - 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百零四条 本行董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任本行的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,本行解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事 - 34 - 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过本行董事总数的二分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行 的财产; (二)不得挪用本行资金; (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 本行资金借贷给他人或者以本行财产为本行的股东或者其他个人债 务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业 务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为已有; - 35 - (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 经营活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内,按 照拟选任人数提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行发行的有 表决权股份总额 3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。 (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初 步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提 案方式向股东大会提出董事候选人。 - 36 - (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事义务。 (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规 定向股东披露董事候选人详细资料(包括候选董事的简历和基本情 况),保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件 的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 同一股东及其关联人不得同时向股东大会提名董事和监事的候 选人人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事 (监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董 事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会 成员总数的三分之一;国家另有规定的除外。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第一百零九条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事 会会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它同类别董事出席董事 会会议,或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数 的三分之二的,视为不能履行其职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 - 37 - 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务,该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十四条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事 会专门委员会委员或主任外的其它职务,以及与本行及主要股东不存 在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少 应包括一名财务或会计专业人士。 第一百一十五条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信 誉,并且同时满足下列条件: (一)根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资 格; (二)独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其它 - 38 - 与本行存在利害关系的单位或个人影响; (三)具有大学本科以上学历或相关专业高级技术以上职称; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (五)具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于履 行独立董事职责的工作经历; (六)熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章; (七)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (八)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信 义务,勤勉尽职。 第一百一十六条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不 得担任本行独立董事: (一)直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或股东单位任 职的人员; (二)在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员(但不 包括担任独立董事); (三)就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员(但不包括 担任独立董事); (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或 利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人 员; (六)上述第(一)至(五)项人员的近亲属; - 39 - (七)国家机关工作人员; (八)银行保险监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机 构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外 祖父母。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第一百一十七条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持 有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独 立董事候选人,由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提 名独立董事。 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审 查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。 独立董事在任职前,其任职应当报银行保险监督管理机构进行任 职资格审核。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第一百一十八条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超 过 6 年,独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事 会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一 次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有 - 40 - 必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的, 独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百二十条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个 工作日。 独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议,但其每年 亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百二十一条 除具有《公司法》和其它有关法律、行政法规 和规章及本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章和本章程规定的其它职权。 独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 第一百二十二条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事 项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或股东 大会发表意见: (一)重大关联交易的合法性和公允性; (二)利润分配方案; - 41 - (三)高级管理人员的聘任和解聘; (四)独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关 者合法权益的事项; (五)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (六)提名、任免董事; (七)董事、高级管理人员的薪酬; (八)外部审计机构的聘任; (九)法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。 第一百二十三条 为保证独立董事有效履行职责,本行应当为独 立董事提供下列必要的条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权; (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其它有关人员应 当积极配合; (四)独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百二十四条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地 位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程,而未提出 反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)银行保险监督管理机构认定的其它严重失职行为。 - 42 - 独立董事因严重失职被银行保险监督管理机构取消任职资格的, 其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百二十五条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权 提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立董事出席的, 或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分 之二的; (四)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的 其它情形。 第一百二十六条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事, 应当在股东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立 董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股 东大会会议召开前 5 日报送银行保险监督管理机构。股东大会应在审 议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百二十七条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准 由董事会制订,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百二十八条 本行设董事会,董事会对股东大会负责。 第一百二十九条 本行董事会由 15 名董事组成,设董事长一名, 副董事长 1-2 名。其中,独立董事不少于全体董事人数的三分之一。 第一百三十条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董 事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门 - 43 - 委员会的其它日常事务。 第一百三十一条 本行董事长和行长应当分设,且本行董事长 不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百三十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或者减少注册资本的方案; (七)制订发行债券或其他证券及上市的方案; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定本行内部管理机构的设置; (十一)根据董事长提名,聘任或解聘本行行长和董事会秘书; 根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本 章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员,并决定其 报酬和奖惩事项; (十二)制定本行的基本管理制度; - 44 - (十三)制订本章程的修订方案; (十四)制定回购本行股票方案; (十五)制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务 所; (十七)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十八)负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任 何重大资本开支、合同和承诺; (十九)制定出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方 案; (二十)根据股东大会的授权,按本章程的约定决定发行优先股 事项; (二十一)法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会 授予的其它职权。 董事会对上述事项作出决定,属于本行党委参与重大问题决策范 围的,应当事先听取本行党委的意见。 第一百三十四条 在必要、合理、合法的情况下,董事会可以将 董事会的部分职权授权董事长、董事会专门委员会、高级管理人员。 授权的内容应当明确、具体。 针对董事会上述授权,若授权事项属于本行章程规定应由全体董 事过半数通过的事项,应当由全体董事过半数通过;若授权事项属于 本行章程规定应由全体董事的三分之二以上通过的事项,应当由全体 董事的三分之二以上通过。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 - 45 - 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会对股东大会负责,对本行经营和管理承 担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外, 还应当重点关注以下事项: (一)制定本行经营发展战略并监督战略实施; (二)制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策; (三)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (四)定期评估并完善本行公司治理; (五)负责本行信息披露,并对本行会计和财务报告的真实性、 准确性、完整性和及时性承担最终责任; (六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (七)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (八)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审 查和管理机制等; (九)在董事会上通报银行保险监督管理机构对本行的监管意见 及本行整改情况。 第一百三十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则应由股东大会审议通过。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的 - 46 - 资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到购买或者出售此类资产 的,仍包括在内)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计 算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占本行最近一期经审计总资产的比例; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 本行最近一个会计年度经审计营业收入的比例; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本 行最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)占本行最近一期经 审计的净资产的比例; 5、交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比 例。 本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押等非日常业务经营交 易事项,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定;按照前款所规定的计算标准计算,任一 计算标准达到或超过 50%,或者本行一年内购买或者出售资产的金额 超过本行最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交本行股东大会审 议,但本行发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%, 且本行最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,本行经 向证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事 会审议决定。 除本行章程第四十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 本行其他对外担保行为均由董事会批准。 - 47 - 本行与关联人发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵 守相关法律、行政法规、监管规定以及本章程和本行《关联交易管理 办法》的规定。 第一百三十九条 董事长和副董事长由董事担任,以全体董事 的过半数选举产生或罢免。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署本行股票、公司债券及其它有价证券; (五)签署应由本行法定代表人签署的其它文件; (六)行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的 其它职权。 第一百四十一条 董事会如需解除行长职务时,应当及时告知 监事会并向监事会做出书面说明。 第一百四十二条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、 妨碍监事会依法进行的检查、审计等活动。董事会召开董事会会议, 应当事先通知监事会派员列席。 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。 第一百四十三条 董事会会议每季度至少召开一次,由董事长召 集,于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日以内召集 和主持董事会临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; - 48 - (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)行长提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、行政法规及本章程规定的其它情形。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书 面通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达, 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其它口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 采用通讯表决形式的,至少在表决前三日内将通讯表决事项及相 关背景资料送达全体董事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 - 49 - 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、 视频会议和书面传签等方式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董 事能听清其它董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会 会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字 的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头 表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的 口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为 准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传 阅送达审议方式对议案作出决议,董事或其委托的其它董事应当在决 议上写明赞成或者反对的意见,一旦签字赞成的董事已达到本规则规 定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席时,可以书面委托同类别其他董事代为出席(独立董事因故不能 亲自出席会议的,如以委托方式出席,应委托其它独立董事代为出 席)。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 - 50 - 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。 每一董事有一票表决权。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百五十四条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数通 过;但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不 能以书面传签方式召开: (一)利润分配或股息政策的变动方案; (二)增加或者减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; - 51 - (四)制订发行债券或其他证券及上市方案; (五)回购本行股票方案; (六)本章程的修订案; (七)负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何 重大资本开支、合同和承诺; (八)重大投资、重大资产处置方案; (九)聘任或解聘高级管理人员; (十)资本补充方案; (十一)重大股权变动以及财务重组等重大事项; (十二)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、 应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提供经营状 况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变 动事项以及其他监事会要求提供的信息。 第一百五十五条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的 无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求 股东提供相应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 - 52 - 第四节 董事会秘书 第一百五十六条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十七条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 验的自然人,其主要职责包括: (一) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机 构之间的沟通和联络; (二) 负责处理本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临 时报告的披露工作; (三) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供本行信息披露资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所 报告; (七) 负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、 - 53 - 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料,以及股 东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和本章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他 职责。 第一百五十八条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解本行的财务和 经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有 文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十九条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制委 员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和消 费者权益保护委员会,也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委 员会成员由董事担任,且人数不得少于三人。 关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中 独立董事占多数,且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不 得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人 的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 第一百六十条 发展战略委员会负责制定本行经营目标和长期 发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 - 54 - 第一百六十一条 关联交易控制委员会根据银行保险监督管理 机构颁布的法律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相关规 则负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风 险。 第一百六十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信 用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况,对本行风险及管理 状况及风险承受能力及水平进行定期评估,提出完善本行风险管理和 内部控制的意见。 第一百六十三条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪 酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施。 第一百六十四条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的 选任程序和标准,对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步 审核,并向董事会提出建议。 第一百六十五条 审计委员会负责检查本行的会计政策、财务状 况和财务报告程序,检查本行风险及合规状况。 审计委员会负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息 的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百六十六条 消费者权益保护委员会负责拟定消费者权益 保护工作的战略、政策和目标,督促高级管理层有效执行和落实消费 者权益保护的相关工作,定期听取高级管理层关于消费者权益保护工 作开展情况的专题报告,监督、评价消费者权益保护工作的全面性、 及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况,并定期向董事会提交 有关报告。 第一百六十七条 董事会制定各委员会的议事规则和工作职责, - 55 - 各委员会制定年度工作计划,并定期召开会议。 第一百六十八条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门 负责人交流本行的经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百六十九条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职 责范围内本行相关事项的变化及其影响,并及时提请专门委员会予以 关注。 第七章 行长和其他高级管理人员 第一百七十条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。 本行设副行长四至五名,首席财务官一名,并根据工作需要可设 首席风险官等管理职位,由董事会聘任或解聘。 本行行长、副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首 席风险官、董事会秘书及董事会确定的其他管理人员为本行高级管理 人员。 第一百七十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百七十三条 行长、副行长及其他高级管理成员每届任期三 年,届满后连聘可以连任。 第一百七十四条 行长对董事会负责,执行董事会的各项决议, 负责本行的业务经营和行政管理。副行长及其他高级管理人员协助行 - 56 - 长工作。 第一百七十五条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)代表高级管理层向董事会提交本行经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员(董事会秘 书除外); (七)聘任或者解聘本行各职能部门及分支机构的负责人,决定 其工资、福利、奖惩,但应由董事会聘任或者解聘的除外; (八)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从 事经营管理活动; (九)决定除由股东大会、董事会任免的人员以外的本行职工的 工资、福利、奖惩方案; (十)依法决定本行职工的聘用和解聘; (十一)提议召开临时董事会会议; (十二)依据法律、行政法规、规章及本章程的规定或董事会授 予的其他职权。 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 - 57 - 行长列席董事会会议。 行长在行使上述职权时,属于本行党委参与重大问题决策范围 的,应当事先听取本行党委的意见。 第一百七十六条 根据本行经营活动的需要,高级管理层要建立 健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内 容的内部控制机制。 第一百七十七条 建立高级管理层向董事会定期报告的制度,及 时、准确、全面地报告本行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合 同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理层应当考虑本行业务性质、法律要求和本行、本行董事 及员工的风险,建立并保持对本行资产、活动、员工和董事投保的有 关制度,并通过相关制度尽力促使本行借款人就与本行贷款风险有关 的资产进行投保。上述制度须得到董事会的批准,且高级管理层应就 该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。 高级管理层应当建立有关环境管理制度,以保证本行提供融资的 投资和项目符合中国环境及社会保护法律并避免向不符合该等法律 要求的客户提供融资,并对环境及社会保护项目提供适当支持。上述 环境管理制度须得到董事会批准,且高级管理层应就该等制度的执行 情况向董事会每年至少汇报一次。 第一百七十八条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项,董 事会应及时讨论并做出决定。 第一百七十九条 高级管理层接受监事会的监督,定期向监事 会提供有关商业银行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合同、财 务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,主动配合监事会依职权 - 58 - 进行的检查、审计等活动。 第一百八十条 行长制订行长工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 行长和其它高级管理人员在行使职权时,应 当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百八十二条 行长及其它高级管理人员辞职的具体程序和 办法,由其与本行之间的聘用合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第八章 监事和监事会 第一节 监事 第一百八十四条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和 职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事、外部监事的比例均 不得低于三分之一。 第一百八十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任本行监事。 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 本行负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占本行的财产。 第一百八十七条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总额 - 59 - 3%以上的股东可以向监事会提出监事候选人。 同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总 数的三分之一;原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人,不应 既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要 豁免的,应当向监管机构提出申请,并说明理由。 (二)监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初 步审核,合格人选提交监事会审议;经监事会审议通过后,以书面提 案方式向股东大会提出监事候选人。 (三)监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (四)监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规 定向股东披露监事候选人详细资料(包括候选监事的简历和基本情 况),保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)股东大会对每位监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补非职工代表监事,由监事会或符合提名条件 的股东提出,股东大会予以选举或更换。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第一百八十八条 职工代表监事由监事会、工会提名,由职工 代表大会或其他民主程序选举、罢免和更换。 第一百八十九条 监事任期 3 年,连选可以连任。在任期届满 以前,不得无故解除监事职务。 第一百九十条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自 - 60 - 出席的,可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在一次 监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在 授权范围内行使权利,授权委托书中应载明代理人姓名、代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。监事未出席监事会会议, 也未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十一条 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少 于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。 监事连续两次未能亲自出席,亦未委托其它监事出席监事会会 议,或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三 分之二的,视为不能履行职责。监事会应提请股东大会或建议通过职 工民主程序予以罢免。 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十三条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以 对董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以派监事列席高级管理层会议。 第一百九十四条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、 完整。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若 给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、 - 61 - 部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 外部监事 第一百九十七条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的 其它职务,并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 的关系的监事。 本行外部监事由单独或合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上股份的股东或监事会提名,股东大会选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间 和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不 应超过六年,不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利 益冲突的金融机构兼任外部监事。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关 于独立董事的规定。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。 第一百九十八条 外部监事可以委托其它外部监事代为出席监 事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议 总数的三分之二。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数 三分之二的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它外部监事出 席的,监事会应当提请股东大会予以罢免。 第一百九十九条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级 管理人员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工 作。 - 62 - 第二百条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不 报,导致本行重大损失的; (五)银行保险监督管理机构认定的其它严重失职行为。 第二百零一条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准比照 独立董事的报酬和津贴制订,报股东大会批准。 第三节 监事会 第二百零二条 本行设监事会。监事会由 5 至 7 名监事组成。监 事会设监事长一名,由全体监事的过半数选举产生或罢免。 第二百零三条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其它重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其它 职权。 监事长不履行或不能履行其职权时,由半数以上监事共同推举一 名监事代行其职权。 第二百零四条 监事会下设办公室,作为监事会的日常工作机 构,负责具体实施和开展监督工作,并负责监事会会议和监事会专门 委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。 - 63 - 第二百零五条 监事会行使下列职权: (一)对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督; (二)对董事和高级管理人员进行质询; (三)要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (四)对违反法律、行政法规、规章、章程或股东大会决议的董 事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (五)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (六)检查、监督本行的财务活动; (七)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承 担; (九)向股东大会提出议案; (十)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集股东会议的 职责时,召集并主持临时股东大会; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)法律、行政法规、规章或章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第二百零六条 监事会对股东大会负责,除依据《公司法》等法 律法规和本行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本 行实际的发展战略; (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性 - 64 - 进行评估,形成评估报告; (三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并 督促整改; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科 学性、合理性进行监督; (七)定期与银行保险监督管理机构沟通本行情况等。 第二百零七条 监事会制定议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零八条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会 会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。 第二百零九条 定期监事会会议每季度应当至少召开一次,会议 通知应于会议召开前十日以书面形式送达全体监事。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百一十一条 下列情形之一的,监事长应在十日内召集和 主持临时监事会会议: (一)监事长认为必要时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)全体外部监事提议时。 - 65 - 监事会召开临时监事会会议至少应提前五日将书面通知通过直 接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达,非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其它口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 临时监事会会议可以通过书面通讯方式进行并作出决议。采用 通讯表决形式的,至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资 料送达全体监事。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确 时,可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监 事会应当予以采纳。 第二百一十二条 监事会现场会议以举手或记名投票方式表 决,表决意向分为赞成、反对和弃权。每一监事有一票表决权。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决 方式进行,并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在 规定时限内未表达意见的监事,视为弃权。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事或其委托代表和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第四节 监事会专门委员会 第二百一十四条 监事会设立提名委员会,其职责权限为: (一)研究监事会人员的规模及构成; - 66 - (二)拟定本行监事的选任程序和标准; (三)对本行监事候选人的任职资格和条件进行初步审核; (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)负责组织对董事、监事、高级管理人员履职情况的综合评 价,并将评价结果向监事会报告; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科 学性、合理性进行监督; (七)有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的及监 事会授权的其他事项。 提名委员会应当由外部监事担任负责人。 第二百一十五条 监事会设立监督委员会,其职责权限为: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本 行实际的发展战略; (二)负责拟订对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控 制等监督检查、专项审计方案,提交监事会或监事长批准通过后组织 实施; (三)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险 事项时,拟定调查方案并组织实施; (四)与本行外部审计机构进行沟通,了解董事会定期报告的编 制和重大调整情况,并向监事会报告; (五)根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作; (六)指导本行内部审计工作; (七)监事会授权的其他职权。 监督委员会应当由外部监事担任负责人。 - 67 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门的 规定,制定本行的财务会计制度。 第二百一十七条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第二百一十八条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第二百一十九条 (一)本行利润分配政策的基本原则: (1)本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,每年按当 年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (2)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾本行 的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 (3)本行优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)本行对普通股股东利润分配政策具体如下: (1)利润分配的形式:本行按照股东持有的股份比例分配利润, 可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况 - 68 - 下,可以进行中期利润分配。 (2)本行现金分红的具体条件和比例:本行资本充足率低于国 家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股 利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下,本行每一年度实现的 盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配 利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;每年具体现金分红比 例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本 行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。 (3)本行发放股票股利的条件:若本行营业收入增长快速,并 且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前 述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (4)本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,提出差异化的现金分红政策:1)本行发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;2)本行发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%;3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%;本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 (三)本行对优先股股东利润分配政策具体如下: - 69 - (1)本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定 股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。 除法律法规或本行股东大会另有决议外,本行已发行且存续的优先股 采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期内以约定的票面股息 率支付股息。 (2)本行应当以现金方式向优先股股东支付股息,本行在向优 先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派股息。 (3)本行在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息, 但根据银行保险监督管理机构的规定,本行有权取消优先股股息支付 且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的,应在付息日前至少 十个工作日通知投资者。 (4)本行发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年 度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积 到下一年度,且不构成违约事件。 (5)本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再 同普通股股东一起参加剩余利润分配。 (四)本行对普通股股东利润分配的审议程序: (1)本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配 方案前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 - 70 - 进行监督。本行董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表 决通过;股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 (2)如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或本行 拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三 年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应为股东提供 网络投票方式进行表决。 (五)未进行现金利润分配原因说明:本行应在年度报告中披露 该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利 润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 (六)利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可抗力 或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或自身 经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调 整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过,公司应为股东提供网络投票方 式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应充分考虑中 小股东的意见。 (七)本行股东存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减该 - 71 - 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第二百二十条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般风险准备 金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通 股股利。 本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股 股息和提取任意公积金后所余税后利润,按照普通股股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一 般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百二十一条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行 - 72 - 生产经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本 行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本 行注册资本的 25%。 第二百二十二条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后,本 行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第三节 内部审计 第二百二十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十四条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百二十五条 本行聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十六条 本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东 大会决定。 第二百二十七条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十九条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所进 - 73 - 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当 情形。 第十章 劳动关系 第二百三十条 本行根据《中华人民共和国劳动法》和其它有关 法律、法规和规章,实行全员劳动合同制和职员管理制度。 第二百三十一条 本行对所有从业人员一律采取考核聘任制, 面向社会招收职员,择优录用。 第二百三十二条 本行建立职员档案制度,并坚持对职员进行 培训、教育。 第二百三十三条 本行与职员签订劳动合同,双方的权利和义 务在合同中具体明确。 第二百三十四条 本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度, 在管理和效益持续提升的同时,不断提高职员的整体薪酬水平和福利 水平。 第二百三十五条 职员的奖金、福利、社会保险等事宜,在本 行有关规定中具体明确。 第二百三十六条 本行与职员发生争议,按照国家有关劳动争 议的规定处理。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十七条 本行的通知以下列形式发出: - 74 - (一)以专人送出; (二)以邮件(包括特快专递)方式送出; (三)以电子邮件、传真或电话方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百三十八条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十九条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以 邮件(包括特快专递)送出的,自交付之日起第三个工作日为送达日 期;本行通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。本 行通知以电子邮件、传真、电话等快速通讯方式送出的,通知发出当 日为送达日。 第二百四十条 因意外遗漏未向个别有权得到通知的人送出会 议通知或者个别人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第二百四十一条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》等为刊登本行公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 本行合并可以采取吸收合并或新设合并。 - 75 - 第二百四十三条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百四十四条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十五条 本行分立,其财产作相应的分割。 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。 第二百四十六条 本行分立前的债务由分立后的本行承担连带 责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百四十七条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的 担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十八条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的, - 76 - 应当依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百四十九条 发生下列情形之一时,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其它途径不能解决的。 本行的解散须报银行保险监督管理机构批准。 第二百五十条 本行因发生前条第(一)、(五)项情形而解散的, 应当在银行保险监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并 由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因发生前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织银行保险监督管理机构、股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由银行保险监督管理机构组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; - 77 - (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》上公告。债权人应当在收到通知后三十日内,未收到通 知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,报股东大会或者有关主管部门确认。 第二百五十四条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其它债务。 本行财产未按前款规定清偿前,不分配给股东;本行财产按前款 规定清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和 本章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比 - 78 - 例分配;全额支付后,按照普通股股东持有的股份比例分配。清算期 间,本行不得开展新的经营活动。 第二百五十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百五十六条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告本行终止。 第二百五十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 本行财产。 清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十三章 修改章程 第二百五十八条 发生下列情形之一时,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及工商登记事项的,依法办理变 - 79 - 更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百六十二条 释义 (一)主要股东,是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决 权,或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重 大影响的股东。其中“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、 监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管 理决策以及银行保险监督管理机构认定的其他情形。 (二)控股股东,是指其持有的普通股股份(含表决权恢复的优 先股)占本行股本总额 50%以上的股东;持有普通股股份(含表决权 恢复的优先股)的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百六十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 - 80 - 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以经银行保险监督管理机构核准并在工 商行政管理部门最近一次登记的中文版章程为准。 第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低于”、“少于”不含本 数。 第二百六十六条 本章程未尽事宜,按照党和国家有关法律、 法规及上级党组织有关规定执行。本章程经本行股东大会通过并报经 银行保险监督管理机构批准后生效并实施,修改时亦同。 第二百六十七条 本章程由本行董事会负责解释。 - 81 -
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贵阳银行公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-06
贵阳银行股份有限公司 章 程 2016 年 9 月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 行长和其他高级管理人员 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第四节 监事会专门委员会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动关系 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 贵阳银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护贵阳银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东 和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》 (以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 本行原系经中国人民银行 1996 年 5 月 30 日下发的《关于贵阳市 开展城市合作银行组建工作的复函》(银函[1996]193 号)、中国人 民银行 1996 年 11 月 25 日下发的《关于筹建贵阳城市合作银行的批 复》(银复[1996]396 号)、中国人民银行 1997 年 3 月 19 日下发的 《关于贵阳城市合作银行开业的批复》(银复[1997]121 号)以及 1997 年 4 月 8 日中国人民银行贵州省分行《转发人总行〈关于贵阳 城市合作银行开业的批复〉的通知》(黔银发[1997]108 号)批准, 于 1997 年 4 月 9 日由贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用 社的股东为发起人发起设立的商业银行。 本行于 1997 年 4 月 9 日在贵阳市工商行政管理局注册登记领取 《企业法人营业执照》,注册号为 29093173。 第三条 本行于 2016 年 7 月 20 日经中国证监会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股 500,000,000 股,于 2016 年 8 月 16 日在上 海证券交易所上市。 - 1 - 第四条 本行注册名称:贵阳银行股份有限公司 简称:贵阳银行 英文全称:BANK OF GUIYANG CO., LTD. 英文简称:BANK OF GUIYANG 第五条 本行住所:贵阳市中华北路 77 号,邮政编码:550004。 第六条 本行注册资本为人民币 2,298,591,900 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本行的法定代表人。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、 本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、 行长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、 董事、监事、行长和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副行长、首席财 务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事 会确定的其他管理人员。 第十二条 本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司 等法人机构投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构 承担责任。 第十三条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构 核准,本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外 - 2 - 设立、变更或撤销包括但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、 代表处等机构,除子银行(子公司)外,上述机构不具有独立法人资 格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 本章程所称子银行(子公司)是指除有证据表明本行不能控制被 投资法人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被 投资法人机构: (一)本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法 人机构的股东会(股东大会)半数以上的表决权; (二)本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以 下的表决权,但满足下列条件之一: 1.通过与被投资法人机构其它投资者之间的协议,拥有被投资法 人机构半数以上的表决权; 2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被 投资法人机构的财务和经营政策; 3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构多数成员; 4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有多数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公 司)整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行经营宗旨:遵照国家法律、法规和金融方针政 策,立足中小,为经济发展和社会进步提供优质金融服务,不断拓展 经营空间,实现自身可持续发展。 第十五条 经依法登记,本行的经营范围是:人民币业务:吸 - 3 - 收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算;办理票据 贴现、承兑、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、 买卖政府债券;从事同业拆借、提供信用证服务及担保、代理收付款 项及代理保险业务、提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资 金的委托贷款业务;基金销售;经监管机构批准的各项代理业务;外 汇业务:外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外币兑换;同 业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;经监管机构 批准的其他业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 本行的股份采取股票的形式。 第十七条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 本行发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 本行发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家 城市信用社的股东。其中,贵阳市财政局以现金方式认购 6000 万股, 贵阳市原二十五家城市信用社的股东以净资产折股方式认购 1.4 亿 股。 第二十一条 本行股份总数为 2,298,591,900 股,本行的股本结 - 4 - 构为:全部股份均为普通股。 第二十二条 本行或本行的子公司(子银行)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本行股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 本行在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本行的股份: (一)减少本行注册资本; (二)与持有本行股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行职工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要 求本行收购其股份的。 除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。 第二十六条 本行收购本行股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; - 5 - (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 本行因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本行股份的,应当经股东大会决议。本行依照第二十五条 规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 本行依照第二十五条第(三)项规定收购的本行股份,将不超过 本行已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 本行的股份可以依法转让。 第二十九条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本行股份,自本行成立之日起 1 年内 不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份,自本行股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 行同一种类股份总数的 25%,所持本行股份自本行股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 行股份。 第三十一条 本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员、持 有本行股份 5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本行所有,本 - 6 - 行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对本行的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; - 7 - (五)查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要 求本行收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文 件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急不立即提 起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 - 8 - 为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 本行股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规和本章程规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥 用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;本行股 东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。 (五)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本 规划,使本行资本持续满足监管要求;当本行资本不能满足监管要求 时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,并 通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对本 行补充资本或合格的新股东进入;主要股东应当以书面形式向本行作 出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东以本行股份为自己或他人担保的,应当严格遵守 法律法规和监管部门的要求,并应当于事前书面告知本行董事会,本 行计划财务部负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常 - 9 - 工作。持有本行 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向本行作出书面报告。 拥有本行董、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制 本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前须向本行 董事会申请备案,说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人 等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联 交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。在董事会审议相关备 案事项时,由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需 要,及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值 的,不得将本行股票进行质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时,应 当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第四十一条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害本行利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责 任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害本行和 社会公众股股东的利益。 第四十二条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授 信的条件。 - 10 - 第四十三条 股东特别是本行主要股东在本行授信逾期时,应当 对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行本行债券或上市作出决议; (九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的 股东提出的议案; (十四)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; - 11 - (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十五条 本行下列对外担保行为,须经股东大会审议通过(本 行经批准的正常经营性担保除外): (一)本行及本行控股子公司(子银行)的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数少于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二 时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有本行股份总额百分之十以上股份的股东 (以下简称“提议股东”)书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 - 12 - 前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数 为准。 第四十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会 通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还可以提供网 络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 本行召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票 系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法 有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其 他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规 定要求采用网络投票形式进行表决的事项时,应当提供监管机构认可 的网络投票系统进行投票表决。 第四十九条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 董事会应当按照本章程规定按时召集股东大会。 第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 - 13 - 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 按有关规定说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规 章和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提 议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 - 14 - 作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股 份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所 及其他有关主管部门备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管 部门提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其它用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十七条 股东大会提案应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 15 - 第五十八条 本行召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有本行 3%以上股份的股东,有权向本行提出提案。 第五十九条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 本行在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 - 16 - 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本行股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 延期召开股东大会的,本行应当在通知中公布延期后的召开日 期。 因特殊情况需延期召开的,应当向银行业监督管理机构报告,并 说明延期召开的事由。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 - 17 - 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名及身份证号; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 - 18 - 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等。 第七十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本行董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 - 19 - 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 本行制定股东大会议事规则,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 - 20 - 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 本行年度预算方案、决算方案; (五) 本行聘任、解聘会计师事务所; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其它事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增加或者减少注册资本; - 21 - (二) 本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三) 发行债券或上市; (四) 本章程的修改; (五) 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最 近一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 回购本行的股份; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请, 其他股东或股东代表也有权提出该股东回避。 - 22 - 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十五条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订 立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 - 23 - 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决,股东大会股权登 记日登记在册的所有股东,均有权通过现场、网络或证券监管机构认 可或要求的其他方式行使表决权。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 24 - 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事任期从股东大会选举之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事 第一百条 本行董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任本 行的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 - 25 - 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,本行解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过本行董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行 的财产; (二)不得挪用本行资金; - 26 - (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 本行资金借贷给他人或者以本行财产为本行的股东或者其他个人债 务提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业 务; (七)不得接受与本行交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露本行秘密; (九)不得利用其关联关系损害本行利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 经营活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本行业务经营管理状况; (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露 - 27 - 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事的提名方式和程序为: (一)董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内,按 照拟选任人数提出董事候选人名单;单独或者合计持有本行股份总额 百分之三以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。 (二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初 步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提 案方式向股东大会提出董事候选人。 (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事义务。 (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规 定向股东披露董事候选人详细资料(包括候选董事的简历和基本情 况),保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件 的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。 同一股东及其关联人不得同时向股东大会提名董事和监事的候 选人人选;同一股东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事 (监事)职务,在其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董 事)候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会 - 28 - 成员总数的三分之一;国家另有规定的除外。 第一百零五条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董 事会会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它同类别董事出席董事 会会议,或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数 的三分之二的,视为不能履行其职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务,该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 29 - 第二节 独立董事 第一百一十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会 专门委员会委员或主任外的其它职务,以及与本行及主要股东不存在 可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应 包括一名财务或会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信 誉,并且同时满足下列条件: (一)根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资 格; (二)独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其它 与本行存在利害关系的单位或个人影响; (三)具有大学本科以上学历或相关专业高级技术以上职称; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (五)具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于履 行独立董事职责的工作经历; (六)熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章; (七)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (八)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信 义务,勤勉尽职。 第一百一十二条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不 得担任本行独立董事: (一)直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或股东单位任 - 30 - 职的人员; (二)在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员(但不 包括担任独立董事); (三)就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员(但不包括 担任独立董事); (四)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或 利益关系的机构任职的人员; (五)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人 员; (六)上述第(一)至(五)项人员的近亲属; (七)国家机关工作人员; (八)国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管 理机构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外 祖父母。 第一百一十三条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持 有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独 立董事候选人,由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提 名独立董事。 独立董事在任职前,其任职应当报国务院银行业监督管理机构进 行任职资格审核。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该本行其它董事任期相 同,任期届满,连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超 过 6 年,独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 - 31 - 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事 会批准独立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一 次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有 必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的, 独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百一十六条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。 独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议,但其每年 亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百一十七条 除具有《公司法》和其它有关法律、行政法规 和规章及本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、规章和本章程规定的其它职权。 独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 第一百一十八条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事 - 32 - 项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或股东 大会发表意见: (一)重大关联交易的合法性和公允性; (二)利润分配方案; (三)高级管理人员的聘任和解聘; (四)独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关 者合法权益的事项; (五)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (六)提名、任免董事; (七)董事、高级管理人员的薪酬; (八)外部审计机构的聘任; (九)法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。 第一百一十九条 为保证独立董事有效履行职责,本行应当为独 立董事提供下列必要的条件: (一)本行应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权; (二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三)独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其它有关人员应 当积极配合; (四)独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合 理费用由本行承担。 第一百二十条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地 位谋取私利; - 33 - (三)明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程,而未提出 反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资 格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百二十一条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权 提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立董事出席的, 或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分 之二的; (四)法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的 其它情形。 第一百二十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事, 应当在股东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立 董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股 东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应 在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百二十三条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准 由董事会制订,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百二十四条 本行设董事会,董事会对股东大会负责。 - 34 - 第一百二十五条 本行董事会由 15 名董事组成,设董事长一 名,副董事长 1-2 名。其中,独立董事不少于全体董事人数的三分之 一。 第一百二十六条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会 和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各 专门委员会的其它日常事务。 第一百二十七条 本行董事长和行长应当分设,且本行董事长 不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百二十八条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行的经营计划和投资方案; (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订本行增加或者减少注册资本的方案; (七)制订发行债券或其他证券及上市的方案; (八)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定本行内部管理机构的设置; - 35 - (十一)根据董事长提名,聘任或解聘本行行长和董事会秘书; 根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本 章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员,并决定其 报酬和奖惩事项; (十二)制定本行的基本管理制度; (十三)制订本章程的修订方案; (十四)制定回购本行股票方案; (十五)制定本行信息披露制度,管理本行信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务 所; (十七)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作; (十八)负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任 何重大资本开支、合同和承诺; (十九)制定出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方 案; (二十)法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授 予的其它职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会对股东大会负责,对本行经营和管理 承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外, 还应当重点关注以下事项: (一)制定本行经营发展战略并监督战略实施; (二)制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策; - 36 - (三)制定资本规划,承担资本管理最终责任; (四)定期评估并完善本行公司治理; (五)负责本行信息披露,并对本行会计和财务报告的真实性、 准确性、完整性和及时性承担最终责任; (六)监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (七)维护存款人和其他利益相关者合法权益; (八)建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审 查和管理机制等; (九)在董事会上通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及 本行整改情况。 第一百三十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应由股东大会审议通过。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的 资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到购买或者出售此类资产 的,仍包括在内)、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计 算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占本行最近一期经审计总资产的比例; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 - 37 - 本行最近一个会计年度经审计营业收入的比例; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本 行最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)占本行最近一期经 审计的净资产的比例; 5、交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比 例。 本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押等非日常业务经营交 易事项,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定;按照前款所规定的计算标准计算,任一 计算标准达到或超过 50%,或者本行一年内购买或者出售资产的金额 超过本行最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交本行股东大会审 议,但本行发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%, 且本行最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,本行经 向证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事 会审议决定。 除本行章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 本行其他对外担保行为均由董事会批准。 本行与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会 审议批准: 1、本行与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 联交易; 2、本行与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且 占本行最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 - 38 - 本行与关联人发生的关联交易(本行获赠现金资产和提供担保除 外),如果交易金额在 3000 万元人民币以上,且占本行最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东 大会审议。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计 计算的原则适用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不 再纳入相关的累计计算范围。 如果相关法律、法规、规章以及中国证监会和证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定,按照法律、法规、规章以及中国证监 会和证券交易所的规定执行。 第一百三十四条 董事长和副董事长由董事担任,以全体董事 的过半数选举产生或罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署本行股票、公司债券及其它有价证券; (五)签署应由本行法定代表人签署的其它文件; (六)行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的 其它职权。 第一百三十六条 董事会如需解除行长职务时,应当及时告知 监事会并向监事会做出书面说明。 第一百三十七条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、 妨碍监事会依法进行的检查、审计等活动。董事会召开董事会会议, - 39 - 应当事先通知监事会派员列席。 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意 见。 第一百三十八条 董事会会议每季度至少召开一次,由董事长 召集,于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日以内召 集和主持董事会临时会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)行长提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)法律、行政法规及本章程规定的其它情形。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面 通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达,非 直接送达的,还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其它口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 采用通讯表决形式的,至少在表决前三日内将通讯表决事项及相 关背景资料送达全体董事。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 40 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会 议、视频会议和书面传签等方式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董 事能听清其它董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会 会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字 的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头 表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的 口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为 准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传 阅送达审议方式对议案作出决议,董事或其委托的其它董事应当在决 议上写明赞成或者反对的意见,一旦签字赞成的董事已达到本规则规 定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 - 41 - 不能出席时,可以书面委托同类别其他董事代为出席(独立董事因故 不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应委托其它独立董事代为 出席)。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表 决。每一董事有一票表决权。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 - 42 - 第一百四十九条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数通 过;但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不 能以书面传签方式召开: (一)利润分配或股息政策的变动方案; (二)增加或者减少注册资本的方案; (三)合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (四)制订发行债券或其他证券及上市方案; (五)回购本行股票方案; (六)本章程的修订案; (七)负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何 重大资本开支、合同和承诺; (八)重大投资、重大资产处置方案; (九)聘任或解聘高级管理人员; (十)资本补充方案; (十一)重大股权变动以及财务重组等重大事项; (十二)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、 应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。 本行重大决策事项应当事前告知监事会,并向监事会提供经营状 况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变 动事项以及其他监事会要求提供的信息。 第一百五十条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无 效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日 - 43 - 内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求 股东提供相应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 本行设董事会秘书,负责本行股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十二条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 验的自然人,其主要职责包括: (一) 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机 构之间的沟通和联络; (二) 负责处理本行信息披露事务,督促本行制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使本行和相关当事人依法 履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临 时报告的披露工作; (三) 协调本行与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供本行信息披露资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; - 44 - (六) 负责与本行信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保 守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所 报告; (七) 负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、 控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料,以及股 东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和本章程, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他 职责。 第一百五十三条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解本行的财务和 经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有 文件,并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十四条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制 委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会, 也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任, 且人数不得少于三人。 关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中 独立董事占多数,且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不 - 45 - 得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人 的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 第一百五十五条 发展战略委员会负责制定本行经营目标和长 期发展战略,监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。 第一百五十六条 关联交易控制委员会根据国务院银行业监管 部门颁布的法律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相关规 则负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风 险。 第一百五十七条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信 用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况,对本行风险及管理 状况及风险承受能力及水平进行定期评估,提出完善本行风险管理和 内部控制的意见。 第一百五十八条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪 酬方案,向董事会提出薪酬方案的建议,并监督方案的实施。 第一百五十九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的 选任程序和标准,对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步 审核,并向董事会提出建议。 第一百六十条 审计委员会负责检查本行的会计政策、财务状况 和财务报告程序,检查本行风险及合规状况。 审计委员会负责本行年度审计工作,并就审计后的财务报告信息 的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会审议。 第一百六十一条 董事会制定各委员会的议事规则和工作职 责,各委员会制定年度工作计划,并定期召开会议。 - 46 - 第一百六十二条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门 负责人交流本行的经营和风险状况,并提出意见和建议。 第一百六十三条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职 责范围内本行相关事项的变化及其影响,并及时提请专门委员会予以 关注。 第六章 行长和其他高级管理人员 第一百六十四条 本行设行长一名,由董事会聘任或解聘。 本行设副行长四至五名,首席财务官一名,并根据工作需要可设 首席风险官等管理职位,由董事会聘任或解聘。 本行行长、副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首 席风险官、董事会秘书及董事会确定的其他管理人员为本行高级管理 人员。 第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任本行的高级管理人员。 第一百六十七条 行长、副行长及其他高级管理成员每届任期 三年,届满后连聘可以连任。 第一百六十八条 行长对董事会负责,执行董事会的各项决议, 负责本行的业务经营和行政管理。副行长及其他高级管理人员协助行 长工作。 - 47 - 第一百六十九条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)代表高级管理层向董事会提交本行经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施; (三)拟订本行内部管理机构设置方案; (四)拟订本行的基本管理制度; (五)制定本行的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员(董事会秘 书除外); (七)聘任或者解聘本行各职能部门及分支机构的负责人,决定 其工资、福利、奖惩,但应由董事会聘任或者解聘的除外; (八)授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从 事经营管理活动; (九)决定除由股东大会、董事会任免的人员以外的本行职工的 工资、福利、奖惩方案; (十)依法决定本行职工的聘用和解聘; (十一)提议召开临时董事会会议; (十二)依据法律、行政法规、规章及本章程的规定或董事会授 予的其他职权。 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 行长列席董事会会议。 - 48 - 第一百七十条 根据本行经营活动的需要,高级管理层要建立健 全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容 的内部控制机制。 第一百七十一条 建立高级管理层向董事会定期报告的制度,及 时、准确、全面地报告本行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合 同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理层应当考虑本行业务性质、法律要求和本行、本行董事 及员工的风险,建立并保持对本行资产、活动、员工和董事投保的有 关制度,并通过相关制度尽力促使本行借款人就与本行贷款风险有关 的资产进行投保。上述制度须得到董事会的批准,且高级管理层应就 该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。 高级管理层应当建立有关环境管理制度,以保证本行提供融资的 投资和项目符合中国环境及社会保护法律并避免向不符合该等法律 要求的客户提供融资,并对环境及社会保护项目提供适当支持。上述 环境管理制度须得到董事会批准,且高级管理层应就该等制度的执行 情况向董事会每年至少汇报一次。 第一百七十二条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项, 董事会应及时讨论并做出决定。 第一百七十三条 高级管理层接受监事会的监督,定期向监事 会提供有关商业银行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合同、财 务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,主动配合监事会依职权 进行的检查、审计等活动。 第一百七十四条 行长制订行长工作细则,报董事会批准后实 施。 - 49 - 第一百七十五条 行长和其它高级管理人员在行使职权时,应 当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第一百七十六条 行长及其它高级管理人员辞职的具体程序和 办法,由其与本行之间的聘用合同规定。 第一百七十七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第七章 监事和监事会 第一节 监事 第一百七十八条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和 职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事、外部监事的比例均 不得低于三分之一。 第一百七十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任本行监事。 第一百八十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占本行的财产。 第一百八十一条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)监事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内,按 照拟选任人数提出监事候选人名单;单独或者合计持有本行股份总额 百分之三以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人。 - 50 - 同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总 数的三分之一;原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人,不应 既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要 豁免的,应当向监管机构提出申请,并说明理由。 (二)监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初 步审核,合格人选提交监事会审议;经监事会审议通过后,以书面提 案方式向股东大会提出监事候选人。 (三)监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 (四)监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规 定向股东披露监事候选人详细资料(包括候选监事的简历和基本情 况),保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (五)股东大会对每位监事候选人逐一进行表决。 (六)遇有临时增补非职工代表监事,由监事会提名委员会或符 合提名条件的股东提出并提交监事会审议,股东大会予以选举或更 换。 第一百八十二条 职工代表监事由监事会、工会提名,由职工 代表大会或其他民主程序选举、罢免和更换。 第一百八十三条 监事任期 3 年,连选可以连任。在任期届满 以前,不得无故解除监事职务。 第一百八十四条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能 亲自出席的,可以书面委托其它监事代为出席,但一名监事不应当在 一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应 - 51 - 当在授权范围内行使权利,授权委托书中应载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。监事未出席监事会会 议,也未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十五条 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少 于十五个工作日。 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。 监事连续两次未能亲自出席,亦未委托其它监事出席监事会会 议,或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三 分之二的,视为不能履行职责。监事会应提请股东大会或建议通过职 工民主程序予以罢免。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十七条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对 董事会决议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时,可以派监事列席高级管理层会议。 第一百八十八条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完 整。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害本行利益,若给 本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 52 - 第二节 外部监事 第一百九十一条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的 其它职务,并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 的关系的监事。 本行外部监事由单独或合计持有本行 1%以上股份的股东或监事 会提名,股东大会选举产生。 外部监事就职前应当向监事会发表申明,保证其具有足够的时间 和精力履行职责,并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不 应超过六年,不应在超过两家商业银行同时任职,不应在可能发生利 益冲突的金融机构兼任外部监事。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关 于独立董事的规定。 第一百九十二条 外部监事可以委托其它外部监事代为出席监 事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议 总数的三分之二。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数 三分之二的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它外部监事出 席的,监事会应当提请股东大会予以罢免。 第一百九十三条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级 管理人员进行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工 作。 第一百九十四条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; - 53 - (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不 报,导致本行重大损失的; (五)国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。 第一百九十五条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准 比照独立董事的报酬和津贴制订,报股东大会批准。 第三节 监事会 第一百九十六条 本行设监事会。监事会由 5 至 7 名监事组成。 监事会设监事长一名,由全体监事的过半数选举产生或罢免。 第一百九十七条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)审定、签署监事会报告、决议和其它重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其它 职权。 监事长不履行或不能履行其职权时,由半数以上监事共同推举一 名监事代行其职权。 第一百九十八条 监事会下设办公室,作为监事会的日常工作 机构,负责具体实施和开展监督工作,并负责监事会会议和监事会专 门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督; (二)对董事和高级管理人员进行质询; - 54 - (三)要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (四)对违反法律、行政法规、规章、章程或股东大会决议的董 事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (五)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (六)检查、监督本行的财务活动; (七)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (八)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行承 担; (九)向股东大会提出议案; (十)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集股东会议的 职责时,召集并主持临时股东大会; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)法律、行政法规、规章或章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第二百条 监事会对股东大会负责,除依据《公司法》等法律 法规和本行章程履行职责外,还应当重点关注以下事项: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本 行实际的发展战略; (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性 进行评估,形成评估报告; (三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并 督促整改; - 55 - (四)对董事的选聘程序进行监督; (五)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价; (六)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科 学性、合理性进行监督; (七)定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。 第二百零一条 监事会制定议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会 会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。 第二百零三条 定期监事会会议每季度应当至少召开一次,会议 通知应于会议召开前十日以书面形式送达全体监事。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百零五条 有下列情形之一的,监事长应在十日内召集和主 持临时监事会会议: (一)监事长认为必要时; (二)三分之一以上监事联名提议时; (三)全体外部监事提议时。 临时监事会会议至少应提前五天以书面、电话或传真形式通知 全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电 - 56 - 话或者其它口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 临时监事会会议可以通过书面通讯方式进行并作出决议。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确 时,可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监 事会应当予以采纳。 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事或其委托代表和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第四节 监事会专门委员会 第二百零七条 监事会设立提名委员会,其职责权限为: (一)制定本行监事、外部监事和职工监事的选任程序; (二)制定本行监事、外部监事和职工监事的选任标准; (三)对本行监事、外部监事和职工监事的任职资格和条件进行 初步审核; (四)考核董事、监事和高级管理人员履行职责情况并提出考核 建议; (五)监事会授权的其他事项。 提名委员会应当由外部监事担任负责人。 第二百零八条 监事会设立监督委员会,其职责权限为: (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本 行实际的发展战略; (二)负责拟订对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控 - 57 - 制等监督检查、专项审计方案,提交监事会或监事长批准通过后组织 实施; (三)根据监事会的授权,在本行发生重大突发事件和重大风险 事项时,拟定调查方案并组织实施; (四)与本行外部审计机构进行沟通,了解董事会定期报告的编 制和重大调整情况,并向监事会报告; (五)根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作; (六)指导本行内部审计工作; (七)监事会授权的其他职权。 监督委员会应当由外部监事担任负责人。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 定,制定本行的财务会计制度。 第二百一十条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第二百一十一条 本行除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 - 58 - 本行的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第二百一十二条 (一)本行利润分配政策的基本原则: (1)本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,每年按当 年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 (2)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾本行 的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 (3)本行优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)本行利润分配政策具体如下: (1)利润分配的形式:本行按照股东持有的股份比例分配利润, 可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况 下,可以进行中期利润分配。 (2)本行现金分红的具体条件和比例:本行资本充足率低于国 家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股 利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下,本行每一年度实现的 盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润 的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;每年具体现金分红比例由 本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行 经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。 (3)本行发放股票股利的条件:若本行营业收入增长快速,并 且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前 述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 - 59 - (4)本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分 下列情形,提出差异化的现金分红政策:1)本行发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%;2)本行发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%;3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%;本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以 按照前项规定处理。 (三)本行利润分配的审议程序: (1)本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配 方案前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 进行监督。本行董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表 决通过;股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过。 (2)如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或本行 拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,或最近三 年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 - 60 - 30%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应为股东提供 网络投票方式进行表决。 (四)未进行现金利润分配原因说明:本行应在年度报告中披露 该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利 润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 (五)利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可抗力 或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或自身 经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调 整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过,公司应为股东提供网络投票方 式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应充分考虑中 小股东的意见。 (六)本行股东存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 - 61 - 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 第二百一十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百一十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本 行生产经营或者转为增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补 本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本 行注册资本的 25%。 第二百一十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后, 本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第三节 内部审计 第二百一十六条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员, - 62 - 对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 本行聘用取得从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十九条 本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股 东大会决定。 第二百二十条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前 15 天事先通知会计师事务所,本行股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当 情形。 第九章 劳动关系 第二百二十三条 本行根据《中华人民共和国劳动法》和其它 有关法律、法规和规章,实行全员劳动合同制和职员管理制度。 第二百二十四条 本行对所有从业人员一律采取考核聘任制, 面向社会招收职员,择优录用。 - 63 - 第二百二十五条 本行建立职员档案制度,并坚持对职员进行 培训、教育。 第二百二十六条 本行与职员签订劳动合同,双方的权利和义 务在合同中具体明确。 第二百二十七条 本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度, 在管理和效益持续提升的同时,不断提高职员的整体薪酬水平和福利 水平。 第二百二十八条 职员的奖金、福利、社会保险等事宜,在本 行有关规定中具体明确。 第二百二十九条 本行与职员发生争议,按照国家有关劳动争 议的规定处理。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百三十条 本行的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括特快专递)方式送出; (三)以电子邮件、传真或电话方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百三十一条 本行发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十二条 本行通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;本行通知以 - 64 - 邮件(包括特快专递)送出的,自交付之日起第三个工作日为送达日 期;本行通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。本 行通知以电子邮件、传真、电话等快速通讯方式送出的,通知发出当 日为送达日。 第二百三十三条 因意外遗漏未向个别有权得到通知的人送出 会议通知或者个别人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公 告 第二百三十四条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》等为刊登本行公告和和其他需要披露信息的 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 本行合并可以采取吸收合并或新设合并。 第二百三十六条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务 或者提供相应的担保。 第二百三十七条 本行合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十八条 本行分立,其财产作相应的分割。 - 65 - 本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。 第二百三十九条 本行分立前的债务由分立后的本行承担连带 责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百四十条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的 担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十一条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 发生下列情形之一时,本行应当解散并依法 进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立而解散; - 66 - (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其它途径不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第二百四十三条 本行因发生前条第(一)、(五)项情形而解 散的,应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立 清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因发生前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》上公告。债权人应当在收到通知后三十日内,未收到通 - 67 - 知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,报股东大会或者有关主管部门确认。 第二百四十七条 本行财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其它债务。 本行财产未按前款规定清偿前,不分配给股东;本行财产按前款 规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间, 本行不得开展新的经营活动。 第二百四十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后,认为本行财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣 告破产。本行经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百四十九条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告本行终止。 第二百五十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 - 68 - 本行财产。 清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百五十一条 发生下列情形之一时,本行应当修改章程: (一)《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及工商登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百五十五条 释义 (一)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银 行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股 东。 (二)控股股东,是指其持有的股份占本行股本总额 50%以上的 - 69 - 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百五十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百五十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以中国银行业监督管理委员会最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低于”、“少于”不含本 数。 第二百五十九条 本章程经本行股东大会通过并报经主管机关 批准后,自本行上市之日起生效实施。 第二百六十条 本章程由本行董事会负责解释。 - 70 -
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公告日期:2016-08-15
公告内容详见附件
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