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新华文轩(601811.SH)

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公司章程—新华文轩(601811)
新华文轩:新华文轩出版传媒股份有限公司章程(2022年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-07
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 (2022 年修订稿) 本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)、《上市公司章程指引》(“《章 程指引》”)、证监发[2022]13 号《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、证监发 [2018]29 号《上市公司治理准则》(“《治理准则》”)、证监发[2022]14 号《上市公司独立 董事规则》(“《独董规则》”)、证监发[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号--上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》(“《监管指引 8 号》”)以及《上海证券交易所股票上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)制定。 —1— 公司章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................. 6 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................................... 11 第五章 购回公司股份的财务资助 ............................................................................................... 13 第六章 股票和股东名册 ............................................................................................................... 15 第七章 股东的权利和义务 ........................................................................................................... 20 第八章 股东大会 ........................................................................................................................... 25 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................... 45 第十章 企业党的组织 ................................................................................................................... 48 第十一章 董事会 ........................................................................................................................... 50 第十二章 公司董事会秘书 ........................................................................................................... 59 第十三章 公司总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 61 第十四章 监事会 ........................................................................................................................... 63 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................... 68 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................... 75 第十七章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 82 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 85 第十九章 公司解散和清算 ........................................................................................................... 86 第二十章 公司章程的修订程序 ................................................................................................... 89 第二十一章 争议的解决 ................................................................................................................... 90 第二十二章 通 知 ......................................................................................................................... 91 第二十三章 附 则 ......................................................................................................................... 92 —2— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东及 其债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他有关 规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三证合 一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华出版发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公 司、四川出版文化产业投资集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版 社有限公司和辽宁出版集团有限公司。 第三条 公司的注册名称为: 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD —3— 公司章程 第四条 公司住所:四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号四川省成都市锦江区三 色路 238 号 1 栋 1 单元 电话号码:(8628)8315703386361111 传真号码:(8628)8315700086361000 邮政编号:610000 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程起诉 —4— 公司章程 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以及 董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同样 具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定等,履 行诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定,公司设立党的组织。公司党组 织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依法经 营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 第十二条 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专 用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包装 食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装潢印 刷品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印供;出版行 业投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房屋租赁;商务服 —5— 公司章程 务业;商品批发与零售;进出口业;职业技能培训、教育辅助服务;餐饮业;票务代理。 (以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 —6— 公司章程 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交 易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司上述 H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元 , 折 合 人 民 币 2,279,774,553.73 元 , 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资本) 为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金人民 币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 万 股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中,四川 新华出版发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%;成 都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%; 四川出版文化产业投资集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%;四川日报报业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川 少年儿童出版社有限公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出 版集团有限公司持有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十八条 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港联 交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 股, 其中四川新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 52.224%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数 的 4.699%;四川出版文化产业投资集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普 —7— 公司章程 通股总数的 2.128%;四川日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%;四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%;辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海证 券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华出版发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数 的 4.323%;四川出版文化产业投资集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公司发行普 通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通股总数的 0.751%;辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数的 0.525%, 境内其他投资者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%;H 股股东持有 441,937,100 股,占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应 当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准,也 可以分次发行。 第二十一条 —8— 公司章程 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行新股; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十四条 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第二十五条 —9— 公司章程 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有境 外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十一条存放于上市地的境外上市外 资股股东名册。 第二十六条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处指 示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人,除 非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵守及 符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; (二) 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员 表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等董 事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十七条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所。 —10— 公司章程 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 在不违反法律、行政法规及监管规则的前提下,公司对下列情况可以经本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 —11— 公司章程 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司有本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东大 会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价格 不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出要 约。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 第三十四条 —12— 公司章程 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积 金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接承担 义务的人。 —13— 公司章程 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 垫资; (三) 补偿; (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 —14— 公司章程 分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的,还 应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。 第四十条 —15— 公司章程 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 —16— 公司章程 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会影 响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上市外 资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定的 最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所 有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 —17— 公司章程 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照 前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经 印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交 所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东为享 —18— 公司章程 有相关权益的公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的 人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 —19— 公司章程 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记 为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非 该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人士 应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供 其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 —20— 公司章程 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和在 缴付了合理费用后复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 —21— 公司章程 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股,外资 股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年度 申报表副本。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十三条 股东提出查阅本章程第五十二条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 —22— 公司章程 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 —23— 公司章程 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股 股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部 份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十七条 本章程第五十六条所称控股股东是具备以下条件之一的人: —24— 公司章程 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控 制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; —25— 公司章程 (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对 该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对 于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东 大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明 确、具体。 第六十条 —26— 公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另有 规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内举行。 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: —27— 公司章程 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 —28— 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东, 有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会在收到 前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事会同意召开 临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会 提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发出召开会议 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与董事会召集股东会议的程 序相同。 第六十七条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向 有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向 有关监管部门办理备案。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 —29— 公司章程 当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通过 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会 议的议程。 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有 规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十二条 —30— 公司章程 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第七十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上一 届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的规定, 并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提出 候选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单独或 者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选 人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在股东大会召 开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历和基本情况,由 董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和条 件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选 人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股东提供 该等董事、监事候选人的简历和基本情况。 —31— 公司章程 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事义务。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十五条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章程第 七十二条规定的提案。 第七十六条 股东大会会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出 认真的解释; —32— 公司章程 (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东有 权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;。 (十) 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 —33— 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式来 向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意:公 司可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求意见函中 清楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公司上一次就相同 类别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应相隔满 12 个月; 及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股东表 示反对的回复。 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发送或 提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料登载 在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网 站上)。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关 —34— 公司章程 股东会议的通知。 第七十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人),该 股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十二条 —35— 公司章程 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其他 人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会会议。 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明、 由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司有 权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 —36— 公司章程 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、总 法律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立非执行董事也应作出述职报告。 —37— 公司章程 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地 证券交易所的规定。 第九十五条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: —38— 公司章程 (一) 使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; (二) 使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 第九十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十九条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市的 证券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案 投赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违反该等 规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计入表决结 果内。 —39— 公司章程 第一百条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百〇二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇五条 —40— 公司章程 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇七条 —41— 公司章程 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百〇八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事主持会议 并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第一百一十条 —42— 公司章程 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前述 实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。 第一百一十四条 —43— 公司章程 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人和 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比例); (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第一百一十六条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百一十七条 —44— 公司章程 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后两个月内实施具体方案。 第一百一十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 的类别股东在按本章程第一百二十三条至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过, 方可进行。 —45— 公司章程 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十三条 —46— 公司章程 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百二 十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十三条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别股份的权 利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至 少三分之一的持有人。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十六条 —47— 公司章程 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股, 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核准 之日起 15 个月内完成的。 第十章 企业党的组织 第一百二十八条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党新华文轩出版 传媒股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。 第一百二十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满 应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百三十条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人,设党委书记 1 人、党委副书记 2 人或者 1 人。 第一百三十一条 —48— 公司章程 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大 事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。 主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企 业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革 发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共 青团、妇女组织等群团组织。 第一百三十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 —49— 公司章程 党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工 作的专职副书记。 第一百三十三条 公司为党的活动开展提供必要条件,设立党的工作机构,保障党组织活动场所和经 费。党组织工作经费按照上年企业全年职工工资总额的 1%纳入企业预算。 第十一章 董事会 第一百三十四条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下同)。 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应至 少有三分之一的独立非执行董事。 第一百三十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年。董事任期届满, 可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会的任期届满之日止。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知,应当在公司发出有 关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司,而前述书面 通知的通知期不得少于 7 日。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连 任。 —50— 公司章程 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定最 低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定, 履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不 得超过 2 名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百三十五条第五款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十九条 —51— 公司章程 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市 或主动退市的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、变更公司形式、解 散的方案; —52— 公司章程 (八) 根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担 保事项; (九) 决定应由公司董事会审议通过的关联交易和其他交易事项: (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事 项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据总经理的提名,聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主要经营 管理人员,决定其报酬事项; (十九) 国家法律、法规及相关监管要求和本章程规定,或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由全体董事的三分之二以 上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(八)项除应当由全体 董事的过半数表决同意外,还应当由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 第一百四十三条 —53— 公司章程 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内决 定公司对外投资和借款事项: 1. 单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%以下的 对外投资项目 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款; (五) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理单 —54— 公司章程 项金额为人民币 1000 万元以上的业务,签署相关合同; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行 职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履 行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体 董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 公司总经理提议时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 董事长认为必要时; (七) 证券监管部门要求召开时。 —55— 公司章程 董事长应于临时董事会会议召开 3 日以前书面通知全体董事;但有紧急事项时,召 开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他 方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百四十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应 视作已向其发出会议通知。 第一百四十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议方 式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发 言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像,对该等会议的 录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表 决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但 事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致, —56— 公司章程 以口头表决为准。 在紧急情况下,临时董事会会议可采用书面议案方式召开,即通过分别送达审议或传 阅审议方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用书面 议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表决最后 有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日,除非所有董事书面同意放弃该通知的 时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。 第一百五十条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事 的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按本章程规定的时间事先通知所有董事, 并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四分 之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为决议事项的资料不够 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项,董事会应 予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票 上市的证券交易所的上市规则确定)的应回避该项决议的表决,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席董事会会议,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上 的投票权。 —57— 公司章程 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百五十四条 公司董事会应根据《上市规则》的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名 委员会。审计委员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成,其 中独立非执行董事应占多数且担任召集人,且至少应有 1 名独立非执行董事是会计专业 人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并担任 召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并担任召集 人。 —58— 公司章程 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、编辑出版委员会。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务 信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)关联交易控制和日常管理。 董事会应每年评估审计委员会的工作绩效,以确保其有效地履行职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;(4) 评核独立非执行董事的独立性。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 第一百五十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任,并 合乎《上市规则》的所定资格。其主要职责是: —59— 公司章程 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机 构关于公司运作的法律、行政法规、政策及要求,负责董事与公司有关方面的 沟通,确保董事获得履行职责所必须的信息和文件,协助董事及总经理在行使 职权时遵守法律、行政法规、股票上市的证券交易所上市规则、本章程及其他 有关规定; (二) 负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有关 会议程序及适用规则的问题; (三) 负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且特 别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他们对 公司的运作及业务均有适当的理解,以及完全知悉其本身在法律、行政法规、 规章、股票上市的证券交易所上市规则以及公司的业务及管理政策下的职责; (四) 负责协调信息披露,增强公司信息透明度; (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、 投资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系; (六) 保证公司有完整的组织文件和记录; (七) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (八) 作为公司与股票上市的证券交易所的联络人,负责组织准备和及时递交公司股 票上市的证券交易所要求的文件,负责接受公司股票上市的证券交易所下达的 有关任务并组织完成; (九) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 到有关记录和文件; (十) 确保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份; (十一) 办理董事会授权的其他事宜。 —60— 公司章程 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的行政职务人员,不得兼 任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百五十九条 本章程第一百八十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百八十五条关于董事的忠实义务和第一百八十六条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; —61— 公司章程 (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内决 定公司对外投资以及借款事项: 1. 交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以下的对外投资项目; 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以下的借款; (七) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理单 项金额为人民币 1000 万元以下的业务、签署相关合同; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,提 请董事会聘任或者解聘除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十二条 —62— 公司章程 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内 容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 第一百六十六条 —63— 公司章程 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 监事会主席的选举和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十八条 监事会成员由 2 名股东代表监事、2 名独立监事(指独立于公司股东且不在公司内部 任职的监事)和 2 名公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事和独立监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举和罢免。 监事任期自股东大会或职工民主选举决议通过之日起至该届监事会任期届满之日止。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),外部 监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 第一百六十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 —64— 公司章程 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议;监事会主席应自接到监事提议后 10 日内召集临 时监事会会议。 监事会主席应于临时监事会会议召开 3 日以前书面通知全体监事;但有紧急事项时, 召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,提出罢免建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述 人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 —65— 公司章程 师事务所等专业机构协助其工作; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百七十四条 监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应 视作已依前述规定向其发出会议通知。 第一百七十五条 本章程第一百四十九条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。 第一百七十六条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事 —66— 公司章程 会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十七条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席监事会会议,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上 的投票权。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答其所关注的问题。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用, 应当由公司承担。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。会议记录的保管期限至少为十年。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百八十二条 —67— 公司章程 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应该保证公司披露的信息真实、 准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行 为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; —68— 公司章程 (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外,公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) —69— 公司章程 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与公司交易的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同的业务,不得以任何 形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储; (十二) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人 提供担保; —70— 公司章程 (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 —71— 公司章程 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者 计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的公司股票 上市的证券交易所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关 建议进行投票,并不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员视为做了本章程第一百九十一条所规定的披露。 第一百九十三条 —72— 公司章程 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十五条 公司违反本章程第一百九十四条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百九十六条 公司违反本章程第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十七条 —73— 公司章程 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务 的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前 述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; —74— 公司章程 (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购 时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程 第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第二百〇二条 —75— 公司章程 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历制,即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年 度。 第二百〇三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及 主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百〇四条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事会报告复印本连同前述财务报告以 邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百〇五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百〇六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向有关监管机关报送年度财务会计报告(并 须在有关会计年度结束后 3 个月内作公开披露),在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告(并须在有关会计年度结束后 60 日内作 公开披露),在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有关监管机关 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 —76— 公司章程 第二百〇八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百〇九条 公司税后利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 —77— 公司章程 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十二条 股利按股东持股比例,在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。股利分配方案由股 东大会以普通决议通过。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,惟股份持有人无权就预缴 股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规和规章,以及符合公司股票上市地法律或证券交易所 有关规定的要求的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,但该权力仅可 在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后或适用的有关时效届满后(以时间较长者为准)才可 行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后, 公司即可行使此项权力。 第二百一十三条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 —78— 公司章程 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、 稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司具备利润分配条件而不进行现金 分红的,应当充分披露原因。 (二)决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会 批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的 意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于 电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 (三)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股 利,并优先采用现金方式分配。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件和比例 1. 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金 方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2. 在公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应 达到 80%。 3. 在公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应 达到 40%。 —79— 公司章程 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外), 重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的 事项。 (六)现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东(特别是 中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经股东大会特别决议通过,并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 (七)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (八)利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过,并提供网络 投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议,并按照《监事会议事规则》形 成决议。 —80— 公司章程 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公司 向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市 地的货币支付。 第二百一十六条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人,负责收取公司就其在香港联交所 上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。收款代理人应当代有关股东收取及保管公 司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二百一十九条 —81— 公司章程 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报 告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束 时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; —82— 公司章程 (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务所 填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事 务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券 监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 —83— 公司章程 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 日通知会计师事务所,会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈 述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 —84— 公司章程 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当送给每位有权得到公司财务状况 报告的股东。将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依 法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十一条 —85— 公司章程 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百三十四条 公司有下列情形之一的,应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; —86— 公司章程 (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第二百三十五条 公司因本章程第二百三十四条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因本章程第二百三十四条(三)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百三十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股 东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 —87— 公司章程 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进行 分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百四十条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 —88— 公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经 中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 —89— 公司章程 本章程修改程序如下: (一) 由董事会依本章程通过决议,建议股东大会修改本章程并拟定修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通 过。 股东大会可通过特别决议授权公司董事会: (一) 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注 册资本的内容; (二) 如股东大会通过的本章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变 动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百四十五条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院 证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修 改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 交仲裁解决。 —90— 公司章程 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 通知 第二百四十七条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发出的通知,如 以公告形式发出该等公告须于报章上刊登,此外,须按该每一境外上市外资股股东名册 地址专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按 通知的条款行事。 公司发给 A 股股东的通知,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊 登公告,该公告一旦刊登,所有 A 股股东即被视为已收到有关通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信 —91— 公司章程 封内邮寄。该通知的信函交予邮局 5 日后,视为收件人已收悉。公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百五十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式 送往公司的法定地址。 第二百五十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关的 通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以邮资已付 的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十三章 附则 第二百五十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“内”都含本数;“高于”、“低于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百五十四条 —92— 公司章程 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中文版 章程为准。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 —93—
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新华文轩公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-22
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 (2005 年 5 月 13 日公司创立大会暨第一次股东大会批准施行, 2020 年 5 月 21 日公司 2019 年度股东周年大会批准第十八次修订) 本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)(“《章程指引》”)、证监发[2016]22 号《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规 则》”)、证监发[2018]29 号《上市公司治理准则》(“《治理准则》”)、证监发[2004]118 号 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《公众股东规定》”)、证监发 [2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“《独董意见》”)、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(“《担保通知》”)以及《上海证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”) 制定。 —1— 公司章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................. 6 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................................... 11 第五章 购回公司股份的财务资助 ............................................................................................... 13 第六章 股票和股东名册 ............................................................................................................... 15 第七章 股东的权利和义务 ........................................................................................................... 20 第八章 股东大会 ........................................................................................................................... 25 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................... 45 第十章 企业党的组织 ................................................................................................................... 48 第十一章 董事会 ........................................................................................................................... 50 第十二章 公司董事会秘书 ........................................................................................................... 59 第十三章 公司总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 61 第十四章 监事会 ........................................................................................................................... 63 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................... 68 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................... 75 第十七章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 82 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 85 第十九章 公司解散和清算 ........................................................................................................... 86 第二十章 公司章程的修订程序 ................................................................................................... 89 第二十一章 争议的解决 ................................................................................................................... 90 第二十二章 通 知 ......................................................................................................................... 91 第二十三章 附 则 ......................................................................................................................... 92 —2— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东及 其债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他有关 规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三证合 一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公司、 四川出版集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽宁 出版集团有限公司。 第三条 公司的注册名称为: 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD —3— 公司章程 第四条 公司住所:四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号 电话号码:(8628)83157033 传真号码:(8628)83157000 邮政编号:610000 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 —4— 公司章程 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以及 董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同样 具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定等,履 行诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定,公司设立党的组织。公司党组 织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依法经 营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 第十二条 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专 用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包装 食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装潢印 刷品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印供;出版行 业投资及资产管理;房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业;职业技能培 训、教育辅助服务;餐饮业;票务代理。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭 —5— 公司章程 许可证或审批文件经营) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的规 定设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 —6— 公司章程 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交 易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司上述 H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元 , 折 合 人 民 币 2,279,774,553.73 元 , 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资本) 为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金人民 币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 万 股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中,四川 新华发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%;成都市 华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%;四川 出版集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%;四川日报 报业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川少年儿童出版社有 限公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出版集团有限公司持 有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十八条 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港联 交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 股, 其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 52.224%; 成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 4.699%; 四川出版集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普通股总数的 2.128%;四川 日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%;四川少年儿童出版 社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%;辽宁出版集团有限公 —7— 公司章程 司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海证 券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数 的 4.323%;四川出版集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公司发行普通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通股总数的 0.751%;辽宁 出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数的 0.525%,境内其他投资 者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%;H 股股东持有 441,937,100 股, 占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应 当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准,也 可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 元。 —8— 公司章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行新股; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十四条 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第二十五条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有境 —9— 公司章程 外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十一条存放于上市地的境外上市外 资股股东名册。 第二十六条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处指 示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人,除 非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵守及 符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; (二) 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员 表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等董 事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十七条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所。 —10— 公司章程 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 在不违反法律、行政法规及监管规则的前提下,公司对下列情况可以经本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 —11— 公司章程 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司有本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东大 会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价格 不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出要 约。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: —12— 公司章程 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积 金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接承担 义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 —13— 公司章程 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 垫资; (三) 补偿; (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; —14— 公司章程 (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的,还 应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: —15— 公司章程 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的 存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: —16— 公司章程 (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会影 响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上市外 资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定的 最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所 有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人 —17— 公司章程 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照 前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经 印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交 所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东为享 有相关权益的公司股东。 —18— 公司章程 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的 人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 —19— 公司章程 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记 为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非 该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人士 应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供 其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 —20— 公司章程 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和在 缴付了合理费用后复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 —21— 公司章程 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股,外资 股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年度 申报表副本。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十三条 股东提出查阅本章程第五十二条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 —22— 公司章程 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 —23— 公司章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股 股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部 份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司 改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十七条 本章程第五十六条所称控股股东是具备以下条件之一的人: —24— 公司章程 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控 制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; —25— 公司章程 (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对 该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对 于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东 大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明 确、具体。 第六十条 —26— 公司章程 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另有 规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内举行。 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: —27— 公司章程 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 —28— 公司章程 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东, 有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会在收到 前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事会同意召开 临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东 大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会 提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发出召开会议 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与董事会召集股东会议的程 序相同。 第六十七条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向 有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向 有关监管部门办理备案。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 —29— 公司章程 由公司承担。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通过 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会 议的议程。 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有 规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: —30— 公司章程 (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第七十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上一 届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的规定, 并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提出 候选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单独或 者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选 人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在股东大会召 开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历和基本情况,由 董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和条 件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选 人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股东提供 该等董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 —31— 公司章程 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事义务。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十五条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章程第 七十二条规定的提案。 第七十六条 股东大会会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出 认真的解释; —32— 公司章程 (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东有 权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; —33— 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式来 向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意:公 司可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求意见函中 清楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公司上一次就相同 类别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应相隔满 12 个月; 及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股东表 示反对的回复。 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发送或 提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料登载 在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网 站上)。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 —34— 公司章程 机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关 股东会议的通知。 第七十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人),该 股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 犹如该人士是公司的个人股东一样。 —35— 公司章程 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其他 人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会会议。 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明、 由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司有 权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 —36— 公司章程 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、总 法律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 —37— 公司章程 每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地 证券交易所的规定。 第九十五条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 —38— 公司章程 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: (一) 使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; (二) 使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 第九十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行, 讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十九条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市的 证券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案 投赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违反该等 规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计入表决结 果内。 —39— 公司章程 第一百条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百〇二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 —40— 公司章程 第一百〇五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 —41— 公司章程 第一百〇七条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百〇八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事主持会议 并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 —42— 公司章程 第一百一十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前述 实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。 —43— 公司章程 第一百一十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人和 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比例); (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第一百一十六条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东大 会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 —44— 公司章程 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后两个月内实施具体方案。 第一百一十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 的类别股东在按本章程第一百二十三条至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过, —45— 公司章程 方可进行。 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 —46— 公司章程 第一百二十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百二 十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十三条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别股份的权 利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至 少三分之一的持有人。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 —47— 公司章程 第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股, 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核准 之日起 15 个月内完成的。 第十章 企业党的组织 第一百二十八条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党新华文轩出版 传媒股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。 第一百二十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满 应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百三十条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人,设党委书记 1 人、党委副书记 2 人或者 1 人。 —48— 公司章程 第一百三十一条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大 事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。 主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以 习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企 业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革 发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共 青团、妇女组织等群团组织。 第一百三十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 —49— 公司章程 员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工 作的专职副书记。 第一百三十三条 公司为党的活动开展提供必要条件,设立党的工作机构,保障党组织活动场所和经 费。党组织工作经费按照上年企业全年职工工资总额的 1%纳入企业预算。 第十一章 董事会 第一百三十四条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下同)。 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应至 少有三分之一的独立非执行董事。 第一百三十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年。董事任期届满, 可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会的任期届满之日止。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知,应当在公司发出有 关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司,而前述书面 通知的通知期不得少于 7 日。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连 —50— 公司章程 任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定最 低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定, 履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不 得超过 2 名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百三十五条第五款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百三十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。 —51— 公司章程 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市 或主动退市的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、变更公司形式、解 —52— 公司章程 散的方案; (八) 根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担 保事项; (九) 决定应由公司董事会审议通过的关联交易和其他交易事项: (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事 项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据总经理的提名,聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主要经营 管理人员,决定其报酬事项; (十九) 国家法律、法规及相关监管要求和本章程规定,或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由全体董事的三分之二以 上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(八)项除应当由全体 董事的过半数表决同意外,还应当由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 —53— 公司章程 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内决 定公司对外投资和借款事项: 1. 单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%以下的 对外投资项目 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款; —54— 公司章程 (五) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理单 项金额为人民币 1000 万元以上的业务,签署相关合同; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行 职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履 行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体 董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 公司总经理提议时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 董事长认为必要时; —55— 公司章程 (七) 证券监管部门要求召开时。 董事长应于临时董事会会议召开 3 日以前书面通知全体董事;但有紧急事项时,召 开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他 方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百四十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应 视作已向其发出会议通知。 第一百四十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议方 式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发 言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像,对该等会议的 录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表 —56— 公司章程 决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但 事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致, 以口头表决为准。 在紧急情况下,临时董事会会议可采用书面议案方式召开,即通过分别送达审议或传 阅审议方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用书面 议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表决最后 有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日,除非所有董事书面同意放弃该通知的 时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。 第一百五十条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事 的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按本章程规定的时间事先通知所有董事, 并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四分 之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为决议事项的资料不够 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项,董事会应 予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票 上市的证券交易所的上市规则确定)的应回避该项决议的表决,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席董事会会议,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 —57— 公司章程 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上 的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百五十四条 公司董事会应根据《上市规则》的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名 委员会。审计委员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成,其 中独立非执行董事应占多数且担任召集人,且至少应有 1 名独立非执行董事是会计专业 人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并担任 —58— 公司章程 召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并担任召集 人。 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、编辑出版委员会。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内 部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务 信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)关联交易控制和日常管理。 董事会应每年评估审计委员会的工作绩效,以确保其有效地履行职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;(4) 评核独立非执行董事的独立性。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 第一百五十六条 —59— 公司章程 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任,并 合乎《上市规则》的所定资格。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机 构关于公司运作的法律、行政法规、政策及要求,负责董事与公司有关方面的 沟通,确保董事获得履行职责所必须的信息和文件,协助董事及总经理在行使 职权时遵守法律、行政法规、股票上市的证券交易所上市规则、本章程及其他 有关规定; (二) 负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有关 会议程序及适用规则的问题; (三) 负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且特 别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他们对 公司的运作及业务均有适当的理解,以及完全知悉其本身在法律、行政法规、 规章、股票上市的证券交易所上市规则以及公司的业务及管理政策下的职责; (四) 负责协调信息披露,增强公司信息透明度; (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、 投资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系; (六) 保证公司有完整的组织文件和记录; (七) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (八) 作为公司与股票上市的证券交易所的联络人,负责组织准备和及时递交公司股 票上市的证券交易所要求的文件,负责接受公司股票上市的证券交易所下达的 有关任务并组织完成; (九) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 到有关记录和文件; (十) 确保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份; —60— 公司章程 (十一) 办理董事会授权的其他事宜。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的行政职务人员,不得兼 任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百五十九条 本章程第一百八十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百八十五条关于董事的忠实义务和第一百八十六条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: —61— 公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内决 定公司对外投资以及借款事项: 1. 交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以下的对外投资项目; 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以下的借款; (七) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理单 项金额为人民币 1000 万元以下的业务、签署相关合同; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,提 请董事会聘任或者解聘除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 —62— 公司章程 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内 容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会 —63— 公司章程 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 监事会主席的选举和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十八条 监事会成员由 2 名股东代表监事、2 名独立监事(指独立于公司股东且不在公司内部 任职的监事)和 2 名公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事和独立监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举和罢免。 监事任期自股东大会或职工民主选举决议通过之日起至该届监事会任期届满之日止。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),外部 监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 第一百六十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 —64— 公司章程 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议;监事会主席应自接到监事提议后 10 日内召集临 时监事会会议。 监事会主席应于临时监事会会议召开 3 日以前书面通知全体监事;但有紧急事项时, 召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,提出罢免建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述 人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员 提起诉讼; —65— 公司章程 (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百七十四条 监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应 视作已依前述规定向其发出会议通知。 第一百七十五条 本章程第一百四十九条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。 第一百七十六条 —66— 公司章程 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事 会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十七条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席监事会会议,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上 的投票权。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答其所关注的问题。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用, 应当由公司承担。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。会议记录的保管期限至少为十年。 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 —67— 公司章程 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应该保证公司披露的信息真实、 准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行 为,自该裁定之日起未逾 5 年; —68— 公司章程 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外,公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百八十七条 —69— 公司章程 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与公司交易的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同的业务,不得以任何 形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储; (十二) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人 —70— 公司章程 提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十九条 —71— 公司章程 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者 计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的公司股票 上市的证券交易所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关 建议进行投票,并不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员视为做了本章程第一百九十一条所规定的披露。 —72— 公司章程 第一百九十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了 履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十五条 公司违反本章程第一百九十四条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百九十六条 公司违反本章程第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; —73— 公司章程 (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务 的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前 述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; —74— 公司章程 (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购 时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程 第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本公 司的财务会计制度。 —75— 公司章程 第二百〇二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历制,即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年 度。 第二百〇三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及 主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百〇四条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事会报告复印本连同前述财务报告以 邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百〇五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百〇六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向有关监管机关报送年度财务会计报告(并 须在有关会计年度结束后 3 个月内作公开披露),在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告(并须在有关会计年度结束后 60 日内作 公开披露),在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有关监管机关 报送季度财务会计报告。 —76— 公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百〇八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百〇九条 公司税后利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 —77— 公司章程 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十二条 股利按股东持股比例,在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。股利分配方案由股 东大会以普通决议通过。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,惟股份持有人无权就预缴 股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规和规章,以及符合公司股票上市地法律或证券交易所 有关规定的要求的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,但该权力仅可 在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后或适用的有关时效届满后(以时间较长者为准)才可 行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后, 公司即可行使此项权力。 第二百一十三条 公司利润分配政策如下: —78— 公司章程 (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、 稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司具备利润分配条件而不进行现金 分红的,应当充分披露原因。 (二)决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会 批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的 意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于 电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 (三)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股 利,并优先采用现金方式分配。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件和比例 1. 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金 方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2. 在公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应 达到 80%。 3. 在公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应 —79— 公司章程 达到 40%。 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外), 重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的 事项。 (六)现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东(特别是 中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经股东大会特别决议通过,并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 (七)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (八)利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过,并提供网络 —80— 公司章程 投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议,并按照《监事会议事规则》形 成决议。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公司 向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市 地的货币支付。 第二百一十六条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人,负责收取公司就其在香港联交所 上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。收款代理人应当代有关股东收取及保管公 司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 —81— 公司章程 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报 告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束 时止。聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 —82— 公司章程 需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务所 填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事 务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券 监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 —83— 公司章程 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 日通知会计师事务所,会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈 述: —84— 公司章程 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当送给每位有权得到公司财务状况 报告的股东。将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依 法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 —85— 公司章程 第二百三十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百三十四条 公司有下列情形之一的,应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; —86— 公司章程 (三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第二百三十五条 公司因本章程第二百三十四条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因本章程第二百三十四条(三)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百三十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股 东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间,清算组不得对债权人进行清偿。 —87— 公司章程 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进行 分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百四十条 —88— 公司章程 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经 中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 —89— 公司章程 第二百四十四条 本章程修改程序如下: (一) 由董事会依本章程通过决议,建议股东大会修改本章程并拟定修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通 过。 股东大会可通过特别决议授权公司董事会: (一) 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注 册资本的内容; (二) 如股东大会通过的本章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变 动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百四十五条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院 证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修 改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百四十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 —90— 公司章程 交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 通知 第二百四十七条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发出的通知,如 以公告形式发出该等公告须于报章上刊登,此外,须按该每一境外上市外资股股东名册 地址专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按 通知的条款行事。 公司发给 A 股股东的通知,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊 登公告,该公告一旦刊登,所有 A 股股东即被视为已收到有关通知。 第二百四十八条 —91— 公司章程 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信 封内邮寄。该通知的信函交予邮局 5 日后,视为收件人已收悉。公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百五十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式 送往公司的法定地址。 第二百五十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关的 通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以邮资已付 的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十三章 附则 第二百五十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“内”都含本数;“高于”、“低于”、“过”、“以下”,不含本数。 —92— 公司章程 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中文版 章程为准。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 —93—
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新华文轩公司章程(2020年修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-07
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 (2020 年修订稿) 本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步促 进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)(“《章程指引》”)、证监发[2016]22 号《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规 则》”)、证监发[2018]29 号《上市公司治理准则》(“《治理准则》”)、证监发[2004]118 号 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《公众股东规定》”)、证监发 [2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“《独董意见》”)、证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(“《担保通知》”)以及《上海证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)制 定。 —1— 公司章程 目录 第一章 总 则 ................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 5 第三章 股份和注册资本 ................................................................................................................. 6 第四章 减资和购回股份 ............................................................................................................... 11 第五章 购回公司股份的财务资助 ............................................................................................... 13 第六章 股票和股东名册 ............................................................................................................... 15 第七章 股东的权利和义务 ........................................................................................................... 20 第八章 股东大会 ........................................................................................................................... 25 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................... 45 第十章 企业党的组织 ................................................................................................................... 48 第十一章 董事会 ........................................................................................................................... 50 第十二章 公司董事会秘书 ........................................................................................................... 59 第十三章 公司总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 61 第十四章 监事会 ........................................................................................................................... 64 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................... 68 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................... 76 第十七章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... 82 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 85 第十九章 公司解散和清算 ........................................................................................................... 87 第二十章 公司章程的修订程序 ................................................................................................... 89 第二十一章 争议的解决 ................................................................................................................... 91 第二十二章 通 知 ......................................................................................................................... 92 第二十三章 附 则 ......................................................................................................................... 93 —2— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东及其 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三证合 一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公司、 四川出版集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽宁 出版集团有限公司。 第三条 公司的注册名称为: 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD —3— 公司章程 第四条 公司住所:四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号 电话号码:(8628)83157033 传真号码:(8628)83157000 邮政编号:610000 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述 人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 —4— 公司章程 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以及 董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同样 具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定等,履行 诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定,公司设立党的组织。公司党组 织是公司法人治理结构的有机组成部分,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依法经 营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 第十二条 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专 用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包装 食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装潢印刷 品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印供;出版行业 投资及资产管理;房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业;职业技能培训、 教育辅助服务;餐饮业;票务代理。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可 证或审批文件经营) —5— 公司章程 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的规定 设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 —6— 公司章程 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交 易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司上述 H 股 股 份 已 分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元 , 折 合 人 民 币 2,279,774,553.73 元 , 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资本) 为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金人民 币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 万 股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中,四川新 华发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%;成都市华 盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%;四川出 版集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%;四川日报报 业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川少年儿童出版社有限 公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出版集团有限公司持有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十八条 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港联 交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 股, 其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 52.224%; 成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 4.699%; 四川出版集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普通股总数的 2.128%;四川 日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%;四川少年儿童出版 社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%;辽宁出版集团有限公 司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 —7— 公司章程 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海证 券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数 的 4.323%;四川出版集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公司发行普通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通股总数的 0.751%;辽宁 出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数的 0.525%,境内其他投资 者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%;H 股股东持有 441,937,100 股, 占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应 当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交 易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别 一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准,也可 以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 元。 —8— 公司章程 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行新股; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十四条 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第二十五条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有境 外上市外资股的发行或转让将登记在根据本章程第四十一条存放于上市地的境外上市外 资股股东名册。 —9— 公司章程 第二十六条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处指 示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人,除 非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵守及 符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员 表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员 亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (二) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (三) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等董 事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十七条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告,说 明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券交易所。 —10— 公司章程 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 在不违反法律、行政法规及监管规则的前提下,公司对下列情况可以经本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 —11— 公司章程 义务。 第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司有本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东大 会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价格 不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出要 约。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份被 注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: —12— 公司章程 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户 或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积 金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接承担 义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 —13— 公司章程 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 垫资 (三) 补偿 (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部 分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; —14— 公司章程 (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的,还 应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; —15— 公司章程 (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境 外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; —16— 公司章程 (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股 份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会影 响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上市外 资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述 任何理由: (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定的 最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所 有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 —17— 公司章程 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照 前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经 印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交 所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份 转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规的规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董 事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东为享 有相关权益的公司股东。 —18— 公司章程 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的 人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发 新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 —19— 公司章程 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记 为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非 该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人士 应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供 其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 —20— 公司章程 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和在 缴付了合理费用后复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; —21— 公司章程 (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股,外资 股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年度 申报表副本。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十三条 股东提出查阅本章程第五十二条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 —22— 公司章程 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第五十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 —23— 公司章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股 股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部 份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十七条 本章程第五十六条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; —24— 公司章程 (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控 制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; —25— 公司章程 (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对 该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下,对于 与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 具体。 —26— 公司章程 第六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另有 规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内举行。 —27— 公司章程 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 —28— 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股东, 有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会在收到 前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事会同意召开 临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股 东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会 提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发出召开会议 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或合 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决议公告前,召 集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与董事会召集股东会议的程序 相同。 第六十七条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定向 有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定向 有关监管部门办理备案。 —29— 公司章程 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通过 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会 议的议程。 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有 规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 —30— 公司章程 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第七十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上一 届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的规定, 并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提出候 选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单独或 者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选 人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在股东大会召 开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历和基本情况,由 董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和条 件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人 —31— 公司章程 后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股东提供该等 董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事 义务。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十五条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召 开股东大会。 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章程第 七十二条规定的提案。 第七十六条 股东大会会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; —32— 公司章程 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真 的解释; (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东有 权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; —33— 公司章程 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式来 向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意:公司 可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求意见函中清 楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公司上一次就相同类 别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应相隔满 12 个月;及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股东表 示反对的回复。 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发送或 提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料登载在 网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在网 站上)。 —34— 公司章程 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到有关 股东会议的通知。 第七十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人),该股 东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 —35— 公司章程 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹 如该人士是公司的个人股东一样。 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其他 人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理人的, 委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指 定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会会议。 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证明、 由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司有 —36— 公司章程 权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第八十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、总法 律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 —37— 公司章程 第九十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股票上市地 证券交易所的规定。 —38— 公司章程 第九十五条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: (一) 使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; (二) 使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 第九十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表 决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行,讨 论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所 有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十九条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市的证 —39— 公司章程 券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投 赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违反该等规 定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计入表决结果 内。 第一百条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百〇二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 —40— 公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (六) 股权激励计划; —41— 公司章程 (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇七条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百〇八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百〇九条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或不 履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事主持会议 并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无 法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 —42— 公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第一百一十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布 和载入会议记录。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十二条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前述 —43— 公司章程 实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。 第一百一十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人和 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比例) ; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第一百一十六条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东大 —44— 公司章程 会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第一百一十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后两个月内实施具体方案。 第一百一十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 —45— 公司章程 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响 的类别股东在按本章程第一百二十三条至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; —46— 公司章程 (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百二 十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是 指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十三条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事 项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别股份的权 利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至 少三分之一的持有人。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 —47— 公司章程 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股, 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核准 之日起 15 个月内完成的。 第十章 企业党的组织 第一百二十八条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党新华文轩出版 传媒股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。 第一百二十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期届满 应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 —48— 公司章程 第一百三十条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人,设党委书记 1 人、党委副书记 2 人或者 1 人。 第一百三十一条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大 事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。 主要职责是: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企 业贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层 依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革 发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共 青团、妇女组织等群团组织。 —49— 公司章程 第一百三十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建 工作的专职副书记。 第一百三十三条 公司为党的活动开展提供必要条件,设立党的工作机构,保障党组织活动场所和 经费。党组织工作经费按照上年企业全年职工工资总额的 1%纳入企业预算。 第十一章 董事会 第一百三十四条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下同)。 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应至 少有三分之一的独立非执行董事。 第一百三十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年。董事任期届满, 可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会的任期届满之日止。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知,应当在公司发出有 —50— 公司章程 关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司,而前述书面 通知的通知期不得少于 7 日。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连 任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定最 低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定, 履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不 得超过 2 名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事无须持有公司股份。 独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百三十五条第五款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 —51— 公司章程 第一百三十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; —52— 公司章程 (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市 或主动退市的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、变更公司形式、解散 的方案; (八) 根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外担 保事项; (九) 决定应由公司董事会审议通过的关联交易和其他交易事项: (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事 项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据总经理的提名,聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主要经营 管理人员,决定其报酬事项; (十九) 国家法律、法规及相关监管要求和本章程规定,或者股东大会授予的其他职权。 —53— 公司章程 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由全体董事的三分之二以 上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(八)项除应当由全体董 事的过半数表决同意外,还应当由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内决定 公司对外投资和借款事项: —54— 公司章程 1. 单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%以下的 对外投资项目 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款; (五) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理单项 金额为人民币 1000 万元以上的业务,签署相关合同; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行 职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履 行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体 董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 公司总经理提议时; —55— 公司章程 (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 董事长认为必要时; (七) 证券监管部门要求召开时。 董事长应于临时董事会会议召开 3 日以前书面通知全体董事;但有紧急事项时,召 开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方 式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行 确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百四十八条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应 视作已向其发出会议通知。 第一百四十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议 方式召开。 —56— 公司章程 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事 发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像,对该等会议 的录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头 表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力, 但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致, 以口头表决为准。 在紧急情况下,临时董事会会议可采用书面议案方式召开,即通过分别送达审议或传 阅审议方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用书面 议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表决最后 有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日,除非所有董事书面同意放弃该通知的 时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。 第一百五十条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事 的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按本章程规定的时间事先通知所有董事, 并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四分 之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为决议事项的资料不够 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项,董事会应 予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票 上市的证券交易所的上市规则确定)的应回避该项决议的表决,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十一条 —57— 公司章程 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席董事会会议,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上 的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10 年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十四条 公司董事会应根据《上市规则》的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名 —58— 公司章程 委员会。审计委员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成,其 中独立非执行董事应占多数且担任召集人,且至少应有 1 名独立非执行董事是会计专业 人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并担任 召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并担任召集 人。 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、编辑出版委员会。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部 审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)关联交易控制和日常管理。 董事会应每年评估审计委员会的工作绩效,以确保其有效地履行职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议;(4) 评核独立非执行董事的独立性。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十二章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 —59— 公司章程 第一百五十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任,并 合乎《上市规则》的所定资格。其主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机 构关于公司运作的法律、行政法规、政策及要求,负责董事与公司有关方面的沟 通,确保董事获得履行职责所必须的信息和文件,协助董事及总经理在行使职 权时遵守法律、行政法规、股票上市的证券交易所上市规则、本章程及其他有关 规定; (二) 负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录,保 证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有关会 议程序及适用规则的问题; (三) 负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且特 别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他们对 公司的运作及业务均有适当的理解,以及完全知悉其本身在法律、行政法规、规 章、股票上市的证券交易所上市规则以及公司的业务及管理政策下的职责; (四) 负责协调信息披露,增强公司信息透明度; (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、投 资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系; (六) 保证公司有完整的组织文件和记录; (七) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (八) 作为公司与股票上市的证券交易所的联络人,负责组织准备和及时递交公司股 票上市的证券交易所要求的文件,负责接受公司股票上市的证券交易所下达的 有关任务并组织完成; (九) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得 到有关记录和文件; —60— 公司章程 (十) 确保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份; (十一) 办理董事会授权的其他事宜。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理及其他高级管理人员 第一百五十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的行政职务人员,不得兼 任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百五十九条 本章程第一百八十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百八十五条关于董事的忠实义务和第一百八十六条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 —61— 公司章程 第一百六十条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内决定 公司对外投资以及借款事项: 1. 交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以下的对外投资项目; 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以下的借款; (七) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理单项 金额为人民币 1000 万元以下的业务、签署相关合同; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,提 请董事会聘任或者解聘除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 —62— 公司章程 第一百六十一条 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内 容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 —63— 公司章程 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 监事会主席的选举和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百六十八条 监事会成员由 2 名股东代表监事、2 名独立监事(指独立于公司股东且不在公司内部 任职的监事)和 2 名公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事和独立监事由股东大 会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形 式民主选举和罢免。 监事任期自股东大会或职工民主选举决议通过之日起至该届监事会任期届满之日止。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),外部 监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 —64— 公司章程 第一百六十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议;监事会主席应自接到监事提议后 10 日内召集临 时监事会会议。 监事会主席应于临时监事会会议召开 3 日以前书面通知全体监事;但有紧急事项时, 召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。 第一百七十一条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,提出罢免建议; (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述 人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议; —65— 公司章程 (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高 级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百七十四条 监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议,应 视作已依前述规定向其发出会议通知。 —66— 公司章程 第一百七十五条 本章程第一百四十九条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。 第一百七十六条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事 会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十七条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代 为出席监事会会议,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上 的投票权。 第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议,回答其所关注的问题。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用, 应当由公司承担。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记 录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。会议记录的保管期限至少为十年。 —67— 公司章程 第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的 工作效率和科学决策。 第一百八十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应该保证公司披露的信息真实、 准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; —68— 公司章程 (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行 为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外,公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股 东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 —69— 公司章程 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与公司交易的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同的业务,不得以任何 形式与公司竞争; —70— 公司章程 (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储; (十二) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人 提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或 者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; —71— 公司章程 (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者 计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、和其他高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的公司股票 上市的证券交易所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关 建议进行投票,并不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 —72— 公司章程 第一百九十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员视为做了本章程第一百九十一条所规定的披露。 第一百九十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十五条 公司违反本章程第一百九十四条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百九十六条 —73— 公司章程 公司违反本章程第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供 贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十七条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务 的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或 者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的利息。 —74— 公司章程 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前 述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购 时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程 第五十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 —75— 公司章程 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本公 司的财务会计制度。 第二百〇二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 公司会计年度采用公历制,即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年 度。 第二百〇三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及 主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百〇四条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事会报告复印本连同前述财务报告 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百〇五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百〇六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 —76— 公司章程 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向有关监管机关报送年度财务会计报告(并 须在有关会计年度结束后 3 个月内作公开披露),在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告(并须在有关会计年度结束后 60 日内作 公开披露),在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有关监管机关 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百〇八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百〇九条 公司税后利润按以下顺序使用: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 —77— 公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十二条 股利按股东持股比例,在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。股利分配方案由股 东大会以普通决议通过。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,惟股份持有人无权就预缴 股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规和规章,以及符合公司股票上市地法律或证券交易所 有关规定的要求的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,但该权力仅可 在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后或适用的有关时效届满后(以时间较长者为准)才可 行使。 —78— 公司章程 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后, 公司即可行使此项权力。 第二百一十三条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、 稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司具备利润分配条件而不进行现金 分红的,应当充分披露原因。 (二)决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会 批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的 意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电 话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见。 (三)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股 利,并优先采用现金方式分配。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件和比例 1. 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现金 —79— 公司章程 方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2. 在公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应 达到 80%。 3. 在公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应 达到 40%。 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外), 重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的 事项。 (六)现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东(特别是 中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式),充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 配方案应当经股东大会特别决议通过,并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。 (七)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 —80— 公司章程 (八)利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报 告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过,并提供网络 投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议,并按照《监事会议事规则》形成 决议。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十五条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公司 向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股上市 地的货币支付。 第二百一十六条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二百一十七条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人,负责收取公司就其在香港联交所 上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。收款代理人应当代有关股东收取及保管公 司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等有关股东。 —81— 公司章程 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报 告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所 的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束 时止。聘期届满,可以续聘。 —82— 公司章程 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务所 填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事 务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 —83— 公司章程 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券 监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 —84— 公司章程 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 日通知会计师事务所,会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈 述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当送给每位有权得到公司财务状况 报告的股东。将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依 法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合 并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地址 为准。 —85— 公司章程 第二百三十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百三十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少 注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 —86— 公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百三十四条 公司有下列情形之一的,应当解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 第二百三十五条 公司因本章程第二百三十四条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因本章程第二百三十四条(三)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第二百三十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股 东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循 股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收入和支出,公司的业务和清 —87— 公司章程 算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权 期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金, —88— 公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进行 分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 第二百四十条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经 中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十章 公司章程的修订程序 第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 —89— 公司章程 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 本章程修改程序如下: (一) 由董事会依本章程通过决议,建议股东大会修改本章程并拟定修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三) 在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决 议通过。 股东大会可通过特别决议授权公司董事会: (一) 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注 册资本的内容; (二) 如股东大会通过的本章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变动, 公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百四十五条 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证 券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章程修改 事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 —90— 公司章程 第二十一章 争议的解决 第二百四十六条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有 由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服 从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议 或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲 裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 —91— 公司章程 第二十二章 通知 第二百四十七条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发出的通知,如 以公告形式发出该等公告须于报章上刊登,此外,须按该每一境外上市外资股股东名册 地址专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按 通知的条款行事。 公司发给 A 股股东的通知,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上 刊登公告,该公告一旦刊登,所有 A 股股东即被视为已收到有关通知。 第二百四十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放置信封 内邮寄。该通知的信函交予邮局 5 日后,视为收件人已收悉。公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百五十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式 送往公司的法定地址。 第二百五十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关的通 知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以邮资已付的 方式寄至正确地址的证明材料。 —92— 公司章程 第二十三章 附则 第二百五十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“内”都含本数;“高于”、“低于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中文版 章程为准。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 —93—
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新华文轩公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司 公 司 章 程 (修订稿) (本章程修订稿尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议) 本章程根据《中华人民共和国公司法》(《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(《“ 证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(《“ 特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(《“ 必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(《“ 意见》”)、《上市公司章程指引》 (2014 年修订)(《 章程指引》”)、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》(“《股 东大会规则》”)、证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》(《“ 治理准则》”)、证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《公众股东规 定》”)、证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“《独 董意见》”)、证监发[2003]56 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(《“ 担保通 知》”)以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(《“ 上市规则》”)制定 —1— 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 5 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................................. 5 第四章 减资和购回股份 .............................................................................................................. 9 第五章 购回公司股份的财务资助 ............................................................................................ 11 第六章 股票和股东名册 ............................................................................................................ 13 第七章 股东的权利和义务 ........................................................................................................ 17 第八章 股东大会 ........................................................................................................................ 21 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................ 38 第十章 董事会 ............................................................................................................................ 40 第十一章 公司董事会秘书 ........................................................................................................ 48 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 49 第十三章 监事会 ........................................................................................................................ 51 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................ 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 66 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 69 第十八章 公司解散和清算 ........................................................................................................ 70 第十九章 公司章程的修订程序 ................................................................................................ 73 第二十章 争议的解决 ................................................................................................................ 74 第二十一章 通 知 ...................................................................................................................... 74 第二十二章 附则 ........................................................................................................................ 75 —2— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 《章程指引》 及其债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他 第1条 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 《必备条款》 成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 第2条 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三证 合一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公司、 四川出版集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽 宁出版集团有限公司。 第三条 《必备条款》 第2条 《章程指引》 公司的注册名称为: 第4条 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD 第四条 《必备条款》 公司住所:四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号 第3条 《章程指引》 第5条 —3— 公司章程 电话号码:(8628)83157033 传真号码:(8628)83157000 邮政编号:610000 第五条 《必备条款》 第4条 《章程指引》 公司董事长为公司的法定代表人。 第8条 第六条 《必备条款》 第5条 《章程指引》 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 第 7 条,第 9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 条 全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 《必备条款》 第7条 《章程指引》 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 第 10 条 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以 及董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同 样具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定等, —4— 公司章程 履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 《必备条款》 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 第8条 《公司法》第 债务承担连带责任的出资人。 15 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依法 《必备条款》 第9条 经营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 《章程指引》 第 12 条 第十一条 《必备条款》 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专 第 10 条 用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包 《章程指引》 装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装 第 13 条 潢印刷品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印供; 出版行业投资及资产管理;房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业; 职业技能培训、教育辅助服务;餐饮业;票务代理。(以上项目不含前置许可项目,后 置许可项目凭许可证或审批文件经营) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 《必备条款》 第十二条 第 11 条 《公司法》第 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的规 132 条 定设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十三条 《必备条款》 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同 第 12 条 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 《章程指引》 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 14 条、第 15 条、第 16 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 —5— 公司章程 第十四条 《必备条款》 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 第 13 条 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人 《必备条款》 发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第 14 条 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 《上市规则》 以外的其他国家或者地区的法定货币。 附录 3 第 9 条 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交 易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司上 述 H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元,折合人民币 2,279,774,553.73 元,扣除其他发行费用人民币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资本) 为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金人 民币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人 民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 《必备条款》 万股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中, 第 15 条 《章程指引》 四川新华发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%; 第 18 条 成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%; 四川出版集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%;四 川日报报业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川少年儿童 出版社有限公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出版集团 有限公司持有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十七条 —6— 公司章程 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港 《必备条款》 联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 第 16 条 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 《上市规则》 52.224%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总 附录 3 第 9 条 数的 4.699%;四川出版集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普通股总数 《章程指引》第 的 2.128%;四川日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%; 3 条,第 19 条 四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%; 辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海 证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普 通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司 发行普通股总数的 4.323%;四川出版集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公司发 行普通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通股总 数的 0.751%;辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数的 0.525%,,境内其他投资者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%;H 股 股东持有 441,937,100 股,占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所 上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 《必备条款》 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准, 第 18 条 也可以分次发行。 第二十条 《必备条款》 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 第 19 条 元。 《章程指引》 第6条 —7— 公司章程 第二十一条 《必备条款》 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: 《证券法》第 10 条 (一) 公开发行新股; 《章程指引》 第 21 条 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 《证券法》 (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第 10 条 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 《必备条款》 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第 21 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第二十三条 《公司法》第 143 条第 4 款 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 《章程指引》 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第 26、27 条 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有境 外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十条存放于上市地的境外上市外资股股 东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处指 《上市规则》 示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人, 第 19A.52 条 除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表 格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵守 —8— 公司章程 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; (二) 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人 员表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理 人员亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿,或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等 董事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 《上市规则》 必须遵守以下条件: 附录 3 第 13(2)条 (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券交 易所。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 《必备条款》 第 22 条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公《章程指引》 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 22 条 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,《章程指引》 购回其发行在外的股份: 第 23、25 条 (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; —9— 公司章程 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 本公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给 职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 《必备条款》 第 25 条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《章程指引》 第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东《必备条款》 第 26 条 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 《上市规则》 附录 3 第 8(1)及(2 )条 —10— 公司章程 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价 格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提 出要约。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份。 《必备条 款》 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机关申 第 27 条 请办理注册资本变更登记。 第三十三条 《公司法》 第 143 条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: 《必备条款》 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法 办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本 公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 —11— 公司章程 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 《必备条款》 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接 第 29 条 承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 《必备条款》 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《章程指引》 第 20 条 (一) 馈赠; (二) 垫资 (三) 补偿 (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 《必备条款》 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: 第 31 条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; —12— 公司章程 (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 《必备条款》 第 33 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, “证监海 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 函”第 1 条 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人 《上市规 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 则》 附录 3 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。第 2(1)条 第三十九条 《必备条款》 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; —13— 公司章程 (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 《必备条款》 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 第 35 条 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 “证监海函” 第2条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 《上市规则》 附录 13D 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本 第 1(b)条 的存放地为香港。 《章程指引》 第 30 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 《必备条款》 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该 第 37 条 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会 “证监海函” 第 12 条 《上市规则》 附录 3 第 1(1), —14— (2)及(3)条 公司章程 影响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上 市外资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由: (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让 人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 《公司法》 第 142 条 《章程指引》 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所上 第 28 条 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 《证券法》 第 47 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股 《章程指引》 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 第 29 条 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董 事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或 —15— 公司章程 经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港 联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 第四十四条 《必备条款》 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股 第 38 条 份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规的 《公司法》 规定。 第 140 条第 2 款 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 《必备条款》 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东 第 39 条 为享有相关权益的公司股东。 (章程指引) 第 31 条 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要 《必备条款》 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 40 条 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 《必备条款》 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 第 41 条 补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 —16— 公司章程 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 《必备条款》 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 第 42 条 删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 《必备条款》 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人 士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使 表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 《必备条款》 第 45 条 《上市规则》 —17— 附录 3 第 9 条 《公司法》第 98 条 公司章程 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和 《上市规则》 在缴付了合理费用后复印: 第 19A.50 条 (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股, 外资股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; 《公司法》 第 98 条 (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年 度申报表副本。 —18— 公司章程 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 《公司法》 第 143 条 第 1 款(四)项 (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 《上市规则》 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 附录 3 第 12 条 第五十二条 股东提出查阅本章程第五十一条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 《公司法》第 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 22 条和 第 152 条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 《章程指引》 的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第 33-36 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 《章程指引》第 37 条 —19— 公司章程 (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十四条 《章程指引》第 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 38 条 发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控 第 47 条 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 《章程指引》 者部份股东的利益的决定: 第 39 条 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 —20— 公司章程 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 本章程第五十五条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 《必备条款》 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第 49 条 第五十八条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; 《必备条款》第 50 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; 《公司法》 第 100、38 条第 (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (二)、 九)项、 第 103 条 (四) 审议批准董事会的报告; 第 2 款、 第 16 条第 2 款 (五) 审议批准监事会的报告; 第 122 条 《章程指引》第 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 40 条 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; —21— 公司章程 (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决 议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对 《治理准则》 该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下, 第7条 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项, 股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容 应明确、具体。 第五十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》 第 41 条 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; —22— 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、《章程指引》 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 第 81 条 该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另 《必备条款》 有规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内 第 52 条 举行。 《章程指引》 第 42、43 条 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《意见》 (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式 《公司法》 第 第 6 条条 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 《股东大会规则》 第4条 —23— 公司章程 构和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 《章程指引》 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 第 46 条 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 《章程指引》 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 第 47 条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 《章程指引》 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 第 48、49 条 (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股 东,有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会 在收到前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事 会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内 发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监 事会提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发出召 开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未 在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以 上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与董事会召 —24— 公司章程 集股东会议的程序相同。 第六十六条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定 向有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定 向有关监管部门办理备案。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 《章程指引》 应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 第 50、51 条 费用由公司承担。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通 《章程指引》 过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 第 44 条 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项 《必备条款》 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 第 53 条 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,《必备条款》 有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次 第 54 条 会议的议程。 《公司法》 第 103 条第 2 款 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召 《章程指引》 开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收到提 第 53 条 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市 规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 —25— 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: 《公司法》 第 103 条第 2 (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 款 《章程指引》 股东大会职权范围; 第 52 条 (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 《章程指引》 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第 82 条 《治理准则》 第七十三条 第 31 条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上 一届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的 规定,并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提 出候选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单独 或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事 候选人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在股东 大会召开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历和基本 情况,由董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和 条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股 东提供该等董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、监事义务。 —26— 公司章程 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表 《必备条款》 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 第 55 条 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 《章程指引》 第 53 条 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 《公司法》 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章程 第 103 条第 3 第七十一条规定的提案。 款 第七十五条 《必备条款》 股东大会会议通知应当符合下列要求: 第 56 条 《上市规则》 (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式作 2.07A 出; 《章程指引》 第 55 条 (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释; (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响,则应当说明其区别; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代 —27— 公司章程 理人不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第七十六条 《章程指引》 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 《必备条款》 已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第 57 条 《上市规 则》 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式来 附录 3 向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: 第 7(3)条 《上市规则》 (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意: 2.07A(2A) 公司可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求意 见函中清楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公司上 一次就相同类别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应 相隔满 12 个月;及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股 东表示反对的回复。 —28— 公司章程 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发送 或提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料 登载在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在 网站上)。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 《上市规则》 机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到有 附录 3 关股东会议的通知。 第 7(1) 条 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 《章程指引》 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 第 57 条 两个工作日公告并说明原因。 第七十九条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 第 58 条 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 《必备条款》 律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 第 59 条 《章程指引》 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 第 59 条 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 —29— 公司章程 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 《必备条款》 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 第 60 条 其他人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理 《上市规则》 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 附录 3 第 11(2)条 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 《必备条款》 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 第 61 条 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 《章程指引》 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 第 63 条 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自 《必备条款》 由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决 第 62 条 《上市规则》 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 附录 3 意思表决。 第 11(1)条 《章程指引》 第八十四条 第 61、62 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证 《章程指引》 第 60 条 明、由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司 有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第八十五条 —30— 公司章程 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 《必备条款》 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 第 63 条 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 《章程指引》 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 第 64 条 姓名(或单位名称)等事项。 第八十七条 《章程指引》 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 第 65 条 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、 《章程指引》 总法律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 《章程指引》 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 第 68 条 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 《章程指引》 告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第 69 条 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 《章程指引》 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 第 71 条 记为准。 第九十二条 《必备条款》 第 64 条 —31— 《章程指引》 第 75 条 公司章程 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 《必备条款 第九十三条 第 65 条 《公司法》 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 第 104 条 行使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且 第1款 该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者 《章程指引》第 利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 《公众股东规定 露。 一(三)条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股 票上市地证券交易所的规定。 第九十四条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 《上市规则》 第 13.39(4)、 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: (5)条 《章程指引》 (一)使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; 第 86 条 (二)使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 《必备条款》 第 67 条 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 《章程指引》 第 89 条 —32— 公司章程 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 《章程指引》 第 89 条 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》 第 68 条 第九十八条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市 《上市规则》 附录 3 的证券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决 第 14 条 议案投赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违 反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计 入表决结果内。 第九十九条 《必备条款》 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者 第 82 条 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 《治理准则》 第 31 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大 会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人 数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 《章程指引》第 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 84 条 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 《章程指引》第 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 83 条 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 —33— 公司章程 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 《章程指引》第 表决的以第一次投票结果为准。 85 条 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 《章程指引》第 88 条 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《上市规则》 附录 3 第 4(3)条 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 《公司法》 第 104 条 (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; 第 2 款、 第 122 条 (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》第 77 条 (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; —34— 公司章程 (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 《必备条款》 第 72 条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总经 《公司法》第 理和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 102151 条 第2款 第一百零七条 《章程指引》 第 48 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 《章程指引》 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 第 58、74 条 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百零八条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》 第 73 条 不履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共 《公司法》第 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 102 条 上董事推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事 《章程指引》 主持会议并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 第 67 条 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零九条 《必备条款》 第 74 条 —35— 公司章程 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 《章程指引》 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 87 条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 《必备条款》 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议 第 75 条 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十一条 《必备条款》 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第 76 条 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前述 《公司法》 实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持 第 16 条 表决权的过半数通过。 第3款 第一百一十三条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人和 《必备条款》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容: 第 76 条 《公司法》 第 108 条 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 《章程指引》 第 73 条 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 —36— 公司章程 份总数的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比 例); (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索 《必备条款》 取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第 77 条 第一百一十五条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东 《章程指引》 大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 第 91 条 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百一十六条 《章程指引》 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 第 92 条 议公告中作特别提示。 第一百一十七条 《章程指引》 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 第 94 条 束后两个月内实施具体方案。 第一百一十八条 《章程指引》 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; —37— 公司章程 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 《必备条款》 第 79 条 响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十六条另行召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 《上市规则》 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; 附录 3 第 6(1)条 (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; —38— 公司章程 (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十一 《必备条款》 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 第 81 条 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十二条由出席类别股东会议的有 《必备条款》 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 第一百二十四条 《必备条款》 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别股 《上市规则》 份的权利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发 附录 3 行股份至少三分之一的持有人。 第 6(2)条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司 应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 —39— 公司章程 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 《必备条款》 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 《上市规则》 附录 13 D 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 第(1)(f)条 的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 《必备条款》 第 86 条 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下同)。 《意见》 第1条 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应 《意见》 至少有三分之一的独立非执行董事。 第6条 第一百二十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通 《必备条款》 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年。董事任期届 第 87 条 满,可以连选连任。 《章程指引》 第 96 条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会的任期届满之日止。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 —40— 公司章程 证监海函 有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知,应当在公司发出有 第4条 关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司,而前述书 《上市规则》 面通知的通知期不得少于 7 日。 附录 3 第 4(4) 及(5) 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连 条 任。 《公司法》 第 109 条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定最 第 3 款、第 低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规 110 条 定,履行董事职务。 46 条第 2 款 证监海函 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以普通决议的方式将任何任 第4条 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 《上市规则》 附录 3 控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不 第 4(3)条 得超过 2 名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 《意见》 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第1条 董事无须持有公司股份。 独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百二十九条 《章程指引》 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 第 99 条 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 《章程指引》 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 第 100 条 事会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百二十八条第五款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 《章程指引》 第 101 条 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十二条 —41— 公司章程 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 第一百三十五条 第 102 条 第 88 条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《公司法》 第 109 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 4 款、 第 47 条 (二) 执行股东大会的决议; 《章程指引》 第 107 条 《担保通知 (三) 决定公司经营计划和投资方案; 第1条 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上 市或主动退市的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案; (八) 根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外 担保事项; (九) 决定应由公司董事会审议通过的关联交易和其他交易事项: (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; —42— 公司章程 (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据总经理的提名,聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主要经 营管理人员,决定其报酬事项; (十九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由全体董事的三分之二 以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(八)项除应当由 全体董事的过半数表决同意外,还应当由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 《必备条款》 表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 第 89 条 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 —43— 公司章程 第一百三十八条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内 决定公对外投资和借款事项: 1. 单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%以下 的对外投资项目 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款; (五) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理 单项金额为人民币 1000 万元以上的业务,签署相关合同; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履 《公司法》 行职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履 第 110 条 行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名 第2款 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全 《必备条款》 体董事和监事。 第 91 条 《公司法》第 111 条第 2 款 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: 《必备条款》 第 92 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; —44— 公司章程 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 公司总经理提议时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 董事长认为必要时; (七) 证券监管部门要求召开时。 董事长应于临时董事会会议召开 3 日以前书面通知全体董事;但有紧急事项时,召 开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他 方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电 话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十条 《章程指引 董事会会议通知包括以下内容: 第 117 条》 (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百四十二条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议 方式召开。 —45— 公司章程 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事 发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像,对该等会 议的录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取 口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的 效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表 决不一致,以口头表决为准。 在紧急情况下,临时董事会会议可采用书面议案方式召开,即通过分别送达审议或 传阅审议方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用 书面议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表 决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日,除非所有董事书面同意放弃 该通知的时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。 第一百四十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 《公司法》第 112 条 《必备条款》 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董 第 93 条 事的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按本章程规定的时间事先通知所有董事, 《意见》 并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四 第3条 分之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为决议事项的资料 《独董意见》 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项,董 第七(一)条 事会应予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票 《公司法》 上市的证券交易所的上市规则确定)的应回避该项决议的表决,不得对该项决议行使 第 125 条 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 第 217 条 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 《公司法》第 代为出席董事会会议,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期 113 条第 1 款 《必备条款》 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第 94 条 《章程指引》 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 第 121 条 上的投票权。 第一百四十五条 —46— 公司章程 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当 《公司法》第 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 113 条第 2、第 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 3款 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 《必备条款》 责任。 第 95 条 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》 第6条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: 《章程指引》 第 123 条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十七条 公司董事会应根据《上市规则》的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会。审计委员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成, 其中独立非执行董事应占多数且担任召集人,且至少应有 1 名独立非执行董事是会计 专业人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数 并担任召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并 担任召集人。 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、编辑出版委员会。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的 内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的 财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)关联交易控制和日常管理。 董事会应每年评估审计委员会的工作绩效,以确保其有效地履行职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考 —47— 公司章程 核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议;(4) 评核独立非执行董事的独立性。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第 96 条 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 《意见》 第1条 第一百四十九条 《必备条款》 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任, 第 97 条 并合乎《上市规则》的所定资格。 其主要职责是: 《公司法》 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管 第 124 条 机构关于公司运作的法律、行政法规、政策及要求,负责董事与公司有关方 面的沟通,确保董事获得履行职责所必须的信息和文件,协助董事及总经理 在行使职权时遵守法律、行政法规、股票上市的证券交易所上市规则、本章 程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有 关会议程序及适用规则的问题; (三) 负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且 特别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他 们对公司的运作及业务均有适当的理解,以及完全知悉其本身在法律、行政 法规、规章、股票上市的证券交易所上市规则以及公司的业务及管理政策下 的职责; —48— 公司章程 (四) 负责协调信息披露,增强公司信息透明度; (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、 投资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系; (六) 保证公司有完整的组织文件和记录; (七) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (八) 作为公司与股票上市的证券交易所的联络人,负责组织准备和及时递交公司 股票上市的证券交易所要求的文件,负责接受公司股票上市的证券交易所下 达的有关任务并组织完成; (九) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十) 确保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份; (十一) 办理董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 《必备条款》 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 《必备条款》 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 第 99 条 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管 《意见》 理人员为公司高级管理人员。 第1条 章程指引》 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得兼任公司总 第 12,124 条 经理、副总经理、财务负责人、营销主任和董事会秘书。 —49— 公司章程 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百五十二条 本章程第一百七十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 《章程指引》 第 125 条 本章程第一百七十八条关于董事的忠实义务和第一百七十九条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内 决定公司对外投资以及借款事项: 1. 交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以下的对外投资项目; 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以下的借款; (七) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理 单项金额为人民币 1000 万元以下的业务、签署相关合同; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 提请董事会聘任或者解聘除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; —50— 公司章程 (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 《必备条款》 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 《章程指引》 第 129、130 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列 内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 《章程指引》 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 第 131 条 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 《必备条款》 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 第 102 条 《公司法》 程的规定,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第 148 条 总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 《章程指引》 第 134 条 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百五十九条 《必备条款》 公司设监事会。 第 103 条 —51— 公司章程 《必备条款》 第一百六十条 第 104 条 《章程指引》 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 第 138 条 监事会主席的选举和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》 附录 13D 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 第 1(d)(i)条 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 证监海函 第5条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十一条 监事会成员由 2 名股东代表监事、2 名独立监事(指独立于公司股东且不在公司内 《必备条款》 部任职的监事)和 2 名公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事和独立监事由股 第 105 条 东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举和罢免。 监事任期自股东大会或职工民主选举决议通过之日起至该届监事会任期届满之日 止。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),外 《意见》 部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第7条 《公司法》 监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 第 118 条 第2款 第一百六十二条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》 第 118 条 第4款 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日以前书 《必备条款》 面通知全体监事。 第 107 条 《公司法》 监事可以提议召开临时监事会会议;监事会主席应自接到监事提议后 10 日内召集 第 120 条、 临时监事会会议。 118 条第 2 款 监事会主席应于临时监事会会议召开 3 日以前书面通知全体监事;但有紧急事项 时,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 —52— 公司章程 通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。 第一百六十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; 《公司法》 第 119、54、 55 条 (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 《章程指引》 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,提出罢免建议; 第 140 条、144 条 (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: —53— 公司章程 (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百六十七条 监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已依前述规定向其发出会议通知。 第一百六十八条 本章程第一百四十二条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。 第一百六十九条 《必备条款》 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监 第 109 条 事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 证监海函 第6条 第一百七十条 《上市规则》 附录 13D 第 1(d)(ii)条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事 代为出席监事会会议,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百七十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答其所关注的问题。 第一百七十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费 《必备条款》 第 110 条 用,应当由公司承担。 第一百七十三条 —54— 公司章程 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在 《章程指引》 记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 第 147 条 事会秘书保存。会议记录的保管期限至少为十年。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 《章程指引》 的工作效率和科学决策。 第 146 条 第一百七十五条 《必备条款》 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职 第 111 条 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应该保证公司披露的信息 《章程指引》 真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 第 136、139、 应当承担赔偿责任。 141、142 条 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十六条 《必备条款》 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员: 《公司法》 第 147 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; —55— 公司章程 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 《必备条款》 第 113 条 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外,公司 《必备条款》 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 第 114 条 个股东负有下列义务: 《章程指引》 第 98 条 (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 第 115 条 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 《章程指引》 为的行为。 第 98 条 第一百八十条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 第 116 条 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 《章程指引》 于)履行下列义务: 第 97 条 —56— 公司章程 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与公司交易的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取 《公司法》 属于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同的业务,不得以 第 149 条 任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储; (十二) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他 人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; —57— 公司章程 3. 董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 《必备条款》 关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: 第 117 条 (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信 托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十二条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 第 118 条 《章程指引》 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 第 101 条 应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 《必备条款》 第 119 条 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或 《必备条款》 者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、和其 第 120 条 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 《上市规则》 附录 3 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第 4(1)条 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的公司股票 上市的证券交易所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相 关建议进行投票,并不得列入会议的法定人数。 —58— 公司章程 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 《必备条款》 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 第 121 条 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章程第一百八十四条所规定的披露。 第一百八十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 《必备条款》 第 122 条 第一百八十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 《必备条款》 理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第 123 条 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百八十八条 公司违反本章程第一百八十七条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 《必备条款》 项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百八十九条 —59— 公司章程 《必备条款》 公司违反第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 第 125 条 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义 《必备条款》 务的行为。 第 126 条 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 《必备条款》 第 127 条 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 《必备条款》 前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; —60— 公司章程 (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 《公司法》 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第 117 条 第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 《必备条款》 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 第 129 条 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十四条 《必备条款》 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本 第 130 条 公司的财务会计制度。 《章程指引》 第 149 条 第一百九十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采用公历制,即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计 《公司法》第 165 条第 1 款 年度。 第一百九十六条 《必备条款》 第 132 条 —61— 公司章程 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十七条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 《必备条款》 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第 133 条 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事会报告复印本连同前述财务报告 证监海函 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第7条 《上市规则》 第一百九十八条 附录 3 第 5 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》 第 134 条 第一百九十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》 第 135 条 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向有关监管机关报送年度财务会计报告 《必备条款》 (并须在有关会计年度结束后 3 个月内作公开披露),在每一会计年度前 6 个月结束之日 第 136 条 起 2 个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告(并须在有关会计年度结束后 60 《章程指引》 日内作公开披露),在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有关 第 150 条 监管机关报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 《必备条款》 第 137 条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 《公司法》第 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 172 条 《章程指引》 第 151 条 第二百零二条 公司税后利润按以下顺序使用: 《公司法》 第 167 条 《章程指引》 (一) 弥补亏损; 第 152 条 (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; —62— 公司章程 (四) 支付普通股股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 《必备条款》 资本公积金包括下列款项: 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零四条 《公司法》 第 169 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 《章程指引》 第 153 条 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零五条 股利按股东持股比例,在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。股利分配方案由 股东大会以普通决议通过。 《上市规则》 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,惟股份持有人无权就预 附录三第 3 条 缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规和规章,以及符合公司股票上市地法律或证券交易 —63— 公司章程 所有关规定的要求的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,但该权力 仅可在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后或适用的有关时效届满后(以时间较长者为准) 才可行使。 《上市规则》 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 附录 3 单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 第 13(1)条 回后,公司即可行使此项权力。 第二百零六条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (二)决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会 的意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的 意见。 (三)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配 股利,并优先采用现金方式分配。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件和比例 1、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2、在公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 80%。 3、在公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 40%。 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 —64— 公司章程 外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议 批准的事项。 (六)现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东(特别 是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经股东大会特别决议通过,并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (七)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (八)利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过,并 提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议,并按照《监事会议 事规则》形成决议。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 《章程指引》 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 154 条 第二百零八条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公 司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股 上市地的货币支付。 —65— 公司章程 第二百零九条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。 第二百一十条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十一条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人,负责收取公司就其在香港联交 《必备条款》 所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。收款代理人应当代有关股东收取及保 第 140 条 《上市规则》 管公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等有关股 第 19A.51 条 东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 证监海函 第8条 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托 《上市规则》 公司。 附录 13 D 第 1(c)条 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 《必备条款》 报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 《章程指引》 第 158 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 —66— 公司章程 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结 《必备条款》 束时止。聘期届满,可以续聘。 第 142 条 《章程指引》 第 158 条 第二百一十六条 《必备条款》 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 第 143 条 《章程指引》 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 第 160 条 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《公司法》 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 第 171 条 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务 《必备条款》 所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师 第 144 条 事务所仍可行事。 第二百一十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师 《必备条款》 第 145 条 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百一十九条 《必备条款》 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空 第 146 条 缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十条 —67— 公司章程 《必备条款》 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证 第 147 条 券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 证监海函 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 第9条 未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 《上市规则》 附录 13 D 第 1(e)(i)条 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 日通知会计师事务所,会计师 《章程指引》 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 第 162 条 司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 证监海函 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 第 10 条 的陈述: 《上市规则》 附录 13 D 第 1(e)(ii)条 —68— 公司章程 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 《上市规则》 附录 13 D 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当送给每位有权得到公司财务状 第 1(e)(iii)条 况报告的股东。将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 《上市规则》 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 附录 13D 第 1(e)(iv)条 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后, 《必备条款》 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 第 149 条 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地 址为准。 《必备条款》 第二百二十三条 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《公司法》 第 173、174、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 175 条 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人 《章程指引》 第 171、172、 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 173 条 偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 《必备条款》 第 151 条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《章程指引》 第 174、175 条 —69— 公司章程 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 《公司法》 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就 第 177 条 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 《 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 《章程指引》 少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 第 176 条 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 《必备条款》第 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登 条 《章程指引》 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第 177 条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十八章 公司解散和清算 第二百二十七条 公司有下列情形之一的,应当解散: 《必备条款》 第 153 条 《公司法》 (一) 股东大会决议解散; 第 181 条 《章程指引》 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 第 178 条 (三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二百二十八条 《必备条款》 第 154 条 《公司法》 —70— 第 184 条 《章程指引》 公司章程 公司因本章程第二百二十七条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因本章程第二百二十七条(三)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百二十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的 《必备条款》 股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以 第 155 条 在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十条 《必备条款》 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 第 156 条 《公司法》 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之 第 186 条 日起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债 《 章 程 指 引 》 第 182 权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 条 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; —71— 公司章程 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并 《必备条款》 报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 《章程指引》 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 第 183 条 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,不得分配给股东。 第二百三十三条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 《必备条款》 现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 第 159 条 《章程指引》 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 184 条 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经 《必备条款》 中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 第 160 条 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 第 185 条 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 —72— 公司章程 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十六条 《必备条款》 第 161 条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 《章程指引》 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 本章程修改程序如下: (一) 由董事会依本章程通过决议,建议股东大会修改本章程并拟定修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议 通过。 股东大会可通过特别决议授权公司董事会: (一) 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司 注册资本的内容; (二) 如股东大会通过的本章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变 动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百三十八条 《必备条款》 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务 第 162 条 院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章 《章程指引》 第 189、191 条 程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 —73— 公司章程 第二十章 争议的解决 第二百三十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、《必备条款》 总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 第 163 条 证监海函 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 第 11 条 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 通 知 第二百四十条 《上市规则》 附录 3 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发出的通知, 第 7(1)条 如以公告形式发出该等公告须于报章上刊登,此外,须按该每一境外上市外资股股东 《章程指引》 第 164 条 —74— 公司章程 名册地址专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权 利或按通知的条款行事。 公司发给 A 股股东的通知,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上 刊登公告,该公告一旦刊登,所有 A 股股东即被视为已收到有关通知。 第二百四十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 《章程指引 置信封内邮寄。该通知的信函交予邮局 5 日后,视为收件人已收悉。公司通知以公告 第 168 条 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十二条 《章程指引》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 第 169 条 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方 式送往公司的法定地址。 第二百四十四条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以邮资 已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十二章 附则 第二百四十五条 《必备条款》 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第 165 条 本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其 《公司法》 他安排,能够实际支配公司行为的人。 第 217 条第 (三)项 第二百四十六条 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 《章程指引》 —75— 第 164 条 公司章程 本章程所称“以上”、“内”都含本数;“高于”、“低于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中文 《章程指引》 版章程为准。 第 194 条 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》 第 197 条 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 《章程指引》 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 第 196 条 —76—
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新华文轩公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-26
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司 公 司 章 程 (修订稿) (本章程修订稿尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议) 本章程根据《中华人民共和国公司法》(《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(《“ 证 券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(《“ 特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(《“ 必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(《“ 意见》”)、《上市公司章程指引》 (2014 年修订)(《 章程指引》”)、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》(“《股 东大会规则》”)、证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》(《“ 治理准则》”)、证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《公众股东规 定》”)、证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(“《独 董意见》”)、证监发[2003]56 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(《“ 担保通 知》”)以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(《“ 上市规则》”)制定 —1— 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 5 第三章 股份和注册资本 .............................................................................................................. 5 第四章 减资和购回股份 .............................................................................................................. 9 第五章 购回公司股份的财务资助 ............................................................................................ 11 第六章 股票和股东名册 ............................................................................................................ 13 第七章 股东的权利和义务 ........................................................................................................ 17 第八章 股东大会 ........................................................................................................................ 21 第九章 类别股东表决的特别程序 ............................................................................................ 38 第十章 董事会 ............................................................................................................................ 40 第十一章 公司董事会秘书 ........................................................................................................ 48 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 49 第十三章 监事会 ........................................................................................................................ 51 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................ 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ........................................................................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 66 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 69 第十八章 公司解散和清算 ........................................................................................................ 70 第十九章 公司章程的修订程序 ................................................................................................ 73 第二十章 争议的解决 ................................................................................................................ 74 第二十一章 通 知 ...................................................................................................................... 74 第二十二章 附则 ........................................................................................................................ 75 —2— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 《章程指引》 及其债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他 第1条 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 《必备条款》 成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 第2条 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三证 合一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公司、 四川出版集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽 宁出版集团有限公司。 第三条 《必备条款》 第2条 《章程指引》 公司的注册名称为: 第4条 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD 第四条 《必备条款》 公司住所:四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号 第3条 《章程指引》 第5条 —3— 公司章程 电话号码:(8628)83157033 传真号码:(8628)83157000 邮政编号:610000 第五条 《必备条款》 第4条 《章程指引》 公司董事长为公司的法定代表人。 第8条 第六条 《必备条款》 第5条 《章程指引》 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 第 7 条,第 9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 条 全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 《必备条款》 第7条 《章程指引》 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 第 10 条 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以 及董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同 样具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定等, —4— 公司章程 履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 《必备条款》 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 第8条 《公司法》第 债务承担连带责任的出资人。 15 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依法 《必备条款》 第9条 经营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 《章程指引》 第 12 条 第十一条 《必备条款》 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专 第 10 条 用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包 《章程指引》 装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装 第 13 条 潢印刷品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印供; 出版行业投资及资产管理;房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业; 职业技能培训、教育辅助服务;餐饮业。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目 凭许可证或审批文件经营) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 《必备条款》 第十二条 第 11 条 《公司法》第 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的规 132 条 定设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十三条 《必备条款》 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同 第 12 条 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 《章程指引》 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 14 条、第 15 条、第 16 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 —5— 公司章程 第十四条 《必备条款》 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 第 13 条 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人 《必备条款》 发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第 14 条 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 《上市规则》 以外的其他国家或者地区的法定货币。 附录 3 第 9 条 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交 易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司上 述 H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元,折合人民币 2,279,774,553.73 元,扣除其他发行费用人民币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资本) 为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金人 民币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人 民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 《必备条款》 万股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中, 第 15 条 《章程指引》 四川新华发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%; 第 18 条 成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%; 四川出版集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%;四 川日报报业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川少年儿童 出版社有限公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出版集团 有限公司持有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十七条 —6— 公司章程 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港 《必备条款》 联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 第 16 条 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 《上市规则》 52.224%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总 附录 3 第 9 条 数的 4.699%;四川出版集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普通股总数 《章程指引》第 的 2.128%;四川日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%; 3 条,第 19 条 四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%; 辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海 证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普 通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司 发行普通股总数的 4.323%;四川出版集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公司发 行普通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通股总 数的 0.751%;辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数的 0.525%,,境内其他投资者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%;H 股 股东持有 441,937,100 股,占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所 上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 《必备条款》 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准, 第 18 条 也可以分次发行。 第二十条 《必备条款》 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 第 19 条 元。 《章程指引》 第6条 —7— 公司章程 第二十一条 《必备条款》 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: 《证券法》第 10 条 (一) 公开发行新股; 《章程指引》 第 21 条 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 《证券法》 (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第 10 条 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 《必备条款》 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第 21 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第二十三条 《公司法》第 143 条第 4 款 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 《章程指引》 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第 26、27 条 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有境 外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十条存放于上市地的境外上市外资股股 东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处指 《上市规则》 示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人, 第 19A.52 条 除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表 格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵守 —8— 公司章程 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; (二) 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人 员表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理 人员亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿,或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等 董事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 《上市规则》 必须遵守以下条件: 附录 3 第 13(2)条 (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券交 易所。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 《必备条款》 第 22 条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公《章程指引》 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 22 条 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,《章程指引》 购回其发行在外的股份: 第 23、25 条 (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; —9— 公司章程 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 本公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给 职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 《必备条款》 第 25 条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《章程指引》 第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东《必备条款》 第 26 条 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 《上市规则》 附录 3 第 8(1)及(2 )条 —10— 公司章程 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价 格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提 出要约。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份。 《必备条 款》 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机关申 第 27 条 请办理注册资本变更登记。 第三十三条 《公司法》 第 143 条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: 《必备条款》 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法 办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本 公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 —11— 公司章程 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 《必备条款》 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接 第 29 条 承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 《必备条款》 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《章程指引》 第 20 条 (一) 馈赠; (二) 垫资 (三) 补偿 (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 《必备条款》 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: 第 31 条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; —12— 公司章程 (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 《必备条款》 第 33 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, “证监海 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 函”第 1 条 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人 《上市规 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 则》 附录 3 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。第 2(1)条 第三十九条 《必备条款》 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; —13— 公司章程 (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 《必备条款》 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 第 35 条 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 “证监海函” 第2条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 《上市规则》 附录 13D 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本 第 1(b)条 的存放地为香港。 《章程指引》 第 30 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 《必备条款》 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该 第 37 条 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会 “证监海函” 第 12 条 《上市规则》 附录 3 第 1(1), —14— (2)及(3)条 公司章程 影响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上 市外资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由: (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让 人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 《公司法》 第 142 条 《章程指引》 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所上 第 28 条 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 《证券法》 第 47 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股 《章程指引》 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 第 29 条 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董 事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或 —15— 公司章程 经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港 联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 第四十四条 《必备条款》 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股 第 38 条 份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规的 《公司法》 规定。 第 140 条第 2 款 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 《必备条款》 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东 第 39 条 为享有相关权益的公司股东。 (章程指引) 第 31 条 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要 《必备条款》 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 40 条 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 《必备条款》 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 第 41 条 补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 —16— 公司章程 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 《必备条款》 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 第 42 条 删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 《必备条款》 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人 士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使 表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 《必备条款》 第 45 条 《上市规则》 —17— 附录 3 第 9 条 《公司法》第 98 条 公司章程 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和 《上市规则》 在缴付了合理费用后复印: 第 19A.50 条 (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股, 外资股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; 《公司法》 第 98 条 (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年 度申报表副本。 —18— 公司章程 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 《公司法》 第 143 条 第 1 款(四)项 (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 《上市规则》 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 附录 3 第 12 条 第五十二条 股东提出查阅本章程第五十一条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 《公司法》第 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 22 条和 第 152 条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 《章程指引》 的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第 33-36 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 《章程指引》第 37 条 —19— 公司章程 (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十四条 《章程指引》第 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 38 条 发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控 第 47 条 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 《章程指引》 者部份股东的利益的决定: 第 39 条 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 —20— 公司章程 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 本章程第五十五条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 《必备条款》 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第 49 条 第五十八条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; 《必备条款》第 50 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; 《公司法》 第 100、38 条第 (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (二)、 九)项、 第 103 条 (四) 审议批准董事会的报告; 第 2 款、 第 16 条第 2 款 (五) 审议批准监事会的报告; 第 122 条 《章程指引》第 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 40 条 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; —21— 公司章程 (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决 议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对 《治理准则》 该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下, 第7条 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项, 股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容 应明确、具体。 第五十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》 第 41 条 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; —22— 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、《章程指引》 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 第 81 条 该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另 《必备条款》 有规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内 第 52 条 举行。 《章程指引》 第 42、43 条 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《意见》 (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式 《公司法》 第 第 6 条条 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 《股东大会规则》 第4条 —23— 公司章程 构和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 《章程指引》 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 第 46 条 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 《章程指引》 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 第 47 条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 《章程指引》 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 第 48、49 条 (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股 东,有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会 在收到前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事 会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内 发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监 事会提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发出召 开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未 在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以 上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与董事会召 —24— 公司章程 集股东会议的程序相同。 第六十六条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定 向有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定 向有关监管部门办理备案。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 《章程指引》 应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 第 50、51 条 费用由公司承担。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通 《章程指引》 过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 第 44 条 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项 《必备条款》 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 第 53 条 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,《必备条款》 有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次 第 54 条 会议的议程。 《公司法》 第 103 条第 2 款 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召 《章程指引》 开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收到提 第 53 条 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市 规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 —25— 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: 《公司法》 第 103 条第 2 (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 款 《章程指引》 股东大会职权范围; 第 52 条 (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 《章程指引》 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第 82 条 《治理准则》 第七十三条 第 31 条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上 一届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的 规定,并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提 出候选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单独 或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事 候选人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在股东 大会召开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历和基本 情况,由董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和 条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股 东提供该等董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、监事义务。 —26— 公司章程 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表 《必备条款》 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 第 55 条 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 《章程指引》 第 53 条 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 《公司法》 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章程 第 103 条第 3 第七十一条规定的提案。 款 第七十五条 《必备条款》 股东大会会议通知应当符合下列要求: 第 56 条 《上市规则》 (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式作 2.07A 出; 《章程指引》 第 55 条 (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释; (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响,则应当说明其区别; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代 —27— 公司章程 理人不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第七十六条 《章程指引》 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 《必备条款》 已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第 57 条 《上市规 则》 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式来 附录 3 向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: 第 7(3)条 《上市规则》 (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意: 2.07A(2A) 公司可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求意 见函中清楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公司上 一次就相同类别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应 相隔满 12 个月;及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股 东表示反对的回复。 —28— 公司章程 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发送 或提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料 登载在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在 网站上)。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 《上市规则》 机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到有 附录 3 关股东会议的通知。 第 7(1) 条 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 《章程指引》 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 第 57 条 两个工作日公告并说明原因。 第七十九条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 第 58 条 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 《必备条款》 律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 第 59 条 《章程指引》 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 第 59 条 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 —29— 公司章程 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 《必备条款》 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 第 60 条 其他人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理 《上市规则》 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 附录 3 第 11(2)条 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 《必备条款》 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 第 61 条 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 《章程指引》 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 第 63 条 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自 《必备条款》 由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决 第 62 条 《上市规则》 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 附录 3 意思表决。 第 11(1)条 《章程指引》 第八十四条 第 61、62 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证 《章程指引》 第 60 条 明、由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司 有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第八十五条 —30— 公司章程 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 《必备条款》 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 第 63 条 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 《章程指引》 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 第 64 条 姓名(或单位名称)等事项。 第八十七条 《章程指引》 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 第 65 条 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、 《章程指引》 总法律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 《章程指引》 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 第 68 条 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 《章程指引》 告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第 69 条 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 《章程指引》 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 第 71 条 记为准。 第九十二条 《必备条款》 第 64 条 —31— 《章程指引》 第 75 条 公司章程 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 《必备条款 第九十三条 第 65 条 《公司法》 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 第 104 条 行使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且 第1款 该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者 《章程指引》第 利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 《公众股东规定 露。 一(三)条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股 票上市地证券交易所的规定。 第九十四条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 《上市规则》 第 13.39(4)、 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: (5)条 《章程指引》 (一)使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; 第 86 条 (二)使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 《必备条款》 第 67 条 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 《章程指引》 第 89 条 —32— 公司章程 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 《章程指引》 第 89 条 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》 第 68 条 第九十八条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市 《上市规则》 附录 3 的证券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决 第 14 条 议案投赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违 反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计 入表决结果内。 第九十九条 《必备条款》 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者 第 82 条 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 《治理准则》 第 31 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大 会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人 数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 《章程指引》第 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 84 条 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 《章程指引》第 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 83 条 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 —33— 公司章程 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 《章程指引》第 表决的以第一次投票结果为准。 85 条 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 《章程指引》第 88 条 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《上市规则》 附录 3 第 4(3)条 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 《公司法》 第 104 条 (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; 第 2 款、 第 122 条 (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》第 77 条 (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; —34— 公司章程 (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 《必备条款》 第 72 条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总经 《公司法》第 理和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 102151 条 第2款 第一百零七条 《章程指引》 第 48 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 《章程指引》 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 第 58、74 条 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百零八条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》 第 73 条 不履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共 《公司法》第 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 102 条 上董事推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事 《章程指引》 主持会议并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 第 67 条 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零九条 《必备条款》 第 74 条 —35— 公司章程 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 《章程指引》 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 87 条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 《必备条款》 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议 第 75 条 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十一条 《必备条款》 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第 76 条 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前述 《公司法》 实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持 第 16 条 表决权的过半数通过。 第3款 第一百一十三条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人和 《必备条款》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容: 第 76 条 《公司法》 第 108 条 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 《章程指引》 第 73 条 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 —36— 公司章程 份总数的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比 例); (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索 《必备条款》 取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第 77 条 第一百一十五条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东 《章程指引》 大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 第 91 条 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百一十六条 《章程指引》 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 第 92 条 议公告中作特别提示。 第一百一十七条 《章程指引》 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 第 94 条 束后两个月内实施具体方案。 第一百一十八条 《章程指引》 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; —37— 公司章程 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 《必备条款》 第 79 条 响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十六条另行召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 《上市规则》 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; 附录 3 第 6(1)条 (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; —38— 公司章程 (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十一 《必备条款》 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 第 81 条 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十二条由出席类别股东会议的有 《必备条款》 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 第一百二十四条 《必备条款》 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别股 《上市规则》 份的权利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发 附录 3 行股份至少三分之一的持有人。 第 6(2)条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司 应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 —39— 公司章程 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 《必备条款》 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 《上市规则》 附录 13 D 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 第(1)(f)条 的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 《必备条款》 第 86 条 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下同)。 《意见》 第1条 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应 《意见》 至少有三分之一的独立非执行董事。 第6条 第一百二十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通 《必备条款》 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年。董事任期届 第 87 条 满,可以连选连任。 《章程指引》 第 96 条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会的任期届满之日止。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 —40— 公司章程 证监海函 有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知,应当在公司发出有 第4条 关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司,而前述书 《上市规则》 面通知的通知期不得少于 7 日。 附录 3 第 4(4) 及(5) 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连 条 任。 《公司法》 第 109 条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定最 第 3 款、第 低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规 110 条 定,履行董事职务。 46 条第 2 款 证监海函 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以普通决议的方式将任何任 第4条 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 《上市规则》 附录 3 控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不 第 4(3)条 得超过 2 名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 《意见》 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第1条 董事无须持有公司股份。 独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百二十九条 《章程指引》 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 第 99 条 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 《章程指引》 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 第 100 条 事会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百二十八条第五款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 《章程指引》 第 101 条 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十二条 —41— 公司章程 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 第一百三十五条 第 102 条 第 88 条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《公司法》 第 109 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 4 款、 第 47 条 (二) 执行股东大会的决议; 《章程指引》 第 107 条 《担保通知 (三) 决定公司经营计划和投资方案; 第1条 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上 市或主动退市的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案; (八) 根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外 担保事项; (九) 决定应由公司董事会审议通过的关联交易和其他交易事项: (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; —42— 公司章程 (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据总经理的提名,聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主要经 营管理人员,决定其报酬事项; (十九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由全体董事的三分之二 以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(八)项除应当由 全体董事的过半数表决同意外,还应当由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 《必备条款》 表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 第 89 条 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 —43— 公司章程 第一百三十八条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内 决定公对外投资和借款事项: 1. 单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%以下 的对外投资项目 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款; (五) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理 单项金额为人民币 1000 万元以上的业务,签署相关合同; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履 《公司法》 行职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履 第 110 条 行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名 第2款 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全 《必备条款》 体董事和监事。 第 91 条 《公司法》第 111 条第 2 款 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: 《必备条款》 第 92 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; —44— 公司章程 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 公司总经理提议时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 董事长认为必要时; (七) 证券监管部门要求召开时。 董事长应于临时董事会会议召开 3 日以前书面通知全体董事;但有紧急事项时,召 开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他 方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电 话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十条 《章程指引 董事会会议通知包括以下内容: 第 117 条》 (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百四十二条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议 方式召开。 —45— 公司章程 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事 发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像,对该等会 议的录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取 口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的 效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表 决不一致,以口头表决为准。 在紧急情况下,临时董事会会议可采用书面议案方式召开,即通过分别送达审议或 传阅审议方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用 书面议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表 决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日,除非所有董事书面同意放弃 该通知的时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。 第一百四十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 《公司法》第 112 条 《必备条款》 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董 第 93 条 事的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按本章程规定的时间事先通知所有董事, 《意见》 并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四 第3条 分之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为决议事项的资料 《独董意见》 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项,董 第七(一)条 事会应予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票 《公司法》 上市的证券交易所的上市规则确定)的应回避该项决议的表决,不得对该项决议行使 第 125 条 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 第 217 条 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 《公司法》第 代为出席董事会会议,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期 113 条第 1 款 《必备条款》 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第 94 条 《章程指引》 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 第 121 条 上的投票权。 第一百四十五条 —46— 公司章程 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当 《公司法》第 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 113 条第 2、第 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 3款 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 《必备条款》 责任。 第 95 条 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》 第6条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: 《章程指引》 第 123 条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十七条 公司董事会应根据《上市规则》的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会。审计委员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成, 其中独立非执行董事应占多数且担任召集人,且至少应有 1 名独立非执行董事是会计 专业人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数 并担任召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并 担任召集人。 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、编辑出版委员会。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的 内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的 财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)关联交易控制和日常管理。 董事会应每年评估审计委员会的工作绩效,以确保其有效地履行职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考 —47— 公司章程 核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议;(4) 评核独立非执行董事的独立性。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第 96 条 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 《意见》 第1条 第一百四十九条 《必备条款》 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任, 第 97 条 并合乎《上市规则》的所定资格。 其主要职责是: 《公司法》 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管 第 124 条 机构关于公司运作的法律、行政法规、政策及要求,负责董事与公司有关方 面的沟通,确保董事获得履行职责所必须的信息和文件,协助董事及总经理 在行使职权时遵守法律、行政法规、股票上市的证券交易所上市规则、本章 程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有 关会议程序及适用规则的问题; (三) 负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且 特别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他 们对公司的运作及业务均有适当的理解,以及完全知悉其本身在法律、行政 法规、规章、股票上市的证券交易所上市规则以及公司的业务及管理政策下 的职责; —48— 公司章程 (四) 负责协调信息披露,增强公司信息透明度; (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、 投资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系; (六) 保证公司有完整的组织文件和记录; (七) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (八) 作为公司与股票上市的证券交易所的联络人,负责组织准备和及时递交公司 股票上市的证券交易所要求的文件,负责接受公司股票上市的证券交易所下 达的有关任务并组织完成; (九) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十) 确保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份; (十一) 办理董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 《必备条款》 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 《必备条款》 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 第 99 条 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管 《意见》 理人员为公司高级管理人员。 第1条 章程指引》 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得兼任公司总 第 12,124 条 经理、副总经理、财务负责人、营销主任和董事会秘书。 —49— 公司章程 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百五十二条 本章程第一百七十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 《章程指引》 第 125 条 本章程第一百七十八条关于董事的忠实义务和第一百七十九条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内 决定公司对外投资以及借款事项: 1. 交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以下的对外投资项目; 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以下的借款; (七) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理 单项金额为人民币 1000 万元以下的业务、签署相关合同; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 提请董事会聘任或者解聘除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; —50— 公司章程 (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 《必备条款》 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 《章程指引》 第 129、130 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列 内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 《章程指引》 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 第 131 条 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 《必备条款》 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 第 102 条 《公司法》 程的规定,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第 148 条 总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 《章程指引》 第 134 条 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百五十九条 《必备条款》 公司设监事会。 第 103 条 —51— 公司章程 《必备条款》 第一百六十条 第 104 条 《章程指引》 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 第 138 条 监事会主席的选举和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》 附录 13D 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 第 1(d)(i)条 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 证监海函 第5条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十一条 监事会成员由 2 名股东代表监事、2 名独立监事(指独立于公司股东且不在公司内 《必备条款》 部任职的监事)和 2 名公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事和独立监事由股 第 105 条 东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举和罢免。 监事任期自股东大会或职工民主选举决议通过之日起至该届监事会任期届满之日 止。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),外 《意见》 部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第7条 《公司法》 监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 第 118 条 第2款 第一百六十二条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》 第 118 条 第4款 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日以前书 《必备条款》 面通知全体监事。 第 107 条 《公司法》 监事可以提议召开临时监事会会议;监事会主席应自接到监事提议后 10 日内召集 第 120 条、 临时监事会会议。 118 条第 2 款 监事会主席应于临时监事会会议召开 3 日以前书面通知全体监事;但有紧急事项 时,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 —52— 公司章程 通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。 第一百六十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; 《公司法》 第 119、54、 55 条 (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 《章程指引》 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,提出罢免建议; 第 140 条、144 条 (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: —53— 公司章程 (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百六十七条 监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已依前述规定向其发出会议通知。 第一百六十八条 本章程第一百四十二条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。 第一百六十九条 《必备条款》 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监 第 109 条 事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 证监海函 第6条 第一百七十条 《上市规则》 附录 13D 第 1(d)(ii)条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事 代为出席监事会会议,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百七十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答其所关注的问题。 第一百七十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费 《必备条款》 第 110 条 用,应当由公司承担。 第一百七十三条 —54— 公司章程 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在 《章程指引》 记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 第 147 条 事会秘书保存。会议记录的保管期限至少为十年。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 《章程指引》 的工作效率和科学决策。 第 146 条 第一百七十五条 《必备条款》 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职 第 111 条 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应该保证公司披露的信息 《章程指引》 真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 第 136、139、 应当承担赔偿责任。 141、142 条 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十六条 《必备条款》 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员: 《公司法》 第 147 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; —55— 公司章程 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 《必备条款》 第 113 条 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外,公司 《必备条款》 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 第 114 条 个股东负有下列义务: 《章程指引》 第 98 条 (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 第 115 条 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 《章程指引》 为的行为。 第 98 条 第一百八十条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 第 116 条 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 《章程指引》 于)履行下列义务: 第 97 条 —56— 公司章程 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与公司交易的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取 《公司法》 属于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同的业务,不得以 第 149 条 任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储; (十二) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他 人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; —57— 公司章程 3. 董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 《必备条款》 关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: 第 117 条 (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信 托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十二条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 第 118 条 《章程指引》 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 第 101 条 应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 《必备条款》 第 119 条 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或 《必备条款》 者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、和其 第 120 条 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 《上市规则》 附录 3 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第 4(1)条 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的公司股票 上市的证券交易所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相 关建议进行投票,并不得列入会议的法定人数。 —58— 公司章程 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 《必备条款》 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 第 121 条 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章程第一百八十四条所规定的披露。 第一百八十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 《必备条款》 第 122 条 第一百八十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 《必备条款》 理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第 123 条 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百八十八条 公司违反本章程第一百八十七条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 《必备条款》 项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百八十九条 —59— 公司章程 《必备条款》 公司违反第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 第 125 条 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义 《必备条款》 务的行为。 第 126 条 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 《必备条款》 第 127 条 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 《必备条款》 前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; —60— 公司章程 (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 《公司法》 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第 117 条 第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 《必备条款》 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 第 129 条 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十四条 《必备条款》 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本 第 130 条 公司的财务会计制度。 《章程指引》 第 149 条 第一百九十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采用公历制,即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计 《公司法》第 165 条第 1 款 年度。 第一百九十六条 《必备条款》 第 132 条 —61— 公司章程 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十七条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 《必备条款》 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第 133 条 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事会报告复印本连同前述财务报告 证监海函 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第7条 《上市规则》 第一百九十八条 附录 3 第 5 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》 第 134 条 第一百九十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》 第 135 条 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向有关监管机关报送年度财务会计报告 《必备条款》 (并须在有关会计年度结束后 3 个月内作公开披露),在每一会计年度前 6 个月结束之日 第 136 条 起 2 个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告(并须在有关会计年度结束后 60 《章程指引》 日内作公开披露),在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有关 第 150 条 监管机关报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 《必备条款》 第 137 条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 《公司法》第 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 172 条 《章程指引》 第 151 条 第二百零二条 公司税后利润按以下顺序使用: 《公司法》 第 167 条 《章程指引》 (一) 弥补亏损; 第 152 条 (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; —62— 公司章程 (四) 支付普通股股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 《必备条款》 资本公积金包括下列款项: 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零四条 《公司法》 第 169 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 《章程指引》 第 153 条 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零五条 股利按股东持股比例,在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。股利分配方案由 股东大会以普通决议通过。 《上市规则》 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,惟股份持有人无权就预 附录三第 3 条 缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规和规章,以及符合公司股票上市地法律或证券交易 —63— 公司章程 所有关规定的要求的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,但该权力 仅可在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后或适用的有关时效届满后(以时间较长者为准) 才可行使。 《上市规则》 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 附录 3 单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 第 13(1)条 回后,公司即可行使此项权力。 第二百零六条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (二)决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会 的意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的 意见。 (三)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配 股利,并优先采用现金方式分配。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件和比例 1、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2、在公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 80%。 3、在公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 40%。 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 —64— 公司章程 外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议 批准的事项。 (六)现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东(特别 是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经股东大会特别决议通过,并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (七)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (八)利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过,并 提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议,并按照《监事会议 事规则》形成决议。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 《章程指引》 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 154 条 第二百零八条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公 司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股 上市地的货币支付。 —65— 公司章程 第二百零九条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。 第二百一十条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十一条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人,负责收取公司就其在香港联交 《必备条款》 所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。收款代理人应当代有关股东收取及保 第 140 条 《上市规则》 管公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等有关股 第 19A.51 条 东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 证监海函 第8条 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托 《上市规则》 公司。 附录 13 D 第 1(c)条 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 《必备条款》 报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 《章程指引》 第 158 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 —66— 公司章程 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结 《必备条款》 束时止。聘期届满,可以续聘。 第 142 条 《章程指引》 第 158 条 第二百一十六条 《必备条款》 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 第 143 条 《章程指引》 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 第 160 条 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《公司法》 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 第 171 条 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务 《必备条款》 所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师 第 144 条 事务所仍可行事。 第二百一十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师 《必备条款》 第 145 条 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百一十九条 《必备条款》 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空 第 146 条 缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十条 —67— 公司章程 《必备条款》 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证 第 147 条 券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 证监海函 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 第9条 未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 《上市规则》 附录 13 D 第 1(e)(i)条 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 日通知会计师事务所,会计师 《章程指引》 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 第 162 条 司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 证监海函 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 第 10 条 的陈述: 《上市规则》 附录 13 D 第 1(e)(ii)条 —68— 公司章程 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 《上市规则》 附录 13 D 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当送给每位有权得到公司财务状 第 1(e)(iii)条 况报告的股东。将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 《上市规则》 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 附录 13D 第 1(e)(iv)条 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后, 《必备条款》 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 第 149 条 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地 址为准。 《必备条款》 第二百二十三条 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《公司法》 第 173、174、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 175 条 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人 《章程指引》 第 171、172、 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 173 条 偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 《必备条款》 第 151 条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《章程指引》 第 174、175 条 —69— 公司章程 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 《公司法》 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就 第 177 条 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 《 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 《章程指引》 少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 第 176 条 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 《必备条款》第 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登 条 《章程指引》 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第 177 条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十八章 公司解散和清算 第二百二十七条 公司有下列情形之一的,应当解散: 《必备条款》 第 153 条 《公司法》 (一) 股东大会决议解散; 第 181 条 《章程指引》 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 第 178 条 (三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二百二十八条 《必备条款》 第 154 条 《公司法》 —70— 第 184 条 《章程指引》 公司章程 公司因本章程第二百二十七条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因本章程第二百二十七条(三)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百二十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的 《必备条款》 股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以 第 155 条 在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十条 《必备条款》 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 第 156 条 《公司法》 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之 第 186 条 日起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债 《 章 程 指 引 》 第 182 权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 条 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; —71— 公司章程 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并 《必备条款》 报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 《章程指引》 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 第 183 条 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,不得分配给股东。 第二百三十三条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 《必备条款》 现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 第 159 条 《章程指引》 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 184 条 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经 《必备条款》 中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 第 160 条 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 第 185 条 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 —72— 公司章程 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十六条 《必备条款》 第 161 条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 《章程指引》 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 本章程修改程序如下: (一) 由董事会依本章程通过决议,建议股东大会修改本章程并拟定修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议 通过。 股东大会可通过特别决议授权公司董事会: (一) 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司 注册资本的内容; (二) 如股东大会通过的本章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变 动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百三十八条 《必备条款》 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务 第 162 条 院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章 《章程指引》 第 189、191 条 程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 —73— 公司章程 第二十章 争议的解决 第二百三十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、《必备条款》 总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 第 163 条 证监海函 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 第 11 条 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 通 知 第二百四十条 《上市规则》 附录 3 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发出的通知, 第 7(1)条 如以公告形式发出该等公告须于报章上刊登,此外,须按该每一境外上市外资股股东 《章程指引》 第 164 条 —74— 公司章程 名册地址专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权 利或按通知的条款行事。 公司发给 A 股股东的通知,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上 刊登公告,该公告一旦刊登,所有 A 股股东即被视为已收到有关通知。 第二百四十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 《章程指引 置信封内邮寄。该通知的信函交予邮局 5 日后,视为收件人已收悉。公司通知以公告 第 168 条 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十二条 《章程指引》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 第 169 条 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方 式送往公司的法定地址。 第二百四十四条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以邮资 已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十二章 附则 第二百四十五条 《必备条款》 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第 165 条 本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其 《公司法》 他安排,能够实际支配公司行为的人。 第 217 条第 (三)项 第二百四十六条 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 《章程指引》 —75— 第 164 条 公司章程 本章程所称“以上”、“内”都含本数;“高于”、“低于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中文 《章程指引》 版章程为准。 第 194 条 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》 第 197 条 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 《章程指引》 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 第 196 条 —76—
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公告日期:2016-12-17
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司 公 司 章 程 本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(《证 券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规 定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)、《上市公司章程指引》 (2014 年修订)(《章程指引》)、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》(《股 东大会规则》)、证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》(《治理准则》)、证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《公众股东规 定》”)、证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(《独 董意见》)、证监发[2003]56 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(《担保通 知》)以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(“《上市规则》”)制定 —1— 公司章程 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................5 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................................5 第四章 减资和购回股份 .................................................................................................................9 第五章 购回公司股份的财务资助 .............................................................................................. 11 第六章 股票和股东名册 ...............................................................................................................13 第七章 股东的权利和义务 ...........................................................................................................17 第八章 股东大会 ...........................................................................................................................21 第九章 类别股东表决的特别程序 ..............................................................................................38 第十章 董事会 ...............................................................................................................................40 第十一章 公司董事会秘书 ...........................................................................................................48 第十二章 公司总经理 ...................................................................................................................49 第十三章 监事会 ...........................................................................................................................51 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .............................55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ..........................................................................................61 第十六章 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................66 第十七章 公司的合并与分立 .......................................................................................................69 第十八章 公司解散和清算 ...........................................................................................................70 第十九章 公司章程的修订程序 ..................................................................................................73 第二十章 争议的解决 ...................................................................................................................74 第二十一章 通 知 .........................................................................................................................74 第二十二章 附则 ...........................................................................................................................75 —2— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 《章程指引》 及其债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他 第1条 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 《必备条款》 成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 第2条 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为: 5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三证 合一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公司、 四川出版集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽 宁出版集团有限公司。 第三条 《必备条款》 第2条 《章程指引》 公司的注册名称为: 第4条 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD 第四条 《必备条款》 公司住所:四川省成都市锦江区金石路 239 号 4 栋 1 层 1 号 第3条 《章程指引》 第5条 —3— 公司章程 电话号码:(8628)83157033 传真号码:(8628)83157000 邮政编号:610000 第五条 《必备条款》 第4条 《章程指引》 公司董事长为公司的法定代表人。 第8条 第六条 《必备条款》 第5条 《章程指引》 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 第 7 条,第 9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 条 全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 《必备条款》 第7条 《章程指引》 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 第 10 条 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以 及董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员同 样具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定等, —4— 公司章程 履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 《必备条款》 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 第8条 《公司法》第 债务承担连带责任的出资人。 15 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依法 《必备条款》 第9条 经营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 《章程指引》 第 12 条 第十一条 《必备条款》 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁专 第 10 条 用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售预包 《章程指引》 装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包装装 第 13 条 潢印刷品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印供; 出版行业投资及资产管理;房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业;职 业技能培训、教育辅助服务。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或 审批文件经营) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 《必备条款》 第十二条 第 11 条 《公司法》第 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的规 132 条 定设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十三条 《必备条款》 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同 第 12 条 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 《章程指引》 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 14 条、第 15 条、第 16 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 —5— 公司章程 第十四条 《必备条款》 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 第 13 条 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人 发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。《必备条款》 第 14 条 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 《上市规则》 以外的其他国家或者地区的法定货币。 附录 3 第 9 条 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交 易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司上 述 H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元,折合人民币 2,279,774,553.73 元,扣除其他发行费用人民币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资本) 为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金人 民币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为人 民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 《必备条款》 万股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中, 第 15 条 《章程指引》 四川新华发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%; 第 18 条 成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%; 四川出版集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%;四 川日报报业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川少年儿童 出版社有限公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出版集团 有限公司持有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十七条 —6— 公司章程 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香港 《必备条款》 联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 第 16 条 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 《上市规则》 52.224%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总 附录 3 第 9 条 数的 4.699%;四川出版集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普通股总数 《章程指引》第 的 2.128%;四川日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%; 3 条,第 19 条 四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%; 辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海 证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普 通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司 发行普通股总数的 4.323%;四川出版集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公司发 行普通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通股总 数的 0.751%;辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数的 0.525%,,境内其他投资者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%;H 股 股东持有 441,937,100 股,占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所 上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分 《必备条款》 别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准, 第 18 条 也可以分次发行。 第二十条 《必备条款》 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 第 19 条 元。 《章程指引》 第6条 —7— 公司章程 第二十一条 《必备条款》 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: 《证券法》第 10 条 (一) 公开发行新股; 《章程指引》 第 21 条 (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 《证券法》 (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第 10 条 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 《必备条款》 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第 21 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第二十三条 《公司法》第 143 条第 4 款 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 《章程指引》 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第 26、27 条 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有境 外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十条存放于上市地的境外上市外资股股 东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处指 《上市规则》 示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人, 第 19A.52 条 除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的表 格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵守 —8— 公司章程 及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; (二) 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人 员表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理 人员亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿,或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该等 董事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但 《上市规则》 必须遵守以下条件: 附录 3 第 13(2)条 (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券交 易所。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 《必备条款》 第 22 条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公《章程指引》 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 22 条 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,《章程指引》 购回其发行在外的股份: 第 23、25 条 (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; —9— 公司章程 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 本公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给 职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 《必备条款》 第 25 条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《章程指引》 第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东《必备条款》 第 26 条 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 《上市规则》 附录 3 第 8(1)及(2 )条 —10— 公司章程 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价 格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提 出要约。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份。 《必备条 款》 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机关申 第 27 条 请办理注册资本变更登记。 第三十三条 《公司法》 第 143 条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: 《必备条款》 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法 办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本 公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 —11— 公司章程 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 《必备条款》 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接 第 29 条 承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 《必备条款》 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《章程指引》 第 20 条 (一) 馈赠; (二) 垫资 (三) 补偿 (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 《必备条款》 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: 第 31 条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; —12— 公司章程 (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 《必备条款》 第 33 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, “证监海 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 函”第 1 条 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人 《上市规 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 则》 附录 3 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。第 2(1)条 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条款》 第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; —13— 公司章程 (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 《必备条款》 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股 第 35 条 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利、承担同种义务。 “证监海函” 第2条 《上市规则》 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将 附录 13D 境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本 第 1(b)条 的存放地为香港。 《章程指引》 第 30 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 《必备条款》 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该 第 37 条 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会 “证监海函” 第 12 条 《上市规则》 附录 3 第 1(1), —14— (2)及(3)条 公司章程 影响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上 市外资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由: (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让 人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 《公司法》 第 142 条 《章程指引》 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所上 第 28 条 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 《证券法》 第 47 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股 《章程指引》 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 第 29 条 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董 事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或 —15— 公司章程 经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港 联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 第四十四条 《必备条款》 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股 第 38 条 份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规的 《公司法》 规定。 第 140 条第 2 款 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 《必备条款》 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东 第 39 条 为享有相关权益的公司股东。 (章程指引) 第 31 条 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要 《必备条款》 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 40 条 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 《必备条款》 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 第 41 条 补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 —16— 公司章程 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展 示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 《必备条款》 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 第 42 条 删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 《必备条款》 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人 士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使 表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 《必备条款》 第 45 条 《上市规则》 —17— 附录 3 第 9 条 《公司法》第 98 条 《章程指引》 公司章程 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和 《上市规则》 在缴付了合理费用后复印: 第 19A.50 条 (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股, 外资股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; 《公司法》 第 98 条 (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年 度申报表副本。 —18— 公司章程 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 《公司法》 第 143 条 第 1 款(四)项 (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 《上市规则》 权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 附录 3 第 12 条 第五十二条 股东提出查阅本章程第五十一条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 《公司法》第 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 22 条和 第 152 条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 《章程指引》 的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第 33-36 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》第 46 条 《章程指引》第 37 条 —19— 公司章程 (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十四条 《章程指引》第 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 38 条 发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控 第 47 条 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 《章程指引》 者部份股东的利益的决定: 第 39 条 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 —20— 公司章程 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 本章程第五十五条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 《必备条款》 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第 49 条 第五十八条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; 《必备条款》第 50 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; 《公司法》 第 100、38 条第 (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (二)、 九)项、 第 103 条 (四) 审议批准董事会的报告; 第 2 款、 第 16 条第 2 款 (五) 审议批准监事会的报告; 第 122 条 《章程指引》第 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 40 条 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; —21— 公司章程 (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决 议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对 《治理准则》 该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下, 第7条 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项, 股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容 应明确、具体。 第五十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》 第 41 条 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; —22— 公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、《章程指引》 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 第 81 条 该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另 《必备条款》 有规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内 第 52 条 举行。 《章程指引》 第 42、43 条 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《意见》 (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形式 《公司法》 第 第 6 条条 要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 《股东大会规则》 第4条 —23— 公司章程 构和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 《章程指引》 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 第 46 条 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 《章程指引》 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 第 47 条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 《章程指引》 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 第 48、49 条 (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股 东,有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会 在收到前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见;董事 会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内 发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监 事会提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发出召 开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未 在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以 上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与董事会召 —24— 公司章程 集股东会议的程序相同。 第六十六条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定 向有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定 向有关监管部门办理备案。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 《章程指引》 应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 第 50、51 条 费用由公司承担。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通 《章程指引》 过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 第 44 条 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项 《必备条款》 以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 第 53 条 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,《必备条款》 有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次 第 54 条 会议的议程。 《公司法》 第 103 条第 2 款 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召 《章程指引》 开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收到提 第 53 条 案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市 规则另有规定的,应同时满足其规定。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 —25— 公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: 《公司法》 第 103 条第 2 (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 款 《章程指引》 股东大会职权范围; 第 52 条 (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 《章程指引》 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第 82 条 《治理准则》 第七十三条 第 31 条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上 一届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的 规定,并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提 出候选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单独 或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事 候选人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在股东 大会召开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历和基本 情况,由董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和 条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股 东提供该等董事、监事候选人的简历和基本情况。 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、监事义务。 —26— 公司章程 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表 《必备条款》 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 第 55 条 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日 《章程指引》 第 53 条 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 《公司法》 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章程 第 103 条第 3 第七十一条规定的提案。 款 第七十五条 《必备条款》 股东大会会议通知应当符合下列要求: 第 56 条 《上市规则》 (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式作 2.07A 出; 《章程指引》 第 55 条 (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作 出认真的解释; (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响,则应当说明其区别; (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代 —27— 公司章程 理人不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 第七十六条 《章程指引》 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资 《必备条款》 已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第 57 条 《上市规 则》 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式来 附录 3 向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: 第 7(3)条 《上市规则》 (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意: 2.07A(2A) 公司可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求意 见函中清楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公司上 一次就相同类别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间上应 相隔满 12 个月;及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股 东表示反对的回复。 —28— 公司章程 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发送 或提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资料 登载在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载在 网站上)。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 《上市规则》 机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到有 附录 3 关股东会议的通知。 第 7(1) 条 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 《章程指引》 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 第 57 条 两个工作日公告并说明原因。 第七十九条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 第 58 条 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 《必备条款》 律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 第 59 条 《章程指引》 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 第 59 条 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 —29— 公司章程 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 《必备条款》 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 第 60 条 其他人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理 《上市规则》 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 附录 3 第 11(2)条 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在 《必备条款》 指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 第 61 条 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 《章程指引》 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 第 63 条 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自 《必备条款》 由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决 第 62 条 《上市规则》 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 附录 3 意思表决。 第 11(1)条 《章程指引》 第八十四条 第 61、62 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证 《章程指引》 第 60 条 明、由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司 有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第八十五条 —30— 公司章程 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 《必备条款》 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 第 63 条 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 《章程指引》 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 第 64 条 姓名(或单位名称)等事项。 第八十七条 《章程指引》 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 第 65 条 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第八十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、 《章程指引》 总法律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 《章程指引》 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 第 68 条 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 《章程指引》 告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第 69 条 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 《章程指引》 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 第 71 条 记为准。 第九十二条 《必备条款》 第 64 条 —31— 《章程指引》 第 75 条 公司章程 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第九十三条 第 65 条 《公司法》 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 第 104 条 行使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且 第1款 该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者 《章程指引》第 78 条 利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 《公众股东规定》第 露。 一(三)条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股 票上市地证券交易所的规定。 第九十四条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 《上市规则》 第 13.39(4)、 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: (5)条 《章程指引》 (一)使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; 第 86 条 (二)使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 《必备条款》 第 67 条 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 《章程指引》 第 89 条 —32— 公司章程 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 《章程指引》 第 89 条 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》 第 68 条 第九十八条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市 《上市规则》 附录 3 的证券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决 第 14 条 议案投赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违 反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计 入表决结果内。 第九十九条 《必备条款》 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者 第 82 条 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 《治理准则》 第 31 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大 会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人 数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 《章程指引》第 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 84 条 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 《章程指引》第 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 83 条 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 —33— 公司章程 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 《章程指引》第 表决的以第一次投票结果为准。 85 条 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 《章程指引》第 88 条 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《必备条款》 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; 《上市规则》 附录 3 第 4(3)条 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 《章程指引》第 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 《公司法》 第 104 条 (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; 第 2 款、 第 122 条 (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; 《章程指引》第 77 条 (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; —34— 公司章程 (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 《必备条款》 第 72 条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总经 《公司法》第 理和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 102151 条 第2款 第一百零七条 《章程指引》 第 48 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 《章程指引》 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 第 58、74 条 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百零八条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》 第 73 条 不履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共 《公司法》第 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 102 条 上董事推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事 《章程指引》 主持会议并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 第 67 条 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零九条 《必备条款》 第 74 条 —35— 公司章程 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣 布和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 《章程指引》 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 87 条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 《必备条款》 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议 第 75 条 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十一条 《必备条款》 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第 76 条 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前述 《公司法》 实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所持 第 16 条 表决权的过半数通过。 第3款 第一百一十三条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人和 《必备条款》 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容: 第 76 条 《公司法》 第 108 条 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 《章程指引》 第 73 条 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 —36— 公司章程 份总数的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比 例); (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索 《必备条款》 取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第 77 条 第一百一十五条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股东 《章程指引》 大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 第 91 条 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百一十六条 《章程指引》 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 第 92 条 议公告中作特别提示。 第一百一十七条 《章程指引》 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 第 94 条 束后两个月内实施具体方案。 第一百一十八条 《章程指引》 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; —37— 公司章程 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 《必备条款》 第 79 条 响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十六条另行召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 《上市规则》 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; 附录 3 第 6(1)条 (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; —38— 公司章程 (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十一 《必备条款》 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 第 81 条 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十二条由出席类别股东会议的有 《必备条款》 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第 82 条 第一百二十四条 《必备条款》 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别股 《上市规则》 份的权利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发 附录 3 行股份至少三分之一的持有人。 第 6(2)条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司 应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 —39— 公司章程 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 《必备条款》 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 《上市规则》 附录 13 D 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 第(1)(f)条 的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 《必备条款》 第 86 条 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下同)。 《意见》 第1条 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应 《意见》 至少有三分之一的独立非执行董事。 第6条 第一百二十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工代表担任的董事由公司职工通 《必备条款》 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 3 年。董事任期届 第 87 条 满,可以连选连任。 《章程指引》 第 96 条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至该届董事会的任期届满之日止。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 —40— 公司章程 证监海函 有关提名董事候选人以及候选人表明愿意接受选举的书面通知,应当在公司发出有 第4条 关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司,而前述书 《上市规则》 面通知的通知期不得少于 7 日。 附录 3 第 4(4) 及(5) 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,任期 3 年,可以连选连 条 任。 《公司法》 第 109 条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员人数低于法定最 第 3 款、第 低人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规 110 条 定,履行董事职务。 46 条第 2 款 证监海函 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以普通决议的方式将任何任 第4条 期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 《上市规则》 附录 3 控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任公司董事长、执行董事职务的人数不 第 4(3)条 得超过 2 名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 《意见》 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第1条 董事无须持有公司股份。 独立非执行董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百二十九条 《章程指引》 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 第 99 条 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 《章程指引》 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 第 100 条 事会将在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百二十八条第五款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承 《章程指引》 第 101 条 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百三十二条 —41— 公司章程 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百三十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 《章程指引》 第一百三十五条 《必备条款》 第 88 条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《公司法》 第 109 条 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 4 款、 第 47 条 (二) 执行股东大会的决议; 《章程指引》 第 107 条 《担保通知 (三) 决定公司经营计划和投资方案; 第1条 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上 市或主动退市的方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、变更公司形式、 解散的方案; (八) 根据法律、行政法规和本章程规定,决定须由股东大会批准以外的其他对外 担保事项; (九) 决定应由公司董事会审议通过的关联交易和其他交易事项: (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; —42— 公司章程 (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 根据总经理的提名,聘任或者解聘除公司高级管理人员以外的其他主要经 营管理人员,决定其报酬事项; (十九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十四)项必须由全体董事的三分之二 以上表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意(其中第(八)项除应当由 全体董事的过半数表决同意外,还应当由出席会议的董事三分之二以上表决同意)。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项上的审批权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 《必备条款》 表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 第 89 条 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 —43— 公司章程 第一百三十八条 董事长行使下列职权: 《必备条款》 第 90 条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的证券; (四) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内 决定公对外投资和借款事项: 1. 单项运用资金总额为公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以上、5%以下 的对外投资项目 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以上、5%以下的借款; (五) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理 单项金额为人民币 1000 万元以上的业务,签署相关合同; (六) 行使法定代表人的职权; (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。 董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履 《公司法》 行职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履 第 110 条 行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名 第2款 董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全 《必备条款》 体董事和监事。 第 91 条 《公司法》第 111 条第 2 款 有下列情形之一的,董事长应在自接到提议后 10 日内召集临时董事会会议: 《必备条款》 第 92 条 (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; —44— 公司章程 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 公司总经理提议时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 董事长认为必要时; (七) 证券监管部门要求召开时。 董事长应于临时董事会会议召开 3 日以前书面通知全体董事;但有紧急事项时,召 开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 董事会会议通知方式为专人递交、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他 方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电 话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十条 《章程指引 董事会会议通知包括以下内容: 第 117 条》 (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百四十一条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百四十二条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面议案会议等通讯会议 方式召开。 —45— 公司章程 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事 发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像,对该等会 议的录音和录像应永久保留。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取 口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的 效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表 决不一致,以口头表决为准。 在紧急情况下,临时董事会会议可采用书面议案方式召开,即通过分别送达审议或 传阅审议方式对议案作出决议,董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。凡采用 书面议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表 决最后有效时限不得短于该表决通知送达之日起的 5 日,除非所有董事书面同意放弃 该通知的时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。 第一百四十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 《公司法》第 112 条 《必备条款》 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董 第 93 条 事的过半数通过。 凡须经公司董事会决策的重大事项,必须按本章程规定的时间事先通知所有董事, 《意见》 并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提供资料。当四 第3条 分之一以上董事或 2 名以上外部董事或 2 名以上独立非执行董事认为决议事项的资料 《独董意见》 不够充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议部分事项,董 第七(一)条 事会应予采纳。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系(定义依不时修订的公司股票 《公司法》 上市的证券交易所的上市规则确定)的应回避该项决议的表决,不得对该项决议行使 第 125 条 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 第 217 条 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 《公司法》第 代为出席董事会会议,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期 113 条第 1 款 《必备条款》 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第 94 条 《章程指引》 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 第 121 条 上的投票权。 第一百四十五条 —46— 公司章程 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当 《公司法》第 在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 113 条第 2、第 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 3款 司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 《必备条款》 责任。 第 95 条 独立非执行董事所发表的意见应当在董事会决议中列明。 《意见》 第6条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少为 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: 《章程指引》 第 123 条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百四十七条 公司董事会应根据《上市规则》的规定设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提 名委员会。审计委员会至少应由 3 名董事组成。审计委员会中应仅由非执行董事组成, 其中独立非执行董事应占多数且担任召集人,且至少应有 1 名独立非执行董事是会计 专业人士。薪酬与考核委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数 并担任召集人。提名委员会至少应由 3 名董事组成,其中独立非执行董事应占多数并 担任召集人。 董事会可以根据需要设立战略与投资委员会、编辑出版委员会。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的 内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的 财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)关联交易控制和日常管理。 董事会应每年评估审计委员会的工作绩效,以确保其有效地履行职责。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考 —47— 公司章程 核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议;(4) 评核独立非执行董事的独立性。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 《必备条款》 第 96 条 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 《意见》 第1条 第一百四十九条 《必备条款》 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任, 第 97 条 并合乎《上市规则》的所定资格。 其主要职责是: 《公司法》 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管 第 124 条 机构关于公司运作的法律、行政法规、政策及要求,负责董事与公司有关方 面的沟通,确保董事获得履行职责所必须的信息和文件,协助董事及总经理 在行使职权时遵守法律、行政法规、股票上市的证券交易所上市规则、本章 程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有 关会议程序及适用规则的问题; (三) 负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且 特别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他 们对公司的运作及业务均有适当的理解,以及完全知悉其本身在法律、行政 法规、规章、股票上市的证券交易所上市规则以及公司的业务及管理政策下 的职责; —48— 公司章程 (四) 负责协调信息披露,增强公司信息透明度; (五) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、 投资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系; (六) 保证公司有完整的组织文件和记录; (七) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (八) 作为公司与股票上市的证券交易所的联络人,负责组织准备和及时递交公司 股票上市的证券交易所要求的文件,负责接受公司股票上市的证券交易所下 达的有关任务并组织完成; (九) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件; (十) 确保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份; (十一) 办理董事会授权的其他事宜。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 《必备条款》 务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 第 98 条 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条 《必备条款》 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 第 99 条 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及董事会确定的其他高级管 《意见》 理人员为公司高级管理人员。 第1条 章程指引》 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得兼任公司总 第 12,1264 条 经理、副总经理、财务负责人、营销主任和董事会秘书。 —49— 公司章程 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,可以连聘连任。 批注 [GZQ1]: 对应的章程指引为 124 条 第一百五十二条 本章程第一百七十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 《章程指引》 对应的章程指引为 第 1250 条条 本章程第一百七十八条关于董事的忠实义务和第一百七十九条关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: 《必备条款》 第 100 条 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,在下述范围内 决定公司对外投资以及借款事项: 1. 交易金额达到公司最近一期经审计净资产值的 2.5%以下的对外投资项目; 2. 单项金额为公司最近一期经审计净资产值的 1%以下的借款; (七) 在符合任何适用的法律、法规、上市规则和本章程的情况下,代表公司处理 单项金额为人民币 1000 万元以下的业务、签署相关合同; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员, 提请董事会聘任或者解聘除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会、董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; —50— 公司章程 (十二) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 《必备条款》 公司总经理列席董事会会议;但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第 101 条 第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条 《章程指引》 第 129、130 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列 内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 《章程指引》 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 第 131 条 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 《必备条款》 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章 第 102 条 《公司法》 程的规定,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第 148 条 总经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 《章程指引》 第 134 条 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十三章 监事会 第一百五十九条 《必备条款》 公司设监事会。 第 103 条 —51— 公司章程 《必备条款》 第一百六十条 第 104 条 《章程指引》 监事会由 6 人组成,其中 1 人出任监事会主席。监事任期 3 年,可以连选连任。 第 138 条 监事会主席的选举和罢免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 《上市规则》 附录 13D 监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 第 1(d)(i)条 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 证监海函 第5条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百六十一条 监事会成员由 2 名股东代表监事、2 名独立监事(指独立于公司股东且不在公司内 《必备条款》 部任职的监事)和 2 名公司职工代表监事组成。股东代表出任的监事和独立监事由股 第 105 条 东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举和罢免。 监事任期自股东大会或职工民主选举决议通过之日起至该届监事会任期届满之日 止。 监事会中应有二分之一以上的外部监事(指不在公司内部任职的监事,下同),外 《意见》 部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 第7条 《公司法》 监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。 第 118 条 第2款 第一百六十二条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 《公司法》 第 118 条 第4款 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,由监事会主席召集,于会议召开 10 日以前书 《必备条款》 面通知全体监事。 第 107 条 《公司法》 监事可以提议召开临时监事会会议;监事会主席应自接到监事提议后 10 日内召集 第 120 条、 临时监事会会议。 118 条第 2 款 监事会主席应于临时监事会会议召开 3 日以前书面通知全体监事;但有紧急事项 时,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 —52— 公司章程 通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄。 第一百六十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条款》 第 108 条 (一) 检查公司的财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; 《公司法》 第 119、54、 55 条 (二) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 《章程指引》 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的,提出罢免建议; 第 140 条、144 条 (三) 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前 述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人 员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (九) 本章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: —53— 公司章程 (一) 会议地点、日期和时间; (二) 会议期限; (三) 会议议程、事由、议题及有关资料; (四) 发出通知的日期。 第一百六十七条 监事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议, 应视作已依前述规定向其发出会议通知。 第一百六十八条 本章程第一百四十二条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。 第一百六十九条 《必备条款》 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监 第 109 条 事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 证监海函 第6条 第一百七十条 《上市规则》 附录 13D 第 1(d)(ii)条 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事 代为出席监事会会议,委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 第一百七十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答其所关注的问题。 第一百七十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费 《必备条款》 第 110 条 用,应当由公司承担。 第一百七十三条 —54— 公司章程 监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在 《章程指引》 记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 第 147 条 事会秘书保存。会议记录的保管期限至少为十年。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 《章程指引》 的工作效率和科学决策。 第 146 条 第一百七十五条 《必备条款》 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职 第 111 条 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。监事应该保证公司披露的信息 《章程指引》 真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 第 136、139、 应当承担赔偿责任。 141、142 条 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十六条 《必备条款》 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员: 《公司法》 第 147 条 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; 《章程指引》 第 95 条 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; —55— 公司章程 (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条 情形的,公司解除其职务。 第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 《必备条款》 第 113 条 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外,公司 《必备条款》 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 第 114 条 个股东负有下列义务: 《章程指引》 第 98 条 (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十九条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 第 115 条 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 《章程指引》 为的行为。 第 98 条 第一百八十条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 第 116 条 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 《章程指引》 于)履行下列义务: 第 97 条 —56— 公司章程 (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受他人与公司交易的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取 《公司法》 属于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同的业务,不得以 第 149 条 任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户 存储; (十二) 未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他 人提供担保; (十三) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; —57— 公司章程 3. 董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 《必备条款》 关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事: 第 117 条 (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信 托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百八十二条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 第 118 条 《章程指引》 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 第 101 条 应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 《必备条款》 第 119 条 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或 《必备条款》 者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、和其 第 120 条 他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同 《上市规则》 附录 3 意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第 4(1)条 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(按适用的不时生效的公司股票 上市的证券交易所上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相 关建议进行投票,并不得列入会议的法定人数。 —58— 公司章程 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议 上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 《必备条款》 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 第 121 条 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章程第一百八十四条所规定的披露。 第一百八十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 《必备条款》 第 122 条 第一百八十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管 《必备条款》 理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 第 123 条 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百八十八条 公司违反本章程第一百八十七条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款 《必备条款》 项的人应当立即偿还。 第 124 条 第一百八十九条 —59— 公司章程 《必备条款》 公司违反第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行; 第 125 条 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义 《必备条款》 务的行为。 第 126 条 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 《必备条款》 第 127 条 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 《必备条款》 前述报酬事项包括: 第 128 条 (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; —60— 公司章程 (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 《公司法》 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第 117 条 第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收 《必备条款》 购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 第 129 条 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受 前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百九十四条 《必备条款》 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则的规定,制定本 第 130 条 公司的财务会计制度。 《章程指引》 第 149 条 第一百九十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采用公历制,即为每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计 《公司法》第 165 条第 1 款 年度。 第一百九十六条 《必备条款》 第 132 条 —61— 公司章程 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府 及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十七条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东 《必备条款》 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第 133 条 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将董事会报告复印本连同前述财务报告 证监海函 以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第7条 《上市规则》 第一百九十八条 附录 3 第 5 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》 第 134 条 第一百九十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 《必备条款》 第 135 条 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向有关监管机关报送年度财务会计报告 《必备条款》 (并须在有关会计年度结束后 3 个月内作公开披露),在每一会计年度前 6 个月结束之日 第 136 条 起 2 个月内向有关监管机构报送半年度财务会计报告(并须在有关会计年度结束后 60 《章程指引》 日内作公开披露),在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向有关 第 150 条 监管机关报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 《必备条款》 第 137 条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 《公司法》第 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 172 条 《章程指引》 第 151 条 第二百零二条 公司税后利润按以下顺序使用: 《公司法》 第 167 条 《章程指引》 (一) 弥补亏损; 第 152 条 (二) 提取法定公积金; (三) 经股东大会决议,提取任意公积金; —62— 公司章程 (四) 支付普通股股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 《必备条款》 资本公积金包括下列款项: 第 138 条 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百零四条 《公司法》 第 169 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 《章程指引》 第 153 条 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零五条 股利按股东持股比例,在每一个会计年度结束后 6 个月内分配。股利分配方案由 股东大会以普通决议通过。 《上市规则》 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,惟股份持有人无权就预 附录三第 3 条 缴股款收取于其后宣派的股息。 在遵守中国有关法律、行政法规和规章,以及符合公司股票上市地法律或证券交易 —63— 公司章程 所有关规定的要求的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,但该权力 仅可在宣布股利日期后 6 年或 6 年以后或适用的有关时效届满后(以时间较长者为准) 才可行使。 《上市规则》 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息 附录 3 单连续 2 次未予提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 第 13(1)条 回后,公司即可行使此项权力。 第二百零六条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理 的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (二)决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大 会批准。 董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会 的意见,并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不 限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的 意见。 (三)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配 股利,并优先采用现金方式分配。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红的具体条件和比例 1、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采取现 金方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2、在公司无特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 80%。 3、在公司有特殊情况进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到 40%。 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 —64— 公司章程 外),重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议 批准的事项。 (六)现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东(特别 是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经股东大会特别决议通过,并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (七)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (八)利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过,并 提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议,并按照《监事会议 事规则》形成决议。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 《章程指引》 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第 154 条 第二百零八条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民币支付。公 司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以该等外资股 上市地的货币支付。 —65— 公司章程 第二百零九条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。 第二百一十条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。 第二百一十一条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人,负责收取公司就其在香港联交 《必备条款》 所上市的证券宣布的股息以及应付的其他款项。收款代理人应当代有关股东收取及保 第 140 条 《上市规则》 管公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项,以待支付予该等有关股 第 19A.51 条 东。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 证监海函 第8条 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托 《上市规则》 公司。 附录 13 D 第 1(c)条 第二百一十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百一十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务 《必备条款》 报告,并审核公司的其他财务报告。 第 141 条 《章程指引》 第 158 条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务 —66— 公司章程 所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百一十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结 《必备条款》 束时止。聘期届满,可以续聘。 第 142 条 《章程指引》 第 158 条 第二百一十六条 《必备条款》 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 第 143 条 《章程指引》 (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 第 160 条 其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 《公司法》 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 第 171 条 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事务 《必备条款》 所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师 第 144 条 事务所仍可行事。 第二百一十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师 《必备条款》 第 145 条 事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百一十九条 《必备条款》 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空 第 146 条 缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十条 —67— 公司章程 《必备条款》 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证 第 147 条 券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 证监海函 位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 第9条 未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 《上市规则》 附录 13 D 第 1(e)(i)条 (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前 30 日通知会计师事务所,会计师 《章程指引》 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 第 162 条 司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 证监海函 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 第 10 条 的陈述: 《上市规则》 附录 13 D 第 1(e)(ii)条 —68— 公司章程 (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 《上市规则》 附录 13 D 如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当送给每位有权得到公司财务状 第 1(e)(iii)条 况报告的股东。将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要 《上市规则》 求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 附录 13D 第 1(e)(iv)条 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后, 《必备条款》 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公 第 149 条 司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的地 址为准。 《必备条款》 第二百二十三条 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《公司法》 第 173、174、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 175 条 《章程指引》 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人 第 171、172、 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 173 条 偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 《必备条款》 第 151 条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 《章程指引》 第 174、175 条 —69— 公司章程 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 《公司法》 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立前与债权人就 第 177 条 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 《 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 《章程指引》 少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 第 176 条 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 《必备条款》第 152 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更登 条 《章程指引》 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第 177 条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十八章 公司解散和清算 第二百二十七条 公司有下列情形之一的,应当解散: 《必备条款》 第 153 条 《公司法》 (一) 股东大会决议解散; 第 181 条 《章程指引》 (二) 因公司合并或者分立需要解散; 第 178 条 (三) 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销; (五) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二百二十八条 《必备条款》 第 154 条 —70— 《公司法》 第 184 条 《章程指引》 第 179、187 条 公司章程 公司因本章程第二百二十七条(一)、(四)、(五)项规定解散的,应当在 15 日之内 成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因本章程第二百二十七条(三)项规定解散的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百二十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的 《必备条款》 股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以 第 155 条 在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收入和 支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十条 《必备条款》 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。 第 156 条 《公司法》 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,或如未亲自收到书面通知的,自公告之 第 186 条 日起 45 日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报其债 《 章 程 指 引 》 第 182 权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申 条 报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条款》 第 157 条 (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; —71— 公司章程 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案,并 《必备条款》 报股东大会或者有关主管机关确认。 第 158 条 《章程指引》 公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 第 183 条 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例进 行分配。 清算期间,公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,不得分配给股东。 第二百三十三条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 《必备条款》 现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 第 159 条 《章程指引》 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 184 条 第二百三十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经 《必备条款》 中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 第 160 条 《章程指引》 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公 第 185 条 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 —72— 公司章程 第十九章 公司章程的修订程序 第二百三十六条 《必备条款》 第 161 条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 《章程指引》 第 188 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 本章程修改程序如下: (一) 由董事会依本章程通过决议,建议股东大会修改本章程并拟定修改方案; (二) 将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)在遵守本章程有关规定的前提下,提交股东大会表决的修改内容应以特别决议 通过。 股东大会可通过特别决议授权公司董事会: (一) 如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司 注册资本的内容; (二) 如股东大会通过的本章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序的变 动,公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。 第二百三十八条 《必备条款》 本章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务 第 162 条 院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。章 《章程指引》 第 189、191 条 程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 —73— 公司章程 第二十章 争议的解决 第二百三十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、《必备条款》 总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 第 163 条 证监海函 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 第 11 条 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 通 知 第二百四十条 《上市规则》 附录 3 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、公司发出的通知, 第 7(1)条 如以公告形式发出该等公告须于报章上刊登,此外,须按该每一境外上市外资股股东 《章程指引》 第 164 条 —74— 公司章程 名册地址专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权 利或按通知的条款行事。 公司发给 A 股股东的通知,应在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上 刊登公告,该公告一旦刊登,所有 A 股股东即被视为已收到有关通知。 第二百四十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 《章程指引》 置信封内邮寄。该通知的信函交予邮局 5 日后,视为收件人已收悉。公司通知以公告 第 168 条 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十二条 《章程指引》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 第 169 条 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方 式送往公司的法定地址。 第二百四十四条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关 的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,或以邮资 已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十二章 附则 第二百四十五条 《必备条款》 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第 165 条 本章程所称“实际控制人”是指虽然不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其 《公司法》 他安排,能够实际支配公司行为的人。 第 217 条第 (三)项 第二百四十六条 《上市规则》 附录 3 第 7(1)条 《章程指引》 —75— 第 164 条 公司章程 本章程所称“以上”、“内”都含本数;“高于”、“低于”、“过”、“以下”,不含本数。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以中文 《章程指引》 版章程为准。 第 194 条 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 《章程指引》 第 197 条 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与相关法律、法规、规范性文件、公司股票 《章程指引》 上市地的上市规则不一致时,以后者为准。 第 196 条 —76—
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新华文轩公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司 公 司 章 程 ( 修订稿) 本章程根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别 规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海函[1995]1 号《关 于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(“证监海函”)、《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(“《意见》”)、《上市公司章程指引》 (2014 年修订)(《章程指引》)、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》(《股 东大会规则》)、证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》(《治理准则》)、证监发 [2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(“《公众股东规定》”)、 证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(《独董意见》)、 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(《担保通知》)以及 《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上 市规则》”)制定。 —1— 公司章程 本章程于 2016 年【】月【】日经新华文轩出版传媒股份有限公司 2016 年第【】 次临时股东大会审议批准修订。 —2— 公司章程 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 5 第三章 股份和注册资本............................................................................................................... 6 第四章 减资和购回股份............................................................................................................. 10 第五章 购回公司股份的财务资助............................................................................................. 12 第六章 股票和股东名册............................................................................................................. 14 第七章 股东的权利和义务......................................................................................................... 18 第八章 股东大会......................................................................................................................... 22 第九章 类别股东表决的特别程序............................................................................................. 39 第十章 董事会............................................................................................................................. 41 第十一章 公司董事会秘书......................................................................................................... 49 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 51 第十三章 监事会......................................................................................................................... 53 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................. 56 第十五章 财务会计制度与利润分配 ......................................................................................... 63 第十六章 会计师事务所的聘任................................................................................................. 68 第十七章 公司的合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 71 第十八章 公司解散和清算......................................................................................................... 72 第十九章 公司章程的修订程序................................................................................................. 74 第二十章 争议的解决................................................................................................................. 75 第二十一章 通 知....................................................................................................................... 76 第二十二章 附则......................................................................................................................... 77 —3— 公司章程 新华文轩出版传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华文轩出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 《章程指引》 及其债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》和其他 第1条 有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 《必备条款》 成立的股份有限公司。 第1条 《章程指引》 公司经四川省人民政府以川府函[2005]69 号文批准,以发起方式设立,并于 2005 第2条 年 6 月 11 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码 为:5100001822585。因企业注册号升位,公司注册号变更为 510000000035653。因“三 证合一”,公司注册号变革为统一社会信用代码 915100007758164357。 公司的发起人为四川新华发行集团有限公司、成都市华盛(集团)实业有限公司、 四川出版集团有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽 宁出版集团有限公司。 第三条 《必备条款》 第2条 公司的注册名称为: 《章程指引》 中文名称:新华文轩出版传媒股份有限公司。 第4条 英文名称:XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD 第四条 《必备条款》 公司住所:四川省成都市青羊区人民南路一段 86 号 12 楼 第3条 电话号码:(8628)83157033 《章程指引》 传真号码:(8628)83157000 第5条 邮政编号:610016 第五条 《必备条款》 第4条 《章程指引》 —4— 第8条 公司章程 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 《必备条款》 第5条 公司为永久存续的(上市)股份有限公司。 《章程指引》 第 7、9 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与 股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 《必备条款》 第7条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力; 《章程指引》 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第 10 条 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉其他股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书以 及董事会确定的其他高级管理人员。 本章程对由董事会聘任或解聘的除高级管理人员以外的其他主要经营管理人员 同样具有约束力,前述人员在行使职权时,应当根据法律、行政法规和本章程的规定 等,履行诚信、勤勉和忠实的义务。 第九条 《必备条款》 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的 第8条 《公司法》 债务承担连带责任的出资人。 第 15 条 第二章 经营宗旨和范围 第十条 《必备条款》 第9条 公司的经营宗旨:进一步适应社会主义市场经济的需要,建立现代企业制度,依 《章程指引》 第 12 条 —5— 公司章程 法经营,适应市场化、国际化的生存与发展环境,创造良好的经济效益和社会效益。 第十一条 《必备条款》 第 10 条 公司的经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物销售;音像制品批发(连锁 《章程指引》 专用);电子出版物、音像制品制作;录音带、录像带复制;普通货运;批发兼零售 第 13 条 预包装食品,乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(仅限分支机构经营);出版物印刷、包 装装潢印刷品和其他印刷品印刷;(以上经营范围有效期以许可证为准)。教材租型印 供;出版行业投资及资产管理;房屋租赁;商务服务业;商品批发与零售;进出口业; 职业技能培训、教育辅助服务。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可 证或审批文件经营) 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 《必备条款》 第十二条 第 11 条 《公司法》 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,可以根据有关法律和行政法规的 第 132 条 规定设置其他种类的股份。 《上市规则》 附录 3 第 9 条 第十三条 《必备条款》 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同 第 12 条 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格 《章程指引》 应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 14、15、16 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十四条 《必备条款》 经国务院证券监督管理机构批准或核准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 第 13 条 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的 投资人。 第十五条 《必备条款》 第 14 条 —6— 《上市规则》 附录 3 第 9 条 公司章程 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人 发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合 交易所有限公司上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。公司 上述 H 股股份已分别于 2007 年 5 月 30 日和 6 月 7 日公开发行,实际募集资金港币 2,330,213,800.00 元,折合人民币 2,279,774,553.73 元,扣除其他发行费用人民币 76,554,287.27 元后的募集净额为人民币 2,109,969,994.82 元,其中注册资本(实收资 本)为人民币 401,761,000.00 元。 公司首次向社会公众发行人民币普通股并于上海证券交易所上市的股票,简称为 A 股。A 股股票以人民币标明面值,并于 2016 年 7 月 27 日公开发行,实际募集资金 人民币 702,815,200.00 元,扣除其他发行费用人民币 57,640,101.94 元后的募集净额为 人民币 645,175,098.06 元,其中注册资本(实收资本)为人民币 98,710,000.00 元。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 73,337 《必备条款》 万股,成立时向发起人发行 73,337 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。其中, 第 15 条 《章程指引》 四川新华发行集团有限公司持有 630,031,500 股,占公司发行普通股总数的 85.909%; 第 18 条 成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股总数的 7.273%; 四川出版集团有限责任公司持有 25,667,950 股,占公司发行普通股总数的 3.500%; 四川日报报业集团持有 10,000,500 股,占公司发行普通股总数的 1.364%;四川少年 儿童出版社有限公司持有 7,333,700 股,占公司发行普通股总数的 1.000%;辽宁出版 集团有限公司持有 7,000,350 股,占公司发行普通股总数的 0.954%。 第十七条 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 H 股 401,761,000 股并在香 《必备条款》 港联交所上市。首次公开发行 H 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,135,131,000 第 16 条 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行普通股总数的 《上市规则》 52.224%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公司发行普通股 附录 3 第 9 条 总数的 4.699%;四川出版集团有限责任公司持有 24,151,499 股,占公司发行普通股 《章程指引》第 总数的 2.128%;四川日报报业集团持有 9,409,675 股,占公司发行普通股总数的 0.829%; 3 条,第 19 条 四川少年儿童出版社有限公司持有 6,900,428 股,占公司发行普通股总数的 0.608%; 辽宁出版集团有限公司持有 6,586,773 股,占公司发行普通股总数的 0.580%。 经中国证券监督管理委员会核准,公司首次公开发行 A 股 98,710,000 股并在上海 —7— 公司章程 证券交易所上市。首次公开发行 A 股完成后,公司的股本结构为:普通股为 1,233,841,000 股,其中四川新华发行集团有限公司持有 592,809,525 股,占公司发行 普通股总数的 48.046%;成都市华盛(集团)实业有限公司持有 53,336,000 股,占公 司发行普通股总数的 4.323%;四川出版集团有限责任公司持有 30,572,893 股,占公 司发行普通股总数的 2.478%;四川日报报业集团持有 9,264,513 股,占公司发行普通 股总数的 0.751%;辽宁出版集团有限公司持有 6,485,160 股,占公司发行普通股总数 的 0.525%,,境内其他投资者持有 99,435,809 股,占公司发行普通股总数的 8.059%; H 股股东持有 441,937,100 股,占公司发行普通股总数的 35.818%。 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外 投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所 上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 《必备条款》 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券 监督管理机构批准或核准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当 《必备条款》 分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准或核准, 第 18 条 也可以分次发行。 第二十条 《必备条款》 公司的注册资本为人民币 1,233,841,000.00 元。实收资本为人民币 1,233,841,000.00 第 19 条 元。 《章程指引》 第6条 第二十一条 《必备条款》 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 第 20 条 公司增加资本可以采取下列方式: 《证券法》 第 10 条 (一) 公开发行新股; 《章程指引》 第 21 条 (二) 非公开发行股份; —8— 公司章程 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 《证券法》 (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 第 10 条 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,应根据国家有关法律、行政法规 规定的程序办理。 第二十二条 《必备条款》 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第 21 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《上市规则》 附录 3 第 1(2)条 第二十三条 《公司法》第 143 条第 4 款 在遵守本章程及其他适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承让人的姓名 《章程指引》 (名称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第 26、27 条 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。公司所有 境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十条存放于上市地的境外上市外资 股股东名册。 第二十五条 公司必须确保其所有境外上市外资股的股票都载有以下声明,并向其股份登记处 《上市规则》 指示及促使该登记处拒绝注册任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人,第 19A.52 条 除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的已签署适当的 表格: (一) 股份购买人向公司及其每名股东表示同意,而公司亦向每名股东表示同意遵 守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的规定; (二) 股份购买人向公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理 人员表示同意,而公司代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级 管理人员亦向每名股东表示同意,将因公司章程而产生之一切争议及索偿, 或因《公 司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事 务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提 —9— 公司章程 交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁 决; (三) 股份购买人与公司及公司各股东表示同意,公司股份可由持有人自由转让; (四) 股份购买人授权公司代表购买人与公司各董事及高级管理人员订立合约,该 等董事及高级管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。 第二十六条 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份, 《上市规则》 但必须遵守以下条件: 附录 3 第 13(2)条 (一) 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二) 公司在 12 年期间届满后经国务院证券监督管理机构批准于报章上刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监管机构及证券 交易所。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 《必备条款》 第 22 条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《章程指引》 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 22 条 第二十八条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,《章程指引》 购回其发行在外的股份: 第 23、25 条 (一) 为减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 —10— 公司章程 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 本公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给 职工。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 《必备条款》 第 25 条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《章程指引》 第 24 条 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 国务院证券主管机构批准的其他方式。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份的,应当事先经股东大会批准。经股东 《必备条款》 第 26 条 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 《上市规则》 对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场方式或以招标方式购回,其购回的价 附录 3 第 8(1)及(2 )条 格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提 出要约。 第三十二条 《必备条款》 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股 第 27 条 —11— 《公司法》 第 143 条 公司章程 份。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,公司应依法向公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: 《必备条款》 第 28 条 (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户或公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或 资本公积金账户中。 第五章 购回公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 《必备条款》 第 29 条 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接 承担义务的人。 —12— 公司章程 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。 第三十五条 《必备条款》 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: 《章程指引》 第 20 条 (一) 馈赠; (二) 垫资 (三) 补偿 (四) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (五) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (六) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安 排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何 其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 《必备条款》 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为: 第 31 条 (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; —13— 公司章程 (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 《必备条款》 第 32 条 本公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 第三十八条 《必备条款》 第 33 条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, “证监海 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 函”第 1 条 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人 《上市规则》 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 附录 3 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用上市地法律和监管机构的另行规定。 第三十九条 《必备条款》 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 第 34 条 (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 —14— 公司章程 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条 《必备条款》 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司 第 35 条 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 “证监海函” 第2条 《上市规则》 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 附录 13D 将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正 第 1(b)条 本的存放地为香港。 《章程指引》 第 30 条 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条款》 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该 《必备条款》 第 37 条 股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十三条 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;与任何股份所有权有关的或会 “证监海函” 第 12 条 影响任何股份所有权的文件及其他文件均须登记。但是,在香港联交所上市的境外上 《上市规则》 市外资股(即 H 股)除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 附录 3 第 1(1), 需申述任何理由: (2)及(3)条 —15— 公司章程 (一) 向公司支付 2.5 元港币的费用(以每份转让文据计),或支付香港联交所规定 的最高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让 人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 《公司法》 第 142 条 《章程指引》 公司公开发行股份前已经发行的股份(除 H 股以外),自公司股票在证券交易所 第 28 条 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员在离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 《证券法》 第 47 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上(除 H 股以外)的股 《章程指引》 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 第 29 条 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司 董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 任何境外上市外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的 或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香 港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 —16— 公司章程 第四十四条 《必备条款》 第 38 条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因 《公司法》 股份转让而发生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国境内法律法规 第 140 条 的规定。 第2款 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 《必备条款》 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日。股权确定日收市后登记在册股东 第 39 条 为享有相关权益的公司股东。 (章程指引) 第 31 条 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要 《必备条款》 求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第 40 条 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 《必备条款》 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 第 41 条 补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 —17— 公司章程 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登 《必备条款》 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 第 42 条 中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 《必备条款》 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第 43 条 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 《必备条款》 第 44 条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下,若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存在人 士应被公司视为对有关股份拥有权利的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求 提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之 联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使 表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 《上市规则》 附录 3 第 9 条 《公司法》 —18— 第 98 条 《章程指引》 第 32 条 公司章程 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 公司须将以下文件备置于公司住所地和香港某一地点,供股东免费查阅和 《上市规则》 在缴付了合理费用后复印: 第 19A.50 条 (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司已发行股本状况的报告; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股, 外资股及 H 股进行细分); (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; 《公司法》 第 98 条 (6) 公司的特别决议; (7) 公司债券存根; (8) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告; (9) 已呈交中国工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年 度申报表副本。 —19— 公司章程 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 《公司法》 第 143 条 第 1 款(四)项 (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任 《上市规则》 何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 附录 3 第 12 条 第五十二条 股东提出查阅本章程第五十一条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 《公司法》 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 第 22 条和 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 第 152 条 《章程指引》 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第 33-36 条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东权益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条款》 第 46 条 《章程指引》 —20— 第 37 条 公司章程 (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第五十四条 《章程指引》 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 第 38 条 发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控 第 47 条 股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 《章程指引》 者部份股东的利益的决定: 第 39 条 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定,给 —21— 公司章程 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 本章程第五十五条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 《必备条款》 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 控制公司的 30%以上表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第五十七条 《必备条款》 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第 49 条 第五十八条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; 《必备条款》 第 50 条 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; 《公司法》 第 37、100 条第 (三) 选举和更换非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (二)、(九)项、 第 103 条第 2 款、 (四) 审议批准董事会的报告; 第 16 条第 2 款 第 122 条 (五) 审议批准监事会的报告; 《章程指引》 第 40 条 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; —22— 公司章程 (八) 审议需股东大会审议的关联交易和其他交易事项; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十一) 对公司发行债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 审议批准变更 A 股募集资金用途事项; (十五) 审议公司股权激励计划; (十六) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十七) 对法律、行政法规及本章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决 议; (十八) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的临时提案; (十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会 《治理准则》 对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下, 第7条 对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项, 股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内 容应明确、具体。 第五十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指引》 第 41 条 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; —23— 公司章程 (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他根据《上市规则》规定的需要提交股东大会审批的担保。 第六十条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 《章程指引》 监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 第 81 条 该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,本章程另 《必备条款》 有规定的除外。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度完结之后的 6 月内 第 52 条 举行。 《章程指引》 第 42、43 条 有下列情形之一的,公司应当在 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; 《意见》 (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 第6条 式要求召开临时股东大会时; 《公司法》 第 101 条 (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 —24— 公司章程 第六十二条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 《股东大会规则》 构和公司股票上市证券交易所(如需),说明原因并公告。 第4条 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 《章程指引》 第 46 条 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 《章程指引》 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 第 47 条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 《章程指引》 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: 第 48、49 条 (一) 在该拟举行的股东会议上,单独或者合计持有公司 10%以上表决权股份的股 东,有权以书面形式提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事 会在收到前述书面要求后应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见; 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后不同意股东召开会议的提议或 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向 监事会提议召开会议;监事会同意召开会议的,应在收到书面要求 5 日内发 出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 —25— 公司章程 事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持会议,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持(股 东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%),召集的程序应当与 董事会召集股东会议的程序相同。 第六十六条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,按适用的规定 向有关监管部门提交有关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时按适用的规定 向有关监管部门办理备案。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 《章程指引》 应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 第 50、51 条 费用由公司承担。 第六十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中载明的其他地点。公司通 《章程指引》 过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的,应在股东大会通知中明确载明网 第 44 条 络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。网络投票方式不适用于 H 股股东。 第六十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事 《必备条款》 项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 第 53 条 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股 《必备条款》 东,有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入 第 54 条 该次会议的议程。 《公司法》 第 103 条 第2款 公司召开股东大会,单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会 《章程指引》 召开 10 日以前以书面形式提出临时提案并提交召集人,股东大会召集人应在当在收 第 53 条 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。如公司股票上市地的 上市规则另有规定的,应同时满足其规定。 —26— 公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: 《公司法》 第 103 条 (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 第2款 《章程指引》 股东大会职权范围; 第 52 条 (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达召集人。 第七十二条 《章程指引》 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 第 82 条 《治理准则》 第七十三条 第 31 条 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 董事会和监事会换届选举时,董事和非由职工代表担任的监事可以分别由上 一届董事会、监事会提出候选人建议名单,但提名的人数必须符合本章程的 规定,并且不得多于拟选任人数。 (二) 临时增选、补选董事、监事的,由现任董事会、监事会根据拟选任人数,提 出候选人建议名单。 (三) 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可以提名董事和监事候选人(单 独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董 事候选人)。前述提名人将提名作为临时提案提交股东大会审议的,必须在 股东大会召开 10 日以前将提案递交董事会,并同时提供提名候选人的简历 和基本情况,由董事会和监事会按照本条第(四)项进行审查。 (四) 董事候选人的任职资格和条件由董事会进行审查。监事候选人的任职资格和 条件由监事会进行审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事 候选人后,应以书面提案的方式向股东大会提出。董事会、监事会应当向股 东提供该等董事、监事候选人的简历和基本情况。 —27— 公司章程 (五) 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事、监事义务。 (六) 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,适用累积投票制的除外。 (七) 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间为选举产生之日。 第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 《必备条款》 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 第 55 条 决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 《章程指引》 第 53 条 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 《公司法》 股东大会不得决定股东大会会议通知和补充通知未载明的事项或者不符合本章 第 103 条 程第七十一条规定的提案。 第3款 第七十五条 《必备条款》 股东大会会议通知应当符合下列要求: 第 56 条 《上市规则》 (一) 以书面形式或者公司股票上市地的证券交易所上市规则所允许的其他形式 2.07A 作出; 《章程指引》 第 55 条 (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四) 说明会议将讨论的事项; (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟决议的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (六) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响,则应当说明其区别; —28— 公司章程 (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的股东 有权书面委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代 理人不必为股东; (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第七十六条 《章程指引》 第 56 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第七十七条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 《必备条款》 资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第 57 条 《上市规则》 附录 3 在满足下列条件的情况下,公司也可以通过在公司自身网站登载公司通讯的方式 第 7(3)条 来向境外上市外资股股东发送或提供包括股东大会通知在内的公司通讯: 《上市规则》 2.07A(2A) (一) 公司提前 28 日,向境外上市外资股股东发出征求意见函,要求其同意: 公司可通过公司自身网站,来向其发送或提供公司通讯,并在该征求 —29— 公司章程 意见函中清楚说明股东如不回复有什么结果,且该征求意见函距离公 司上一次就相同类别的公司通讯的发送方式向该股东征求意见在时间 上应相隔满 12 个月;及 (二) 公司在发出上述征求意见函之日起 28 日内没有收到境外上市外资股股 东表示反对的回复。 公司若采用通过公司自身网站登载公司通讯的方式来向境外上市外资股股东发 送或提供公司通讯的,须通知该等股东:有关的公司通讯已登载在网站上;网址;资 料登载在网站上的位置及如何撷取有关的公司通讯。 公司通讯被视为于下列日期(以较后的日期为准)发出: (一)前款通知送交之日;或 (二)公司通讯首次登载在网站上之日(如在送交上述通知后才将公司通讯登载 在网站上)。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管 《上市规则》 理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有 A 股股东已收到 附录 3 有关股东会议的通知。 第 7(1) 条 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 《章程指引》 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 第 57 条 两个工作日公告并说明原因。 第七十九条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 第 58 条 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 《必备条款》 律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 第 59 条 《章程指引》 一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 第 59 条 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; —30— 公司章程 (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 除公司股票上市的证券交易所上市规则或其他法律法规另有规定外,以举手 或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所(简称“认可结算所”,或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的 1 个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果 1 名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 《必备条款》 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或 第 60 条 其他人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果数人为股东代理 《上市规则》 人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 附录 3 第 11(2)条 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者 《必备条款》 在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第 61 条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 《章程指引》 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 第 63 条 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会会议。 第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自 《必备条款》 由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决 第 62 条 《上市规则》 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的 附录 3 意思表决。 第 11(1)条 《章程指引》 第八十四条 第 61、62 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证。公司有权要求代表个人股东出席股东大会的代理人出示其身份证 《章程指引》 第 60 条 —31— 公司章程 明、由委托人或委托人授权代表签署的委托书和持股凭证。 法人股东(认可结算所或其代理人除外)如果委派其法定代表人出席会议,公司 有权要求该法定代表人出示身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 《必备条款》 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 第 63 条 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 《章程指引》 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 第 64 条 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十七条 《章程指引》 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 第 65 条 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第八十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理、 《章程指引》 总法律顾问和其他高级管理人员应当列席会议。 第 66 条 第八十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 《章程指引》 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 第 68 条 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 《章程指引》 告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第 69 条 —32— 公司章程 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 《章程指引》 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 第 71 条 登记为准。 第九十二条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 《章程指引》 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 第 75 条 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第九十三条 第 65 条 《公司法》 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额 第 104 条 行使表决权,每一股份有一票表决权,但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且 第1款 该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者 《章程指引》 利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 第 78 条 露。 《公众股东规定》 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 第一(三)条 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合相关监管机构和公司股 票上市地证券交易所的规定。 第九十四条 股东大会上,股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。 《上市规则》 第 13.39(4)、 公司在会议后公布的投票表决结果应包括: (5)条 《章程指引》 (一)使股东有权出席大会并在会上表决赞成或反对决议案的股份总数; 第 86 条 (二)使股东有权出席大会但只可在会上表决反对决议案的股份总数; (三)有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数。 —33— 公司章程 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票 《必备条款》 第 67 条 表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可以继续进 行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必 《章程指引》 第 89 条 把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 《必备条款》 第 68 条 第九十八条 倘若任何股东按《公司法》和其他法律、行政法规规定,或者根据公司股票上市 《上市规则》 附录 3 的证券交易所上市规则,不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决 第 14 条 议案投赞成或反对票,而该股东或股东代理人在投票时违反该规定或限制,任何在违 反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决,其所投的票数将不予计 入表决结果内。 第九十九条 《必备条款》 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据有关法律法规和本章程的规定或者 第 82 条 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 《治理准则》 第 31 条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司的股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大 会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人 数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。 第一百条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 《章程指引》 第 84 条 —34— 公司章程 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 《章程指引》 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 第 83 条 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 《章程指引》 表决的以第一次投票结果为准。 第 85 条 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 《章程指引》 第 88 条 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 《必备条款》 第 70 条 下列事项由股东大会的普通决议通过: 《上市规则》 附录 3 (一) 董事会和监事会的工作报告; 第 4(3)条 《章程指引》第 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; 76 条 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算报告; (五) 公司年度报告 (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条款》 第 71 条 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 《公司法》 第 104 条 第 2 款、 第 122 条 —35— 《章程指引》 第 77 条 公司章程 (二) 公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议; (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 《必备条款》 第 72 条 《公司法》 在股东大会上,除涉及公司商业秘密的不能公开外,列席会议的董事、监事、总 第 102 条 经理和其他高级管理人员,应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第2款 《章程指引》 第一百零七条 第 48 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 《公司法》 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 第 151 条 有关部门查处。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 《章程指引》 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 第 58、74 条 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应按适用的规定向有关主管部门报告。 第一百零八条 股东大会由董事会召集,由董事长主持并担任会议主席;董事长不能履行职务或 《必备条款》 第 73 条 不履行职务的,由副董事长(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的,由半数以上董事共 《公司法》第 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 102 条 上董事推举 1 名董事主持会议并担任会议主席;如无法由半数以上董事推选 1 名董事 《章程指引》 主持会议并担任会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 第 67 条 由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 —36— 公司章程 股东自行召集和主持的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第一百零九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上 《必备条款》 第 74 条 宣布和载入会议记录。 第一百一十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 《章程指引》 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 87 条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如 《必备条款》 果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异 第 75 条 议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即进行点票。 第一百一十一条 《必备条款》 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第 76 条 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会审议公司为公司股东或实际控制人提供担保事项时,前述股东或者受前 《公司法》 述实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决,该项表决由出席会议的其他股东所 第 16 条 持表决权的过半数通过。 第3款 第一百一十三条 《必备条款》 第 76 条 —37— 《公司法》 第 108 条 《章程指引》 公司章程 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由董事会秘书负责,由会议主持人 和出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例(并分别列出 A 股和 H 股股东各占的人数,股份总数及比 例); (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人及监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料,应当交由董事会秘书在公司住所保存,保存期限至少十年。 第一百一十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索 《必备条款》 第 77 条 取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内将复印件送出。 第一百一十五条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市地证券交易所的有关规定公告股 《章程指引》 东大会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 第 91 条 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十六条 《章程指引》 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 第 92 条 议公告中作特别提示。 —38— 公司章程 第一百一十七条 《章程指引》 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结 第 94 条 束后两个月内实施具体方案。 第一百一十八条 《章程指引》 第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条款》 第 78 条 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十条 《必备条款》 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影 第 79 条 响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十六条另行召集的股东会议上通过,方 可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 《上市规则》 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; 附录 3 第 6(1)条 (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; —39— 公司章程 (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取 得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十一 《必备条款》 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 第 81 条 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百二十二条由出席类别股东会议的有 《必备条款》 第 82 条 —40— 公司章程 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十四条 《必备条款》 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的 第 83 条 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。惟任何为考虑更改任何类别 《上市规则》 股份的权利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已 附录 3 发行股份至少三分之一的持有人。 第 6(2)条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公 司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经 公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份股东外 A 股股东和 H 股股东当被视为不同类别股东。 《必备条款》 第 85 条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证监海函 第3条 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、 《上市规则》 附录 13 D H 股,并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 第(1)(f)条 20%的; (二) 公司设立时发行 A 股、H 股的计划,自国务院证券监督管理机构批准或者核 准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,其中,设董事长 1 人,可以设副董事长。 《必备条款》 第 86 条 董事会独立于控股机构(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位,下 《意见》 第1条 —41— 公司章程 同)。 董事会应有二分之一以上的外部董事(指不在公司内部任职的董事,下同),并应 《意见》 至少有三分之一的独立非执行董事。